深圳市科思科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号-规范运
作》《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责,向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理
事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上（含二分之一）独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的财务会计
专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对
辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。
第七条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。公司内审部对审计委员会负责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；
（五）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行以下职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会在监督及评估内审部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内审部应向审计委员会报告工作。内审部提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。
审计委员会负责指导内审部具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机
构提供专业意见。审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存
在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未
及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易
所报告。年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出
具专项说明并如实披露。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保
相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况
的，应当及时提请公司董事会采取相应的措施。
审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要
求。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内审部提交的内部审计工作报
告。
第十条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职
责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十二条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟
通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内审部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。公司董事会应充分尊重审计委
员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，
董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 决策程序
第十七条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计、评估等专业机构报告；
（六）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至
少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上委
员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议召开七天前
须通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议两
天前发出通知，但主任委员应当在会议上作出说明，并为委员在行使表决权时提
供充分的依据。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委
员会成员若与会议讨论的事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会会议表决
方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 内审部成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为有必要时
亦可邀请外部审计机构代表、公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议并提
供必要信息。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公
司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 工作评估
第二十七条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收
支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员
提供所需资料。
第二十八条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司董事会、监事会的工作报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第二十九条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第三十条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年
度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第三十一条 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第七章 附 则
第三十二条 本实施细则自董事会审议通过后生效并实施。
第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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