年通函
及年度股东大会通告
致股东函件
致列位股东 ： 商业成功为未来增长奠定基础
在2022年，我们收入增长主要得益于以百悦泽 ® 和百泽安 ® 两款核
百济神州继续以卓越科学方法研发具备影响力药物。我们集950 心药物为基础的商业化产品组合取得显著进展。
多名杰出的肿瘤学研究人员团队与全球临床开发团队及先进技术
之力，以更迅速且更具成本效益的方式开展临床试验。这使我们 百悦泽 ® 于2019 年获得首批，乃我们长期发展血液肿瘤业务的基
能够开发创新疗法，为全球更多癌症患者提供可及且可负担的药 础。自2022年直至2023年初，百悦泽 ® 在全球获得18项针对多种
物。目前我们的药物已经惠及全球超过500,000位癌症患者，对此 适应症的批准，使其目前获批使用的市场总数超过65个。去年全
我深感自豪。 球销售额翻一番达至565百万美元，较2021年增长159%，部分由
于自2022年1月起在20个市场的34次商业上市所致。预期到2026
今天，王晓东和我于 2010 年创立百济神州时的愿景正在成为现 年全球BTK抑制剂市值将达150亿美元 1，我们的潜力才刚开始显
实。我们已发展成为拥有逾9,400名员工的全球性组织，正在重新 现。
定义生物科技行业。
我们相信，百悦泽 ® 将成为美国及世界各地的BTK抑制剂首选。
在2022年，我们的发展速度持续加快，当生物科技产业面临宏观 于2022年10月，我们宣布，在治疗复发或难治性CLL/SLL患者的
环境影响之时，我们已经建立了强大的财务基础和显著的增长势 关键性3期ALPINE试验无进展生存期(PFS)终期分析中，相较于
头，在行业内处于优势地位。我们正运用公司丰富的资源，推进 亿珂 ®（伊布替尼），百悦泽 ® 显示了在疗效和心脏功能相关的安全
战略举措，加快商业化产品及临床阶段管线的开发，我们的临床 性方面展现了具备统计学显著性的优效性结果。有关结果于第64
管线及商业化产品已经能够覆盖世界上80%的癌症类型。同时， 届美国血液学会(ASH)年会作为最新突破摘要环节进行展示，同
在未来 20 个月内，我们预计还将把 14 款新分子药物推入临床阶 时获《新英格兰医学杂志》刊发。
段。
该等数据显示百悦泽 ® 在安全性及有效性方面的优势，由于临床
在商业方面，我们的BTK抑制剂百悦泽 ® 取得重大成果，具有里 肿瘤医生以及其他医疗保健专业人士通常决定了患者的治疗方案
程碑意义，包括于2023年初获得美国食品药品监督管理局(FDA) 选择，这一临床数据对于广大临床医生而言，有望带来新的治疗
批准，用于治疗复发或难治性(R/R)及一线慢性淋巴细胞白血病 方式的改变。百悦泽 ® 目前亦在美国市场拥有最广泛的BTK抑制
(CLL)或小淋巴细胞淋巴瘤(SLL)成人患者。百悦泽 ® 在全球范围 剂标签。我们继续通过全球临床项目寻求百悦泽 ® 的更多批准及
的产品收入，以及在各项适应症中取得的药政批准数量均显著增 适应症，该项目迄今已在29个市场入组超过4,800例患者。
长。作为我们在中国业务的核心产品之一，我们的抗PD-1抗体百
泽安 ® 在多种适应症及联合疗法中建立了优势，具备在全球取得 在美国，我们已向 F D A 申请百泽安 ® 用于治疗食管鳞状细胞癌
进一步成功的潜力。 (ESCC)，余下一项检查因新型冠状病毒肺炎疫情而被推迟。我
们预计今年将完成审查。于2023 年，百泽安 ® 获得中国国家药品
我们商业项目的成功执行使我们能够扩大我们的全球布局，并将 监督管理局(NMPA)批准用于治疗PD-L1 高表达的局部晚期不可
该等创新疗法带给世界各地更多的患者。 切除的或胃食管结合部腺癌患者，这是过去四年在中国取得的
摩根士丹利全球BTKi市场估计。**2022年，CLL于中国获批并已向美国FDA和欧洲药品管理局提交了上市许可申请。
致股东函件
第十项批准。尽管百泽安 ® 作为中国市场第7款上市的PD-1/L1抑 等多个技术平台，我们已开发出跨越多个目标的强大潜在最佳疗
制剂，上市较晚，但如今其已经成为中国市场中份额第一的治 法管线。
疗方案，市场份额约占30%。尽管受到新型冠状病毒肺炎疫情的
影响，百泽安 ® 于2022 年录得收入423 百万美元，较2021 年增长 我们拥有一款在研、高选择性及高效口服 B C L -2 抑制剂 B G B -
广泛的治疗标签。这一进展包括欧洲药品管理局 (EMA) 接受我 (AML)患者中提供了具前景的早期临床数据。我们已启动多项2
们的合作伙伴诺华用于治疗晚期或转移性ESCC及非小细胞肺癌 期研究计划，以评估我们的下一批免疫肿瘤领域的药物分子，包
(NSCLC)的上市许可申请。 括LAG3、OX40及TIM3。
我们在中国的产品组合由16 款获批上市药物组成，包括百悦泽 ® 为支持我们在全球的临床及运营工作，我们开始建设位于新泽西
及百泽安 ® 以及与多个合作伙伴合作的授权许可产品。该等产品 州霍普韦尔的西普林斯顿创新园区的美国旗舰生产及临床研发设
包括安进去年初进入中国市场的治疗多发性骨髓瘤药物凯洛斯 ® 施。我们亦继续建设位于中国苏州的新的小分子生产园区，并已
（卡非佐米）以及治疗急性淋巴细胞白血病的倍利妥 ®（贝林妥欧单 完成于中国广州的先进生物制药生产工厂的最新扩建及质量管理
抗）。 规范(GMP)认证，其额外扩建预计将于2023年第二季度竣工。
充分利用核心竞争力，打造肿瘤学领先地位 运营纪律、环境、社会及公司治理、多元化及健康公平有助我们
我们的使命是为世界上更多患者提供可及且可负担的、"同类首创" 更好地服务患者
或"同类最佳"的靶向药物或免疫疗法。我们的成功取决于过去十 虽然资本成本大幅上升，但百济神州有能力利用我们的全球规模
年间建立的核心竞争力，包括我们以科学为导向的研究和药物发 及财务实力实现长期增长，我们拥有丰富的现金储备、来自基石
现能力、全球临床运营及开发能力、自主的生产能力布局以及广 资产的大量收入及良好的财政管理规范和表现。我们的产品收入
泛的商业化能力。 增长已明显超越我们经营开支的增长，且我们预计这一速度将会
加快，为我们提供经营杠杆及继续创造价值的能力。
我们于全球拥有超过2,700 名临床开发及医学事务同事致力于50
多项处于临床及商业阶段资产工作，有超过60个临床前项目，其 作为一家全球性公司，我们深知我们必须为我们生活及工作的社
中大部分具有同类最佳之潜力。我们是为数不多的已进行15项全 区的环境健康作出贡献，克服全球医疗水平的不平等，并保证多
球3 期试验的中型肿瘤公司之一。这种全球布局包括与世界各地 元化、平等、包容及归属感是我们企业文化的一部分。在 2022
的诊所建立牢固关系、并无合约研究机构，以及采用最新技术为 年，我们将我们的全球环境、社会及公司治理(ESG)战略重新定
我们提供灵活性及成本管控以推进高度未满足需求领域的创新疗 义为“改变治愈未来(Change Is the Cure)”，并在五个重点领域进
法。 行调整 ：推进全球健康、赋能员工、可持续创新、支持社区及负
责任地运营 。这一路线图指引我们作出一切努力，确保我们作出
我们的管线在血液肿瘤学及实体瘤产品方面取得重大进展。通过
投资从蛋白质降解至双特异性T细胞衔接蛋白及抗体药物结合物
致股东函件
的商业决策有利于我们的所有利益相关方，并使我们能够实现我 凭借拥有全球最大的肿瘤研究团队之一、经验证的临床成果往绩
们的愿景，即为全世界更多人提供更加可及、可负担的优质治疗 记录、全球范围内的审批及与主要制药公司的合作，我们相信，
方案。 我们已建立一个平台，以实现我们通过使具影响力的癌症治疗更
加可及、可负担而改变这个行业的长期目标。尽管过去几年业内
我们亦成立内部多元化及健康公平委员会，负责宣传我们的企业 及全球面临的挑战仍在继续，但我们专注于通过高效地推动全球
多元化倡议，确保我们的药物持续可负担及可及，并在本公司的 的卓越运营，不懈地追求卓越科学并为人们带来广泛的影响。
全球临床试验生态系统中推动更大的患者多元化，该系统迄今已
在超过45个市场招募超过20,000名患者。我们认为健康公平与多 本人对百济神州取得的成果倍感自豪，这都归功于对我们的使命
元化、平等、包容及归属感密切相关 － 在尊重每个人并帮助其成 满怀热忱的优秀的专业团队的贡献。我们将继续投入于战略目标
长的大框架下 － 我们决定将多元化、平等、包容及归属感与健康 的达成，并始终将患者放在首位，从而有力地推动我们与全球癌
公平平台结合起来，其反映一种解决过往阻碍公平及获得机会的 症的斗争。
复杂社会障碍的全面处理方法。打造一支多元化、积极参与的全
球团队将帮助我们更好地了解和服务不同患者群体的独特需求， 本人谨此代表董事会、领导团队及全体优秀同仁，就阁下对百济
这也是我们推动这一实践的关键优势之一。 神州的支持表示衷心感谢。
迈入2023年，我们的发展势头强劲，已经为公司收入的持续增长
以及推动我们的临床开发计划做好充分准备。我们已发展为一个
真正独特的平台，基于我们从源头开始设计的全球生态系统，建
立了稳固的竞争优势，以推进我们卓越的科学，为全球更多患者
提供创新疗法。
百泽安 ® 的应用范围，并推动多款早期管线候选药物的临床数据 欧雷强
读出，加快临床后期项目的推进。 百济神州联合创始人、首席执行官兼董事长
就香港联合交易所有限公司及上海证券交易所科创板证券上市规则（“香港上市规则”）及（“科创板规则”）而言，
本文件应作为寄发予百济神州有限公司普通股持有人的通函。
百济神州有限公司
由Mourant Governance Services (Cayman) Limited转交
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
时间和地点 股权登记日
上午8时30分（开曼群岛时间） 续会或延期会议并于会上投票的股东
Mourant Governance Services 的股权登记日为2023年4月17日凌晨5
(Cayman) Limited办公室（地址为 时正（开曼群岛时间）
Grand Cayman KY1-1108, Cayman
Islands）
基本信息
美国 香港 上海
纳斯达克 ： 香港联交所 ： 上交所 ：
BGNE 06160 688235
本通函将于2023年5月2日或前后寄发予股东。
兹通知百济神州有限公司（“本公司”）将于2023年6月15日上午8时30分正（当地时间）于Mourant Governance Services (Cayman) Limited
办公室（地址为94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands）举行2023年年度股东大会（“周年大会”），
就下列决议案进行审议及投票 ：
止，除非其提前辞任或被罢免 ；
辞任或被罢免 ；
止，除非其提前辞任或被罢免 ；
政年度的会计师事务所 ；
周年大会期间发行、配发或买卖(i)不超过本公司已发行普通股（不包括人民币股份）总数20%的未发行普通股（不包括科创板上市
及以人民币交易的普通股（“人民币股份”））及 ╱ 或美国存托股份（“美国存托股份”）；及 ╱ 或(ii)不超过本公司已发行人民币股份
总数20%的未发行人民币股份，前提是须达成本通函所述的条件 ；
周年大会期间购回不超过本公司已发行普通股（不包括人民币股份）总数10%的一定数额普通股（不包括人民币股份）及 ╱ 或美国
存托股份，前提是须达成本通函所述的条件 ；
的联属人士（“现有股东”）分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持各现有股
东相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本） （期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期，惟须获并非现有股东的
股东批准），前提是须达成本通函所述的条件 ；
的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本） （期限为五年，有关期限将每年按滚
动方式延期，惟须获并非安进的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件 ；
份修订的条款，向安进授予购买股份的购股权，以允许安进于购股权期限内根据特别授权认购额外股份，认购数额为能使安进增
加（及其后维持）其股权占本公司发行在外股本的约20.6%的所有权所必需之数额，最多合共为75,000,000股普通股 ；
先生授予授出日期公允价值为5,500,000美元的受限制股份单位（“受限制股份单位”）；
份单位 ；
生、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Thomas Malley先生、Alessandro Riva博士、Corazon
(Corsee) D. Sanders博士及易清清先生授予授出日期公允价值为200,000美元的受限制股份单位 ；
需要征求额外投票 ；及
选举董事的提案与选举董事会提名的第一类董事有关。提案五至十三及十五正按香港联交所的要求及 ╱ 或根据香港上市规则提交供股
东批准。
董事会已将2023年4月17日凌晨5时正（开曼群岛时间）定为股权登记日。截至股权登记日凌晨5时正（开曼群岛时间），我们普通股的在
册持有人有权出席周年大会及任何续会或延会并于会上投票。
我们拟亲自在上文所述地点举行周年大会。倘无法或不宜亲自在上文所述地点举行周年大会，我们将在可行情况下尽快于周年大会网
站( www.beigene.com)、证券交易委员会网站( www.sec.gov)及香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk)及上海证券交易所
网站( www.sse.com.cn)公布会议的替代安排，可能包括在替代地点或通过远程通讯方式举行会议。有关更新资讯，请关注我们的周年
大会网站、证券交易委员会网站、香港交易及结算所有限公司网站及上交所网站。倘阁下计划出席周年大会，请于大会日期前一周查
询该等网站。我们一如既往鼓励阁下于周年大会前通过受委代表或投票指示就阁下股份进行投票。
随附的通函更全面地说明了将在周年大会上进行的事项的详情。经过审慎考虑，董事会已批准该等提案，并建议阁下投票赞成各董事
提名人选及赞成本通函所述的每项其他提案。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表
示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本通函乃遵照香港上市规则提供有关本公司的资料。各董事愿就本通函共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就
彼等所深知及确信，本通函所载的资料在各重大方面均属真确及完整，且无误导或欺诈成分，及本通函并无遗漏其他事项，致使本通
函所载任何内容或本通函本身有所误导。
于本通函刊发日期，本公司董事会包括主席兼执行董事欧雷强先生、非执行董事王晓东博士以及独立非执行董事Margaret Dugan博
士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Thomas Malley先生、Alessandro
Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士及易清清先生。
阁下的投票十分重要。
倘阁下有意行使投票权，务请尽快将随附的代表委任表格填写、签署、注明日期并于2023年6月13日上午8时30分（开曼群岛时间）╱
上午9时30分（纽约时间）╱ 下午9时30分（香港时间）前将之交回Mourant Governance Services (Cayman) Limited（对于在我们开曼
群岛股东名册登记的普通股持有人）及香港中央证券登记有限公司（对于在我们香港股东名册登记的普通股持有人），或将阁下的投票
指示于2023年6月5日上午10时正（纽约时间）前交回Citibank, N.A.（对于我们的美国存托股份持有人）。于股权登记日，拟行使投票权
的人民币股份持有人可 ：(i)于2023年6月15日在上海证券交易所（“上交所”科创板）交易时间段（即上午9时15分至上午9时25分、上午
的账户在上交所交易系统投票平台进行投票 ；或(ii)于2023年6月15日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投票平台
(vote.sseinfo.com)进行投票。于股权登记日的人民币股份持有人亦可亲自出席周年大会就提案进行投票。根据科创板规则，本公司将
于上交所网站就于上交所科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。
有关将于2023年6月15日举行的股东大会的通函网络资料的查阅方式的重要通知
随附的通函及截至 2022 年 12 月 31 日止年度致股东的年报将亦可在 www.beigene.com 下的 “ 投资者 － 纳斯达克投资者 － 财报与财
务信息 － 财务报告”、证券交易委员会网站( www.sec.gov)、香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk) 及上海证券交
易所网站 ( www.sse.com.cn) 上供公众查阅。随函附上于周年大会上使用的代表委任表格。该代表委任表格亦刊载于本公司网站
( www.beigene.com)、证券交易委员会网站( www.sec.gov)以及香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk)。供人民币股份持
有人使用的代表委任表格将刊载于上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)。
承董事会命
高级副总裁、总法律顾问
Chan Lee
致百济神州有限公司普通股持有人的通知 ：
本通函乃重要文件，敬请关注。阁下对本通函任何内容或应采取的行动如有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注册证券交易
商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
百济神州有限公司
一般资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
提案概览. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
提案一至三 董事选举 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
提案四至五 批准及追认委任独立审计师及
授权董事会确定其薪酬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
提案六 发行股份的一般授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
提案七 购回股份的一般授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
提案八 关连人士配售授权I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
提案九 关连人士配售授权II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
提案十 批准安进的直接购股权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位 . . . . . . . . . . . . . . 37
提案十四 对高级管理人员薪酬的无约束力咨询投票 . . . . . . . . . . . . 92
提案十五 经修订及重列章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
提案十六 续会提案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
处理其他事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
若干实益拥有人及管理层的证券拥有权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
高级管理人员 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
若干关系及关联方交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
薪酬委员会互联及内部参与. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107
企业管治. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
高级管理人员薪酬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
董事薪酬. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
香港监管资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
前瞻性陈述 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
寄发通函材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
附录A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-1
i 百济神州2023年通函
一般资料
百济神州有限公司
百济神州有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）为于2023 年6 月15 日上午8 时30 分（当地时间）在Mourant Governance Services
(Cayman) Limited办公室（地址为94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands）举行的2023年年度股东大
会（“周年大会”）征求代表委任表格，兹提供本通函，以供考虑并酌情通过股东周年大会通告所列的决议案。本通函将于2023年5月2日
或前后寄发予股东。
我们拟亲自在上文所述地点举行周年大会。倘无法或不宜亲自在上文所述地点举行周年大会，我们将在可行情况下尽快于周年大会网
站( www.beigene.com)、证券交易委员会网站( www.sec.gov)及香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk)及上海证券交易所
网站( www.sse.com.cn)公布会议的替代安排，可能包括在替代地点或通过远程通讯方式举行会议。有关更新资讯，请关注我们的周年
大会网站、证券交易委员会网站、香港交易及结算所有限公司网站及上交所网站。倘阁下计划出席周年大会，请于大会日期前一周查
询该等网站。我们一如既往鼓励阁下于周年大会上通过受委代表或投票指示就阁下股份进行投票。
每份代表委任表格须经妥当签立及注明日期并于2023年6月13日上午8时30分（开曼群岛时间）╱ 上午9时30分（纽约时间）╱ 下午9时30
分（香港时间）前（连同已签立的经妥当签署及注明日期的授权书或其他授权文件（如有） （或该授权书或其他授权文件经公证人核证的
副本））一并交回我们的开曼群岛股份过户登记处Mourant Governance Services (Cayman) Limited（“开曼股份过户登记处”）的办事处（对
于在我们开曼群岛股东名册（“开曼股东名册”）登记的普通股持有人）或我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（“香港
股份过户登记处”）的办事处（对于在我们香港股东名册（“香港股东名册”）登记的普通股持有人），方为有效。除非股东另有指示，否则
各份妥当递交的代表委任表格将投票赞成下列决议案 ：
辞任或被罢免 ；
免；
辞任或被罢免 ；
师事务所 ；
百济神州2023年通函 1
一般资料
发行、配发或处理(i)不超过本公司已发行普通股（不包括人民币股份）总数20%的未发行普通股（不包括科创板上市及以人民币交
易的普通股（“人民币股份”））及 ╱ 或美国存托股份（“美国存托股份”）；及 ╱ 或(ii)不超过本公司已发行人民币股份总数20%的未
发行人民币股份，前提是须达成本通函所述的条件 ；
购回不超过本公司已发行普通股（不包括人民币股份）总数10%的一定数额普通股（不包括人民币股份）及 ╱ 或美国存托股份，前
提是须达成本通函所述的条件 ；
（“现有股东”）分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持各现有股东相同的持
股百分比（基于本公司当时的发行在外股本） （期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期，惟须获并非现有股东的股东批准），
前提是须达成本通函所述的条件 ；
的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本） （期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期，
惟须获并非安进的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件 ；
份修订（“经重列第二份修订”）的条款，向安进授予购买股份的购股权，以允许安进于购股权期限内根据特别授权认购额外股份，
认购数额为能使安进增加（及其后维持）其股权占本公司发行在外股本的约20.6%所必需之数额，最多合共为75,000,000 股普通
股；
日期公允价值为5,500,000美元的受限制股份单位（“受限制股份单位”）；
Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Thomas Malley先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D.
Sanders博士及易清清先生授予授出日期公允价值为200,000美元的受限制股份单位 ；
一般资料
投票 ；及
提案五至十三及十五正按香港联交所的要求及 ╱ 或根据香港上市规则提交供股东批准。
我们将支付征求投票的全部费用。我们的董事、高级职员及员工可能也会征求投票 ；然而，我们不会就任何该等服务向彼等支付任何
额外补偿。投票通过电话、电邮、传真、亲自征求或其他方式征求。
在本通函中，“ 百济神州”、“ 我们” 及 “ 我们的” 等词汇指百济神州有限公司，而除非文义另有所指，否则也指其附属公司。我们的
主要行政办公室的邮寄地址是由Mourant Governance Services (Cayman) Limited，94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman
KY1-1108, Cayman Islands转交。
务请注意，虽然我们的通函材料及表格10-K所载年度报告可在我们的网站上查阅，但网站上包含的其他信息不会以提述形式纳入或被
视为本文件或我们的表格10-K所载年度报告的一部分。
有权投票的股东 ；股权登记日
只有截至2023年4月17日（“股权登记日”）凌晨5时正（开曼群岛时间）为我们每股面值0.0001美元的普通股的在册持有人，才有权收到
周年大会通告、出席大会并于会上投票。截至股权登记日凌晨5时正（开曼群岛时间），我们拥有1,362,652,101股发行在外普通股，而
所有普通股均有权就将于周年大会上处理的一切事宜进行投票，惟本通函所规定者除外。于股权登记日，1,362,652,101股发行在外普
通股中的861,307,343股乃以66,254,411股美国存托股份的形式由Citibank, N.A.（作为美国存托股份的存管公司（“存管公司”））的名义持
有，而存管公司则发行公司保荐的美国存托凭证，每一股美国存托股份相当于我们的13股普通股，并且共有115,055,260股发行在外的
人民币普通股。每名在册股东均有权就其所持每股普通股投一票。
法定人数
我们是在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，而我们的事务受我们经修订及重列组织章程大纲及细则（我们称之为“章程”）；开曼群
岛公司法（经修订）
（我们称之为“开曼公司法”）；及开曼群岛的普通法所规管。
提请普通决议案的股东大会法定人数包括亲身或委派代表出席的该等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股
东大会上投票的投票权的简单大多数。因此，倘681,326,051股普通股亲身或委派代表出席，则法定人数已出席。提请特别决议案的股
东大会法定人数包括亲身或委派代表出席的该等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股东大会上投票的投票
权三分之二。因此，倘908,434,734股普通股亲身或委派代表出席，则法定人数已出席。
弃权票及经纪无投票权票将计入法定人数。
投票
将由股东通过的普通决议案须获有权于股东大会上投票的亲身或委派代表出席的股东投票数过半数批准，方可通过，而特别决议案则
须获有权于股东大会上投票的亲身或委派代表出席的股东投票数至少三分之二批准，方可通过（部分类型的公司清盘除外，在此情况
下，通过特别决议案所需的多数票须为100%）。诚如开曼公司法及章程所允许，普通决议案及特别决议案均可由本公司全体股东签署
百济神州2023年通函 3
一般资料
书面决议案一致通过。变更名称及修订章程等重大事务将须获特别决议案通过。股东可通过普通决议案作出若干变动，包括增加法定
股本金额、将我们的全部或任何股本合并及拆细为面值超出现有股份的股份以及注销任何法定但未发行的股份。
本通函的提案一至十四及十六均为普通决议案。提请批准普通提案一至十四及十六的股东大会法定人数包括亲身或委派代表出席的该
等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股东大会上投票的投票权的简单大多数。提案一至十四及十六须由亲
身或通过受委代表出席周年大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。本通函的提案十五为特别决议案。于股东周年大会上
批准提案十五所需的法定人数须包括持有在投票表决中可行使权利的全部票数的至少三分之二投票权的亲身或委派代表出席的股东。
提请批准提案十五须由亲身或通过受委代表出席周年大会并有权投票的股东投票数至少三分之二票数赞成通过。
于股权登记日在开曼股东名册上直接持有我们普通股的人士（“开曼在册持有人”）必须(1)(a)以邮寄或亲自送达方式交回已签立的代
表委任表格至开曼股份过户登记处 ：Mourant Governance Services (Cayman) Limited（地址为94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands），或(b)以电邮方式发送至BeiGene@mourant.com ；或(2)亲身出席周年大会以就提案进行投票。
于股权登记日在香港股东名册上直接持有我们普通股的人士（“香港在册持有人”，连同开曼在册持有人统称为“在册持有人”）必须(1)以
邮寄或亲自送达方式交回已签立的代表委任表格至香港股份过户登记处 ：香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183
号合和中心17M楼）；或(2)亲身出席周年大会以就提案进行投票。
持有我们在上交所科创板上市的人民币股份之人士可(1)通过上交所网上投票系统投票 ；或(2)亲身出席周年大会就提案投票。就网上投
票安排而言，于股权登记日，拟行使投票权的人民币股份持有人可 ：(i)于2023年6月15日在科创板交易时间段（即上午9时15分至上午
币股份所开设的账户在上交所交易系统投票平台进行投票 ；或(ii)于2023年6月15日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互
联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票。根据科创板规则，本公司将于上海证券交易所网站就于上海证券交易所科创板上市的人民
币股份持有人的投票安排另行刊发公告。
然而，倘股东不可能或不宜亲自前往上述规定地点出席大会，则股东须按上文所述于周年大会之前交回已签立的代表委任表格就彼等
之股份投票。人民币股份持有人可如上所述继续在网上投票。
在股权登记日通过经纪行、银行或其他金融机构间接拥有我们普通股的人士（包括通过存管公司以美国存托股份形式拥有我们普通股
的人士“实益拥有人”），必须交回投票指示表格，以令其股份或美国存托股份涉及的股份（视情况而定）可代其进行投票。并无收到实
益拥有人投票指示的经纪行、银行或其他金融机构可在适用规则允许范围内代实益拥有人就该等股份投票或交回一份并无就该等股份
进行投票的代表委任表格（“经纪无投票权票”）。经纪、银行及其他证券中介机构可利用其酌情权，就适用证券交易所规则项下被认为
“常规”事项就阁下的“无指示”股份投票，但不涉及“非常规”事项。除提案四外，所有其他提案根据适用证券交易所规则被认为“非常
规”，在并无阁下投票指示的情况下，阁下的经纪、银行或其他代理不得就该等提案投票。反之，提案四根据适用证券交易所规则被认
为“常规”，则倘阁下并无向经纪作出投票指示时，则阁下的股份可由阁下的经纪就提案四酌情投票。
美国存托股份持有人无权直接于周年大会上投票，但由存管公司、本公司及美国存托股份持有人所订立日期为2016年2月5日的存管协
议（经修订）
（“存管协议”）允许截至股权登记日的美国存托股份登记持有人指示存管公司如何行使与所代表的普通股有关的投票权。
一般资料
存管公司已同意，在实际可行情况下及在适用法律及存管协议条文允许的范围内，其将尽力（以亲身或向本公司交付代理权的方式）根
据美国存托股份持有人的投票指示就以存管公司名义登记的普通股进行投票。倘存管公司并无收到持有人的指示，则该持有人应被视
为，而存管公司应（除非在派发予美国存托股份持有人的通知中另有指明）视为该持有人已指示存管公司将全权代理权授予我们指定的
人士，以就该持有人的美国存托股份所代表的普通股进行投票，前提是存管公司在我们通知存管公司下列事项后不得就任何将投票的
事项授予任何全权代理权 ：(a)我们无意接受有关代理权，(b)存在实质性异议，或(c)普通股持有人的权利可能受到重大不利影响。倘
指示卡获签立但未指明所代表的普通股的投票方式（即通过标记投票“赞成”、“反对”或任何其他选择），存管公司将按照股东周年大会
通告所述按董事会建议对各项提案进行投票。美国存托股份持有人的指示必须于2023年6月5日上午10时正（纽约时间）前寄送至存管
公司。
就确定法定人数出席或缺席情况而言，弃权票及经纪无投票权票将被计算在内，但就确定特定提案的投票数而言，其将不会计算在内。
我们已委聘开曼股份过户登记处持有及保存我们的开曼股东名册并委聘香港股份过户登记处持有及保存我们的香港股东名册。我们将
委聘开曼股份过户登记处及香港股份过户登记处根据上述详情接收所寄送的已填妥代表委任表格。
我们鼓励阁下按照上述指示及截止时间通过邮寄、电邮或亲自送达一份已签立的代表委任表格的方式进行代理投票。在周年大会举行
之前进行投票将确保阁下已就所持股份进行投票，并减少我们将被迫承担的征求周年大会代表委任表格的额外费用的可能性。我们普
通股的任何在股权登记日的在册持有人可亲身出席周年大会，并可随时通过以下方式撤销随附的代表委任表格 ：
• 在2023年6月13日上午8时30分（开曼群岛时间）╱ 上午9时30分（纽约时间）╱ 下午9时30分（香港时间）前根据上述指示签立并通
过邮寄或电邮或亲自送达方式向开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处（按适用情况）寄送较晚日期的代表委任表格 ；或
• 亲自于周年大会上投票。
然而，倘股东不可能或不宜亲自前往上述规定地点出席大会，则我们普通股的任何在册持有人可在2023年6月13日上午8时30分（开曼
群岛时间）╱ 上午9时30分（纽约时间）╱ 下午9时30分（香港时间）前随时根据上述指示签立并通过邮寄或电邮或亲自送达方式向开曼股
份过户登记处或香港股份过户登记处（按适用情况）寄送较晚日期的代表委任表格以撤销随附的代表委任表格。
我们普通股及代表我们普通股的美国存托股份的实益拥有人如欲更改或撤销其投票指示，应联系其经纪行、银行或其他金融机构或存
管公司（按适用情况），以获取有关如何操作的信息。实益拥有人如欲亲身出席周年大会并于会上投票，应联系代其持有我们普通股的
经纪行、银行或其他金融机构，以取得“法律委托书”，从而令彼等可亲身出席大会并于会上投票。受益拥有人在未取得法律委托书情
况下无法出席或在周年大会上投票，因为彼等的经纪行、银行或其他金融机构可能已代表彼等进行投票或交回一份经纪无投票权票。
美国存托股份的在册持有人如欲亲身出席周年大会并于会上投票，应联系存管公司（而有意如此行事的实益拥有人应联系持有其美国
存托股份的经纪行、银行或其他金融机构），以根据存管协议的条款及条件令其美国存托股份被注销及相关股份被撤回，从而使我们将
彼等确认为我们普通股的在册持有人。
本公司强烈建议阁下关注新型冠状病毒肺炎疫情动态，并根据社交距离常规评估是否必要亲身出席周年大会。相应地，董事会郑重请
求股东委任周年大会主席而非第三方代表阁下出席周年大会（或其任何续会或延期会议）并于会上投票。
百济神州2023年通函 5
一般资料
无评估权
根据开曼公司法或我们的章程，我们的股东并无权利对所投票的提案行使异议人权利或评估权。
征求费用
我们正在进行该项征求，并将支付制备及派发通函材料及征求投票的全部费用。倘阁下选择通过互联网获取通函资料，则阁下需要承
担可能产生的任何互联网访问费用。我们的高级职员、董事及员工可能通过进一步的邮寄、个人对话、传真传输、电邮或其他方式征
求投票，但他们除定期薪酬外并无其他任何就此事的额外薪酬。我们将支付的投票征求费用包括通函及代表委任表格的制备、邮寄、
交回及统计费用。
提交股东提案的程序
开曼公司法仅提供股东有限的权利以要求召开股东大会，并未赋予股东任何权利在股东大会上提请任何提案。然而，此等权利或会在
公司的组织章程细则中体现。根据章程，合共持有不少于十分之一的已发行股份投票权且有权于股东大会上投票的股东可要求召开股
东特别大会，而在此情况下董事会须召开股东特别大会，并将提呈投票的决议案提请至该次大会。此外，根据章程，在妥当要求召开
的股东特别大会上，股东将有权提请有关选举、委任或罢免董事的决议案。章程规定在股东周年大会或股东特别大会上并无提请任何
提案的任何其他权利。作为开曼群岛获豁免公司，我们依法并无责任召集股东周年大会。然而，我们的企业管治指引要求我们每年在
我们的普通股、美国存托股份或人民币股份交易的任何证券交易所的上市规则所要求的范围内召开该等会议。
股东可提出适当的提案，通过及时向我们提交书面议案，以便列入我们的通函并供我们在下届股东周年大会上审议。为考虑列入2024
年股东周年大会的通函，股东提案必须于2023年12月30日前递送至我们的主要行政办公室，且必须符合美国1934年美国证券交易法
（经修订） （“证券交易法”）第14a-8条的要求。在第14a-8条的流程之外提交的2024年股东周年大会的任何股东提案均应视为不合时宜，
除非本公司于不迟于2024年3月18日以书面形式收到。倘股东周年大会的日期较上一年的通函所述的日期变动超过30天，则必须在我
们开始打印及发送通函资料之前的合理时间内收到通知。倘发生该种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会（“证券交易委
员会”）提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期，并通过香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk)及上海证券交易所网
站( www.sse.com.cn)进行公布。所有股东发出的提案通知应发送至我们百济神州有限公司（由Mourant Governance Services (Cayman)
Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands转交）。
为遵守通用代理规则，打算征求代理以支援公司提名人以外的董事提名的股东必须按照美国1934年美国证券交易法第14a-19条的资料
要求于2024年4月23日之前提供通知。任何有意提名董事提名人以列入本公司2024年通函的股东，应于本公司章程及证券交易委员会
规则所载时间表内提供获提名人资料。
周年大会的结果
周年大会的结果将于周年大会结束后刊载于本公司网站( www.beigene.com)、香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk)、上
海证券交易所网站( www.sse.com.cn)并于周年大会结束后四个营业日内刊载于证券交易委员会网站( www.sec.gov)上由我们提交的表格
一般资料
提案概览
本通函包含下列十六项要求股东行动的提案 ：
提案一至三要求重选三名董事 ；
提案四要求批准及追认Ernst & Young LLP、安永会计师事务所及安永华明会计师事务所担任我们截至2023年12月31日止财政年度的
会计师事务所 ；
提案五要求授权董事会确定截至2023年12月31日的财政年度的审计师薪酬 ；
提案六要求在香港上市规则范围内，批准向董事会授出一项股份发行授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届股东周年大
会期间发行、配发及处理(i)不超过本公司已发行普通股（不包括人民币股份）总数20%的未发行普通股（不包括人民币股份）及 ╱ 或美
国存托股份 ；及 ╱ 或(ii)不超过本公司已发行人民币股份总数20%的未发行人民币股份，前提是须达成本通函所述的条件。
提案七要求在香港上市规则范围内，批准向董事会授出一项股份发行授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届股东周年大
会期间购回不超过本公司已发行普通股（不包括人民币股份）总数10%的一定数额普通股（不包括人民币股份）及 ╱ 或美国存托股份，
前提是须达成本通函所述的条件。
提案八要求授权本公司及其包销商全权酌情分别向Baker Bros. Advisors LP及Hillhouse Capital Management, Ltd.以及彼等各自的联属
人士（“现有股东”）分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持各现有股东相同的持
股百分比（基于本公司当时的发行在外股本） （期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期，惟须获并非现有股东的股东批准），前提
是须达成本通函所述的条件 ；
提案九要求授权本公司及其包销商全权酌情向安进分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行的发售而发行的相应证
券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）
（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期，惟须获并非安
进的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件 ；
提案十要求批准根据对本公司与安进于2019年10月31日签订的股份购买协议的日期为2020年9月24日的经重列第二份修订的条款，向
安进授予购买股份的购股权，以允许安进于购股权期限内根据特别授权认购额外股份，数额为能使安进增加（及其后维持）其股权占本
公司发行在外股本的约20.6%所必需之数额，最多合共75,000,000股普通股 ；
提案十一要求批准根据本通函所载条款及条件，根据2016计划向欧雷强先生授予授出日期公允价值为5,500,000美元的受限制股份单
位；
提案十二要求批准根据本通函所载条款及条件，根据2016计划向王晓东博士授予授出日期公允价值为1,333,333美元的受限制股份单
位；
提案十三要求批准根据本通函所载条款及条件，根据2016计划向各独立非执行董事Margaret Dugan博士、Donald W. Glazer先生、
Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Thomas Malley先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee)
D. Sanders博士及易清清先生授予授出日期公允价值为200,000美元的受限制股份单位 ；
百济神州2023年通函 7
一般资料
提案十四要求对通函披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的咨询性投票 ；
提案十五要求采纳本公司第七版经修订及重列组织章程大纲及细则，如本通函所述 ；及
提案十六要求，在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准大会主席进行年度股东大会续会，并可视需
要征求额外投票（“续会提案”）。
提案五至十三及十五正按香港联交所的要求及 ╱ 或根据香港上市规则提交供股东批准。各提案于下文详细论述。
提案一至三 董事选举
我们的章程规定，于正式召开具有必需法定人数的股东大会上获选为董事之人士须通过股东普通决议案选举，须由亲身或通过受委代
表出席大会并有权投票之股东就决议案投票数简单过半数赞成通过。我们的章程进一步规定，董事会成员分为三类，分别为第一类、
第二类及第三类，且每类董事的人数须尽量接近相同，每名董事任期三年直至其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任
或被罢免。
每个类别任期届满后，该类别之每名董事（倘获董事会提名）有资格在股东周年大会上重选连任，任期为三年，直至该董事继任人获正
式选举时止。我们的章程规定，除非股东于股东大会上另行决定，董事会将由不少于三名董事组成。我们不存在与董事退休年龄限制
相关的条款。
倘出现因董事辞职而产生空缺或增加现有董事会成员的情况，董事会可通过出席董事会会议并于会上表决的其余董事的简单大多数赞
成票委任任何人士担任董事。
只要普通股或美国存托股份在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）及香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市，我们的董事须遵
守纳斯达克规则及香港上市规则的董事提名程序，且董事会须包括纳斯达克规则及香港上市规则规定的最少独立董事人数。
第一类董事任期将于2023年周年大会当日届满。欧雷强，目前的第一类董事大多数为近期于2020年周年大会上由股东重选。此外，
Margaret Dugan博士及Alessandro Riva博士均由股东于2022年周年大会上新选举为第一类董事，任期一年。根据董事会提名及企业管
治委员会（“提名委员会”）的推荐建议，股东选举的董事会候选人为 ：Margaret Dugan博士、欧雷强及Alessandro Riva博士，彼等目前
为第一类成员。倘获选，第一类成员的各候选人的董事任期将直至2026年股东周年大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止除非
其提前辞任或被罢免 ；
根据纳斯达克规则及香港上市规则第3.13条，我们已收到Margaret Dugan博士及Alessandro Riva博士各自的年度独立性确认书，并认
为彼等各自根据纳斯达克规则及香港上市规则属独立。
三个类别各董事之姓名及若干资料载列如下。本公司董事或高级管理人员之间概无任何家族关系。
除非另有说明，所提交代表委任表格将投票同意选举上述第一类董事候选人参与董事会。倘任何候选人出于任何原因在周年大会前任
何时间无法或不愿任职，则所提交的代表委任表格将投票同意选举董事会指定的替代候选人。
以下载列各董事的履历，以及特定经验、资历、特质及技能讨论，有关讨论引致董事会认为，任职或当前任职于董事会的各获提名有
关人士应担任董事。我们与董事并无订立服务合约。除本通函所披露者外，并无根据香港上市规则第13.51(2)条须予披露的额外资料及
概无其他有关董事事项须就周年大会提请股东垂注。
百济神州2023年通函 9
提案一至三 董事选举
提案一至三 董事选举
选举于2026年股东周年大会结束之三年期第一类董事候选人
截至2023年4月17日，第一类董事候选人的姓名及若干资料载列如下 ：
姓名 职位 担任董事日期 年龄
Margaret Dugan博士 董事 2022年 66岁
欧雷强 董事 2010年 55岁
Alessandro Riva博士 董事 2022年 62岁
Margaret Dugan博士
百济神州有限公司董事会成员
经历 ：
此前 ： Novartis Pharmaceuticals Corp.（临床发展高级副总裁）
Schering-Plough（肿瘤临床研究总监）
American Cyanamid（肿瘤临床研究副总监）
纽约大学医学中心（血液及肿瘤临床试验资深研究员）
年龄 ：66岁
担任董事时间 ：2022年2月 其他上市公司董事职位 ：
委员会 ： 不适用
商业及医学事务咨询委员会
薪酬委员会（主席） 前任上市公司董事职位 ：
科学咨询委员会 不适用
资质 ：
Dugan博士于1977年在纽约大学获得学士学位，并于1981年获得纽约大学血液学及肿瘤学
医学博士学位。我们相信，Dugan博士在医疗健康行业拥有丰富的科学和领导经验使其有
资格任职于董事会并为董事会多元化做出贡献。
截至2023年4月17日，Dugan博士根据香港证券及期货条例（“证券及期货条例”）第XV部
于本公司73,918股普通股中拥有权益。证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期
货条例及香港上市规则的规定。
提案一至三 董事选举
提案一至三 董事选举
欧雷强
百济神州有限公司董事会主席
经历 ：
此前 ： BioDuro, LLC（总裁兼首席执行官）
Galenea Corp.（首席执行官）
Telephia, Inc.（创始人及总裁）
Genta, Inc.（联席首席执行官）
McKinsey & Company（管理顾问）
年龄 ：55岁 其他上市公司董事职位 ：
担任董事时间 ：2010年10月 不适用
委员会 ：
不适用 前任上市公司董事职位 ：
不适用
资质 ：
欧先生于1990年6月获得麻省理工学院的理学学士学位，及于1996年1月获得斯坦福大学的工
商管理硕士学位。我们认为，欧先生在领导力、执行力、管理、业务及医药与生物科技公司
方面拥有经验，连同彼于开发药品行业多年经历令其能胜任董事会成员职务。
截至2023年4月17日，欧先生根据证券及期货条例第XV部于本公司73,923,409股普通股中拥
有权益。证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。
百济神州2023年通函 11
提案一至三 董事选举
提案一至三 董事选举
Alessandro Riva博士
百济神州有限公司董事会成员
经历 ：
疗的全球负责人）
此前 ： Novartis Pharmaceuticals（执行副总裁兼肿瘤发展和医疗事
务全球主管）
Novartis Oncology（临时总裁）
年龄 ：62岁 Breast Cancer International Research Group（联合创始人）
担任董事时间 ：2022年2月 Cancer International Research Group（联合创始人兼首席
委员会 ： 执行官）
提名及企业管治委员会 Farmitalia Carlo Erba
科学咨询委员会（联席 Rh?ne-Poulenc Rorer
主席） Aventis
其他上市公司董事职位 ：
前任上市公司董事职位 ：
不适用
资质 ：
Riva博士获得米兰大学医学及外科医学博士学位，并获得来自同一机构的肿瘤学及血液学证
书。我们相信，Riva博士在医疗保健领域丰富的科学和管理经验使其有资格在董事会任职。
截至2023年4月17日，Riva博士根据证券及期货条例第XV部于本公司73,918股普通股中拥有
权益。证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。
提案一至三 董事选举
提案一至三 董事选举
独立非执行董事提名政策及程序
于提名候选人参选董事会时，董事会提名委员会评估董事会所需的技能、知识及经验，确认该空缺有否任何特别要求。
提名委员会物色合适的候选人，并就提名董事展开讨论及投票，其后向董事会推荐董事候选人。于检讨董事会架构时，提名委员会将
从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于国籍、民族、性别、年龄、技能、专业知识以及业内及地区经验。所有董事会提
名均以任人唯贤为基准，综合考虑候选人对董事会整体运作而言属必要的的才干、技能及经验等标准，旨在维持董事会组成的良好平
衡。于考虑提名独立非执行董事时，亦须符合香港上市规则第3.13条的规定。
提名委员会认为重选Margaret Dugan博士为独立非执行董事将为本公司在科学及临床发展方面带来丰富知识经验，并促进董事会多元
化。
提名委员会认为重选Alessandro Riva博士为独立非执行董事将为本公司医疗保健行业的丰富知识经验。
鉴于上文所述，于2023年4月，提名委员会向董事会推荐提名Margaret Dugan博士及Alessandro Riva博士重选连任董事会，而董事会推
荐彼等于周年大会上由股东选举。
董事会认为各独立非执行董事候选人于全球各行业拥有多年工作经验及作出突出贡献。彼等当选有助于更好地监督本公司业务营运。
此外，各独立非执行董事候选人已根据香港上市规则第3.13条确认其独立性。董事会亦认为Margaret Dugan博士及Alessandro Riva博
士符合香港上市规则第3.13条所载之独立性指引，且就该等指引条款而言具有独立性。
百济神州2023年通函 13
提案一至三 董事选举
提案一至三 董事选举
无需重选连任的董事
截至2023年4月17日，无需在2023年周年大会应选连任的董事会成员的姓名及有关董事若干资料载列如下 ：
姓名 职位 担任董事日期 年龄
Donald W. Glazer 董事 2013年 78岁
Michael Goller 董事 2015年 48岁
Anthony C. Hooper 董事 2020年 68岁
Ranjeev Krishana 董事 2014年 49岁
Thomas Malley 董事 2016年 54岁
Corazon (Corsee) D. Sanders博士 董事 2020年 66岁
王晓东博士 董事 2016年 60岁
易清清 董事 2014年 51岁
提案一至三 董事选举
提案一至三 董事选举
继续任职直至2024年股东周年大会的第二类董事
Donald W. Glazer
百济神州有限公司董事会成员
经历 ：
此前 ： Provant, Inc.（联合创始人、秘书兼副主席）
Mugar/Glazer Holdings（总裁）
New England Television Corp. 及WHDH-TV, Inc.（财务
副主席）
Ropes & Gray LLP, Emerging Companies Group（新兴
公司分部合伙人兼主席）
年龄 ：78岁 哈佛法学院（讲师）
担任董事时间 ：2013年2月
委员会 ： 其他上市公司董事职位 ：
提名及企业管治委员会 2000年 － 今 ：GMO Trust（理事会主席及成员）
（主席）
前任上市公司董事职位 ：
不适用
资质 ：
Glazer先生于1966年6月从达特茅斯学院获得文学士学位并于1969年6月从哈佛法学院获得法
学博士学位，彼曾担任《哈佛法律评论》的编辑。彼于1970年5月从宾夕法尼亚大学法学院获
得法学硕士学位。
此外，Glazer先生为《Glazer and FitzGibbon on Legal Opinions》
（第三版）
（阿斯彭出版社）及
《Massachusetts Corporation Law & Practice》
（第二版）
（阿斯彭出版社）的合著者。
我们认为，Glazer先生于领导力、执行力、管理、业务及公司法律方面拥有丰富经验令其能
胜任董事会职务。
百济神州2023年通函 15
提案一至三 董事选举
提案一至三 董事选举
Michael Goller
百济神州有限公司董事会成员
经历 ：
此前 ： JPMorgan Partners, LLC（经理）
美林公司(Merrill Lynch and Co.)（投资银行家）
其他上市公司董事职位 ：
年龄 ：48岁 前任上市公司董事职位 ：
担任董事时间 ：2015年4月 不适用
委员会 ：
提名及企业管治委员会 资质 ：
科学咨询委员会 Goller先生于1997年5月获得宾夕法尼亚州立大学的分子和细胞生物学学士学位，及于2005
年5月分别获得宾夕法尼亚大学的生物技术（工程和应用科学学院）和工商管理（沃顿商学院）
硕士学位。
我们认为，基于Goller先生于生命科学行业的经验及其于财务及公司发展事宜方面的知识令
其能胜任董事会职务。
Thomas Malley
百济神州有限公司董事会成员
经历 ：
此前 ： Janus Mutual Funds
Janus Global Life Sciences Fund（投资组合经理、股票分析师）
其他上市公司董事职位 ：
年龄 ：54岁
担任董事时间 ：2016年1月 前任上市公司董事职位 ：
委员会 ： OvaScience, Inc.
审计委员会（主席） Synageva BioPharma Corp.
科学咨询委员会 Puma Biotechnology, Inc.
Cougar Biotechnology, Inc.
资质 ：
Malley先生于1991年6月获得斯坦福大学的生物学学士学位。我们认为，Malley先生于生物
制药行业的经验，包括任职于其他董事会，及其于财务及执行力方面的经验令其能胜任董事
会职务。
提案一至三 董事选举
提案一至三 董事选举
Corazon (Corsee) D. Sanders博士
百济神州有限公司董事会成员
经历 ：
渡期顾问）
此前 ： Juno Therapeutics Inc.（执行委员会成员及开发业务部执行
副总裁）
Genentech╱ 罗氏（临床业务部全球总监 ；生物测定组全球
总监 ；及组合管理委员会联席主席）
年龄 ：66岁
担任董事时间 ：2020年8月 其他上市公司董事职位 ：
委员会 ： 2019年 － 今 ：Molecular Templates Inc.
审计委员会 2020年 － 今 ：Legend Biotech Corporation
商业及医学事务咨询委员会 2021年 － 今 ：Ultragenyx Pharmaceutical Inc.
科学咨询委员会
前任上市公司董事职位 ：
不适用
资质 ：
Sanders博士以优异成绩(magna cum laude)毕业于菲律宾大学，取得统计学理学学士及理学
硕士学位，后毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院博士课程，取得统计学硕士及博士学位。
我们相信，Sanders博士在医疗健康行业的丰富经验和知识以及其在科学和领导方面的经验
使其有资格任职于董事会并为董事会多元化做出贡献。
百济神州2023年通函 17
提案一至三 董事选举
提案一至三 董事选举
继续任职直至2025年股东周年大会的第三类董事
Anthony C. Hooper
百济神州有限公司董事会成员
经历 ：
此前 ： Bristol Myers Squibb Company（商业运营部高级副总裁及美
国、日本及跨洲际部门总裁 ；美洲部门总裁 ；及全球制药集团
美国制药总裁）
惠氏实验室（全球市场助理副总裁）
年龄 ：68岁 其他上市公司董事职位 ：
担任董事时间 ：2020年1月 2020年 － 今 ：MannKind Corporation
委员会 ：
审计委员会 前任上市公司董事职位 ：
商业及医学事务咨询委员会 不适用
（主席）
提名及企业管治委员会 资质 ：
Hooper先生分别于1978年及1988年取得南非大学法学学位及MBA学位。我们相信，
Hooper先生于医疗健康行业的丰富经验和知识以及在药品商业运营方面的广泛国际经验使
其有资格任职于董事会。
提案一至三 董事选举
提案一至三 董事选举
Ranjeev Krishana
百济神州有限公司董事会成员兼首席董事
经历 ：
此前 ： 辉瑞公司（担任多项商业、战略和业务开发领导职务）
辉瑞中国（高级总监及中国领导团队成员）
Accenture plc（战略顾问）
其他上市公司董事职位 ：
不适用
年龄 ：49岁
担任董事时间 ：2014年10月 前任上市公司董事职位 ：
委员会 ： 不适用
商业及医学事务咨询委员会
薪酬委员会 资质 ：
Krishana先生于1995年5月获得布朗大学的经济学和政治学学士学位，并于2011年6月获得
哈佛大学的公共政策硕士学位。我们认为Krishana先生于国际市场医疗健康行业的知识令
其能胜任董事会职务。
百济神州2023年通函 19
提案一至三 董事选举
提案一至三 董事选举
王晓东博士
百济神州有限公司董事会成员
经历 ：
美国国家科学院（院士）
此前 ： 德克萨斯大学西南医学中心（生物医学院George L.
MacGregor杰出讲座教授）
年龄 ：60岁 Howard Hughes Medical Institute（研究员）
担任董事时间 ：2016年2月
委员会 ： 其他上市公司董事职位 ：
科学咨询委员会 2021年 － 今 ：Clover Biopharmaceutical Ltd.（非执行董事及薪酬委员会成员）
（联席主席）
前任上市公司董事职位 ：
不适用
资质 ：
王博士于1984年7月获得北京师范大学生物学理学士学位，并于1991年5月获得德克萨斯大学
西南医学中心的生物化学博士学位。我们认为王博士于抗癌药研究的丰富经验，加上其于生
物科技行业的经历，令其能胜任董事会成员。
提案一至三 董事选举
提案一至三 董事选举
易清清
百济神州有限公司董事会成员
经历 ：
此前 ： 中国国际金融公司（股市研究分析师）
其他上市公司董事职位 ：
不适用
前任上市公司董事职位 ：
年龄 ：51岁 不适用
担任董事时间 ：2014年10月
委员会 ： 资质 ：
薪酬委员会 易先生于1995年7月获得上海海事大学工程理学学士学位，并于2003年5月获得南加州大学的
科学咨询委员会 工商管理硕士学位。我们认为易先生于资本市场的丰富经验及医疗健康领域知识，令其能胜
任董事会职务。
百济神州2023年通函 21
提案一至三 董事选举
提案一至三 董事选举
董事会成员多元化矩阵
董事会满足纳斯达克规则第5605(f)(3)条的最低目标，即至少拥有一名自认为女性董事和至少一名自认为少数族裔成员（定义见纳斯达
克规则）或LGBTQ+董事。
截至2023年4月27日
董事总数 11
女性 男性
第一部分 ：性别认同
董事 2 9
第二部分 ：人口统计背景
亚裔 1 3
白人 6
两个或以上种族 1
LGBTQ+ 1
所需票数及董事会的推荐建议
倘亲自或通过受委代表出席周年大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成选举有关董事，则各获提名之董事将当选。经纪未就第
一类一名或多名董事投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响选举结果。
选举董事的提案仅与选举董事会提名的第一类董事有关。
董事会推荐股东投票赞成选举上文
所列第一类各董事候选人。
提案四至五 批准及追认委任独立审计师及
授权董事会确定其薪酬
根据董事会审计委员会（“审计委员会”）的推荐建议，董事会已委任(a)位于美国马萨诸塞州波士顿的Ernst & Young LLP为本公司的独
立注册会计师事务所，以审计本公司截至2023年12月31日止财政年度将向证券交易委员会提交备案的财务报表，(b)委任位于中华人民
共和国（“中国”）香港的安永会计师事务所为本公司的呈报会计师事务所，以审计本公司截至2023年12月31日止年度将向香港联交所
提交备案的财务报表，及(c)委任位于中国北京的安永华明会计师事务所为本公司的呈报会计师事务所，以审计本公司截至2023年12月
酬。Ernst & Young LLP、安永会计师事务所及安永华明会计师事务所均为安永会计师事务所全球公司的成员。Ernst & Young LLP已
审计截至2022年12月31日止财政年度向证券交易委员会提交备案的财务报表及财务报告内部控制。安永会计师事务所已审计截至2022
年及2021年12月31日止财政年度向香港联交所提交备案的财务报表。安永华明会计师事务所已审计截至2022年及2021年12月31日止
财政年度向上交所提交备案的财务报表及截至2021年12月31日止财政年度向证券交易委员会提交备案的财务报表。我们预计Ernst &
Young LLP、安永会计师事务所及安永华明会计师事务所代表人士将亲自或通过电话会议方式出席周年大会，且其可回复相应问题。
倘彼等愿意，彼等将有机会发表声明。倘该提案未在周年大会上获得通过，董事会将重新考虑其委任事宜。董事会推荐股东投票批准
及追认该委任以及授权董事会确定审计师薪酬。
变更有关将向证券交易委员会提交备案的财务报表的独立注册会计师事务所。
审计委员会已进行审议程序，以考虑选择独立注册会计师事务所审计我们于及截至2022年12月31日止财政年度将提交证券交易委员会
备案的综合财务报表及财务报告内部控制。如先前所披露，于2022年3月23日，继审计委员会之审议程序后，位于中国北京的安永华
明会计师事务所辞任审计本公司将提交证券交易委员会备案的财务报表之本公司独立注册会计师事务所职务。继审计委员会之审议程
序及安永华明会计师事务所辞任之后，审计委员会已批准聘任位于美国马萨诸塞州波士顿的Ernst & Young LLP为本公司的独立注册会
计师事务，以审计本公司截至2022年12月31日止财政年度将向证券交易委员会提交备案的财务报表及财务报告内部控制。并无变更审
计本公司将提交上交所及香港联交所备案的财务报表的会计师事务所，该等事务所将分别仍为位于中国北京的安永华明会计师事务所
及位于中国香港的安永会计师事务所。
安永华明会计师事务所就本公司于及截至2021年12月31日止财政年度将提交证券交易委员会备案的财务报告相关财务报表及内部控制
的审计报告概无载列有关不明朗事件、审计范围或会计原则之不利意见、免责意见或有保留或经修订意见。诚如上文披露，安永华明
会计师事务所并无就本公司于及截至2022年12月31日止财政年度提交证券交易委员会备案财务报告相关财务报表及内部控制的审计报
告。
在截至2022年及2021年12月31日止的财政年度，本公司未与安永华明会计师事务所就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程
序产生S-K规则第304(a)(1)(iv)项及其相关说明中规定的分歧（该等分歧一旦产生且未解决到令安永华明会计师事务所满意的程度，将
导致其在上述年度的合并财务报表的审计报告中提及分歧的内容），并且本公司未发生S-K规则第304(a)(1)(v)项规定的应报告事件。
在截至2022年及2021年12月31日止的财政年度，本公司并未就关于特定交易（无论是否属于已完成或拟议的交易）的会计原则的适用
或对本公司财务报表可能提供的审计意见的类型（无论是否为S-K规则第304(a)(1)(iv)项所规定的分歧或S-K规则第304(a)(1)(v)项所规
定的应报告事件）向位于美国马萨诸塞州波士顿市的Ernst & Young LLP进行过咨询。
百济神州2023年通函 23
提案四至五 批准及追认委任独立审计师及授权董事会确定其薪酬
审计师费用
下表概述Ernst & Young LLP、安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（独立注册会计师事务所）于过往两个财政年度各年向我们
收取的费用。
Ernst & 安永华明 Ernst & 安永华明
费用类别 Young LLP 安永 会计师事务所 总计 Young LLP 安永 会计师事务所 总计
审计费用 3,250,000美元 749,194美元 3,038,019美元 7,037,213美元 – 580,000美元 6,647,700美元 7,227,000美元
税费 – 40,023美元 – 40,023美元 – – – –
所有其他费用 – 16,834美元 – 16,834美元 – – – –
总费用 3,250,000美元 806,051美元 3,038,019美元 7,094,070美元 – 580,000美元 6,647,700美元 7,227,000美元
审计费用
告内部控制以于证券交易委员会备案、按季度审阅计入本公司季度报告10-Q表格中的财务报表、本公司香港联交所备案有关的服务、
本公司于2021年在科创板上市有关的服务、科创板发售、年度报告备案及其他法定及监管备案等费用有关。
税费
所有其他费用
有关。
预批准政策
董事会已采纳审计委员会预批准审计及非审计服务的政策及程序，以维持独立审计师的独立性。具体而言，审计委员会考虑有关服
务是否违反证券交易委员会关于审计师独立性的一般准则、服务范围是否包括明确禁止的非审计服务或是否会造成本公司与Ernst &
Young LLP、安永会计师事务所及安永华明会计师事务所以及各自的联属实体之间的禁止关系。除非审计或非审计服务由审计委员会
预先批准，否则我们可能不会委聘独立审计师提供任何审计或非审计服务。
根据预批准政策，审计委员会可能向审计委员会主席授权预批准服务。主席发出预批准的决定须在下次会议上提交予审计委员会全部
成员。审计委员会不会向管理层授出预批准服务之责任。
审计委员会已考虑Ernst & Young LLP、安永会计师事务所及安永华明会计师事务所所提供如上文所述的服务，并认为该等服务与维持
事务所作为外聘审计师独立性相符。根据S-X规例第2-01条第(c)(7)(i)段，于2022年及2021年概无任何服务费根据预批准规定的任何豁
免而获得批准。
提案四至五 批准及追认委任独立审计师及授权董事会确定其薪酬
所需票数及董事会的推荐建议
提案四及五均须由亲身或通过受委代表出席周年大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案四及五投票及弃权
票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。
董事会推荐股东投票赞成批准及追认委任Ernst & Young LLP、
安永会计师事务所及安永华明会计师事务所为截至2023年12月31日
止财政年度的呈报会计师事务所以及授权董事会确定
彼等于截至2023年12月31日止财政年度之薪酬。
百济神州2023年通函 25
提案六 发行股份的一般授权
为本公司能适时灵活发行普通股（包括人民币股份）及 ╱ 或美国存托股份及按照香港上市规则，本公司在周年大会上提呈一项普通决议
案，以批准授予董事会一项股份发行授权，以于有关普通决议案获通过之日至本公司下届股东周年大会期间可配发、发行或买卖(i)不
超过本公司已发行普通股（不包括人民币股份）总数20%的未发行普通股（不包括人民币股份）及 ╱ 或美国存托股份（即截至2023年4月
的未发行人民币股份（即截至2023 年4 月21 日合共23,011,052 股人民币股份，假设于周年大会前并无进一步发行或购回人民币股份）
（“发行股份的一般授权”）。发行股份的一般授权将持续有效，直至 ：
(a) 本公司下届股东周年大会结束，除非在该次会上通过一项普通决议案，无条件或有条件地延长发行股份的一般授权的期限 ；
(b) 于股东大会上以股东普通决议案的方式撤销或更改，
以先发生者为准。
提案六正按香港联交所的要求及 ╱ 或根据香港上市规则提交供股东批准。
董事会现时并无任何计划根据发行股份的一般授权发行任何新股份。
采纳发行股份的一般授权并不以股东批准提案八及九所述的关连人士配售授权I及关连人士配售授权II为条件。
所需票数及董事会的推荐建议
提案六须由亲身或通过受委代表出席周年大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案六投票及弃权票将不被视
为就此作出的投票，故不会影响投票结果。
董事会推荐股东投票赞成批准发行股份的一般授权。
提案七 购回股份的一般授权
为本公司能适时灵活购回普通股（不包括人民币股份）及 ╱ 或美国存托股份及按照香港上市规则，本公司在周年大会上提呈一项普通
决议案，以批准授予董事会一项股份购回授权，以于有关普通决议案获通过之日至本公司下届股东周年大会期间购回不超过本公司
已发行普通股（不包括人民币股份）总数10%的一定数额普通股（不包括人民币股份）及 ╱ 或美国存托股份（即截至2023年4月21日合
共124,759,684股普通股，假设于周年大会前并无进一步发行或购回普通股）
（“购回股份的一般授权”）。购回股份的一般授权将持续有
效，直至 ：
(a) 本公司下届股东周年大会结束，除非在该次会上通过一项普通决议案，无条件或有条件地延长购回股份的一般授权的期限 ；或
(b) 于股东大会上以股东普通决议案的方式撤销或更改，
以先发生者为准。
提案七正按香港联交所的要求及 ╱ 或根据香港上市规则提交供股东批准。为免生疑问，就本公司购回任何人民币股份在香港上市规则
下无需于股东大会上获得股东的同意。
董事会目前并无计划根据购回股份的一般授权购回股份。
所需票数及董事会的推荐建议
提案七须由亲身或通过受委代表出席周年大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案七投票及弃权票将不被视
为就此作出的投票，故不会影响投票结果。
董事会推荐股东投票赞成批准购回股份的一般授权。
百济神州2023年通函 27
说明函件 提案七
提案九 购回股份的一般授权
本说明函件载有根据香港上市规则第10.06(1)(b)条所需之资料。
绪言
于2023年4月21日（“最后实际可行日期”），尚未发行之普通股总数为1,362,652,101股。待提案七获通过后，并按周年大会前并无再发
行或回购普通股计算，本公司将可根据购回股份一般授权购回最多124,759,684股普通股，相当于本公司于提案七获通过当日已发行普
通股总数的10%（不包括人民币股份）。
董事相信，其股东授予董事购回普通股（不包括人民币股份）及 ╱ 或美国存托股份的一般授权符合本公司及其股东之整体最佳利益。因
应当时市况，行使回购授权或可提高本公司每股资产净值及 ╱ 或每股盈利，且仅会在董事有理由相信回购对本公司及其股东整体有利
时方予进行。
根据我们的细则，我们股份或美国存托股份上市交易所的适用上市规则以及开曼群岛的所有适用法律及法规，购回普通股（不包括人
民币股份）及 ╱ 或美国存托股份的资金须由合法资金（包括本公司的溢利）拨资。倘于购回股份的一般授权可予行使的建议期间内任何
时间，购回股份的一般授权获悉数行使，则相较向香港联交所提交的本公司2022年年报所载的截至2022年12月31日止年度的经审计财
务报表所披露的本公司状况而言，本公司的营运资金及 ╱ 或资产负债状况或会受到重大不利影响。然而，董事并不拟行使购回股份的
一般授权导致董事不时认为会对本公司的适时营运资金及 ╱ 或资产负债状况产生重大不利影响。
股份于之前十二个历月至最后实际可行日期每月在香港联交所买卖之每股股份最高及最低价格如下 ：
说明函件
提案七 购回股份的一般授权
最高价 最低价
（港元） （港元）
董事已向香港联交所承诺，只要有关规定适用，彼等将会按照香港上市规则及开曼群岛法律的规定行使本公司的权力，根据提案七批
准的购回股份的一般授权回购股份。经作出一切合理查询后，就其深知，概无董事或其紧密联系人目前有意根据购回股份的一般授权
（倘获股东批准）向本公司出售任何股份或美国存托股份。概无本公司的核心关联人士已通知本公司其现时有意向本公司出售股份或美
国存托股份或已承诺不会向本公司出售股份或美国存托股份（倘购回股份的一般授权获股东批准）。
如因根据购回股份一般授权行使回购普通股（不包括人民币股份）及 ╱ 或美国存托股份之权力而导致一名股东占本公司之投票权比例增
加，则就香港收购守则（“收购守则”）第26及32条而言，该项增加将被视作一项收购。故此，任何一名股东或一组一致行动之股东可获
得或巩固其对本公司之控制权，及遵照收购守则第26及32条之规定，须提出强制性要约。董事无意行使购回股份的一般授权而导致有
责任进行强制收购。
本公司在紧接最后实际可行日期前六个月内并无购回任何普通股及 ╱ 或美国存托股份。
百济神州2023年通函 29
提案八 关连人士配售授权I
作为一家全球性生物制药公司，本公司相信，持续有效地获取资金对为本公司的业务计划提供资金至关重要，而拥有深厚行业知识的
生物技术资金（例如本公司现有股东Baker Bros. Advisors LP及Hillhouse Capital Management, Ltd.以及彼等各自的联属人士（“现有股
东”）参与资金筹集往往对筹资交易的成功举足轻重。就本公司于2018年8月在香港联交所上市而言，本公司因此已就关连人士配售授
权I（ 定义见下文）申请而香港联交所已授出有关严格遵守香港上市规则第13.36(1)条及香港上市规则第14A章所载的独立股东批准规定
的豁免（“豁免”）。
为本公司能适时灵活向若干关连人士发行普通股及 ╱ 或美国存托股份及为遵守香港上市规则，本公司在周年大会上提呈一项普通决
议案，以授权本公司及其包销商全权酌情在本公司的证券发行中分别向各现有股东分配最多数量的股份，以在分配根据提案六所载发
行股份的一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持各现有股东相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五
年，有关期限将每年按滚动方式延期），惟须符合以下条件（“关连人士配售授权I”）：
(1) 本公司将于香港联交所上市后的下一次股东大会上向其股东提呈提案六及八，该股东大会将于本公司上市后四个月内召开（谨此澄
清，该条件已于2018年12月达成）；
(2) 关连人士配售授权I及股东批准发行股份的一般授权并非相互依赖，因为我们的股东可在未批准关连人士配售授权I的情况下批准发
行股份的一般授权 ；
(3) 现有股东须就关连人士配售授权I放弃投票 ；
(4) 关连人士配售授权I仅在现有股东单独持有不足本公司当时发行在外股本50%的情况下方为有效 ；
(5) 在根据发行股份的一般授权进行的发售中向现有股东发行的任何证券只仅以现金为代价而非作为任何收购的代价 ；
(6) 现有股东均无权于负责确定任何发售的具体定价的董事会下属委员会中拥有代表 ；
(7) 除可能的按比例分配外，现有股东将按与任何发售中所有其他承配人相同的条款及条件认购证券且现有股东无权就所进行的任何
发售享有任何优惠待遇 ；
(8) 本公司将在其于香港联交所上市后的每次后续股东周年大会上向其股东提呈提案六及八 ；及
(9) 本公司仍在纳斯达克上市。
提案八正按香港联交所的要求及 ╱ 或根据香港上市规则提交供股东批准。
在上述条件的规限下，倘关连人士配售授权I在周年大会上获批准，本公司及其包销商将可于周年大会后的五年期间就根据本公司股东
批准的一般授权发行本公司股份，在本公司的证券发行中向现有股东配售按比例数量的证券，该五年期间须于本公司每次后续股东周
年大会上以滚动方式延期。董事会现时并无任何计划根据关连人士配售授权I向现有股东发行任何新股份。
提案八 关连人士配售授权I
提案八 关连人士配售授权I
截至2023年4月21日（“最后实际可行日期”），现有股东于本公司股份或相关股份中拥有以下记录于根据证券及期货条例第336条本公司
须存置的登记册的权益或淡仓。证券及期货条例及香港上市规则的实益所有权规则与证券交易委员会的实益所有权规则不同。
股份 ╱ 相关 概约持股
股东姓名 ╱ 名称 身份 ╱ 权益性质 股份数目 百分比 (1)
Julian C. Baker(2) 实益拥有人 ╱ 受控制法团权益 ╱ 152,875,363 11.22%
持有股份的保证权益的人
Felix J. Baker(2) 实益拥有人 ╱ 受控制法团权益 ╱ 152,875,363 11.22%
持有股份的保证权益的人
Baker Bros. Advisors (GP) LLC(2) 投资经理 ╱ 其他 152,419,703 11.19%
Baker Bros. Advisors LP (2)
投资经理 ╱ 其他 152,419,703 11.19%
Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P.(2) 受控制法团权益 ╱ 其他 139,823,423 10.26%
HHLR Advisors, Ltd.(3) 投资经理 133,587,655 9.80%
HHLR Fund, L.P.(3) 实益拥有人 129,433,059 9.50%
(1) 计算乃基于最后实际可行日期已发行1,362,652,101股普通股的总数，其中包括向存管公司发行的普通股，以换取相应数量的美国
存托股份，旨在确保其可随时根据股权奖励计划动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及行使任何期权。
(2) Julian C. Baker及Felix J. Baker为Baker Bros. Advisors (GP) LLC的管理成员。Baker Bros. Advisors (GP) LLC为Baker Bros.
Advisors LP（“BBA”）的普通合伙人。BBA为667, L.P.及Baker Brothers Life Sciences, L.P.所持有证券的管理人。此外，Baker
Brothers Life Sciences Capital, L.P.为Baker Brothers Life Sciences, L.P.（“该基金”）的普通合伙人。非上市衍生工具包括BBA两名雇
员（Michael Goller及Ranjeev Krishana）就担任百济神州有限公司董事会职务而获取作为酬金的股票期权及受限制股票，由BBA控
制，而该基金有权享有金钱利益。
根据Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P.于2021年12月15日向香港联交所提交的有关2021年12月15日相关事件日期的公司
主要股东通告，140,543,649股普通股由Baker Brothers Life Sciences, L.P.直接持有。根据证券及期货条例，Julian C. Baker、Felix
J. Baker、Baker Bros. Advisors (GP) LLC及BBA被视为于667, L.P.所持有的11,152,058股普通股及Baker Brothers Life Sciences,
L.P.所持有的140,543,649 股普通股及723,996 股普通股（该非上市衍生工具由BBA控制）中拥有权益，而该基金有权享有金钱利
益。此外，根据证券及期货条例，Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P.被视为于Baker Brothers Life Sciences, L.P.所持有的
该基金之外，Julian C. Baker及Felix J. Baker各自以个人名义于270,868股普通股及通过受控法团FBB3 LLC于151,004股普通股中进
一步拥有权益（以美国存托股份形式）。
(3) (i) 133,587,655股普通股由HHLR Fund, L.P.（前称Gaoling Fund, L.P.）及YHG Investment, L.P.持有 ；及(ii) 13,447,603股普通股由
Hillhouse BGN Holdings Limited持有。HHLR Advisors, Ltd.为YHG Investment, L.P.的唯一普通合伙人以及HHLR Fund, L.P.的唯一
管理公司。Hillhouse Capital Management, Ltd.为Hillhouse Fund II, L.P.（拥有Hillhouse BGN Holdings Limited）的唯一管理公司。
根据证券及期货条例，HHLR Advisors, Ltd.被视为于HHLR Fund, L.P.及YHG Investment, L.P.持有的133,587,655股普通股中拥有
权益及Hillhouse Capital Management, Ltd.被视为于Hillhouse BGN Holdings Limited持有的13,447,603股普通股中拥有权益。根据
证券及期货条例，Hillhouse Fund II, L.P.被视为于Hillhouse BGN Holdings Limited持有的13,447,603股普通股中拥有权益。董事会
成员易清清为Hillhouse Capital的合伙人，Hillhouse Capital关联方共同持有超过5%的本公司投票证券。
百济神州2023年通函 31
提案八 关连人士配售授权I
提案八 关连人士配售授权I
所需票数及董事会的推荐建议
提案八须由亲身或通过受委代表出席周年大会并有权投票且并非现有股东（须回避或放弃投票）的股东投票数简单过半数赞成通过。经
纪未就提案八投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。
董事会推荐股东投票赞成批准关连人士配售授权I。
提案九 关连人士配售授权II
于2019年10月31日，本公司及其全资附属公司BeiGene Switzerland GmbH与安进订立了合作协议，以合作进行安进的若干产品在中
国的商业化以及安进的若干管线产品的临床开发（“合作协议”）。于2020年1月2日，本公司根据本公司与安进订立的日期为2019年10
月31日的股份购买协议（经进一步修订） （统称“股份购买协议”），向安进发行本公司206,635,013股普通股（以15,895,001股美国存托股
份的形式），占本公司当时发行在外股本的约20.5%，所得款项总额合共为27.8亿美元（即每股普通股13.45美元或每股美国存托股份
协议，据此，安进有权选择（“直接购股权”）根据特别授权（“特别授权”）认购本公司额外股份（“额外股份”），所需金额为能使安进增
加（及其后维持）其股权占本公司发行在外股本的约20.6%。经重列第二份修订及其项下根据特别授权发行额外股份已根据香港上市规
则于2020年11月20日举行的股东特别大会上获得本公司多数股东（不包括安进）批准。本公司计划于经重列第二份修订的余下期间的
各后续股东周年大会上进一步寻求独立股东批准，以根据提案十进一步所述发行其项下额外股份。
本公司预计与安进的交易将为本公司带来长期的经济利益。鉴于生物技术行业的高度技术性，散户投资者（甚至绝大多数机构投资者）
通常很难充分理解生物技术公司发布的与证券发售后通常发生的重大事件有关的资料。许多投资者希望随着临床开发风险状况的下
降，增加彼等于公司的持股比例，通常彼等最终通过参与主要后续融资来实现这一目标。因此，领先生物技术公司的参与有助于给予
散户及其他机构投资者保证及安慰，使彼等能够投资并继续投资于生物技术公司。
就与安进的合作而言，于2019年，本公司已就关连人士配售授权II（ 定义见下文）申请而香港联交所已授出有关严格遵守香港上市规则
第13.36(1)条及香港上市规则第14A章所载的独立股东批准规定的豁免（“安进豁免”）。
为本公司能适时灵活向若干关连人士发行普通股及 ╱ 或美国存托股份及为遵守香港上市规则，本公司在周年大会上提呈一项普通决议
案，以授权本公司及其包销商全权酌情在本公司的证券发行中向安进分配最多数量的股份，以在分配根据提案六所载发行股份的一般
授权进行的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本） （期限为五年，有关期限将每年
按滚动方式延期），惟须符合以下条件（“关连人士配售授权II”）：
(1) 关连人士配售授权II及股东批准发行股份的一般授权并非相互依赖，因为我们的股东可在未批准关连人士配售授权II的情况下
批准发行股份的一般授权 ；
(2) 安进须就关连人士配售授权II放弃投票 ；
(3) 关连人士配售授权II仅在安进单独持有不足本公司当时发行在外股本50%的情况下方为有效 ；
(4) 在根据发行股份的一般授权进行的发售中向安进发行的任何证券只仅以现金为代价而非作为任何收购的代价 ；
(5) 安进无权于负责确定任何发售的具体定价的董事会下属委员会中拥有代表 ；
百济神州2023年通函 33
提案九 关连人士配售授权II
提案九 关连人士配售授权II
(6) 除可能的按比例分配外，安进将按与任何发售中所有其他承配人相同的条款及条件认购证券且安进无权就所进行的任何发售享
有任何优惠待遇 ；
(7) 本公司将于每次后续股东周年大会上向其股东提呈提案六及九 ；
(8) 本公司须于每次后续股东周年大会上披露通函内的安进豁免 ；及
(9) 本公司仍在纳斯达克上市。
提案九正按香港联交所的要求及 ╱ 或根据香港上市规则提交供股东批准。
在上述条件的规限下，倘关连人士配售授权II在周年大会上获批准，本公司及其包销商将可于周年大会后的五年期间就根据本公司股
东批准的一般授权发行本公司股份，在本公司的证券发行中向安进配售按比例数量的证券，该五年期间须于本公司每次后续股东周年
大会上以滚动方式延期。董事会现时并无任何计划根据关连人士配售授权II向安进发行任何新股份。
截至最后实际可行日期，安进于本公司股份或相关股份中拥有以下记录于根据证券及期货条例第336条本公司须存置的登记册的权益
或淡仓。证券及期货条例及香港上市规则的实益所有权规则与证券交易委员会的实益所有权规则不同。
股份 ╱ 相关 概约持股
股东姓名 ╱ 名称 身份 ╱ 权益性质 股份数目 百分比 (1)
Amgen Inc. 实益拥有人 246,269,426 18.07%
(1) 计算乃基于最后实际可行日期已发行1,362,652,101股普通股的总数，其中包括向存管公司发行的普通股，以换取相应数量的美国存托股份，旨在确
保其可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及行使任何期权。
所需票数及董事会的推荐建议
提案九须由亲身或通过受委代表出席周年大会并有权投票且并非安进（须回避或放弃投票）的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未
就提案九投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。
董事会推荐股东投票赞成批准关连人士配售授权II。
提案十 批准安进的直接购股权
本公司在周年大会上提呈一项普通决议案，以批准向安进授予可购买股份的购股权，以允许安进根据特别授权认购额外股份，认购数
额为能使安进于本公司根据其股权激励计划不时发行新股份前后增加（及其后维持）相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股
本）所必需之数额。根据经重列第二份修订的条款，于购股权期限内，倘安进的股权达本公司发行在外股本的约20.6%之时或购买合共
纳斯达克成交量加权平均价格确定。额外股份将根据特别授权配发及发行。本公司已申请并获香港联交所授出就基于本公司的资金需
求而授予的直接购股权遵守的香港上市规则第13.36(1)(a)及第14A.36条的豁免，惟须符合以下条件 ：
(1) 直接购股权将仅于因本公司不时根据其股权激励计划发行新股份（为免生疑问，包括根据本公司与欧雷强先生及王晓东博士的购股
权协议可能发行的证券）而导致股权摊薄时由安进行使 ；
(2) 直接购股权须于经重列第二份修订年期内每年取得本公司独立股东的年度批准 ；
(3) 本公司将于相关股东周年大会通函中披露(i)安进于上一个年度行使直接购股权的次数 ；(ii)安进因行使该等直接购股权而获得的股
份数目 ；及(iii)安进于上一个年度根据直接购股权获得的股份的加权平均价 ；及
(4) 本公司将于一份公告中及为考虑并酌情批准直接购股权而召开的股东特别大会通函中披露有关豁免的详情（谨此澄清，该条件已于
经重列第二份修订及根据特别授权发行额外股份已根据香港上市规则于2020年11月20日举行的股东特别大会上获得本公司多数股东
（不包括安进）批准。直接购股权的行使期将于以下最早日期终止 ：(a)因安进出售股份而使安进及其联属公司共同拥有本公司发行在外
股本少于20%之日 ；(b)安进或本公司至少提前60天书面通知对方希望终止直接购股权 ；或(c)直接购股权的行使期开始之日起的第三个
周年（即2023年12月1日）。直接购股权无归属期。
于2022年，安进并无行使直接购股权。
须取得股东批准的理由
我们正寻求股东批准，以符合香港上市规则第14A章及取得根据经重列第二份修订配发及发行额外股份的特别授权。根据香港上市规
则安进为本公司的主要股东，因此，根据香港上市规则第14A章为本公司的关连人士。因此，经重列第二份修订项下拟进行的交易构
成香港上市规则第14A章项下本公司的关连交易。经重列第二份修订项下拟进行的交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报、公
告及独立股东批准规定。
百济神州2023年通函 35
提案十 批准安进的直接购股权
提案十 批准安进的直接购股权
所需票数及董事会的推荐建议
提案十须由亲身或通过受委代表出席周年大会并有权投票且并非安进（须回避或放弃投票）的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未
就提案十投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。
董事会推荐股东投票赞成批准根据经重列第二份修订及
特别授权的条款向安进授予购股权以认购额外股份。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三正按香港联交所的要求及 ╱ 或根据香港上市规则提交供股东批准。
董事会函件
致股东
敬启者 ：
建议向董事授出受限制股份单位
绪言
兹提述百济神州有限公司（“本公司”）日期为2023年4 月18 日的公告，内容有关建议向列名董事及高级管理人员授出受限制股份单位
（“受限制股份单位”）
（“建议授出受限制股份单位”）。
本函件旨在向阁下提供(1)有关建议授出受限制股份单位的进一步资料 ；(2)独立董事委员会函件 ；(3)独立财务顾问函件 ；及(4)香港上
市规则所规定的其他资料。
建议授出受限制股份单位
受接纳及独立股东批准所规限，董事会议决，其将根据第二份经修订及重列2016期权及激励计划（经修订，“2016计划”）于2023年股东
周年大会（“周年大会”）日期（即2023年6月15日）授出下列建议授出受限制股份单位 ：
• 向欧雷强先生授予授出日期公允价值为5,500,000美元的受限制股份单位，赋予欧先生于悉数归属后收取估计最多276,640股普通股
（“指示性欧雷强受限制股份单位数目”）的权利，占于2023年4月21日（“最后实际可行日期”）已发行股份总数的约0.02%。指示性欧
雷强受限制股份单位数目仅使用于2023年4月21日的假设授出日期本公司的每股美国存托股份（“美国存托股份”）于纳斯达克的收
市价258.45美元（或每股普通股19.88美元）
（“假设授出日期价格”）而计算，仅供参考目的。将予发行的实际股份数目将使用授出日
期的收市价计算。
• 向王晓东博士授予授出日期公允价值为1,333,333美元的受限制股份单位，赋予王博士于悉数归属后收取估计最多67,054股普通股
（“指示性王晓东受限制股份单位数目”）的权利，占于最后实际可行日期已发行股份总数的约0.005%。指示性王晓东受限制股份单
位数目仅使用假设授出日期价格而计算，仅供参考目的。将予发行的实际股份数目将使用授出日期的收市价计算。
• 向各独立非执行董事Margaret Dugan博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev
Krishana先生、Thomas Malley先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士及易清清先生授予授出日期公允价值
为200,000美元的受限制股份单位，赋予彼等各自于悉数归属后收取估计最多10,049股普通股（“指示性独立非执行董事受限制股份
单位数目”）的权利，占于最后实际可行日期已发行股份总数的约0.001%。指示性独立非执行董事受限制股份单位数目仅使用假设
授出日期价格而计算，仅供参考目的。将予发行的实际股份数目将使用授出日期的收市价计算。
• 未免生疑问，各建议授出受限制股份单位相关的受限制股份单位的最终数目可能高于或低于上文所载的指示性欧雷强受限制股
份单位数目、指示性王晓东受限制股份单位数目及指示性独立非执行董事受限制股份单位数目（统称“指示性受限制股份单位数
目”），应按授出价值除以于实际授出日期（周年大会日期，即2023年6月15日）美国存托股份于纳斯达克的收市价计算。截至最后
实际可行日期，根据2016计划可用于未来股权授出的剩余股份数目为74,858,549股，建议授出受限制股份单位不得超出该数目限
制 ；及
百济神州2023年通函 37
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
• 倘于周年大会日期并未取得独立股东批准，根据香港上市规则第17章，各建议授出受限制股份单位将会以授出相同授出日期价值
的购股权所替代。
董事会亦议决，其将根据2016计划于周年大会日期（即2023年6月15日）向欧先生、王先生及独立非执行董事授出下列购股权，该事项
无需取得独立股东批准，但是需要遵守香港上市规则第17章的有关规定 ：
• 授出日期公允价值为11,000,000美元的购股权将授予欧先生。购股权所涉的25%普通股将于授出日期的首个周年日可供行使，余下
将于其后按36个连续等额分期于每月行使，受限于欧先生是否继续任职。然而，倘无故或因良好理由（定义见欧先生的雇佣协议）
终止雇佣后，则购股权可就相关股份予以行使，犹如其继续任职额外20个月 ；此外，该等购股权于本公司控制权变更后应可被悉
数行使 ；购股权并未设立业绩目标，惟须受回拨机制所规限，其允许本公司在欧先生因故终止雇佣时收回有关购股权，届时，已
授出但于有关终止日期尚未行使的任何购股权部分将立即终止且不再具有效力及作用 ；
• 向王博士授予授出日期公允价值为2,666,667美元的购股权。购股权涉及的25%普通股于授出日期的首个周年日可予行使，余下将
于其后按36个连续等额分期于每月行使，受限于王博士是否继续任职。购股权并未设立业绩目标，惟须受回拨机制所规限，其允
许本公司在王博士因故终止服务关系时收回有关购股权，届时，已授出但于有关终止日期尚未行使的任何购股权部分将立即终止
且不再具有效力及作用 ；
• 向各独立非执行董事授予授出日期公允价值为200,000美元的购股权。购股权于授出日期首个周年日或下届股东周年大会日期（以
较早者为准）全数归属 ；然而，倘董事自董事会辞任或不再担任董事，则停止所有归属，存在下文所述情形或董事会认为情况显
示有必要继续归属则除外。所有购股权可于终止服务后三年内行使，而未归属的购股权须于发生下列情况后悉数加速归属 ：(i)身
故 ；(ii)残障 ；(iii)与本公司的控制权变更有关的终止任职 ；或(iv)本公司的控制权变更后董事继续任职，及于控制权变更时收购方
不承担奖励 ；购股权并未设立业绩目标或回拨机制 ；及
• 各购股权行使价相等于(i)本公司普通股于授出日期的公平市值 ；与(ii)本公司普通股于紧接授出日期前五个交易日的平均公平市价
的较高者，在各情况下，公平市值乃参考本公司美国存托股份于纳斯达克的收市价确定。
薪酬委员会认为，在高级管理人员及董事薪酬中纳入工时股权奖励，例如向欧先生、王博士及独立非执行董事建议授出购股权，可以
鼓励彼等专注于本公司的长期表现，使彼等的利益与股东的利益更加一致，同时提高留任率。此外，薪酬委员会认为，向欧先生及王
博士建议授出购股权（不设业绩目标）及向独立非执行董事建议授出购股权（不设业绩目标或回拨机制）具有市场竞争力，符合本公司的
薪酬政策，并符合2016计划的目的。
建议向欧先生授出受限制股份单位
建议授予欧先生受限制股份单位将根据下列条款进行 ：
• 各受限制股份单位按零代价授出 ；
• 所授各受限制股份单位代表于其归属日期收取一股普通股的权利 ；及
• 于授出日期的每个周年日将归属25%普通股，受限于欧先生是否继续任职 ；然而，倘无故或因良好理由（定义见欧先生的雇佣协
议）终止雇佣后，则受限制股份单位将获归属，犹如其继续任职额外20个月 ；此外，该等购股权于本公司控制权变更后应可被悉数
行使。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
建议向王博士授出受限制股份单位
建议授予王博士受限制股份单位将根据下列条款进行 ：
• 各受限制股份单位按零代价授出 ；
• 所授各受限制股份单位代表于其归属日期收取一股普通股的权利 ；及
• 于授出日期的每个周年日将归属25%普通股，受限于王博士是否继续任职。
建议向独立非执行董事授出受限制股份单位
建议向各独立非执行董事授出受限制股份单位将根据以下条款作出 ：
• 各受限制股份单位按零代价授出 ；
• 所授各受限制股份单位代表于其归属日期收取一股普通股的权利 ；
• 100%普通股将于授出日期首个周年日或下届股东周年大会日期（以较早发生者为准）归属 ；然而，倘董事自董事会辞任或不再担任
董事，则停止所有归属，存在下文所述情形或董事会认为情况显示有必要继续归属则除外。未归属的受限制股份单位须于发生下
列情况后悉数加速归属 ：(i)身故 ；(ii)残障 ；(iii)与本公司的控制权变更有关的终止任职 ；或(iv)本公司的控制权变更后董事继续任
职，及于控制权变更时收购方不承担奖励。待符合适用税项及其他规例指定的特定条款及条件后，董事一般可选择延迟结算其受
限制股份单位，直至董事不再为董事之日起计六个月后结算。
• 尽管上文所述，于归属日期归属的受限制股份单位数目不得导致各独立非执行董事法定或实益持有的股份总数，连同任何尚未行
使购股权、可换股证券及其他提呈发行股份的权利（无论订约与否）获行使后可能向彼等或彼等的代理人各自发行的股份总数（于其
归属及发行后），超过截至归属日期已发行股份总数的1%（“1%上限”）；及
• 倘于归属日期归属的受限制股份单位数目会导致各独立非执行董事法定或实益持有的股份总数，连同任何尚未行使购股权、可换
股证券及其他提呈发行股份的权利（无论订约与否）获行使后可能向彼等或彼等的代理人各自发行的股份总数超过1%上限，则于归
属日期归属的受限制股份单位的最终数目为可向有关承授人发行且将彼等各自的持股维持在1%上限以下的最高股份数目。
香港上市规则的涵义
欧先生、王博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生
均为董事。因此，根据香港上市规则第14A章，彼等为本公司的关连人士，及各建议授出受限制股份单位及据此拟进行的交易构成本
公司的非豁免关连交易，并须遵守申报、公告及独立股东批准规定。
欧先生
根据香港上市规则第14A章，欧先生及其联系人各自须于周年大会上就批准建议向欧先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的
决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 ：(i)除欧先生于合共73,923,409股股份或相关股份中拥有权益（占于最后实际可行日期已发
行股份总数的约5.42%）外，欧先生及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港
联交所的权益 ；及(ii)并无其他股东于建议向欧先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除欧先生及
与其有关联的实体的任何受托人、经理及董事外，概无股东须根据香港上市规则于周年大会上就批准建议向欧先生授出受限制股份单
位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。
百济神州2023年通函 39
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
除欧先生外，概无其他董事被认为于建议向欧先生授出受限制股份单位中拥有重大权益，因此，除欧先生外，概无董事于相关董事会
决议案放弃投票。
王博士
根据香港上市规则第14A章，王博士及其联系人各自须于周年大会上就批准建议向王博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的
决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 ：(i)除王博士于合共20,144,790股股份或相关股份中拥有权益（占于最后实际可行日期已发
行股份总数的约1.48%）外，王博士及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港
联交所的权益 ；及(ii)并无其他股东于建议向王博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除王博士及
与其有关联的实体的任何受托人及经理外，概无股东须根据香港上市规则于周年大会上就批准建议向王博士授出受限制股份单位及据
此拟进行的交易的决议案放弃投票。
除王博士外，概无其他董事被认为于建议向王博士授出受限制股份单位中拥有重大权益，因此，除王博士外，概无董事于相关董事会
决议案放弃投票。
Dugan博士
根据香港上市规则第14A章，Dugan博士及其联系人各自须于周年大会上就批准建议向Dugan博士授出受限制股份单位及据此拟进行的
交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 ：(i)除Dugan博士于合共73,918股股份或相关股份中拥有权益（占于最后实际可行日
期已发行股份总数的约0.005%）外，Dugan博士及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本
公司及香港联交所的权益 ；及(ii)并无其他股东于建议向Dugan博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因
此，除Dugan博士外，概无股东须根据香港上市规则于周年大会上就批准建议向Dugan博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的
决议案放弃投票。
除Dugan博士外，概无其他董事被认为于建议向Dugan博士授出受限制股份单位中拥有重大权益，因此，除Dugan博士外，概无董事于
相关董事会决议案放弃投票。
Glazer先生
根据香港上市规则第14A章，Glazer先生及其联系人各自须于周年大会上就批准建议向Glazer先生授出受限制股份单位及据此拟进行
的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 ：(i)除Glazer先生于合共3,150,782股股份或相关股份中拥有权益（占于最后实际
可行日期已发行股份总数的约0.23%）外，Glazer先生及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须
知会本公司及香港联交所的权益 ；及(ii)并无其他股东于建议向Glazer先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权
益。因此，除Glazer先生外，概无股东须根据香港上市规则于周年大会上就批准建议向Glazer先生授出受限制股份单位及据此拟进行
的交易的决议案放弃投票。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
除Glazer先生外，概无其他董事被认为于建议向Glazer先生授出受限制股份单位中拥有重大权益，因此，除Glazer先生外，概无董事于
相关董事会决议案放弃投票。
Goller先生
根据香港上市规则第14A章，Goller先生及其联系人各自须于周年大会上就批准建议向Goller先生授出受限制股份单位及据此拟进行的
交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 ：(i)除Goller先生于合共413,335股股份或相关股份中拥有权益（占于最后实际可行
日期已发行股份总数的约0.03%）外，Goller先生及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会
本公司及香港联交所的权益 ；及(ii)并无其他股东于建议向Goller先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。
因此，除Goller先生外，概无股东须根据香港上市规则于周年大会上就批准建议向Goller先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易
的决议案放弃投票。
除Goller先生外，概无其他董事被认为于建议向Goller先生授出受限制股份单位中拥有重大权益，因此，除Goller先生外，概无董事于
相关董事会决议案放弃投票。
Hooper先生
根据香港上市规则第14A章，Hooper先生及其联系人各自须于周年大会上就批准建议向Hooper先生授出受限制股份单位及据此拟进行
的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 ：(i)除Hooper先生于合共143,988股股份或相关股份中拥有权益（占于最后实际可
行日期已发行股份总数的约0.01%）外，Hooper先生及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知
会本公司及香港联交所的权益 ；及(ii)并无其他股东于建议向Hooper先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权
益。因此，除Hooper先生外，概无股东须根据香港上市规则于周年大会上就批准建议向Hooper先生授出受限制股份单位及据此拟进行
的交易的决议案放弃投票。
除Hooper先生外，概无其他董事被认为于建议向Hooper先生授出受限制股份单位中拥有重大权益，因此，除Hooper先生外，概无董事
于相关董事会决议案放弃投票。
Krishana先生
根据香港上市规则第14A章，Krishana先生及其联系人各自须于周年大会上就批准建议向Krishana先生授出受限制股份单位及据此拟进
行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 ：(i)除Krishana先生于合共413,335股股份或相关股份中拥有权益（占于最后实
际可行日期已发行股份总数的约0.03%）外，Krishana先生及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分
部须知会本公司及香港联交所的权益 ；及(ii)并无其他股东于建议向Krishana先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何
重大权益。因此，除Krishana先生外，概无股东须根据香港上市规则于周年大会上就批准建议向Krishana先生授出受限制股份单位及据
此拟进行的交易的决议案放弃投票。
百济神州2023年通函 41
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
除Krishana先生外，概无其他董事被认为于建议向Krishana先生授出受限制股份单位中拥有重大权益，因此，除Krishana先生外，概无
董事于相关董事会决议案放弃投票。
Malley先生
根据香港上市规则第14A章，Malley先生及其联系人各自须于周年大会上就批准建议向Malley先生授出受限制股份单位及据此拟进行
的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 ：(i)除Malley先生于合共1,326,083股股份或相关股份中拥有权益（占于最后实际
可行日期已发行股份总数的约0.10%）外，Malley先生及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须
知会本公司及香港联交所的权益 ；及(ii)并无其他股东于建议向Malley先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权
益。因此，除Malley先生外，概无股东须根据香港上市规则于周年大会上就批准建议向Malley先生授出受限制股份单位及据此拟进行
的交易的决议案放弃投票。
除Malley先生外，概无其他董事被认为于建议向Malley先生授出受限制股份单位中拥有重大权益，因此，除Malley先生外，概无董事
于相关董事会决议案放弃投票。
Riva博士
根据香港上市规则第14A章，Riva博士及其联系人各自须于周年大会上就批准建议向Riva博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交
易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 ：(i)除Riva博士于合共73,918股股份或相关股份中拥有权益（占于最后实际可行日期
已发行股份总数的约0.005%）外，Riva博士及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司
及香港联交所的权益 ；及(ii)并无其他股东于建议向Riva博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除
Riva博士外，概无股东须根据香港上市规则于周年大会上就批准建议向Riva博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放
弃投票。
除Riva博士外，概无其他董事被认为于建议向Riva博士授出受限制股份单位中拥有重大权益，因此除Riva博士外，概无董事于相关董
事会决议案放弃投票。
Sanders博士
根据香港上市规则第14A章，Sanders博士及其联系人各自须于周年大会上就批准建议向Sanders博士授出受限制股份单位及据此拟进行
的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 ：(i)除Sanders博士于合共104,117股股份或相关股份中拥有权益（占于最后实际可
行日期已发行股份总数的约0.008%）外，Sanders博士及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须
知会本公司及香港联交所的权益 ；及(ii)并无其他股东于建议向Sanders博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大
权益。因此，除Sanders博士外，概无股东须根据香港上市规则于周年大会上就批准建议向Sanders博士授出受限制股份单位及据此拟
进行的交易的决议案放弃投票。
除Sanders博士外，概无其他董事被认为于建议向Sanders博士授出受限制股份单位中拥有重大权益，因此，除Sanders博士外，概无董
事于相关董事会决议案放弃投票。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
易先生
根据香港上市规则第14A章，易先生及其联系人各自须于周年大会上就批准建议向易先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的
决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 ：(i)除易先生于合共396,253股股份或相关股份中拥有权益（占于最后实际可行日期已发行
股份总数的约0.03%）外，易先生及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联
交所的权益 ；及(ii)并无其他股东于建议向易先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除易先生外，
概无股东须根据香港上市规则于周年大会上就批准建议向易先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。
除易先生外，概无其他董事被认为于建议向易先生授出受限制股份单位中拥有重大权益，因此，除易先生外，概无董事于相关董事会
决议案放弃投票。
建议授出受限制股份单位的原因及理由
划的第二份修订”一节。
建议向欧先生授出受限制股份单位为本公司员工（包括高级管理人员）薪酬计划的一部分。有关授予的目的是鼓励行政人员及其他员工
专注于公司长期表现，将彼等的利益与股东保持一致，促进维持及奖励公司及个人卓越表现。建议向欧先生授出受限制股份单位旨在
提供充足激励，以挽留及激励欧先生参与本公司的战略制定及长远发展，并认可其对本公司发展的贡献。就此而言，董事（包括独立
非执行董事，但不包括欧先生）及薪酬委员会认为，建议向欧先生授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整
体最佳利益。
建议向王博士授出受限制股份单位为王博士担任科学咨询委员会主席的本公司提供的薪酬方案的一部分。王博士的顾问服务包括领导
科学咨询委员会及在其专业领域为本公司提供短期及长期战略建议，不时参与我们的领导团队会议，并代表本公司与主要利益相关者
进行沟通。王博士通过该等及其他贡献已帮助我们在研发及达成业务目标方面取得重大进步。建议向王博士授出受限制股份单位旨在
提供充足激励，以挽留及激励王博士参与本公司的战略制定及长远发展，并认可其对本公司发展的贡献。就此而言，董事（包括独立
非执行董事，但不包括王博士）及薪酬委员会认为，建议向王博士授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整
体最佳利益。
建议向独立非执行董事授出受限制股份单位为本公司向独立非执行董事提供的薪酬方案的一部分。建议向独立非执行董事授出受限制
股份单位旨在挽留及激励独立非执行董事在本公司制定战略及长期发展过程中持续向董事会提供意见及判断。就此而言，(i)董事（包
括独立非执行董事，但不包括Dugan博士）及薪酬委员会（不包括Dugan博士）认为，建议向Dugan博士授出受限制股份单位的条款属
公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益 ；(ii)董事（包括独立非执行董事，但不包括Glazer先生）及薪酬委员会认为，建议向
Glazer先生授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益 ；(iii)董事（包括独立非执行董事，但不包括
Goller先生）及薪酬委员会认为，建议向Goller先生授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益 ；(iv)
董事（包括独立非执行董事，但不包括Hooper先生）及薪酬委员会认为，建议向Hooper先生授出受限制股份单位的条款属公平合理，
百济神州2023年通函 43
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
并符合本公司及股东的整体最佳利益 ；(v)董事（包括独立非执行董事，但不包括Krishana先生）及薪酬委员会（不包括Krishana先生）认
为，建议向Krishana先生授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益 ；(vi)董事（包括独立非执行董
事，但不包括Malley先生）及薪酬委员会认为，建议向Malley先生授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体
最佳利益 ；(vii)董事（包括独立非执行董事，但不包括Riva博士）及薪酬委员会认为，建议向Riva博士授出受限制股份单位的条款属公
平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益 ；(viii)董事（包括独立非执行董事，但不包括Sanders博士）及薪酬委员会认为，建议向
Sanders博士授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益 ；及(ix)董事（包括独立非执行董事，但不包
括易先生）及薪酬委员会（不包括易先生）认为，建议向易先生授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最
佳利益。
建议授出受限制股份单位的依据
建议向欧先生授出受限制股份单位
欧先生的背景及贡献
经考虑欧先生作为联合创始人、首席执行官兼董事会主席的不可或缺作用、丰富的领导、执行、管理、业务及生物科技公司经验、多
年耕耘医药产品开发的行业经验以及对本公司快速增长的贡献，董事会建议以建议授出受限制股份单位补偿欧先生。
欧先生为我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席。自2010年10月起，彼一直担任董事会成员。2005年至2009年，欧先生担任
BioDuro, LLC（一家药品开发外包公司，为Pharmaceutical Product Development Inc. 收购）的总裁兼首席执行官。2002年至2004年，
欧先生担任Galenea Corp（一家致力于开发新的中枢神经系统疾病治疗方法（最初由麻省理工学院所开发）的生物制药企业）的首席执行
官。1998年至2002年，欧先生为Telephia, Inc.的创始人及总裁，该公司于2007年被尼尔森公司(The Nielsen Company)收购。1997年至
理顾问职务在麦肯锡公司(McKinsey & Company)开始其职业生涯。欧先生于1990年6月获得麻省理工学院的理学学士学位，及于1996
年1月获得斯坦福大学的工商管理硕士学位。
挽留及激励欧先生
董事会认为挽留及激励欧先生为本公司高级管理层不可或缺的一部分。我们于生物制药及生物技术行业有一个特定行业的可比上市公
司小组，这些公司的选择乃基于公司规模、发展阶段及数据可用性等标准的平衡，以作为薪酬基准。向欧先生授出受限制股份单位的
价值乃由董事会经参考我们补偿可比公司的股权授出惯例后根据薪酬委员会的推荐建议确定。如“高级管理人员薪酬”一节所详述，董
事会及 ╱ 或薪酬委员会一般将我们高级管理人员的现金总薪酬（包括基本薪金及目标年度奖励）维持于或低于第25百分位，并将股权
激励奖励维持高于中位数，从而令薪酬与公司业绩及股东价值的创造更密切挂钩，以及彰显本公司高于同业组别中位数的规模。
建议向王博士授出受限制股份单位
王博士的背景及贡献
经考虑王博士担任科学咨询委员会主席的重要职务、于抗癌药研究及生物科技行业的丰富经验及对本公司快速发展的贡献，董事会建
议以建议授出受限制股份单位补偿王博士。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
王博士为我们的联合创始人，自2016 年2 月起担任董事会成员。自2011 年起，彼亦一直担任我们的科学咨询委员会主席。王博士自
授。此前，彼于1997年至2010年担任Howard Hughes Medical Institute的研究员，并于2001年至2010年担任位于德克萨斯州达拉斯的
德克萨斯大学西南医学中心生物医学科学的George L. MacGregor杰出讲座教授职务。2004年，王博士创立Joyant Pharmaceuticals, Inc.
（一家风险投资支持的生物技术公司，专注于开发小分子癌症疗法）。王博士于1984年7月获得北京师范大学生物学理学士学位，并于
科学院的一名外籍院士。
王博士的顾问服务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为本公司提供短期及长期战略建议，不时参与我们的领导团队会议，并代
表本公司与主要利益相关者进行沟通。
挽留及激励王博士
董事会相信，王博士于中国科学及生物科技领域的地位为本公司提供了重大无形利益，并使我们能够接触到行业内主要利益相关者。
其科研才能及肿瘤研发知识以及中国市场对本公司而言弥足宝贵。拟授予王博士的受限制股份单位价值乃由薪酬委员会作出推荐后经
董事会确定，以反映其对本公司的主要贡献。
建议向独立非执行董事授出受限制股份单位
独立非执行董事的背景及贡献
鉴于本公司的持续发展及经考虑各独立非执行董事通过提供意见及判断而对本公司做出的贡献，以及各独立非执行董事的背景及经
验，董事会建议以建议向独立非执行董事授出受限制股份单位补偿独立非执行董事。有关各独立非执行董事的履历及背景详情，请参
阅本通函“董事选举”一节。
建议向独立非执行董事授出受限制股份单位的理由
根据经修订独立董事薪酬政策建议向独立非执行董事授出受限制股份单位是我们向独立非执行董事提供的薪酬方案的一部分及由董事
会根据薪酬委员会的推荐建议批准。鉴于本公司的持续发展及表现，我们授出建议授出受限制股份单位，旨在挽留及激励独立非执行
董事在本公司制定战略及长期发展过程中持续向董事会提供意见及判断。有关独立非执行董事的整体薪酬安排的详情，请参阅本通函
“董事薪酬”一节。
向独立非执行董事授出受限制股份单位的价值乃由董事会经参考我们补偿可比公司的股权授出惯例后根据薪酬委员会的推荐建议确定。
摊薄影响
假设各董事悉数拥有建议授出受限制股份单位的所有相关股份及基于上述受限制股份单位参考数目，该等相关股份总数将为434,135股
普通股或占截至最后实际可行日期已发行股份总数约0.03%，且该等股份将占发行完成后已发行股份总数0.03%。
百济神州2023年通函 45
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
本公司于各董事悉数拥有建议授出受限制股份单位的所有相关股份前后的股权架构概列如下（乃假设上述受限制股份单位参考数目及
基于截至最后实际可行日期的已发行股份总数计算）：
假设建议授出受限制
最后实际可行日期 (1) 股份单位全面归属 (2)
股份数目 %(3) 股份数目 %
欧先生 73,923,409(4) 5.42% 74,200,049 5.44%
王博士 20,144,790(5) 1.48% 20,211,844 1.48%
Dugan博士 73,918(6) 0.005% 83,967 0.006%
Glazer先生 3,150,782(7) 0.23% 3,160,831 0.23%
Goller先生 413,335(8) 0.03% 423,384 0.03%
Hooper先生 143,988 (9)
Krishana先生 413,335(10) 0.03% 423,384 0.03%
Malley先生 1,326,083 (11)
Riva博士 73,918(12) 0.005% 83,967 0.006%
Sanders博士 104,117(13) 0.008% 114,166 0.008%
易先生 396,253(14) 0.03% 406,302 0.03%
其他股东 1,262,488,173 92.65% 1,262,488,173 92.62%
总计 1,362,652,101 100% 1,363,086,236 100%
(1) 假设概无根据任何建议授出受限制股份单位发行任何股份。
(2) 未计及本公司可能购回或发行的股份（有关建议授出受限制股份单位除外）。
(3) 计算乃基于最后实际可行日期已发行1,362,652,101股普通股的总数，其中包括向存管公司发行的普通股，以换取相应数量的美国存托股份，旨在确
保其可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使任何期权。
(4) 包括(i)欧先生持有的1,172,205股普通股 ；(ii)向欧先生授出的购股权行使后欧先生可获得的最多23,499,740股普通股，惟须遵守该等购股权的条件
（包括归属条件）；(iii)欧先生可获得的相当于443,708股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）；(iv)于Roth IRA PENSCO信托账户以欧先生为
受益人持有的9,545,000股普通股 ；(v)欧先生父亲为受托人的The John Oyler Legacy Trust以欧先生未成年子女为受益人持有的102,188股普通股，
根据证券及期货条例，欧先生被视作拥有其权益 ；(vi)于一项欧先生父亲为受托人的授予人保留年金信托以欧先生为受益人持有的7,727,927股普通
股，根据证券及期货条例，欧先生被视作拥有其权益 ；(vii)Oyler Investment LLC（由一项欧先生父亲为受托人的授予人保留年金信托拥有其99%权
益的有限责任公司）持有的28,984,115股普通股，根据证券及期货条例，欧先生被视作拥有其权益 ；(viii)欧先生父亲为受托人及欧先生为授予人的
The Oyler Family Legacy Trust以欧先生家庭成员为受益人持有的510,941股普通股 ；(ix)一项信托持有的481,533股普通股，其受益人包括欧先生的
未成年子女及其他人士，根据证券及期货条例，欧先生被视作拥有其权益 ；及(x)一家欧先生及其他人士担任董事的私人基金持有的1,456,052股普通
股，根据证券及期货条例，欧先生被视为于其拥有权益。
(5) 包括(i)王博士持有的4,453,102股普通股 ；(ii)向王博士授出的购股权行使后王博士可获得的最多10,219,971股普通股，惟须遵守该等购股权的条件
（包括归属条件）；及(iii)王博士可获得的相当于112,755股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）；(iv)王博士配偶持有的50股普通股 ；(v)于
UTMA账户以王博士未成年子女为受益人持有的172,372股普通股，根据证券及期货条例，王博士被视作拥有其权益 ；(vi)Wang Investment LLC（由
两项王博士妻子为受托人的授予人保留年金信托拥有99%权益的有限责任公司）持有的4,058,998股普通股，根据证券及期货条例，王博士被视作拥
有其权益 ；及(vii)一项家族信托持有的1,127,542股普通股，其受益人为王博士的家庭成员，而根据证券及期货条例，王博士被视为于其拥有权益。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
(6) 包括(i)向Dugan博士授出的购股权获行使后，Dugan博士可获得的最多57,226股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(ii) Dugan博
士可获得的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(7) 包括(i) Glazer先生持有的2,746,729股普通股 ；(ii)向Glazer先生授出的购股权获行使后，Glazer先生可获得的最多379,561股普通股（须遵守该等购股
权的条件（包括归属条件））；及(iii) Glazer先生可获得的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(8) 包括(i) Goller先生持有的17,082股普通股 ；(ii)向Goller先生授出的购股权获行使后，Goller先生可获得的最多379,561股普通股（须遵守该等购股权
的条件（包括归属条件））；及(iii) Goller先生可获得的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(9) 包括(i)向Hooper先生授出的购股权获行使后，Hooper先生可获得的最多119,496 股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(ii)
Hooper先生可获得的相当于24,492股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(10) 包括(i) Krishana先生持有的17,082股普通股 ；(ii)向Krishana先生授出的购股权获行使后，Krishana先生可获得的最多379,561股普通股（须遵守该等
购股权的条件（包括归属条件））；及(iii) Krishana先生可获得的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(11) 包括(i)Malley先生持有的407,082股普通股 ；(ii)向Malley先生授出的购股权获行使后，Malley先生可获得的最多902,309股普通股（须遵守该等购股
权的条件（包括归属条件））；及(iii) Malley先生可获得的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(12) 包括(i)向Riva博士授出的购股权获行使后，Riva博士可获得的最多57,226股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(ii) Riva博士可
获得的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(13) 包括(i) Sanders博士持有的7,800股普通股 ；(ii)向Sanders博士授出的购股权获行使后，Sanders博士可获得的最多79,625股普通股（须遵守该等购股权
的条件（包括归属条件））；及(iii) Sanders博士可获得的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(14) 包括(i)向易先生授出的购股权获行使后，易先生可获得的最多379,561股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(ii)易先生可获得的
相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
董事会意见
鉴于董事认为建议授出受限制股份单位将可挽留、激励及奖励承授人，并有利于本公司的长期发展，故董事认为建议授出受限制股份
单位的条款属公平合理，并符合股东的整体利益。
独立董事委员会及独立财务顾问
独立董事委员会A，包括Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及
易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向欧先生及王博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建
议。
独立董事委员会B，包括Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为
独立非执行董事）已成立，以就建议向Dugan博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
独立董事委员会C，包括Dugan博士、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为
独立非执行董事）已成立，以就建议向Glazer先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
独立董事委员会D，包括Dugan博士、Glazer先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为
独立非执行董事）已成立，以就建议向Goller先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
独立董事委员会E，包括Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独
立非执行董事）已成立，以就建议向Hooper先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
百济神州2023年通函 47
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
独立董事委员会F，包括Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独
立非执行董事）已成立，以就建议向Krishana先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
独立董事委员会G，包括Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为
独立非执行董事）已成立，以就建议向Malley先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
独立董事委员会H，包括Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Sanders博士及易先生（均
为独立非执行董事）已成立，以就建议向Riva博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
独立董事委员会I，包括Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士及易先生（均为独
立非执行董事）已成立，以就建议向Sanders博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
独立董事委员会J，包括Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士及Sanders博士（均
为独立非执行董事）已成立，以就建议向易先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
英高财务顾问有限公司已获委任为独立财务顾问，以就上文所述事项向独立董事委员会及独立股东提供建议。
上市批准
香港联交所先前已批准根据2016计划可能授出的建议授出受限制股份单位获归属可能发行的新股份的上市及买卖。
有关本公司的资料
百济神州是一家全球性生物技术公司，专注于为全球患者开发和商业化创新、可负担的抗肿瘤药物，改善患者的治疗效果，提高药物
可及性。目前，我们已获得三种药物许可，三种药物均在我们自有的实验室自主研发，包括百悦泽 ®（一种用于治疗多种血癌的布鲁
顿酪氨酸激酶的小分子抑制剂）、百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液，一种治疗多种实体瘤及血癌的抗PD-1抗体免疫疗法）及百汇泽 ®（帕
米帕利胶囊，pamiparib，一种PARP1及PARP2的高选择性小分子抑制剂）。我们已获批准在美国、中国、欧盟、英国、加拿大、澳
大利亚及其他国际市场销售百悦泽 ® 以及在中国销售百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液）及百汇泽 ®（帕米帕利胶囊）。凭借我们在中国的商
业能力，我们已获授权在中国市场分销13种获许可药物。在全球临床开发及商业能力的支持下，我们已与世界领先生物制药公司（如
Amgen Inc.及Novartis Pharma AG）建立合作，以开发及商业化创新药物。
周年大会
周年大会拟订于2023年6月15日于Mourant Governance Services (Cayman) Limited办公室（地址为94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands），相关会议通告载于本通函。周年大会上将提呈普通决议案，以供独立股东考虑批准建议授出受
限制股份单位。
随函附上于周年大会上使用的代表委任表格。不论阁下是否有意亲身出席周年大会并于会上投票，均须按照随附代表委任表格上列
印的指示填妥并交回表格。于股权登记日（即2023 年4 月17 日凌晨5 时正（开曼群岛时间））在开曼群岛股东名册上直接持有我们普通
股的人士必须(i)以邮寄或亲自送达方式交回代表委任表格至我们的开曼股份过户登记处 ：Mourant Governance Services (Cayman)
Limited（地址为94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands），或(ii)以电邮方式将代表委任表格发送至
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
BeiGene@mourant.com。于股权登记日在香港股东名册上直接持有我们普通股的人士必须尽快以邮寄或亲自送达方式将代表委任表格
交回我们的香港股份过户登记处 ：香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），且无论如何须不
迟于2023年6月13日上午8时30分（开曼群岛时间）╱ 上午9时30分（纽约时间）╱ 下午9时30分（香港时间）交回。填妥并交回代表委任
表格后，阁下仍可亲身出席周年大会及任何续会，并于会上投票。于股权登记日，拟行使投票权的人民币股份持有人可 ：(i)于2023年
时间））通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币股份所开设的账户在上交所交易系统投票平台进行投票 ；或(ii)于2023年6
月15日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投票平台(vote.sseinfo.com )进行投票。根据科创板规则，本公司将于上交
所网站就于上海证券交易所科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。
根据香港上市规则第13.39(4)条，独立股东于周年大会上所作的任何表决均须以投票方式进行。
为符合资格出席周年大会并于会上投票，所有相关股票及填妥的转让表格均须于2023年4月17日下午4时30分（香港时间）前送达本公
司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺）。
推荐建议
英高财务顾问有限公司已获委任为独立财务顾问就建议授出受限制股份单位向独立董事委员会及独立股东提供建议，并认为各项建议
授出受限制股份单位就独立股东的利益而言属公平合理。阁下务请留意本通函所载的英高财务顾问有限公司意见函件，当中载有其推
荐建议及已考虑的主要因素。
独立董事委员会A已考虑独立财务顾问的意见，认为向欧先生及王博士的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合
理。因此，独立董事委员会A建议独立股东投票赞成有关向欧先生及王博士的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会A的
函件全文载于本通函。
独立董事委员会B已考虑独立财务顾问的意见，认为向Dugan博士的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因
此，独立董事委员会B建议独立股东投票赞成有关向Dugan博士的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会B的函件全文载
于本通函。
独立董事委员会C已考虑独立财务顾问的意见，认为向Glazer先生的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因
此，独立董事委员会C建议独立股东投票赞成有关向Glazer先生的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会C的函件全文载
于本通函。
独立董事委员会D已考虑独立财务顾问的意见，认为向Goller先生的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因
此，独立董事委员会D建议独立股东投票赞成有关向Goller先生的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会D的函件全文载
于本通函。
百济神州2023年通函 49
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
独立董事委员会E已考虑独立财务顾问的意见，认为向Hooper先生的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因
此，独立董事委员会E建议独立股东投票赞成有关向Hooper先生的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会E的函件全文载
于本通函。
独立董事委员会F已考虑独立财务顾问的意见，认为向Krishana先生的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因
此，独立董事委员会F建议独立股东投票赞成有关向Krishana先生的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会F的函件全文
载于本通函。
独立董事委员会G已考虑独立财务顾问的意见，认为向Malley先生的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因
此，独立董事委员会G建议独立股东投票赞成有关向Malley先生的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会G的函件全文载
于本通函。
独立董事委员会H已考虑独立财务顾问的意见，认为向Riva博士的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因
此，独立董事委员会H建议独立股东投票赞成有关向Riva博士的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会H的函件全文载于
本通函。
独立董事委员会I已考虑独立财务顾问的意见，认为向Sanders博士的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因
此，独立董事委员会I建议独立股东投票赞成有关向Sanders博士的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会I的函件全文载
于本通函。
独立董事委员会J已考虑独立财务顾问的意见，认为向易先生的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因此，独
立董事委员会J建议独立股东投票赞成有关向易先生的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会J的函件全文载于本通函。
董事认为，建议授出受限制股份单位属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。董事建议全体股东应投票赞成将于周年大会上提
呈的相关决议案。
承董事会命
百济神州有限公司
主席
欧雷强先生
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
独立董事委员会函件A
敬启者 ：
吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就向欧先生及王博士的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2023
年4月27日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、欧先生及王博士各自对本公司的贡献及建议授出受限制
股份单位的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公
司日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。
因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于周年大会上提呈的批准向欧先生及王博士的建议授出受限制股份单位的决议案。
此致
列位百济神州有限公司独立股东 台照
为及代表
独立董事委员会A
百济神州有限公司
独立非执行董事
Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生 Michael Goller先生
Anthony C. Hooper先生 Ranjeev Krishana先生 Thomas Malley先生
Alessandro Riva博士 Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生
谨启
百济神州2023年通函 51
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
独立董事委员会函件B
敬启者 ：
吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就向Dugan博士的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2023年4月
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Dugan博士对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位
的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及
一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。
因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于周年大会上提呈的批准向Dugan博士的建议授出受限制股份单位的决议案。
此致
列位百济神州有限公司独立股东 台照
为及代表
独立董事委员会B
百济神州有限公司
独立非执行董事
Donald W. Glazer先生 Michael Goller先生 Anthony C. Hooper先生
Ranjeev Krishana先生 Thomas Malley先生 Alessandro Riva博士
Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生
谨启
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
独立董事委员会函件C
敬启者 ：
吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就向Glazer先生的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2023年4月
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Glazer先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位
的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及
一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。
因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于周年大会上提呈的批准向Glazer先生的建议授出受限制股份单位的决议案。
此致
列位百济神州有限公司独立股东 台照
为及代表
独立董事委员会C
百济神州有限公司
独立非执行董事
Margaret Dugan博士 Michael Goller先生 Anthony C. Hooper先生
Ranjeev Krishana先生 Thomas Malley先生 Alessandro Riva博士
Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生
谨启
百济神州2023年通函 53
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
独立董事委员会函件D
敬启者 ：
吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就向Goller先生的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2023年4月
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Goller先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位
的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及
一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。
因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于周年大会上提呈的批准向Goller先生的建议授出受限制股份单位的决议案。
此致
列位百济神州有限公司独立股东 台照
为及代表
独立董事委员会D
百济神州有限公司
独立非执行董事
Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生 Anthony C. Hooper先生
Ranjeev Krishana先生 Thomas Malley先生 Alessandro Riva博士
Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生
谨启
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
独立董事委员会函件E
敬启者 ：
吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就向Hooper先生的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2023年4
月27日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Hooper先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位
的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及
一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。
因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于周年大会上提呈的批准向Hooper先生的建议授出受限制股份单位的决议案。
此致
列位百济神州有限公司独立股东 台照
为及代表
独立董事委员会E
百济神州有限公司
独立非执行董事
Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生 Michael Goller先生
Ranjeev Krishana先生 Thomas Malley先生 Alessandro Riva博士
Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生
谨启
百济神州2023年通函 55
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
独立董事委员会函件F
敬启者 ：
吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就向Krishana先生的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2023年4
月27日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Krishana先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单
位的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常
及一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。
因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于周年大会上提呈的批准向Krishana先生的建议授出受限制股份单位的决议案。
此致
列位百济神州有限公司独立股东 台照
为及代表
独立董事委员会F
百济神州有限公司
独立非执行董事
Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生 Michael Goller先生
Anthony C. Hooper先生 Thomas Malley先生 Alessandro Riva博士
Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生
谨启
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
独立董事委员会函件G
敬启者 ：
吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就向Malley先生的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2023年4
月27日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Malley先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位
的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及
一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。
因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于周年大会上提呈的批准向Malley先生的建议授出受限制股份单位的决议案。
此致
列位百济神州有限公司独立股东 台照
为及代表
独立董事委员会G
百济神州有限公司
独立非执行董事
Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生 Michael Goller先生
Anthony C. Hooper先生 Ranjeev Krishana先生 Alessandro Riva博士
Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生
谨启
百济神州2023年通函 57
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
独立董事委员会函件H
敬启者 ：
吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就向Riva博士的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2023年4月
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Riva博士对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位的
条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一
般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。
因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于周年大会上提呈的批准向Riva博士的建议授出受限制股份单位的决议案。
此致
列位百济神州有限公司独立股东 台照
为及代表
独立董事委员会H
百济神州有限公司
独立非执行董事
Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生 Michael Goller先生
Anthony C. Hooper先生 Ranjeev Krishana先生 Thomas Malley先生
Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生
谨启
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
独立董事委员会函件I
敬启者 ：
吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就向Sanders博士的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2023年4
月27日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Sanders博士对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位
的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及
一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。
因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于周年大会上提呈的批准向Sanders博士的建议授出受限制股份单位的决议案。
此致
列位百济神州有限公司独立股东 台照
为及代表
独立董事委员会I
百济神州有限公司
独立非执行董事
Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生 Michael Goller先生
Anthony C. Hooper先生 Ranjeev Krishana先生 Thomas Malley先生
Alessandro Riva博士 易清清先生
谨启
百济神州2023年通函 59
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
独立董事委员会函件J
敬启者 ：
吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就向易先生的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2023年4月27
日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、易先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位的条
款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一般
业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。
因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于周年大会上提呈的批准向易先生的建议授出受限制股份单位的决议案。
此致
列位百济神州有限公司独立股东 台照
为及代表
独立董事委员会J
百济神州有限公司
独立非执行董事
Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生 Michael Goller先生
Anthony C. Hooper先生 Ranjeev Krishana先生 Thomas Malley先生
Alessandro Riva博士 Corazon (Corsee) D. Sanders博士
谨启
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
独立财务顾问函件
敬启者 ：
建议向董事授出受限制股份单位
I. 绪言
吾等兹提述吾等获委任为独立财务顾问，就建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理及据此拟进行的交易是否按正常商业条款及
在贵公司日常业务过程中进行，向独立董事委员会及贵公司独立股东（“独立股东”）提供意见，并就此向独立股东作出建议。有关建议
授出受限制股份单位的详情载于百济神州有限公司（“贵公司”，连同其附属公司统称（“贵集团”））日期为2023年4月27日的通函（“该通
函”）中的董事会函件（“董事会函件”），本函件为其中一部分。除非上下文另有规定，否则本函件中使用的大写术语与该通函中所界定
者具相同涵义。
截至最后实际可行日期，欧先生、王博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博
士、Sanders博士及易先生均为贵公司董事。根据香港上市规则第14A章，彼等为贵公司的关连人士，而各自建议授出受限制股份单位
及据此拟进行的交易构成贵公司的非豁免关连交易，须遵守申报、公告及独立股东批准规定。
由Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执
行董事）组成的独立董事委员会A已告成立，以就向欧先生及王博士建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意
见。
由Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）组成
的独立董事委员会B已告成立，以就向Dugan博士建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
由Dugan博士、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）组成
的独立董事委员会C已告成立，以就向Glazer先生建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
由Dugan博士、Glazer先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）组成
的独立董事委员会D已告成立，以就向Goller先生建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
百济神州2023年通函 61
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
由Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）组成的
独立董事委员会E已告成立，以就向Hooper先生建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
由Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）组成的
独立董事委员会F已告成立，以就向Krishana先生建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
由Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）组成
的独立董事委员会G已告成立，以就向Malley先生建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
由Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）组成
的独立董事委员会H已告成立，以就向Riva博士建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
由Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士及易先生（均为独立非执行董事）组成的
独立董事委员会I已告成立，以就向Sanders博士建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
由Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士及Sanders博士（均为独立非执行董事）组
成的独立董事委员会J已告成立，以就向易先生建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
于制定吾等的意见及建议时，吾等已审阅(i)2016计划 ；(ii)贵公司日期为2018年7月30日的招股章程 ；(iii)贵公司截至2020年、2021年
及2022年12月31日止年度之年度报告 ；(iv)该通函 ；(v)审阅由独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co., Inc.编制的贵公司薪酬计划当中的
发现 ；(vi)贵公司的独立董事薪酬政策 ；及(vii)与贵公司可比较之上市公司所发布的相关监管文件。
吾等倚赖该通函中所提述由董事会发布的资料、事实、声明及意见的准确性。吾等假设该等资料、声明及意见于作出时为真实，并于
截至该通函日期持续为真实，且直至独立股东就批准建议授出受限制股份单位的决议案投票时将持续为真实。吾等认为，吾等已审阅
充足资料以得出本函件中的结论，且并无理由相信贵公司管理层提供予吾等的任何资料为不准确，或于该通函中提供资料或发表意见
时就任何重要资料有所遗漏或隐瞒。吾等亦已假设载于贵公司日期为2023年4月18日的公告（“公告”）及该通函内的全部信念及意见之
陈述，均经适当及审慎查证后合理作出。然而，吾等并未对贵公司提供予吾等的资料进行任何独立核实，亦未对贵集团或其联营公司
的业务及事务或前景进行任何形式的独立深入调查。
除吾等为贵公司提供与上述聘用有关的专业费用外，概无吾等将从贵公司及其附属公司、董事、最高行政人员、主要股东或任何彼等
之联系人处收取任何费用或利益的安排。于紧接最后实际可行日期前的两年期间内，吾等获委任为贵公司的独立财务顾问，就建议向
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
董事授出受限制股份单位（其详情分别载于贵公司日期为2021年4月30日及2022年4月29日的该通函）提供意见。鉴于吾等的独立角色
及于过往聘用项下从贵公司收取正常专业费用，吾等认为，吾等于目前委任中的独立性并不受彼等影响，且根据上市规则第13.84条，
吾等属独立人士。
II. 考虑的主要因素及原因
经考虑以下主要因素，吾等就建议授出受限制股份单位得出意见 ：
(a) 贵集团的资料
贵公司是一家全球性生物技术公司，专注于为全球更多患者开发和商业化创新、可负担的抗肿瘤药物，改善患者的治疗效果，提高
药物可及性。目前，贵公司已获得三种药物许可，三种药物均在其自有的实验室自主研发，包括百悦泽 ®（BRUKINSA ® ，泽布替尼
胶囊，一种用于治疗多种血癌的布鲁顿酪氨酸激酶的小分子抑制剂）、百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液，一种治疗多种实体瘤及血癌的
抗PD-1抗体免疫疗法）及百汇泽 ®（帕米帕利胶囊，一种PARP1及PARP2的高选择性小分子抑制剂）。贵公司已获批准在美国、中国、
欧盟、英国、加拿大、澳大利亚及其他国际市场销售百悦泽 ®（泽布替尼胶囊）以及在中国销售百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液）及百汇
泽 ®（帕米帕利胶囊）。凭借在中国的商业能力，贵公司已获授权在中国市场分销13种获许可药物。在全球临床开发及商业能力的支持
下，贵公司与世界领先生物制药公司（如安进及Novartis Pharma AG（“诺华”））建立合作，以开发及商业化创新药物。有关贵集团企业
发展、进步及合作亮点的详情，请参阅该通函中“2022年业务亮点”一节。
下列各表显示摘录自贵公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度之年度报告的贵集团选定财务及业务资料。
表1－ 综合经营表摘录
截至12月31日止年度
（千美元） （千美元） （千美元）
（经审计） （经审计） （经审计）
收入
－ 产品收入，净额 308,874 633,987 1,254,612
－ 合作收入 0 542,296 161,309
研究及开发（“研发”）费用 (1,294,877) (1,459,239) (1,640,508)
贵公司应占亏损净额 (1,624,974) (1,457,816) (2,003,815)
百济神州2023年通函 63
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
表2－ 综合资产负债表摘录
截至12月31日
（千美元） （千美元） （千美元）
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总值 5,600,757 8,535,525 6,379,290
负债总额 1,731,514 2,402,962 1,995,935
资产净值 3,869,243 6,132,563 4,383,355
资料来源 ：贵公司相关年度的年报
收入
截至2021年12月31日止年度，贵集团的收入约为11.76亿美元，与截至2020年12月31日止年度的约3.09亿美元相比，增长约281%。
增长乃主要由于（其中包括）(i)百悦泽 ®（泽布替尼）于美国及中国的销售额增加 ；(ii)百泽安 ®（替雷利珠单抗）于中国的销售额增加 ；及
(iii)根据与安进合作协议，贵公司分别于2020年7月及2021年8月开始于中国分销的安进的安加维 ® 及倍利妥 ® 的授权许可销售的销售额
增加所致。
截至2022年12月31日止年度，贵集团的收入约为14.16亿美元，与截至2021年12月31日止年度的约11.76亿美元相比，增长约20%。然
而，产品收入由截至2021年12月31日止年度约6.34亿美元大幅增加近一倍至截至2022年12月31日止年度约12.55亿美元。这主要得益
于贵公司自主研发产品和授权许可产品的销售额增长，其中部分被合作收入的减少所抵销，因为上年同期包含诺华6.50亿美元预付款
中的大部分已确认的授权许可收入。
研发费用
研发活动为贵集团业务模式的核心，主要涉及(i)自主开发候选药物的临床进展，包括百悦泽 ® 、百泽安 ® 、Ociperlimab、百汇泽 ® 、
BGB-15025、BGB-11417、BGB-A445、BGB-16673、BGB-A425、BGB-10188及BGB-23339 ；及(ii)获许可候选药物，包括与安进联
合开发的管线资产、sitravatinib及ZW25。
截至2021 年12 月31 日止年度，贵集团的研发费用约为14.59 亿美元，与截至2020 年12 月31 日止年度的约12.95 亿美元相比，增长约
截至2022 年12 月31 日止年度，贵集团的研发费用约为16.41 亿美元，与截至2021 年12 月31 日止年度的约14.59 亿美元相比，增长约
活动内部化而向合约研究机构支付的相关的外部支出降低，以及安进共同开发支出的确认费用减少。然而，内部研发费用增加2.209亿
美元，或28%至10亿美元，这主要由于贵公司的全球研发机构的扩张和临床及临床前候选药物的增加，以及其对内部研究与临床开发
活动的持续投入所致。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
截至2023年1月30日，贵集团拥有48项已发布美国专利，32项已发布中国专利，多项待审批美国及中国专利申请，以及相应的国际专
利及专利申请。正如贵公司于截至2022年12月31日止年度之年度报告中所讨论，因开发计划及临床试验的进展，贵集团预期于可预见
的未来研发费用将会增加。
贵公司应占亏损净额
根据上述情况，截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，贵公司应占亏损净额分别约为16.25亿美元、14.58亿美元及20.04亿
美元。
贵集团财务状况
截至2022年12月31日，贵集团的资产总值约为63.79亿美元，与截至2021年12月31日的85.36亿美元相比，减少约25%。
贵集团的资产净值自截至2021年12月31日的约61.33亿美元减至截至2022年12月31日的约43.83亿美元。
上述资产总值及资产净值的减少主要由于(i)现金及现金等价物自截至2021年12月31日的约43.76亿美元减至截至2022年12月31日的约
(b) 建议授出受限制股份单位的背景及原因
及奖励来激励贵公司员工。
于2020年6月，股东批准对2016计划的修订，以增加贵公司根据该计划可发行的授权股份数目，并将其期限延长至2030年。于2022年
公司日期为2022年4月29日的2022年通函内“提案十六 － 批准第二份经修订及重列2016期权及激励计划的第二份修订”一节。
百济神州2023年通函 65
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
将于周年大会上批准的建议授出受限制股份单位的详情如下 ：
表3－ 建议授出受限制股份单位概要
执行董事 非执行董事 独立非执行董事
九位董事，
即Dugan博士、Glazer先生、
Goller先生、Hooper先生、
王博士 Krishana先生、Malley先生、
（及作为科学咨询 Riva博士、Sanders博士
承授人 欧先生 委员会主席） 及易先生
每人200,000美元
授出日期公允价值 5,500,000美元 1,333,333美元 总计1,800,000美元
资料来源 ：通函
下表载列截至最后实际可行日期，尚未行使的受限制股份单位及购股权数目，以及可用于未来授出的受限制股份单位或购股权剩余数
目：
表4－ 尚未行使的受限制股份单位及购股权数目
受限制股份单位 53,875,003
购股权 55,445,442
资料来源 ：通函
建议授出受限制股份单位以及相应未偿还金额及可供授出金额的进一步详情，请参阅通函“提案十一至十三建议向董事授出受限制股份
单位”内“建议授出受限制股份单位”一节。
建议授出受限制股份单位为贵公司雇员（包括高级管理人员、科学咨询委员会主席及独立非执行董事）薪酬计划的一部分。
该授出旨在 ：(i)就最高行政人员而言，鼓励彼关注贵公司长期业绩，并将彼的利益与股东保持一致，促进维持及奖励公司及个人杰出
表现 ；(ii)就科学咨询委员会主席而言，提供充足激励以挽留并激励其参与制定贵公司战略、短期及长期发展计划，并承认其对贵公司
成长的贡献 ；及(iii)就独立非执行董事而言，挽留并激励彼等于贵公司制定战略及长期发展过程中持续向董事会提供意见及判断。
正如上文“(a)贵集团的资料”小节所讨论，过往三年内由于持续开发及推进其管线产品，贵集团产生大额研发费用，并自上市以来一直
处于亏损状态。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
贵公司的成功将取决于其吸引、挽留及激励主要行政人员及合格人士以支持贵集团运营、研发、制造及产品商业化的能力。王博士作
为贵公司联合创始人、科学咨询委员会主席及董事，欧先生作为贵公司联合创始人、首席执行官兼董事会主席，独立非执行董事，对
此弥足珍贵。同时，董事会认为彼等对贵集团成功实施其整体业务战略至关重要。
在此情况下，吾等认为，涉及于归属时发行股份的受限制股份单位为贵集团激励其雇员、顾问及董事的有效工具，且并不产生任何重
大现金流出。此外，吾等注意到，于现金之外提供股权奖励为一种普遍补偿惯例（正如吾等于下文“(d)评估建议授出受限制股份单位之
公平合理性 － 对比承授人与可比较公司相关人士的薪酬待遇”小节中的分析所证实）。
(c) 建议授出受限制股份单位之主要条款
向欧先生、王博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先
生（“承授人”）建议授出受限制股份单位将以无偿方式授出，每一份授出的受限制股份单位代表其于归属日期收取贵公司普通股一股的
权利。建议授出受限制股份单位的进一步条款载列如下 ：
表5－ 建议授出受限制股份单位之主要条款
执行董事 非执行董事 独立非执行董事
九位董事，
即Dugan博士、Glazer先生、
Goller先生、Hooper先生、
欧先生 王博士 Krishana先生、Malley先生、
（及作为主席及 （及作为科学咨询 Riva博士、Sanders博士
承授人 首席执行官） 委员会主席） 及易先生
授出日期公允价值 5,500,000美元 1,333,333美元 每人200,000美元
总计1,800,000美元
受限制股份单位的指示性数目（根据假 276,640 67,054 每人10,049，总计90,441
设授出日期（即2023年4月21日）贵公司
每股美国存托股份于纳斯达克的收市价
算）
归属时间表 于授出日期的每个周 于授出日期的每个周 100%普通股将于授出日期首个
年日将归属25%普通 年日将归属25%普通 周年日或下届股东周年大会日期
股，惟须视乎是否继 股，惟须视乎是否继 （ 以 较 早 发 生 者 为 准 ）归 属 ；然
续 任 职 而 定 ；然 而 ， 续任职而定。 而，倘董事自董事会辞任或不再
倘无故或因良好理由 担任董事，则停止所有归属，惟
（定义见欧先生的雇佣 下文所载列者或董事会认为情况
协议）终止雇佣后，则 显示有必要继续归属则除外。尚
未归属的受限制股份单位须于发
百济神州2023年通函 67
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
执行董事 非执行董事 独立非执行董事
九位董事，
即Dugan博士、Glazer先生、
Goller先生、Hooper先生、
欧先生 王博士 Krishana先生、Malley先生、
（及作为主席及 （及作为科学咨询 Riva博士、Sanders博士
承授人 首席执行官） 委员会主席） 及易先生
受限制股份单位将获 生下列情况后悉数加速归属 ：(i)
归属，犹如其继续任 身故 ；(ii)残障 ；(iii)与贵公司的
职 额 外 2 0 个 月 ；惟 受 控制权变更有关的终止任职 ；或
限制股份单位须就相 (iv) 贵公司的控制权变更后董事
关股份于贵公司控制 继续任职，且于控制权变更时收
权变更后悉数归属。 购方不承担奖励。待符合适用税
项及其他规例指定的特定条款及
条件后，董事一般可选择延迟结
算其受限制股份单位，直至董事
不再为董事之日起计六个月后结
算。
每份建议授出受限制股份单位所涉受限制股份单位最终数目应根据授出价值除以美国存托股份于周年大会日期（即2023年6月15日）于
纳斯达克的收市价（经除以13得出）计算。倘周年大会召开前未获独立股东的批准，根据香港上市规则第17章，相关建议授出受限制股
份单位将由与授出日期价值等值的购股权授出代替。详情请参阅该通函“提案十一至十三建议向董事授出受限制股份单位”内“建议授出
受限制股份单位”一节。
从贵公司获悉，倘受限制股份单位持有人于根据2016计划授出的受限制股份单位归属前辞任，尚未归属的受限制股份单位（任何可加
速归属部分除外）将被没收。吾等认为，该归属机制通过为董事提供激励，使彼等于受限制股份单位悉数归属前继续留任贵集团，从
而可达到挽留董事之目的。
除建议授出受限制股份单位外，董事会还将于周年大会日期根据2016计划向欧先生、王博士及独立非执行董事授出建议购股权。下文
载列该等购股权授出详情，以资说明 ：
• 授出日期公允价值为11,000,000美元的购股权将授予欧先生。购股权所涉的25%普通股将于授出日期的首个周年日可供行使，余下
将于其后按36个连续等额分期于每月行使，惟须视乎是否继续任职而定。然而，倘无故或因良好理由（定义见欧先生的雇佣协议）
终止雇佣后，则购股权可就相关股份予以行使，犹如其继续任职额外20个月 ；惟购股权须就相关股份于贵公司控制权变更后悉数
归属 ；
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
• 向王博士授予授出日期公允价值为2,666,667美元的购股权。购股权涉及的25%普通股于授出日期的首个周年日可予行使，余下将
于其后按36个连续等额分期于每月行使，惟须视乎是否继续任职而定。
• 向其他各独立非执行董事授予授出日期公允价值为200,000美元的购股权。购股权于授出日期首个周年日或下届股东周年大会日期
（以较早者为准）全数归属 ；然而，倘董事自董事会辞任或不再担任董事，则停止所有归属，惟下文所载列者或董事会认为情况显
示有必要继续归属则除外。所有购股权可于终止任职后三年内行使，而尚未归属的购股权须于发生下列情况后悉数加速归属 ：(i)
身故 ；(ii)残障 ；(iii)与贵公司的控制权变更有关的终止任职 ；或(iv)贵公司的控制权变更后董事继续任职，且于控制权变更时收购
方不承担奖励 ；及
• 各购股权行使价相等于(i)贵公司普通股于授出日期的公平市值 ；与(ii)贵公司普通股于紧接授出日期前五个交易日的平均公平市价
的较高者，在各情况下，公平市值乃参考贵公司美国存托股份于纳斯达克的收市价确定。
目标惟因故终止时须受回拨机制规限。薪酬委员会认为，在董事薪酬中纳入部分工时奖励，例如向欧先生、王博士及独立非执行董事
建议授出购股权，可以鼓励彼等专注于本公司的长期表现，使董事的利益与股东的利益更加一致，同时提高留任率。
吾等注意到，建议授出受限制股份单位之主要条款与2022年建议授出受限制股份单位（“2022年受限制股份单位授出”）的条款基本相
同。此外，九位独立非执行董事各自的建议授出受限制股份单位与2022年受限制股份单位授出于授出日期公允价值完全相同，而(i)欧
先生的授出日期公允价值自4,000,000美元增至5,500,000美元 ；及(ii)王博士的授出日期公允价值自1,000,000美元增至1,333,333美元。
吾等亦注意到，欧先生及王博士的建议授出受限制股份单位的有关增加主要由于受限制股份单位变动及彼等薪酬组合的期权分拆，导
致薪酬总额变动甚微或并无变动，具体而言 ：(i)欧先生的授出日期公允价值总额自16,000,000美元轻微增至16,500,000美元 ；及(ii)王
博士的授出日期公允价值维持不变。
(d) 评估建议授出受限制股份单位之公平合理性
可比较计划
由于贵公司股份于香港联交所主板、纳斯达克或上海证券交易所科创板（“科创板”）上市，吾等已确定下列于该三个市场上市的生物
科技公司所采纳的可比较股份奖励计划（“可比较计划”）清单，该等公司与贵公司规模类似，于公告日期的收市市值为1,000亿港元至
香港上市，这些可比较公司的主要业务、目标市场及业务规模均与贵公司相似，吾等概无于科创板确定该等可比较公司。于甄选该等
可比较公司时，吾等根据彭博行业分类标准、全球行业分类标准及彭博行业分类基准的分类专注于生物科技及制药行业，同时亦参考
独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co., Inc.编制的贵公司薪酬计划审阅结果。吾等认为，可比较计划对于吾等的对比分析而言属公平及
百济神州2023年通函 69
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
具有代表性，且根据吾等上述选择标准堪称详尽，以便确定2016计划的条款及建议授出受限制股份单位是否符合市场惯例。吾等并未
考虑非生物科技或非制药行业的上市公司股份奖励计划，因吾等认为该等公司的业务性质、产品生命周期及经营风险各不不同，并可
能单独或共同对其董事及高级管理层的薪酬待遇产生重大影响，因此与贵公司并无可比性。
吾等已将可比较公司与贵集团的背景及基本要素进行对比，详情载列如下 ：
表6－ 可比较公司列表
截至公告 研发 雇员
可比较公司列表 总部 股份代号 成立年份 日期的市值（附注2） 收入（附注） 费用（附注） 人数（附注） 说明
（百万美元） （百万美元）
Seagen Inc. 美国 SGEN（纳斯达克） 1997年 383.9亿美元 1,962.41 1,344.36 3,256 Seagen Inc.为一家生物科技公司。该
（相当于3,013.9亿 公司研究及开发单克隆抗体药物，用
港元） 于治疗癌症和相关疾病，并提供将细
胞杀伤试剂直接输送至肿瘤细胞的抗
体药物共轭技术。Seagen为全球客户
提供服务。
Incyte Corporation 美国 INCY（纳斯达克） 2003年 164.5亿美元 3,394.64 1,585.94 2,324 Incyte Corporation为一家生物制药公
（相当于1,291.7亿 司。该公司研究、开发及商业化主要
港元） 用于肿瘤学的专有小分子药物。
Illumina, Inc. 美国 ILMN（纳斯达克） 2000年 360.7亿美元 4,584 1,321 10,200 Illumina, Inc.开发、制造及销售用于
（相当于2,831.3亿 遗传变异和生物功能大规模分析的集
港元） 成系统。该公司提供全面的产品和服
务，目前服务于基因组研究中心、制
药公司、学术机构和生物科技公司的
测序、基因分型和基因表达市场。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
截至公告 研发 雇员
可比较公司列表 总部 股份代号 成立年份 日期的市值（附注2） 收入（附注） 费用（附注） 人数（附注） 说明
（百万美元） （百万美元）
Horizon Therapeutics 美国 HZNP（纳斯达克） 2011年 255.6亿美元 3,629.00 437.962 2,115 Horizon Therapeutics Public Limited
Plc （相当于2,006.2亿 Company为一家生物科技公司。该
港元） 公司专注于药品研究、开发及商业
化，以满足受罕见、自身免疫和严重
炎症疾病影响的患者的关键需求。
Horizon Therapeutic为全球患者提供
服务。
BioMarin 美国 BMRN（纳斯达克） 1996年 184.6亿美元 2,096.04 649.606 3,082 BioMarin Pharmaceutical Inc. 开发并
Pharmaceutical Inc. （相当于1,449.2亿 商业化治疗性酶产品。该公司已将
港元） 其专有的酶技术用于开发治疗溶酶
体贮积症及治疗严重烧伤的产品。
BioMarin Pharmaceutical通过其附属
公司提供碳水化合物生物学领域的分
析及诊断产品与服务。
Biogen Inc. 美国 BMRN（纳斯达克） 2007年 424.5亿美元 10,173 2,231.10 8,725 Biogen Inc.开发、制造及商业化以神
（相当于3,336亿 经学、肿瘤学及免疫学等为主的疗
港元） 法。该公司的产品治疗多发性硬化
症、非霍奇金淋巴瘤、类风湿性关节
炎、克罗恩病及银屑病等疾病。
Alnylam 美国 BIIB（纳斯达克） 2003年 250.3亿美元 844.287 792.156 2,002 Alnylam Pharmaceuticals, Inc.为一家
Pharmaceuticals, Inc. （相当于1,965.1亿 早期治疗公司。该公司研究及开发
港元） 用于治疗人类疾病的药物和药品。
Alnylam Pharmaceuticals为美国及英
国的医疗保健部门提供服务。
百济神州2023年通函 71
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
截至公告 研发 雇员
可比较公司列表 总部 股份代号 成立年份 日期的市值（附注2） 收入（附注） 费用（附注） 人数（附注） 说明
（百万美元） （百万美元）
Genmab A/S 丹麦 ALNY（纳斯达克） 1998年 272.7亿美元 2,114.32 805.74 1,660 Genmab A/S为一家生物科技公司。
（相当于2,140.3亿 该公司专注于开发用于治疗癌症的抗
港元） 体疗法。Genmab为全球客户提供服
务。
Argenx SE 荷兰 ARGX（纳斯达克） 2008年 209.2亿美元 445.267 663.37 650 argenx SE为一家生物科技公司。该
（相当于1,642.3亿 公司开发用于治疗严重的自身免疫性
港元） 疾病和癌症的抗体疗法。argenx为荷
兰及比利时客户提供服务。
BioNTech SE 附注2 美因茨 BNTX（纳斯达克） 2008年 299.6亿美元 1,492.78 72.764 3,138 BioNTech SE提供生物科技解决方
（相当于2,352.0亿 案。该公司为癌症患者开发各种肿瘤
港元） 治疗方法。BioNTech为全球客户提
供服务。
药明生物技术 无锡 2269（主板） 2014年 2,298.5亿港元 2,286.770 92.008 9,864 药明生物技术有限公司为一家制药公
有限公司 （相当于292.8亿 司。该公司开发和生产抗体药物、生
美元） 物药物和其他片剂，并提供研究材料
的生成、无菌保证计划、临床试验和
转化肿瘤学研究服务。药明生物技术
为全球客户提供服务。
贵公司 中国 ╱ 美国 ╱ BGNE（纳斯达克） 2010年 2,234.5亿港元 1,415.92 1,640.51 9,000 贵公司是一家全球性生物科技公司，
瑞士 （相当于284.7亿 专注于开发和商业化创新、可负担的
善治疗效果，提高药物可及性。
资料来源 ：可比较公司相关监管刊发资料
附注 ：
(1) 该等资料乃基于公告日期可得的可比较公司最新刊发资料。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
(2) 根据彭博社的资料，于公告日期的汇率为1美元兑7.8499港元。
(3) 尽管基于吾等的甄选标准，BioNTech SE被视为可比较公司，但根据其最新年报及BioNTech SE的招股章程，其并没有与2016计划或建议授出受
限制股份单位相当之计划。因此，在以下章节，即表7－ 可比较计划列表、表9－ 贵公司与可比较公司董事薪酬待遇列表及表10－ 贵公司与可比
较公司董事及高级管理层的股份奖励成分分析，未作出进一步分析。
吾等亦将可比较计划及其各自承授人与贵集团情况进行对比。比较详情载列如下 ：
表7－ 可比较计划列表
根据各自最新公布
采纳、 向非雇员董事授出的
公司名称 重列或 受限制股份 受限制股份单位特定
（计划名称） 修订年份 参与者 奖励类型 授出目的 加速归属 单位归属条款 业绩目标或回拨条款
SEAGEN INC. 2020年 雇员，包括高级 股票期权（包括激励性股 激励接受者为公司及任何 有，于控制权变更及 向雇员授出的受限制股份单位 无业绩目标或回拨条款。
（2007年股权激励计划） 职员、董事及顾问 票期权及非限定股票期 联属公司的成功作出最大 终止雇佣后。 于授出日期一年后每年归属
及联属人士 权）、受限制股票、受限 努力，并提供一种令该等 25% ；向非雇员董事会成员授
制股票单位、股票增值权 合资格接受者有机会通过 出的期权及受限制股份单位于
及其他相似类型的奖励。 授出奖励从普通股价值增 一年内归属。
长中获益的途径。
百济神州2023年通函 73
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
根据各自最新公布
采纳、 向非雇员董事授出的
公司名称 重列或 受限制股份 受限制股份单位特定
（计划名称） 修订年份 参与者 奖励类型 授出目的 加速归属 单位归属条款 业绩目标或回拨条款
INCYTE CORPORATION 2021年 雇员、董事及顾问 激励性股票期权、非限定 通过下列方式促进公司长 有，于控制权变更及 授予雇员的受限制股份单位一 无业绩目标或回拨条款。
（2010年股票激励计划） 股票期权、股票增值权、 期成功并为股东创造价 参与者身故或伤残后。 般于授出日期后四年期间内每
受限制股票奖励、受限制 值 ：(a)鼓励雇员、外部董 年按直线法归属。
股份单位、业绩股票奖 事及顾问专注于关键的长
励、业绩现金奖励及其他 期目标 ；(b)鼓励吸引及挽
股票奖励。 留具有特殊资质的雇员、
外部董事及顾问 ；及(c)
通过增加股票所有权将雇
员、外部董事及顾问与股
东利益直接相联。
ILLUMINA, INC. 2015年 非雇员董事及雇员 股票期权、业绩股票期 吸引及挽留最佳人员担任 有，于控制权变更后。 受限制股份单位一般于四年期 无业绩目标或回拨条款。
（2015年股票计划） 权、受限制股票单位及奖 重大责任职位，为服务提 间内每年等额归属。
励，以及业绩股票单位 供者提供额外激励，及促
进公司业务发展。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
根据各自最新公布
采纳、 向非雇员董事授出的
公司名称 重列或 受限制股份 受限制股份单位特定
（计划名称） 修订年份 参与者 奖励类型 授出目的 加速归属 单位归属条款 业绩目标或回拨条款
HORIZON 2020年 雇员及非执行董事 激励性及非限定股票期 激励有关人士为公司的成 有，于控制权变更及 受限制股份单位按年归属，归 无业绩目标或回拨条款。
THERAPEUTICS PLC 权、股票增值权、受限制 功作出最大努力，并提供 公司交易后。 属期间为两年至四年。
（2011年股权激励计划） 股票奖励、受限制股份单 一种令合资格参与者有机
位奖励、业绩奖励及其他 会通过授出奖励从普通股
股票奖励。 价值增长中获益的途径。
BIOMARIN 2019年 雇员、董事及顾问 受限制股份单位及股票期 帮助公司确保及挽留合资 有，于控制权变更及 向雇员授出的受限制股份单位 无业绩目标或回拨条款。
PHARMACEUTICAL 权以及其他股权奖励形 格奖励接受者的任职，激 参与者身故或残障后。 一般于授出日期后四年期间内
INC 式。 励彼等为公司及其任何联 每年按直线法归属。
（2017年股权激励计划） 属公司的成功作出最大努
力，并提供一种令合资格
接受者可从普通股价值增
长中获益的途径。
百济神州2023年通函 75
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
根据各自最新公布
采纳、 向非雇员董事授出的
公司名称 重列或 受限制股份 受限制股份单位特定
（计划名称） 修订年份 参与者 奖励类型 授出目的 加速归属 单位归属条款 业绩目标或回拨条款
BIOGEN INC. 2022年及 董事及雇员 股权期权、受限制股票份 鼓励公司及其联属公司的 有，于控制权变更及 受限制股份单位将合乎资格于 无业绩目标或回拨条款。
（2006年董事计划连同 2017年 额、受限制股份单位、业 非雇员董事拥有普通股股 公司交易后。 授出日期第一、二及三周年当
他由董事会委员会确定数 外激励促进公司及其联属
额以及条款及条件的奖 公司发展 ；吸引及挽留公
励。 司及其其联属公司的雇
员，为彼等提供激励，通
过促进公司股价升值来创
造股东价值，及通过授予
有关公司普通股的奖励使
彼等参与公司增长。
ALNYLAM 2022年 雇员、高级职员 股票期权、受限制股票及 为有关董事提供额外激 有，于控制权变更及 除某些例外情况外，授予参与 无业绩目标或回拨条款。
PHARMACEUTICALS, 及董事 受限制股票单位（连同受 励，促进公司及其联属公 雇佣终止后。 者的奖励于授出日期前一周年
INC. 限制股票奖励）、股票增 司发展。 内不得行使及╱或归属（如适
（2009年股票激励计划） 值权及其他基于股票的奖 用）。董事会应确定受限制股
励，以及可替换股份池。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
根据各自最新公布
采纳、 向非雇员董事授出的
公司名称 重列或 受限制股份 受限制股份单位特定
（计划名称） 修订年份 参与者 奖励类型 授出目的 加速归属 单位归属条款 业绩目标或回拨条款
票奖励的条款及条件，包括归
属及回购（或没收）的条件以及
发行价格（如有）。
GENMAB A/S 2021年 雇员、行政管理层 受限制股份单位 雇员、行政管理层成员及 有，于控制权变更后。 于授出日期起三年期后当月的 无业绩目标或回拨条款。
（长期激励计划） 及董事会 及认股权证 董事会成员的激励计划。 首个银行营业日悉数归属。
ARGENX SE – ADR 2021年 公司及其附属公司 股票期权及受限制 吸引及挽留高素质人才， 有，于清盘、出售主 受限制股份单位分四期于授出 无业绩目标或回拨条款。
（2021年股权激励计划） 雇员、顾问或董事 股份单位 并激励彼等为公司的长期 要资产及控制权变更 日期的每个周年日归属授出总
发展作出贡献。 后。 量的1/4。
药明生物技术有限公司 2018年 雇员及董事 受限制股份单位 认可、鼓励、激励及挽留 有，于公司交易后。 受限制股份单位于五年期间内 无业绩目标或回拨条款。
（受限制股份奖励计划） 集团的若干雇员及公司董 （附注1） 分别在授出日期的第二、三
事，彼等之贡献有利于集 及四周年日分别归属20%及于
团的持续经营、发展及长 授出日期的第五周年日归属
期增长 ；以及为彼等达成 40%。
业绩目标提供额外激励，
百济神州2023年通函 77
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
根据各自最新公布
采纳、 向非雇员董事授出的
公司名称 重列或 受限制股份 受限制股份单位特定
（计划名称） 修订年份 参与者 奖励类型 授出目的 加速归属 单位归属条款 业绩目标或回拨条款
以实现提高集团价值的目
标，并使彼等的利益与公
司股东保持一致。
贵公司 2022年 贵公司高级职员、 购股权、受限制股份 鼓励并使贵集团高级职 有，于控制权变更 于授出日期的每个周年日将归 无业绩目标或回拨条款。
（2016计划） 雇员、非雇员董事 单位及其他激励奖励 员、雇员、非雇员董事及 及╱或若干合格的 属25%普通股，惟须视乎执行
及顾问 顾问（贵公司在很大程度 终止事件后 董事及若干非执行董事是否继
上依赖彼等的判断、主动 续任职而定 ；及100%普通股
性及努力以成功开展业 将于授出日期首个周年日或下
务）获取贵公司所有权权 届股东周年大会日期（以较早
益。 发生者为准）归属于若干非执
行董事。
资料来源 ：可比较公司监管档案
附注 ：
(1) 由于缺乏可用的公开资料，相关资料乃基于招股章程及相关年报的披露，并假设受限制股份奖励计划的加速归属安排与2015年药明康德的股票
单位相同。
(2) 尽管基于吾等的甄选标准，BioNTech SE被视为可比较公司，但根据其最新年报及BioNTech SE的招股章程，其并没有与2016计划或建议授出受
限制股份单位相当之计划。因此，没有于本节作出有关BioNTech SE的分析。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
吾等认为，可比较公司所采纳的10项可比较计划显示，通过授出及拥有奖励股份的方式使选定雇员及非雇员董事的利益与公司一致乃
市场惯例。吾等亦认为，可比较计划之目的与2016计划及建议授出受限制股份单位之目的相似。
从上表吾等可见，全部可比较计划均允许雇员及董事参与。吾等亦注意到，根据大多数可比较计划授出的受限制股票单位将于一年
至五年内分批归属，并可加速归属。尤其根据Seagen Inc.、Incyte Corporation、Illumina Inc、Horizon Therapeutics Plc及BioMarin
Pharmaceutical Inc的可比较计划所授出的受限制股票单位将按年归属25%，与2016计划相似。此外，所有可比较计划均未就授予非雇
员董事的受限制股份单位设立特定业绩目标或回拨机制。因此，相信独立非执行董事的建议授出受限制股份单位的相关做法与市场惯
例基本一致。此外，根据与贵集团管理层的进一步讨论，吾等了解到欧先生及王博士（作为贵集团的创始人及董事）于贵公司发展及营
运中发挥重要作用，彼等的建议授出受限制股份单位（不设业绩目标或回拨机制）符合促进长期留任目的。进一步详情请参阅下文“建
议授出受限制股份单位的理由 —(i)欧先生 ”及“—(ii)王博士 ”小节。此举亦符合贵公司薪酬政策及2016计划的目的，其中包括使承授人
获得贵公司所有权权益，从而激励彼等为贵公司努力及加强彼等留在贵公司的意愿。有关贵公司薪酬政策的详情，请参阅该通函“高级
管理人员薪酬”及“董事薪酬”章节。
尽管并未就受限制股份单位设立特定业绩目标或回拨机制，但贵公司管理层告知鉴于证券交易委员会最终采纳的美国《多德 － 弗兰克
华尔街改革和个人消费者保护法案》下有关一般回拨政策的规则，贵公司拟于纳斯达克上市准则生效及根据规定截至日期实行适用于
若干雇员的回拨政策。
建议授出受限制股份单位的理由
吾等已经审阅欧先生、王博士及九位独立非执行董事的背景及工作经验，并注意到彼等的专业知识及经验与贵集团业务相关。承授人
详情载于下文 ：
(i) 欧先生
欧先生为贵公司联合创始人、首席执行官兼董事会主席。自2010年10月起，彼一直担任董事会成员。2005年至2009年，欧先生担任
BioDuro, LLC（一家药品开发外包公司，为Pharmaceutical Product Development Inc. 收购）的总裁兼首席执行官。2002年至2004年，欧
先生担任Galenea Corp.（ 一家致力于开发新的中枢神经系统疾病治疗方法（最初由麻省理工学院所开发）的生物制药企业）的首席执行
官。1998年至2002年，欧先生为Telephia, Inc.的创始人及总裁，该公司于2007年被尼尔森公司(The Nielsen Company)收购。1997年至
理顾问职务在麦肯锡公司(McKinsey & Company)开始其职业生涯。欧先生于1990年6月获得麻省理工学院的理学学士学位，及于1996
年1月获得斯坦福大学的工商管理硕士学位。
向欧先生建议授出受限制股份单位为贵公司雇员（包括高级管理人员）薪酬计划的一部分。该授出旨在鼓励行政人员及其他雇员专注于
公司长期表现，将彼等的利益与股东保持一致，促进维持及奖励公司及个人卓越表现。考虑到欧先生作为联合创始人、首席执行官兼
董事会主席的重要作用，彼于领导、执行、管理、业务及生物科技公司等方面的丰富经验，彼于医药产品开发方面的多年行业经验，
以及彼对公司快速发展的贡献，董事会建议采用建议授出受限制股份单位补偿欧先生。
百济神州2023年通函 79
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
董事会认为挽留及激励欧先生对贵公司高级管理层而言不可或缺。贵公司于制药及生物科技行业有一个特定行业上市公司的可比公
司，该等公司的选择乃基于公司规模、贵公司研发及商业化阶段等标准的平衡，以作为薪酬基准。向欧先生授出受限制股份单位的价
值乃由董事会经参考贵公司可比公司的股权授出补偿惯例后根据薪酬委员会的推荐建议确定。
(ii) 王博士
王博士为贵公司联合创始人，自2016 年2 月起担任董事会成员。自2011 年起，彼亦一直担任贵公司科学咨询委员会主席。王博士自
授。此前，彼于1997年至2010年担任Howard Hughes Medical Institute的研究员，并于2001年至2010年担任位于德克萨斯州达拉斯的
德克萨斯大学西南医学中心生物医学科学的George L. MacGregor杰出讲座教授职务。2004年，王博士创立Joyant Pharmaceuticals, Inc.
（一家风险投资支持的生物科技公司，专注于开发小分子癌症疗法）。王博士亦担任Clover Biopharmaceutical Ltd.（香港交易所 ：2197）
的非执行董事及薪酬委员会成员。王博士于1984年7月获得北京师范大学生物学理学士学位，并于1991年5月获得德克萨斯大学西南医
学中心的生物化学博士学位。王博士自2004年起一直为美国国家科学院院士，自2013年起为中国科学院外籍院士。
王博士的顾问服务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为贵公司提供短期及长期战略建议，不时参与贵公司领导团队会议，并代
表贵公司与主要利益相关者进行沟通。
董事会相信，王博士于中国科学及生物科技领域的地位为贵公司提供了重大无形利益，并使贵公司能够接触到行业内主要利益相关
者。其科研才能及肿瘤研发知识以及中国市场对贵公司而言弥足宝贵。拟向王博士授出的受限制股份单位价值乃由薪酬委员会作出推
荐后经董事会确定，以反映其对贵公司的主要贡献。
(iii) 九位独立非执行董事
向独立非执行董事，即Glazer先生、Dugan博士、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易
先生建议授出受限制股份单位为贵公司对独立非执行董事补偿方案的一部分。向独立非执行董事建议授出受限制股份单位旨在挽留及
激励彼等于贵公司制定战略及长期发展过程中持续向董事会提供意见及判断。
吾等已审查各承授人于生物科技行业的资质及经验，并注意到，除易先生回避一次会议外，彼等各自于截至2022年12月31日止年度均
出席贵公司召开的全部七次董事会会议，并平均出席约九次委员会会议。
吾等认为，如上所述，承授人于生物科技行业的丰富经验以及彼等对贵公司的贡献，对贵公司管理、运营及发展助力良多。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
对比承授人与可比较公司相关人士的薪酬待遇
经考虑可比较公司支付的薪酬以及董事及高级管理层的时间承诺及职责等因素，薪酬委员会向董事会建议董事及高级管理层的薪酬待
遇。下文载列基于建议授出受限制股份单位及购股权授出并加上彼等截至2022年12月31日止年度实际非股权薪酬的承授人薪酬（“说明
性薪酬”，以美元计值）：
表8－ 贵公司董事薪酬待遇列表
截至2022年
止年度的现金 受限制股份 购股权授出
及其他非股权 单位授出于授出 于授出日期
薪酬总额 日期公允价值总额 公允价值总额 薪酬总额
承授人 职位 （附注1） （附注2） （附注2）
（美元）
主席、执行董事
欧先生 及首席执行官 2,029,812 5,500,000 11,000,000 18,529,812
王博士 非执行董事 250,000 1,333,333 2,666,667 4,250,000
Glazer先生 独立非执行董事 74,375 200,000 200,000 474,375
Dugan博士 独立非执行董事 76,878 200,000 200,000 476,878
Goller先生 独立非执行董事 76,500 200,000 200,000 476,500
Hooper先生 独立非执行董事 97,625 200,000 200,000 497,625
Krishana先生 独立非执行董事 79,000 200,000 200,000 479,000
Malley先生 独立非执行董事 93,375 200,000 200,000 493,375
Riva博士 独立非执行董事 71,152 200,000 200,000 471,152
Sanders博士 独立非执行董事 95,848 200,000 200,000 495,848
易先生 独立非执行董事 85,386 200,000 200,000 485,386
附注 ：
(1) 包括该通函中披露的薪金及其他福利、业绩花红及 ╱ 或退休福利计划供款。
(2) 将向(i)欧先生、(ii)王博士及(iii)独立非执行董事授出的受限制股份单位于授出日期公允价值分别为5,500,000美元、1,333,333美元及200,000美元。
此外，将向欧先生、王博士及每位独立非执行董事授出的的购股权于授出日期公允价值分别为11,000,000美元、2,666,667美元及200,000美元。
如上表所载列，假设受限制股份单位（建议授出受限制股份单位项下）及购股权（购股权授出项下）的价值为于授出日期公允价值，欧先
生、王博士及九名独立非执行董事的说明性薪酬将分别约为1,850万美元、430万美元及50万美元。
百济神州2023年通函 81
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
于评估承授人的说明性薪酬是否公平合理时，吾等对比了可比较公司董事的薪酬待遇（根据其最新可用档案）。
表9－ 贵公司与可比较公司董事薪酬待遇列表
薪酬总额（千美元）
执行及非执行董事 独立董事
可比较公司 股份代号 于公告日期的市值（附注1） 最低 最高 最低 最高
SEAGEN INC. SGEN美国股票 383.9亿美元 3,966 18,906 469 528
（相当于3,013.9亿港元）
INCYTE CORPORATION INCY美国股票 164.5亿美元 3,979 14,444 218 516
（相当于1,291.7亿港元）
ILLUMINA, INC. ILMN美国股票 360.7亿美元 2,466 22,885 430 483
（相当于2,831.3亿港元）
HORIZON THERAPEUTICS PLC HZNP美国股票 255.6亿美元 5,864 21,353 502 528
（相当于2,006.2亿港元）
BIOMARIN PHARMACEUTICAL INC. BMRN美国股票 184.6亿美元 4,699 18,255 472 537
（相当于1,449.2亿港元）
BIOGEN INC. BIIB美国股票 424.5亿美元 5,639 17,690 207 680
（相当于3,336亿港元）
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
薪酬总额（千美元）
执行及非执行董事 独立董事
可比较公司 股份代号 于公告日期的市值 （附注1）
最低 最高 最低 最高
ALNYLAM PHARMACEUTICALS, INC. ALNY美国股票 250.3亿美元 2,798 10,176 466 4,464
（相当于1,965.1亿港元）
GENMAB A/S GNMSF美国股票 272.7亿美元 2,960 6,693 157 529
（相当于2,140.3亿港元）
ARGENX SE – ADR ARGX美国股票 209.2亿美元 730 7,778 730 1,113
（相当于1,642.3亿港元）
药明生物技术有限公司 2269香港股票 2,298.5亿港元 2,064 7,368 56 60
（相当于292.8亿美元）
贵公司 6160香港股票 2,234.5亿港元 4,250 18,530 471 498
（相当于284.7亿美元）
资料来源 ：可比较公司监管档案及该通函
附注 ：
(1) 根据彭博社的资料，于公告日期的汇率为1美元兑7.8499港元。
(2) 独立董事薪酬总额之中不包括最近一个完整财政年度并未担任董事的人士。
(3) Dugan博士及Riva博士于2022年2月1日获委任加入董事会，因此彼等的2022年薪酬待遇并不反映2022年全年。然而，彼等于2022年收取的薪酬基本
反映薪酬待遇架构，故纳入本分析之中。
(4) 尽管基于吾等的甄选标准，BioNTech SE被视为可比较公司，但根据其最新年报及BioNTech SE的招股章程，其并没有与2016计划或建议授出受限
制股份单位相当之计划。因此，没有于本节作出有关BioNTech SE的分析。
百济神州2023年通函 83
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
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尽管各可比较公司及其董事的详情，例如各位董事的职责、经验及任职年限，以及各公司的产品类型、临床开发及商业化阶段及规模
可能有所不同，吾等认为，可比较公司可作为一般参考，以表明于确定生物科技公司董事薪酬待遇时的普遍市场惯例。
如上表所示，可比较公司的(i)执行董事及非执行董事的薪酬介乎约73万美元至约2,290万美元 ；及(ii)独立董事的薪酬介乎约56万美元
至约450万美元。说明性薪酬看似低于或基本符合该等范围。
此外，吾等分析了可比较公司董事的薪酬待遇中股份奖励成分。该等分析概要载列如下 ：
表10－ 贵公司与可比较公司董事及高级管理层的股份奖励成分分析
执行及非执行董事 独立非执行董事
获授受限制股份单位 获授受限制股份单位
公司 （占总额比例） （占总额比例）
SEAGEN INC. 54.3% 41.2%
INCYTE CORPORATION 52.0% 45.1%
ILLUMINA, INC. 78.6% 78.7%
HORIZON THERAPEUTICS PLC 85.3% 78.0%
BIOMARIN PHARMACEUTICAL INC. 59.9% 88.3%
BIOGEN INC. 74.9% 68.8%
ALNYLAM PHARMACEUTICALS, INC. 4.4% 44.7%
GENMAB A/S 5.0% 51.0%
ARGENX SE－ 美国存托股 25.3% 31.6%
药明生物技术有限公司 89.0% 70.3%
最高 89.0% 88.3%
最低 4.4% 31.6%
中位数 54.3% 51.0%
平均 51.8% 58.2%
贵公司 （附注2）
资料来源 ：可比较公司监管档案及该通函
附注 ：
(1) 独立董事薪酬总额之中不包括最近一个完整财政年度并未担任董事的人士。
(2) Dugan博士及Riva博士于2022年2月1日获委任加入董事会，因此彼等的2022年薪酬待遇并不反映2022年全年。然而，彼等于2022年收取的薪酬基本
反映薪酬待遇架构，故纳入本分析之中。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
(3) 尽管基于吾等的甄选标准，BioNTech SE被视为可比较公司，但根据其最新年报及BioNTech SE的招股章程，其并没有与2016计划或建议授出受限
制股份单位相当之计划。因此，没有于本节作出有关BioNTech SE的分析。
就可比较公司的执行董事及非执行董事而言，其薪酬总额中约有4.4%至89.0%以股份奖励方式支付。就贵公司执行及非执行董事的说
明性薪酬而言，股份奖励成分的比例为30.0%，属于可比较公司的范围之内。
就可比较公司的独立非执行董事而言，其薪酬总额中约有31.6%至88.3%以股份奖励方式支付。就贵公司独立非执行董事的说明性薪酬
而言，吾等注意到其股份奖励成分的比例为41.4%，属于可比较公司的范围之内。
基于上述分析，吾等认为，贵公司执行董事、非执行董事及独立非执行董事的说明性薪酬中股份奖励成分的比例与市场惯例一致，一
般均属于可比较公司的范围之内。
因此，吾等认为建议授出受限制股份单位，作为权益成分的一部分，乃属公平合理。
摊薄影响
假设每位董事均完全有权悉数获得建议授出受限制股份单位的相关股份，并基于上述受限制股份单位的指示性数目，截至最后实际可
行日期，该等相关股份的总数将达到434,135股普通股，或约占已发行股份总数的0.03%，而该等股份于发行完成后将占已发行股份总
数的0.03%。
于每位董事完全有权悉数获得建议授出受限制股份单位的相关股份之前及之后，贵公司的持股结构概述如下（假设上述受限制股份单
位的指示性数目并根据截至最后实际可行日期已发行股份总数计算）：
百济神州2023年通函 85
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
表11－ 建议授出受限制股份单位悉数归属前后的股权架构
假设建议授出受限制
最后实际可行日期 股份单位悉数归属
股份数目 占比% 股份数目 占比%
欧先生 73,923,409 5.42% 74,200,049 5.44%
王博士 20,144,790 1.48% 20,211,844 1.48%
Dugan博士 73,918 0.005% 83,967 0.006%
Glazer先生 3,150,782 0.23% 3,160,831 0.23%
Goller先生 413,335 0.03% 423,384 0.03%
Hooper先生 143,988 0.01% 154,037 0.01%
Krishana先生 413,335 0.03% 423,384 0.03%
Malley先生 1,326,083 0.10% 1,336,132 0.10%
Riva博士 73,918 0.005% 83,967 0.006%
Sanders博士 104,117 0.008% 114,166 0.008%
易先生 396,253 0.03% 406,302 0.03%
其他股东 1,262,488,173 92.65% 1,262,488,173 92.62%
总计 1,362,652,101 100.00% 1,363,086,236 100.00%
进一步详情，请参阅通函“提案十一至十三建议向董事授出受限制股份单位”内“摊薄影响”一节。
如上表所载列，于授出建议授出受限制股份单位后，现有公众股东的权益将受到摊薄影响。吾等认为，考虑到上文“(b)建议授出受限
制股份单位的背景及原因”小节所讨论的建议授出受限制股份单位的原因及利益，该等摊薄对独立股东而言并不重大，亦可以接受。
建议授出受限制股份单位的财务影响
根据2016计划，承授人仅于受限制股份单位归属时收取股份，贵公司毋须因建议授出受限制股份单位而筹集资金。
根据美国财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)第718号《薪酬 － 股票薪酬》，贵公司向雇员授出的全部基于股票的奖励归类
为股权奖励，并根据其于授出日期公允价值于财务报表中确认。受限制股份及受限制股份单位的公允价值基于贵公司的美国存托股份
于授出日期在纳斯达克全球精选市场的收市价。贵公司已选择对全部基于任职条件分级归属的雇员股权奖励采用直线法确认补偿开支。
就向非雇员授出的奖励而言，贵公司已根据会计准则汇编第718号及第505号《股权》之规定，对向非雇员发行的权益工具列账。收取商
品或服务以换取权益工具的全部交易均按已收代价或已发行权益工具的公允价值列账（以更可靠的计量为准）。授出日期为已发行权益
工具公允价值的计量日期。该开支按贵公司根据会计准则汇编第505-50号《对非雇员基于股权的支付》就非雇员所提供服务支付现金的
相同方式确认。贵公司采用与雇员相同的方法估计向非雇员授出的购股权之公允价值。
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
提案十一至十三 建议向董事授出受限制股份单位
III. 建议
经考虑(i)建议授出受限制股份单位旨在使承授人及贵公司股东的利益整体保持一致，以利于贵集团未来发展及扩张 ；(ii)与贵公司规
模相似的上市生物科技公司向其董事、高级管理层及雇员授出受限制股份单位 ╱ 股份奖励乃市场惯例 ；及(iii)根据相关董事的经验及
背景，吾等认为 ：(a)建议授出受限制股份单位的条款乃正常商业条款，就独立股东而言属公平合理 ；及(b)建议授出受限制股份单位
乃于贵公司的一般及日常业务过程中进行，并符合贵公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会作出推荐，且吾等亦推
荐，独立股东投票赞成将于于周年大会上提呈的批准建议授出受限制股份单位的决议案。
此致
独立董事委员会及独立股东 台照
谨代表
英高财务顾问有限公司
Raymond Cheung Brandon Li
董事 董事
(1) Raymond Cheung先生为于证券及期货事务监察委员会注册的持牌人，亦为英高财务顾问有限公司的负责人员，可根据《证券及期货条例》进行第1类
（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼拥有超过11年机构融资经验。
(2) Brandon Li先生乃于证券及期货事务监察委员会注册的持牌人，亦为英高财务顾问有限公司的负责人员，可根据《证券及期货条例》进行第6类（就机
构融资提供意见）受规管活动。彼拥有超过9年机构融资经验。
百济神州2023年通函 87
提案十一 批准授予欧先生受限制股份单位
本公司于周年大会上提呈有关批准根据2016计划授予欧雷强先生于授出日期公允价值为5,500,000美元的受限制股份单位的普通决议
案。授出日期为周年大会日期。建议向欧先生授出受限制股份单位将根据下列条款进行 ：
• 各受限制股份单位按零代价授出 ；
• 所授各受限制股份单位代表于其归属日期收取一股普通股的权利 ；
• 于授出日期的每个周年日将归属25%普通股，受限于欧先生是否继续任职 ；然而，倘无故或因良好理由（定义见欧先生的雇佣协议）
终止雇佣后，则受限制股份单位将获归属，犹如其继续任职额外20个月 ；此外，该等受限制股份单位于本公司控制权变更后应可悉
数归属 ；及
• 受限制股份单位所涉股份数目根据授予价值除以美国存托股份于授出日期在纳斯达克的收市价（经除以13得出）计算。
受限制股份单位并未设立业绩目标或回拨机制。薪酬委员会认为，在高级管理人员薪酬中纳入部分工时奖励，例如建议向欧先生授出
受限制股份单位，可以鼓励高级管理人员专注于本公司的长期表现，使高级管理人员的利益与股东的利益更加一致，同时提高留任
率。此外，薪酬委员会认为，建议向欧先生授出受限制股份单位（不设业绩目标或回拨机制）具有市场竞争力，符合本公司的薪酬政
策，并符合2016计划的目的。
倘未能于周年大会上获得独立股东批准，建议向欧先生授出受限制股份单位将由具相同授出日期公允价值的购股权授予所取代。
须取得股东批准的理由
我们正寻求股东批准以符合香港上市规则第14A章。根据香港上市规则第14A章，欧先生作为董事为本公司的关连人士。因此，根据
香港上市规则第14A章，建议向欧先生授出受限制股份单位及其项下拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易，须遵守申报、公告
及独立股东批准规定。
所需票数及董事会的推荐建议
提案十一须由亲身或通过受委代表出席周年大会并有权投票股东（欧先生及其联系人除外，彼等须回避或放弃投票）投票数简单过半数
赞成通过。经纪未就提案十一投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。
董事会推荐股东投票赞成批准建议
向欧先生授出受限制股份单位及其项下拟进行的交易。
提案十二 批准授予王博士受限制股份单位
本公司于周年大会上提呈有关批准根据2016计划授予王晓东博士于授出日期公允价值为1,333,333美元的受限制股份单位的普通决议
案。授出日期为周年大会日期。建议向王博士授出受限制股份单位将根据下列条款进行 ：
• 各受限制股份单位按零代价授出 ；
• 所授各受限制股份单位代表于其归属日期收取一股普通股的权利 ；
• 于授出日期的每个周年日将归属25%普通股，受限于王博士是否继续任职 ；及
• 受限制股份单位所涉股份数目根据授予价值除以美国存托股份于授出日期在纳斯达克的收市价（经除以13得出）计算。
受限制股份单位并未设立业绩目标或回拨机制。薪酬委员会认为，在王博士的薪酬中纳入部分工时奖励，可以鼓励其专注于本公司的
长期表现，使其利益与股东的利益更加一致，同时提高留任率。此外，薪酬委员会认为，建议向王博士授出受限制股份单位（不设业
绩目标或回拨机制）具有市场竞争力，符合本公司的薪酬政策，并符合2016计划的目的。
倘未能于周年大会上获得独立股东批准，建议向王博士授出受限制股份单位将由具相同授出日期公允价值的购股权授予所取代。
须取得股东批准的理由
我们正寻求股东批准以符合香港上市规则第14A章。根据香港上市规则第14A章，王博士作为董事为本公司的关连人士。因此，根据
香港上市规则第14A章，建议向王博士授出受限制股份单位及其项下拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易，须遵守申报、公告
及独立股东批准规定。
所需票数及董事会的推荐建议
提案十二须由亲身或通过受委代表出席周年大会并有权投票股东（王博士及其联系人除外，彼等须回避或放弃投票）投票数简单过半数
赞成通过。经纪未就提案十二投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。
董事会推荐股东投票赞成批准建议
向王博士授出受限制股份单位及其项下拟进行的交易。
百济神州2023年通函 89
提案十三 批准授予独立非执行
董事受限制股份单位
本公司于周年大会上提呈有关批准根据2016计划授予各独立非执行董事（即Margaret Dugan博士、Donald W. Glazer先生、Michael
Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Thomas Malley先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D.
Sanders博士及易清清先生）于授出日期公允价值为200,000美元的受限制股份单位的普通决议案。授出日期为周年大会日期。建议授予
该等独立非执行董事受限制股份单位将根据下列条款进行 ：
• 各受限制股份单位按零代价授出 ；
• 所授各受限制股份单位代表于其归属日期收取一股普通股的权利 ；
• 100%普通股将于授出日期首个周年日或下届股东周年大会日期（以较早发生者为准）归属 ；然而，倘董事自董事会辞任或不再担任董
事，则停止所有归属，但存在下文所述情形或董事会认为情况显示有必要继续归属则除外。未归属的受限制股份单位须于发生下列
情况后悉数加速归属 ：(i)身故 ；(ii)残障 ；(iii)与本公司的控制权变更有关的终止任职 ；或(iv)本公司的控制权变更后董事继续任职，
及于控制权变更时收购方不承担奖励。受为遵守适用税务及其他规例而设的特定条款及条件规限，董事一般可选择延迟结算其受限
制股份单位直至董事不再担任董事日期起六个月止 ；
• 尽管上文所述，于归属日期归属的受限制股份单位数目不得导致各独立非执行董事法定或实益持有的股份总数，连同任何尚未行使
购股权、可换股证券及其他提呈发行股份的权利（无论订约与否）获行使后可能向彼等或彼等的代理人各自发行的股份总数（于其归属
及发行后），超过截至归属日期已发行股份总数的1%（“1%上限”）；
• 倘于归属日期归属的受限制股份单位数目会导致各独立非执行董事法定或实益持有的股份总数，连同任何尚未行使购股权、可换股
证券及其他提呈发行股份的权利（无论订约与否）获行使后可能向彼等或彼等的代理人各自发行的股份总数超过1%上限，则于归属日
期归属的受限制股份单位的最终数目为可向有关承授人发行且将彼等各自的持股维持在1%上限以下的最高股份数目 ；及
• 受限制股份单位所涉股份数目根据授予价值除以美国存托股份于授出日期在纳斯达克的收市价（经除以13得出）计算。
受限制股份单位并未设立业绩目标或回拨机制。薪酬委员会认为，在董事薪酬中纳入部分工时奖励，例如向独立非执行董事建议授出
受限制股份单位，可以鼓励董事专注于本公司的长期表现，使董事的利益与股东的利益更加一致，同时提高留任率。此外，薪酬委员
会认为，向独立非执行董事建议授出受限制股份单位（不设业绩目标或回拨机制）具有市场竞争力，符合本公司的薪酬政策，并符合
倘未能于周年大会上获得独立股东批准，建议授予Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、
Riva博士、Sanders博士及易先生受限制股份单位各自将由具相同授出日期公允价值的购股权授予所取代。
须取得股东批准的理由
我们正寻求股东批准以符合香港上市规则第14A章。根据香港上市规则第14A章，Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先
生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生各自作为董事为本公司的关连人士。因此，根据香港上市规则第
立股东批准规定。
提案十三 批准授予独立非执行董事受限制股份单位
所需票数及董事会的推荐建议
提案十三须由亲身或通过受委代表出席周年大会并有权投票股东（Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先
生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生以及彼等各自的联系人除外，彼等须回避或放弃投票）投票数简单过半数赞成通
过。经纪未就提案十三投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。
董事会推荐股东投票赞成批准建议授予Dugan博士、Glazer先生、
Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、
Sanders博士及易先生受限制股份单位及其项下拟进行的交易。
百济神州2023年通函 91
提案十四 对高级管理人员薪酬的无约束力咨询投票
根据2010年美国《多德 － 弗兰克华尔街改革和个人消费者保护法案》
（“多德 － 弗兰克法案”）及证券交易法第14A章，我们正就列名高
级管理人员的已付薪酬进行股东咨询投票。该提案（通常称为“薪酬话语权”投票）为股东提供机会，使其对列名高级管理人员薪酬表达
观点。该投票为咨询性质，故对董事会、薪酬委员会或本公司并无约束力。然而，薪酬委员会在考量未来高级管理人员薪酬决定时，
将考虑投票的结果。根据于2018年股东周年大会就未来高级管理人员薪酬咨询投票频率所进行的无约束力咨询投票，我们目前拟每年
进行该咨询投票，直至有关无约束力咨询投票就无约束力咨询频率进行下一次投票，其将于2024年股东周年大会进行。
诚如本通函“高级管理人员薪酬 － 薪酬讨论及分析”一节所详述，我们的高级管理人员薪酬计划设计目的在于吸引、激励及留用我们的
列名高级管理人员，其对我们的成功至关重要。董事会认为我们的高级管理人员薪酬计划乃度身定制，以留用及激励关键高级管理人
员，同时认识到有必要将该计划的需求调整至符合我们的股东利益及我们的“绩效薪酬”理念。鉴于本公司于2022年的表现，我们相信
该理念行之有效，更多详情于“高级管理人员薪酬 － 薪酬讨论及分析”一节讨论。2022年，我们在业务及运营目标方面取得重大进展，
管理人员薪酬 － 薪酬讨论及分析”一节以及下文“高级管理人员薪酬 － 薪酬概要表”一节的图表及本通函其他相关薪酬表及叙述披露，
其说明我们的高级管理人员薪酬理念、计划及惯例以及2022年列名高级管理人员的薪酬。
我们寻求股东支持本通函所述的列名高级管理人员的薪酬。该投票意图不在确定薪酬的任何具体项目，而在于本通函所述的列名高级
管理人员的整体薪酬及我们的高级管理人员薪酬理念、计划及惯例。
因此，我们寻求股东咨询性的投票“赞成”批准本通函所述的列名高级管理人员的薪酬。
所需票数及董事会的推荐建议
提案十四须由亲身或通过受委代表出席周年大会并有权投票股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十四投票及弃权票将不被
视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。薪酬话语权投票为咨询性质，故对董事会、薪酬委员会或本公司并无约束力。然而，董
事会及薪酬委员会评估股东意见以及对本通函所披露的列名高级管理人员的薪酬的反对票的重大程度，我们将考虑股东的关注议题，
而薪酬委员会将评估是否有必要就解决该等关注议题采取任何行动。
董事会推荐股东咨询性的投票赞成批准列名高级管理人员的薪酬。
提案十五 批准第七版经修订及
重列组织章程大纲及细则
董事会已批准本公司第七版经修订及重列组织章程大纲及细则（“重订章程”）并申明此属明智之举，同时推荐股东于周年大会上批准重
订章程，以修订第六版经修订及重列组织章程大纲及细则（“现有章程”）。对现有章程的建议重大修订详情载于下文。以下讨论须参考
建议重订章程（载于本通函附录A，仅供参考）方属完整。附录A已作标记，以显示建议作出的变更以及包含较现有章程版本的建议变
动的预先概要。
背景
为遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”），本公司建议修订现有章程的若干条文。现有章程可在本公司网站
( www.beigene.com)及香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk)浏览。
重订章程的概况及目的
查阅股东名册
在建议重订章程中，我们建议修订现有章程，以致任何存置于香港的股东名册须于一般营业时间内（须遵守董事会可能施加的合理限
制）可供股东于支付董事会确定的不超过香港上市规则不时允许之最高金额的单次查阅费用后查阅，惟本公司可以相当于香港法例第
周年大会
在建议重订章程中，我们建议修订现有章程，以规定在本公司证券上市的证券交易所规则（如适用）不时规定，本公司于每个财政年度
举行一次股东大会作为其股东周年大会。
股东大会议事程序
在建议重订章程中，我们建议修订现有章程，以致在符合任何一个或多个类别股份届时适用的任何权利及限制的规限下，每名出席的
本公司股东均有权于任何股东大会上发言。
股东投票
在建议重订章程中，我们建议修订现有章程，以致倘任何股东须就任何决议案放弃投票，或仅限于就任何决议案投赞成票或反对票，
则据本公司所知，该股东或代表该股东违反有关规定或限制所投任何票数将不被计算在内。
董事任期
在建议重订章程中，我们建议修订现有章程，以致倘适用香港上市规则规定，任何获委任以填补前任董事辞任所产生的空缺或出任现
有董事会新增董事的任何董事仅任职直至本公司下届股东周年大会为止，届时将符合资格于会上膺选连任。
审计师
在建议重订章程中，我们建议修订现有章程，以致倘适用香港上市规则规定，股东须于每届股东周年大会上以普通决议案方式委任一
名或多名审计师，任期直至下届股东周年大会为止。于该任期届满前罢免审计师须以普通决议案批准。审计师的薪酬须于其获委任的
百济神州2023年通函 93
提案十五 批准第七版经修订及重列组织章程大纲及细则
股东周年大会上以普通决议案确定 ；惟就任何年度而言，股东可于股东周年大会上以普通决议案方式将确定该薪酬的权利转授予董事
会。
重订章程亦包含附录A中全面反映的其他变更，以实施上述修订。
重订章程的一般影响
在取得股东批准后，重订章程将生效并将提交开曼群岛公司注册处备案。在此之前，现有章程将继续适用。我们认为，重订章程为
股东提供充分的保障，并确认重订章程符合香港上市规则附录三项下核心股东保障标准。我们的美国存托股份将继续以股份代号
“BGNE”在纳斯达克全球精选市场买卖，我们的普通股将继续以股份代号“06160”在香港联合交易所有限公司买卖，而我们以人民币买
卖的普通股将继续以股份代号“688235”在上海证券交易所科创板买卖。
所需票数及董事会的推荐建议
提案十五须由亲身或通过受委代表出席周年大会并有权投票的股东投票数至少三分之二赞成通过。经纪未就提案十五投票及弃权票将
不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。
董事会推荐股东投票赞成采纳重订章程。
提案十六 续会提案
一般事项
如召开周年大会并有法定人数出席，但投票数不足以批准提案一至十五中的任何一项或多项，则大会主席届时可押后举行周年大会，
以使董事会征求更多投票以投票赞成有关提案。
在续会提案中，我们寻求股东授权董事会征求的任何受委代表进行表决，以投票赞成将周年大会押后至另一个时间及地点（如必要）举
行，在投票数不足以批准提案一至十五中的任何一项或多项时征求更多投票。如股东批准该提案，我们将押后举行周年大会及周年大
会的任何续会，并利用更多时间征求更多投票，包括征求先前已投票的股东的投票。除其他事项外，批准续会提案可能意味着，即使
我们收到的投票足以反对提案一至十五中的任何一项，我们亦可在不表决有关提案的情况下延后举行周年大会，并寻求说服股东改变
并投票赞成有关提案。
如需要延期举行年度股东大会，只要会议延期的时间少于14 日，则无需向股东发出有关延期举行大会或将于续会上处理的事项的通
知。在续会上，不得处理原会议上未处理完毕的事项以外的任何其他事项。
所需票数及董事会的推荐建议
提案十六须由亲自或通过受委代表出席周年大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十六投票及弃权票将不
被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。
董事会推荐股东投票赞成批准续会提案（如必要）以征求更多投票。
百济神州2023年通函 95
处理其他事项 处理其他事项
截至本通函日期，董事会概不知悉将于周年大会上提呈以供审议的其他事项。倘周年大会上适当提呈任何其他事项，随附代表委任表
格中提名的人士拟根据其最佳判断就有关事项表决。
若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
下表载列据我们所知有关截至2023年4月17日下列人士拥有我们股本实益拥有权的若干资料 ：
• 据我们所知实益拥有我们任何类别具投票权证券5%以上的各位人士或各组联属人士 ；
• 列名的各位高级管理人员 ；
• 各位董事 ；及
• 所有现有高级管理人员及董事作为一个整体。
下文所载实益拥有权乃根据证券交易委员会规则确定，除另行规定外，一般包括证券相关的表决或投资权利。证券交易委员会的实益
拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。除脚注所注释者外及在夫妻共有财产法律的规限下（如适用），基于我们获
提供的资料，我们认为下表所述人士及实体就显示为由彼等实益拥有的所有证券拥有唯一表决及投资权。
下表列出基于截至2023年4月17日发行在外的1,362,652,101股普通股的适用拥有权，亦列出适用的百分比拥有权。就计算有关人士的
百分比拥有权而言，2023年4月17日起计60日内可予行使以购买普通股的任何期权及将会归属的受限制股份单位（“受限制股份单位”）
均被视为持有该等期权及受限制股份单位的人士实益拥有，惟在计算任何其他人士的拥有权百分比时不会被视为发行在外。少于1%的
实益拥有权以星号（*）标示。
除非下文另有注明，表格所列各位人士的地址为 ：由Mourant Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay,
Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands转交。
实益拥有的 实益拥有的
实益拥有人姓名 ╱ 名称 普通股数目 普通股所占百分比
拥有5%或以上的股东
Amgen Inc.(1) 246,269,426 18.1%
Entities affiliated with Baker Bros. Advisors LP(2) 151,685,707 11.1%
Entities affiliated with HHLR Advisors, Ltd. (3)
Entities affiliated with Capital International Investors(4) 110,215,170 8.2%
列名高级管理人员及董事
欧雷强 (5) 70,105,424 5.1%
吴晓滨 (6)
王爱军 (7) 205,673 *
汪来 (8) 2,816,468 *
黄蔚娟 (9) 12 *
Margaret Dugan(10) 73,918 *
Donald W. Glazer(11) 3,141,396 *
Michael Goller (12)
百济神州2023年通函 97
若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
实益拥有的 实益拥有的
实益拥有人姓名 ╱ 名称 普通股数目 普通股所占百分比
Anthony C. Hooper(13) 143,998 *
Ranjeev Krishana (14)
Thomas Malley(15) 963,083 *
Alessandro Riva (16)
Corazon (Corsee) D. Sanders(17) 104,117 *
王晓东 (18) 19,225,976 1.4%
易清清 (19) 396,253 *
所有董事及高级管理人员作为一个整体（15人） 101,076,280 7.4%
(1) 仅基于安进于2021年9月13日向证券交易委员会递交的4表格。安进的主要业务地址为One Amgen Center Drive, Thousand Oaks, California 91320。
(2) 仅基于Baker Bros. Advisors LP、Baker Bros. Advisors (GP) LLC、Felix J. Baker及Julian C. Baker于2021年6月21日向证券交易委员会递交的4表格，
包括(i) 667, L.P.持有的12,596,280股普通股及(ii)Baker Brothers Life Sciences, L.P.持有的139,099,427股普通股（统称“Baker Funds”）。Baker Bros.
Advisors LP为Baker Funds的投资顾问，对于Baker Funds持有的股份拥有唯一表决及投资权。Baker Bros. Advisors (GP) LLC为Baker Bros. Advisors
LP的唯一普通合伙人。Baker Bros. Advisors (GP) LLC的管理成员为Julian C. Baker及Felix J. Baker。Julian C. Baker及Felix J. Baker放弃所有股份的
实益拥有权，惟其金钱利益除外。各有关实体的地址为860 Washington Street, 3rd Floor, New York, NY 10014。
(3) 仅基于HHLR Advisors, Ltd.（“HHLR”）于2023年2月14日向证券交易委员会提交的附表13D/A及Hillhouse Investment Management, Ltd.（“HIM”）
提交的附表13D/A，当中HHLR报告其持有147,043,058股普通股的共享投票权，包括(i)HHLR管理的基金持有的133,594,740股普通股，及(ii)HIM
管理的基金持有的13,448,318股普通股。HHLR及HIM处于共同控制之下，并共享若干政策、人员及资源。HHLR及HIM的注册地址为Office #122,
Windward 3 Building, Regatta Office Park, West Bay Road, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-9006。
(4) 仅基于Capital International Investors（ “CII”）于2023年2月13日向证券交易委员会提交的附表13G/A，当中CII报告其持有108,359,120股普通股的
唯一投票权及110,215,170股股份的唯一处置权。CII是Capital Research and Management Company（“CRMC”）以及其投资管理子公司及联属公司
Capital Bank and Trust Company、Capital International, Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、
Capital Group Private Client Services, Inc.及Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC统称为“投资管理实体”）的分公司。
CII于各投资管理实体的分公司以“Capital International Investors”的名义共同提供投资管理服务。CII的注册地址为333 South Hope Street, 55th Fl, Los
Angeles, CA 90071。
(5) 包括(i)欧先生直接持有的1,172,207股普通股 ；(ii)Roth IRA PENSCO信托账户下持有的9,545,000股普通股（受益人为欧先生）；(iii) The John Oyler
Legacy Trust持有的102,188股普通股（其中欧先生的父亲为受托人，其未成年子女为受益人），欧先生就该等股份放弃实益拥有权 ；(iv)一项授予
人保留年金信托持有的7,727,927 股普通股（其中欧先生的父亲为受托人），欧先生就该等股份放弃实益拥有权 ；(v)Oyler Investment LLC持有的
权 ；(vi) P&O Trust持有的481,533股普通股（其受益人包括欧先生的未成年子女及其他人士），欧先生就该等股份放弃实益拥有权 ；(vii)一家私人基
金会持有的1,456,052股普通股（其中欧先生、Victoria Pan及其他人士为董事），欧先生就该等股份放弃实益拥有权 ；及(viii)于2023年4月17日后60
日内可予行使或归属的期权或受限制股份单位获行使后可发行予欧先生的20,636,402股普通股。
(6) 包括(i)吴博士直接持有的337,701 股普通股 ；及(ii)可于2023 年4 月17 日后60 日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予吴博士的
(7) 包括 (i) 王女士直接持有的 37,180 股普通股 ；及 (ii) 可于 2023 年 4 月 17 日后 60 日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予王女士的
(8) 包括(i)汪博士直接持有的469,196股普通股 ；(ii)Wang Holdings LLC（汪博士、其配偶以及汪博士以其配偶及子女为受益人设立的信托拥有权益的有
限责任公司）直接持有的861,965股普通股，汪博士就该等股份放弃实益拥有权 ；及(iii)2023年4月17日后60日内可予行使的期权获行使或归属受限
制股份单位后可发行予汪博士的1,485,307股普通股。
(9) 包括The Jane Edna Huang Living Trust持有的12股普通股。
若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
(10) 包括可于2023年4月17日后60日内行使的期权获行使后可发行予Dugan博士的73,918股普通股。
(11) 包括(i) Glazer先生直接持有的2,737,343股普通股 ；及(ii)可于2023年4月17日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予Glazer先
生的404,053股普通股。
(12) 包括(i)Goller先生直接持有的17,082股普通股 ；及(ii)可于2023年4月17日后60日内行使的期权获行使后可发行予Goller先生的396,253股普通股。
(13) 包括可于2023年4月17日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予Hooper先生的143,998股普通股。
(14) 包括(i)Krishana先生直接持有的17,082股普通股 ；及(ii)可于2023年4月17日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予Krishana
先生的396,253股普通股。
(15) 包括(i) Malley先生直接持有的17,082股普通股 ；及(ii)可于2023年4月17日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予Malley先生
的919,001股普通股。
(16) 包括可于2023年4月17日后60日内行使的期权获行使后可发行予Riva博士的73,918股普通股。
(17) 包括(i) Sanders博士直接持有的7,800股普通股 ；及(ii)可于2023年4月17日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予Sanders博
士的96,317股普通股。
(18) 包括(i)王博士直接持有的5,332,357股普通股 ；(ii)王博士的配偶持有的50股普通股 ；(iii)UTMA账户持有的122,192股普通股（王博士的未成年子女为
受益人），王博士就该等股份放弃实益拥有权 ；(iv)Wang Investment LLC持有的4,058,998股普通股（该有限责任公司的99%权益由两项授予人保留年
金信托拥有，其中王博士的妻子为受托人），王博士就该等股份放弃实益拥有权 ；(v)一项家族信托持有的1,127,542股普通股（其受益人为王博士的
家庭成员），王博士就该等股份放弃实益拥有权 ；及(vi)可于2023年4月17日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予王博士的
(19) 包括可于2023年4月17日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予易先生的396,253股普通股。
百济神州2023年通函 99
高级管理人员
下表载列截至2023年4月17日各高级管理人员的姓名、年龄及职位 ：
姓名 年龄 职位
欧雷强 55岁 创始人、首席执行官兼董事会主席
吴晓滨博士 61岁 本公司总裁、首席营运官兼中国区总经理
王爱军 52岁 首席财务官
汪来博士 46岁 全球研发负责人
有关我们的创始人、首席执行官兼董事会主席欧雷强的资料，阁下可参照上文“提案一至三 ：董事选举”一节。截至2023年4月17日，
其他高级管理人员的履历载列如下。
吴晓滨博士
百济神州有限公司总裁、首席营运官兼中国区总经理
经历 ：
年4月起））
此前 ： 辉瑞中国（国家经理）
辉瑞基本健康(Pfizer Essential Health)大中华区（区域总裁）
惠氏中国及香港（总裁兼董事总经理）
拜耳医疗保健（总经理）
德国拜耳（销售及市场营销）
年龄 ：61岁
中国全国工商协会（药品商会副会长）
担任主要行政人员时间 ：
中国药科大学国家药物政策与产业经济研究中心（研究员）
中国外商投资企业协会药品研制和开发行业委员会（副主席）
资历 ：
吴博士分别于1993年4月及1990年1月获得德国康斯坦茨大学的生物化学和药理学博士学位
及生物学文凭。
高级管理人员
王爱军
百济神州有限公司首席财务官
经历 ：
高级副总裁）
创造副总裁）
此前 ： 强生集团（多项运营业务的首席财务官）
年龄 ：52岁
百事可乐公司（财务业务领导）
担任主要行政人员时间 ：
资历 ：
王女士于1992年获得山东师范大学的英国语言文学学士学位及于1999年获得杜克大学富卡
(Fuqua)商学院的工商管理硕士学位。
汪来博士
百济神州有限公司全球研发负责人
经历 ：
此前 ： Joyant Pharmaceuticals（研究主管）
资历 ：
汪博士于1996年在复旦大学获得学士学位，于2001年在德州大学圣安东尼奥健康科学中心获
得博士学位。
年龄 ：46岁
担任主要行政人员时间 ：
百济神州2023年通函 101
若干关系及关联方交易
除薪酬安排外，我们亦于下文载列自2022年1月1日以来我们已或将订立的任何交易及系列类似交易，于有关交易中 ：
• 所涉及金额已或将超过120,000美元 ；及
• 我们的任何董事、高级管理人员、持有我们5%以上股本的持有人或上述人士的直系亲属已或将拥有直接或间接重大权宜。
我们制定有书面关联方交易政策，当中规定，我们与任何董事、高级管理人员、持有我们任何类别股份5%或以上的持有人、或任何该
等人士的直系亲属、或任何该等人士的联属实体、或任何其他相关人士（定义见规例S-K第404项）或彼等的联属人士订立的所涉及金额
等于或超过120,000美元的交易应事先由审计委员会批准。有关交易的任何要求均须首先提呈予我们的审计委员会供其审阅、省览及批
准。于批准或拒绝任何有提案时，审计委员会考虑其所能了解到及视作与其相关的有关实施及情况，包括（但不限于）关联方对交易的
兴趣程度及我们就交易订立的条款是否不劣于我们在相同或类似情况下从非联属第三方处通常可获得的条款。
我们认为，下列所有交易乃按条款不劣于我们从非联属第三方处获得的条款。有关我们董事及列名高级管理人员的薪酬安排载于本通
函“董事薪酬”及“高级管理人员薪酬”各节。
安进合作
合作协议
于2019年10月31日，我们的全资子公司BeiGene Switzerland GmbH（“百济神州瑞士”）与安进订立合作协议，自2020年1月2日起生效
（“合作协议”）。根据合作协议的条款，我们将负责安进抗癌药品安加维 ®(XGEVA ®，地舒单抗）、倍利妥 ®（BLINCYTO ®，倍林妥莫双
抗）及KYPROLIS ®（卡非佐米）于中国（香港、澳门及台湾除外）的商业化，自各产品于中国获得监管机构批准后为期五或七年，而根
据合作协议的规定，安加维将在与该产品相关的运营职责移交之后开始商业化。此外，根据协议规定，我们享有选择保留三项产品的
其中一项在其于中国上市的期间内对其进行商业化的权利。各方同意共同按照平均分配的原则分享各产品在中国商业化期间所产生的
利润并承当相应的损失。在各产品的商业化期间届满之后，未保留产品将被移交回安进，而我们将有资格在额外的五年时间内对各产
品在中国的净销售额分级收取中单位数至低双位数的特许使用费。
此外，根据合作协议之条款，我们与安进已同意就安进临床及晚期临床前阶段抗癌管线产品组合的全球开发及商业化进行合作。自合
作协议启动时起，我们将与安进共同出资承担全球开发成本，其中百济神州瑞士在合作期内最多将承担累计总额不超过价值12.5亿美
元的开发服务和现金。我们将有资格对各产品（但不包括sotorasib(AMG 510)）在中国之外的全球范围内的净销售额以各产品、各国家
为基础分级收取中单位数比例的特许使用费，直至最后一个有效专利主张届满、法规监管独占期届满或下列较早者 ：相应产品在其所
销售国家第一次实现商业销售后满八年或产品在全球范围第一次实现商业销售日期后满二十年（以较晚者为准）为止。
在各管线产品在中国获得批准之后，我们将享有在其后七年的期限内将产品进行商业化的权利，且各方将按照平均的原则共担盈亏。
此外，我们将有权保留每三项获批产品中约一项且最多至六项产品（sotorasib (AMG 510)除外）在其于中国销售期间对其进行商业化的
权利。在为期七年的商业化期限届满后，各产品将被移交回安进，我们将有资格在额外的五年时间内对各管线产品在中国的净销售额
分级收取中单位数至低双位数比例的特许使用费。双方在中国及世界其他地区将受限于特定的排他要求。
若干关系及关联方交易
近期，根据我们对合作协议成本分担投入的持续评估，我们认为进一步投资开发AMG 510对百济神州来说不再具有商业可行性。因
此，2023年2月，我们对合作协议进行了修订，以(i)自2023年1月1日起至2023年8月31日的期间内，停止与安进分担AMG 510的进一
步开发成本 ；以及(ii)就合作协议下AMG 510拟终止合作事项，本着诚意共同合作准备过渡计划。
百济神州有限公司已根据一项独立担保协议的条款对百济神州瑞士于合作协议下的若干责任进行担保，且合作协议规定各方可自行或
通过其任何关联方开展指定的活动。
合作协议载有双方作出的惯常声明、保证及契诺。协议将基于每一项产品持续有效，除非任何一方依据协议条款将其提前终止。协议
可在双方达成书面一致同意后终止，也可在一方未能对实质违约进行补救、发生资不抵债、未能遵守指定的合规条款、在遵守指定
的谈判机制的前提下，某些不利的经济影响或未能实现商业目标时由另一方终止。此外，如果安进在特定条件下暂停开发某一管线产
品，则安进有权在该管线产品的范围内终止协议，但双方仍可决定是否在中国继续开发该管线产品。
股份购买协议
就合作协议而言，根据本公司与安进签署的日期为2019年10月31日的股份购买协议（经修订） （“股份购买协议”），我们于2020年1月2
日以15,895,001股美国存托股份的形式发行206,635,013股普通股予安进，占我们当时已发行股份数目的约20.5%，总购买价为27.8亿美
元，或每股普通股13.45美元，或每股美国存托股份174.85美元。
根据股份购买协议，安进同意(i)直至(a)交割满四周年（2024年1月2日），(b)合作协议期满或终止及(c)百济神州有限公司控制权变更
（以最早者为准）为止锁定其股票的出售 ；(ii)直至其所持已发行股份数目少于5%日期为止的休止期 ；及(iii)直至(a)交割满五周年（2025
年1月2日）及(b)休止期届满（以较晚者为准）为止对提交股东批准的若干事项的股份进行投票的投票协议，均指在特定情况下及如协议
所载。于(i)锁定期届满及(ii)休止期届满（以较晚者为准）后，安进同意在任何滚动的12个月期间，不出售占当时本公司已发行股份5%
以上的股份。根据股份购买协议的条款，安进亦将在锁定期届满时享有特定的注册权利。此外，我们已同意尽合理努力向安进提供机
会，以根据发售中其他买家的相同条件及条款参与一定数额的后续新证券发售，以使安进持有本公司20.6%股份，惟须遵守适用法律
及香港联交所规则以及其他指定条件。
因我们发行股份会导致安进股权的稀释，于2020 年3 月17 日，百济神州有限公司与安进对股份购买协议订立第二份修订（“第二份修
订”），并于2020年9月24日重列整份协议（“经重列第二份修订”）。根据经重列第二份修订，安进拥有购股权（“直接购股权”）认购额外
美国存托股份，数额为使其能够增加（并且随后维持）其在我们已发行股份中约20.6%的所有权所必需之数额。该直接购股权可按月行
使，惟前提为安进于每月参考日期在我们已发行股份中的权益少于20.4%。该直接购股权(i)仅于因我们不时根据我们的股权激励计划
发行新股份而导致股权摊薄时由安进行使 ；及(ii)须于经重列第二份修订有效期内每年经我们的独立股东年度批准。直接购股权的行使
期将自2020年12月1日开始，并将于以下最早日期终止 ：(a)因安进出售股份而使安进及其联属公司共同拥有本公司发行在外股本少于
仅基于安进于2021年9月13日递交的4表格。安进于2023年4月17日拥有本公司发行在外股本的约18.07%。
百济神州2023年通函 103
若干关系及关联方交易
Seagen合作
运用Seagen的专利保护抗体技术。根据协议条款，Seagen保留了该候选产品在美洲（美国、加拿大及拉丁美洲国家）、欧洲及日本的权
利。我们获得在亚洲（日本除外）及世界其他地区开发及商业化该候选产品的独家权利。Seagen将带领在全球范围内的开发，而百济神
州将负责为上述所属国家和地区范围内开展的临床试验提供资金并开展运营。百济神州还将负责在上述所属国家和地区的所有临床开
发及药政申报。Seagen已获得授权许可首付款2,000万美元，并有资格获得取决于进展的里程碑付款最高1.6亿美元及任何产品销售的
分级特许使用费。根据S-K规例第404条，由于Baker Bros. Advisors LP为百济神州及Seagen的主要股东，Seagen可能被视为一名关联
方。
绿叶公司许可协议
专利产品注射用醋酸戈舍瑞林缓释微球，也称LY01005。2022年12月，根据协定条款，百济神州向绿叶公司支付48,665,000美元的授
权许可预付款（不含增值税），这笔款项被确认为在研项目研发费用，以及用于未来采购的30,000,000 美元预付款项。在达到某些监
管里程碑后，绿叶公司也有资格获得未来的里程碑付款以及有资格就净销售额收取分级特许权使用费。根据S-K规例第404条，由于
Hillhouse Capital Management, Ltd.及关联实体为百济神州及绿叶公司的主要股东，绿叶公司可能被视为一名关联方。
关联方贷款
为就2020年9月收购合营企业百济神州生物药业有限公司（“百济神州生物药业”）的5%股权及偿还有关股东贷款提供资金，本公司与中
国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行订立一年期定期贷款协议，可最多续期三年，以通过收购融资贷款118,320,000美元，以
及通过营运资金融资额外贷款最多80,000,000美元（统称“民生银行贷款”）。此外，作为民生银行贷款的增信措施，百济神州生物药业
与本公司主要股东HHLR Advisors, Ltd.（“Hillhouse”）的一间联属公司订立最长37个月定期贷款协议，以(i)通过一般企业融资贷款最多
中一名董事易清清为Hillhouse的联属人士。根据民生银行贷款及Hillhouse贷款应付的利息及费用总额为每年5.75%。本公司已按照民
生银行贷款协议条款的规定悉数提取Hillhouse贷款项下的一般企业融资。除非本公司及百济神州生物药业决定日后偿还部分民生银行
贷款而动用外，否则不会提取Hillhouse贷款项下的余下增信融资。于2021年10月9日，本公司筹集198,320,000美元，并从民生银行贷
款中提取200,000,000美元。本公司于2022年11月悉数偿还Hillhouse贷款。
咨询协议
我们的创始人、科学咨询委员会主席兼董事王晓东博士自2010 年创始以来一直在为我们提供科学及战略咨询服务。于2018 年7 月24
日，我们与王博士订立一份为期三年的咨询协议（“2018年咨询协议”）。于2021年2月24日，我们就王晓东博士将于自2021年1月1日起
至2023年12月31日止期间提供的服务与王晓东博士订立新的咨询协议（“2021年咨询协议”）重续咨询安排，条款及条件与2018年咨询
协议基本相同。
若干关系及关联方交易
王博士的顾问服务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为本公司提供短期及长期战略建议，不时参与我们的领导团队会议，并代
表本公司与主要利益相关者进行沟通。王博士通过该等及其他贡献已帮助我们在研发及达成业务目标方面取得重大进步。例如 ：于
• 为我们的首席执行官、首席营运官及其他高级管理团队提供战略建议，帮助我们扩大全球运营及商业组合 ；
• 就关键药政文件提供战略咨询 ；
• 参与研究团队会议并就关键项目提出战略方向，该等项目有助于推进我们的研发工作及新产品管线 ；
• 为在新泽西州霍普韦尔协助继续开发我们商业阶段的生产和临床研发园区提供战略指导 ；及
• 协助识别及推动若干业务发展机遇，作为本公司研究与产品管线的重要发言人参与多个投资者会议。
我们相信，王博士于中国科学及生物科技领域的地位为我们提供了重大无形利益，并使我们能够接触到行业内主要利益相关者。彼于
肿瘤研发及中国市场方面的科学专业知识对本公司十分宝贵，其薪酬符合其对本公司的主要贡献，远超出其作为非雇员董事之责任及
时间承诺。
根据2018年及2021年咨询协议，王博士有权每年收取100,000美元的固定咨询费（须经董事会不时审阅及调整）及我们可全权酌情确定
之额外薪酬（如有），惟须符合适用证券交易所上市规则的规定。为肯定其对本公司所作重要贡献，于2021年2月及2022年2月，我们
向其授出150,000美元的现金红利，及于2022年6月，我们向其授出购买241,839股普通股的期权（于授出日期之公允价值为2,999,964美
元）以及39,000股普通股的受限制股份单位（于授出日期之公允价值为999,960美元）。于2022年12月31日，王博士持有的期权所涉普通
股总数为10,219,963股及受限制股份单位总数为112,749股。
雇佣协议
有关我们列名最高行政人员雇佣协议的更多资料，请参阅“高级管理人员薪酬 － 与列名最高行政人员的雇佣协议”。
弥偿协议
开曼群岛法律并未限制公司章程可能为高级职员及董事提供弥偿的程度，但开曼群岛法院可能认定的任何该等规定违反公共政策的除
外，如就民事欺诈或犯罪后果提供补偿。我们的章程规定，每位高级职员或董事在开展本公司的业务或事务过程中（包括因判断错误
导致）或在执行或履行其职责、权力、权限、酌情权过程中所发生或遭受的所有诉讼、司法程序、费用、收费、开支、损失、损害或
责任（有关人员由于不诚信、故意违约或欺诈所致者除外），包括（在不影响前述规定普遍适用性的前提下）其在开曼群岛或其他地方的
任何法院对涉及本公司或其事务的任何民事诉讼中为进行辩护（不论是否胜诉）所发生的任何费用、开支、损失或责任，均可从本公司
的资产获得弥偿。
此外，我们与董事及高级管理人员签订了弥偿协议，将为该等人士提供章程规定以外的额外弥偿。该等协议（其中包括）向我们的董事
及高级管理人员因其身为董事或高级管理人员提出索偿而产生的若干责任及开支作出弥偿。
百济神州2023年通函 105
若干关系及关联方交易
注册权
于2016年11月16日，我们与667,L.P.、Baker Brothers Life Sciences, L.P.及14159, L.P.（ “Baker实体”）、Hillhouse BGN Holdings
Limited、HHLR Fund, L.P.（前称为Gaoling Fund, L.P.）及YHG Investment, L.P.（“Hillhouse实体”）
（各自为“投资者”及统称为“该等投
资者”）订立注册权协议，彼等均为现有股东。注册权协议规定，在若干限制条件下，倘该等投资者于任何时间及不时要求我们注册该
等投资者持有的普通股及任何其他证券，同时有关要求乃根据1933年证券法（经修订） （“证券法”）转售S-3表格的注册声明作出，我们
有责任实施此类注册。根据注册权协议，我们的注册义务继续有效，最长可达四年，并包括我们有义务促进该等投资者于未来就我们
的普通股或美国存托股份的若干包销公开发售。注册权协议亦要求我们支付与此类注册有关的费用，并就若干负债向该等投资者作出
弥偿。于2020年12月1日，我们与该等投资者订立注册权协议的第一份修订，自2020年12月31日起生效，据此，我们于注册权协议项
下的注册义务将继续有效，最长可达三年，直至2023年12月31日。
根据上述注册权协议，于2020年5月11日，我们代表若干股东提交S-3表格的注册声明（“首份注册声明”），以注册由当中及任何相关招
股章程不时之补充内确定的售股股东将转售的300,197,772股普通股（包括17,297,026股美国存托股份形式的224,861,338股普通股）。
根据我们与安进订立的日期为2019年10月31日的股份购买协议（经修订），安进将在锁定期届满时享有特定的注册权利。在锁定期届满
后的任何时间或我们全权酌情决定可能书面同意的较早时间，安进提出要求后，我们应在股份购买协议规定的若干限制规限下，向证
券交易委员会提交S-3表格的注册声明（除非我们当时不合资格以S-3表格注册转售可注册股份，在此情况下，应根据证券法以另一种
适当的形式注册），内容有关转售安进的可注册股份。此外，倘我们拟注册根据证券法供向公众销售的任何普通股或美国存托股份（为
实施雇员福利计划或证券法第145条适用的交易而进行注册，或以就供向公众销售的可注册股份进行注册并不适用的形式作出的注册
声明除外），我们已同意向安进发出有关意向的通知，并应安进要求，竭尽全力在特定情况下及按股份购买协议所载促使安进的所有可
注册股份根据证券法注册。
薪酬委员会互联及内部参与
概无薪酬委员会成员于任何时间担任本公司高级职员或雇员。概无最高行政人员现时或于上个财政年度担任有一名或多名高级管理人
员于董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。
百济神州2023年通函 107
企业管治
董事会组成
董事会现时由11名成员组成。就董事选举而言，我们不受任何合约责任规限。提名及企业管治委员会以及董事会将考虑有关提名人士
的资质及背景等各种因素，包括多元化，且不论种族、性别或国籍均一视同仁。我们已采纳下述有关董事会多元化的书面政策。我们
的提名及企业管治委员会以及董事会于选举董事会成员时优先考虑具备出色的职业成就、具深度及广度的业务经验及其他背景特征，
从而进一步提升本公司利益的人士。我们的董事任职直至其继任者获选举并符合资格或直至董事退任或遭罢免（以较早者为准）。
我们的章程允许合共持有已发行股份不少于十分之一的投票权，并有权于股东大会上投票的股东要求举行股东特别大会。倘召开有关
大会，我们的章程规定，(1)要求召开股东大会的股东可提呈决议案委任或罢免董事（无论有否原因），及(2)于据此召开的大会上，截
至适用股权登记日简单过半数已发行股份的赞成票足以批准选举或罢免董事。此外，章程规定任何董事会空缺（包括董事会扩充导致
的空缺）须经在任董事大多数投票后方可填补。
根据章程条款，董事会成员分为三类，分别为第一类、第二类及第三类，且每类董事交叉任职三年。于一类董事任期届满后，该类董
事将可于其任期届满当年的股东周年大会上重选连任三年。
• 我们的第一类董事为Margaret Dugan博士、欧雷强及Alessandro Riva博士 ；
• 我们的第二类董事为Donald W. Glazer、Michael Goller、Thomas Malley及Corazon (Corsee) D. Sanders博士 ；及
• 我们的第三类董事为Anthony C. Hooper、Ranjeev Krishana、王晓东博士及易清清。
倘董事人数减少至不足三名时，章程规定董事授权人数仅可以股东普通决议案更改。董事人数增补产生的任何其他董事将划分至该三
个类别，并尽可能使各类别人数构成董事会人数的三分之一。
董事会及委员会事宜
根据纳斯达克规则及根据香港上市规则，董事会确定董事会的所有成员（欧雷强及王晓东博士除外）乃属独立。于确定是否独立时，董
事会考虑有关非雇员董事各自与我们的关系以及董事会认为确定其独立性有关的所有其他事实及情况，包括各非雇员董事于我们股本
的实益拥有权。于考虑上述董事的独立性时，董事会考虑董事与本公司5%以上股本持有人的联系。我们预期董事会及各委员会的组成
及职能继续符合纳斯达克的所有适用上市规定、证券交易委员会规则及规例及香港上市规则。本公司董事或高级管理人员之间概无任
何家族关系。
企业管治
我们已采纳董事、高级职员及雇员（包括主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或总监，或履行相若职能的人士）适用的书面行
为准则。现行行为准则副本登载于本公司网站 www.beigene.com的“投资者 － 纳斯达克投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”、“－ 香港
联交所投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”及“－ 上海证券交易所投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”。如对行为守则作出大幅修订，
企业管治
或豁免任何高级管理人员遵守该准则，我们将于本公司网站 www.beigene.com或8-K表格当期报告内披露有关修订或豁免的性质。在本
通函中载列我们的网址并不意味将包括或纳入我们网站上的资讯到本通函中，且不应认为有关资讯为本通函的一部分。
董事会会议及委员会
董事会于2022年举行了7次会议。董事通常于定期召开的董事会会议上举行行政会议。于2022年，各在任董事出席了全部董事会会议
及全部各自任职之董事会委员会会议总数的至少75%。我们鼓励董事及提名董事除重要事务或特殊情况外尽可能出席股东周年大会。
我们全部在任董事均出席了2022年股东周年大会，惟陈永正除外，其辞任于2022年股东周年大会日期（2022年6月22日）生效。
于2022年，董事会下辖五个常务委员会 ：审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会、科学咨询委员会以及商业及医学事务咨
询委员会。
审计委员会
Thomas Malley、Anthony C. Hooper及Corazon (Corsee) D. Sanders博士现时任职审计委员会，Thomas Malley担任主席。董事会已确定
审计委员会各成员就审计委员会而言乃属“独立”（定义见证券交易委员会及纳斯达克规则）。董事会已指定Thomas Malley为“审计委员
会财务专家”（定义见证券交易委员会规则）。审计委员会责任包括 ：
• 委任呈报会计师事务所、审批其薪酬及评估其独立性 ；
• 审批呈报会计师事务所提供的审计及许可非审计服务以及该等服务的条款 ；
• 与呈报会计师事务所及负责编制财务报表的管理层成员审阅本公司内部审计计划 ；
• 审阅及与管理层及呈报会计师事务所讨论本公司年度及季度财务报表及有关披露资料以及所采纳的关键会计政策及常规 ；
• 审查有关财务报告的内部控制是否充足 ；
• 制定收取及保留财务及会计相关投诉及问题的政策及程序 ；
• 根据审计委员会审阅及与管理层及呈报会计师事务所的讨论，建议经审计财务报表是否应纳入提交予证券交易委员会的年度报告的
• 监督财务报表是否完整及本公司是否符合有关财务报表及会计事宜的法律及机关规定 ；
• 编制证券交易委员会规则规定须纳入年度通函的审计委员会报告 ；
• 审阅所有关联方交易是否存在潜在利益冲突情况及审批所有有关交易 ；及
• 审阅将纳入我们提交予证券交易委员会及香港联交所的季度及中期报告的收入报告及未经审计财务报表。
审计委员会于2022年召开13次会议。审计委员会根据符合证券交易委员会、纳斯达克及香港联交所适用准则的书面章程运作。审计委
员会章程副本可于本公司网站 www.beigene.com的“投资者 － 纳斯达克投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”、“－ 香港联交所投资者 －
公司治理 － 公司治理文件”及“－ 上海证券交易所投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”查阅。
百济神州2023年通函 109
企业管治
薪酬委员会
Margaret Dugan博士、Ranjeev Krishana及易清清现时任职薪酬委员会，Margaret Dugan博士担任主席。董事会已确定薪酬委员会各成
员乃属“独立”（定义见纳斯达克及香港联交所规则）。薪酬委员会责任包括 ：
• 每年审查有关首席执行官及首席财务官薪酬的企业目的及目标并向董事会作出推荐建议以进行审批 ；
• 根据有关企业目的及目标评估首席执行官及首席财务官的表现，并基于有关评估建议彼等的薪酬以供董事会审批 ；
• 确定及审批其他高级管理人员及主要高级职员薪酬 ；
• 制定及实施我们的整体管理层薪酬及政策，以使管理层的利益与股东一致 ；
• 监督及管理薪酬及类似计划 ；
• 根据纳斯达克规则确定的独立性标准评价及评估潜在当前薪酬顾问 ；
• 留聘薪酬顾问及审批其薪酬 ；
• 审阅股权奖励授出政策及程序及向董事会作出推荐建议 ；
• 审阅董事薪酬及向董事会作出相关推荐建议 ；
• 编制证券交易委员会规定纳入年度通函的薪酬委员会报告 ；
• 审阅及与管理层讨论将纳入我们年度通函及年度报告10-K表格的薪酬讨论及分析 ；及
• 审阅及与董事会讨论首席执行官兼其他主要高级职员的企业继任计划。
薪酬委员会于2022 年召开五次会议。薪酬委员会根据董事会采纳的书面章程运作，章程可于本公司网站 www.beigene.com的“投资
者 － 纳斯达克投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”、“－ 香港联交所投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”及“－ 上海证券交易所投资
者 － 公司治理 － 公司治理文件”查阅。
提名及企业管治委员会
Donald W. Glazer、Michael Goller、Anthony C. Hooper及Alessandro Riva博士现时任职提名及企业管治委员会，由Donald W.Glazer担
任主席。董事会已确定提名及企业管治委员会各成员乃属“独立”（定义见纳斯达克规则）。提名及企业管治委员会责任包括 ：
• 制定及向董事会推荐董事会及委员会成员标准 ；
• 制定物色及评估董事会候选人士（包括股东推荐的提名人士）的程序 ；
• 物色合资格成为董事会成员的人士 ；
• 向董事会推荐人选提名参选董事及各董事会委员会成员 ；
• 制定及向董事会推荐公司治理指引 ；及
• 监督董事会及管理层评估。
提名及企业管治委员会可在其认为适当的时间召开会议。提名及企业管治委员会于截至 2022 年 12 月 31 日止年度并无举行会议，
但在不举行会议的情况下，通过书面同意行事。提名及企业管治委员会根据董事会采纳的书面章程运作，章程可于本公司网
企业管治
站 www.beigene.com的“投资者 － 纳斯达克投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”、“－ 香港联交所投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”
及“－ 上海证券交易所投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”查阅。
科学咨询委员会
Margaret Dugan博士、Michael Goller、Thomas Malley、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士、王晓东博士及易清
清现时任职科学咨询委员会，由Alessandro Riva博士及王晓东博士共同担任主席。科学咨询委员会责任包括 ：
• 向管理层收取有关本公司研发计划及方案的报告并展开讨论 ；
• 在其认为有益的情况下，协助董事会及薪酬委员会制定及评估本公司激励薪酬计划项下的任何研究或开发业绩目标 ；及
• 在其认为有益的情况下，协助董事会及薪酬委员会评估本公司主要科技人员的能力和绩效，以及本公司科学资源的深度和广度。
科学咨询委员会于2022年召开四次会议。科学咨询委员会根据董事会采纳的书面章程运作，章程可于本公司网站 www.beigene.com的
“投资者 － 纳斯达克投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”、“－ 香港联交所投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”及“－ 上海证券交易所
投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”查阅。
商业及医学事务咨询委员会
Margaret Dugan博士、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana及Corazon (Corsee) D. Sanders博士现时任职商业及医学事务咨询委
员会，由Anthony C. Hooper担任主席。商业及医学事务咨询委员会责任包括 ：
• 向管理层收取有关本公司商业战略与规划以及本公司商业计划竞争力的报告并展开讨论 ；
• 向管理层收取有关本公司医学事务战略与规划以及本公司医学事务计划竞争力的报告并展开讨论 ；
• 在其认为有益的情况下，协助董事会及薪酬委员会制定及评估本公司激励薪酬计划项下的任何商业和医疗事务业绩目标 ；及
• 在其认为有益的情况下，协助董事会及薪酬委员会评估本公司主要商业和医疗事务人员的能力和绩效，以及本公司商业和医疗事务
资源的深度和广度。
商业及医学事务咨询委员会于2022年召开四次会议。商业及医学事务咨询委员会根据董事会采纳的书面章程运作，章程可于本公司网
站 www.beigene.com的“投资者 － 纳斯达克投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”、“－ 香港联交所投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”
及“－ 上海证券交易所投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”查阅。
董事会成员多元化政策
我们采纳董事会成员多元化政策（“多元化政策”）载列本公司有关董事会成员多元化的方针。根据多元化政策，提名及企业管治委员会
将每年检讨董事会架构、规模及组成，并适时就董事会变动作出推荐建议。于检讨董事会组成时，提名及企业管治委员会将考虑（其
中包括）董事会成员及提名人士的国籍、民族、性别、年龄、技能以及业界及地区经验等。多元化政策进一步订明，提名及企业管治
委员会将讨论及于必要时就实现董事会成员多元化而协定重要目标，并向董事会作出推荐建议供采纳。董事会拟根据上述确定因素评
百济神州2023年通函 111
企业管治
估有关组成，并招募董事解决有待改善的方面。董事会成员多元化政策可于本公司网站 www.beigene.com的“投资者 － 纳斯达克投资
者 － 公司治理 － 公司治理文件”、“－ 香港联交所投资者 － 公司治理 － 公司治理文件”及“－ 上海证券交易所投资者 － 公司治理 － 公
司治理文件”查阅。
董事提名
董事会将不时审议及批准其认为董事候选人所必需或适当的标准。董事会拥有充分权限对有关标准作出其认为必须或适当的修改。董
事会授权提名及企业管治委员会负责制定并向董事会推荐董事候选人审议及批准标准。本公司已采纳董事候选人政策及程序。但是，
董事会可撤回其授权并履行其先前授权提名及企业管治委员会履行的责任。
董事会已授权提名及企业管治委员会负责物色董事会候选人（包括填补空缺之候选人），并根据公司治理指引、多元化政策及委员会章
程所载政策及原则评估其资格。提名及企业管治委员会将推荐董事候选人供董事会考量，并与董事会审查候选人资格。董事会保留提
名候选人供股东选举董事及填补空缺的权利。提名及企业管治委员会不时利用第三方猎头公司物色董事候选人。例如，于2022年，提
名及企业管治委员会聘请第三方猎头公司物色董事候选人。于物色董事候选人时，提名及企业管治委员会考虑其认为适当的所有事实
及情况，其中包括候选人技能、业务经验水平及其他背景特征、独立性及董事会需求。
提名及企业管治委员会尚未采纳有关一整套固定的董事会成员候选人具体最低标准的正式政策。因此，提名及企业管治委员会以及董
事会将考虑提名人士的各种资质及背景因素，包括多元化政策所载的成员多元化。提名及企业管治委员会以及董事会于甄选董事会成
员时优先物色具备出色的职业成就、在董事会成员之间积极传输协作文化的能力、业务知识、对竞争格局的了解以及专业及个人经验
及相关专业知识从而进一步提升股东权益的人士。
股东提名董事
如欲向提名及企业管治委员会推荐董事候选人，股东须于我们的章程及证券交易委员会规则所载期限内向百济神州有限公司(Mourant
Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands转交公司秘书收）提
供下列资料 ：(a)股东登记姓名及地址 ；(b)股东为本公司证券持有人的声明或（倘股东并非登记持有人）根据证券交易法第14a-8(b)(2)条
的拥有凭证 ；(c)候选人姓名、年龄、工作及住宅地址、教育背景、当前主要职业或工作以及过去五年之主要职业或工作 ；(d)候选人符
合董事会批准之董事会成员标准的资质及背景说明 ；(e)股东与候选人之间所有安排或协议的说明 ；(f)候选人同意书 ：(i)同意列名于本
公司下届股东周年大会的通函及(ii)倘于会上成功当选，同意担任董事 ；及(g)证券交易委员会规则及香港上市规则规定载入通函的任
何其他资料。提名及企业管治委员会可向作出推荐建议的股东、候选人或任何其他有关实益拥有人获取进一步资料或获取该等人士的
进一步资料，包括候选人与股东之间以及候选人与任何有关其他实益拥有人之间的所有业务及其他关系的资料。
企业管治
股东通讯
董事会赋予每名股东通过完善的股东通讯流程与董事会整体及董事会个别成员沟通的能力。就股东与董事会整体的沟通而言，股东
可将有关通讯以平邮或快递服务方式寄发予公司秘书至百济神州有限公司(Mourant Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris
Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands公司秘书转交董事会收）。
对于以董事会成员身份发送给个人董事的股东通讯，股东可通过普通邮件或快递服务将此类通讯发送给个人董事至百济神州有限公司
(Mourant Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands[个人董事
姓名]收）。
视乎通讯所列事实及情况，通讯将派发予董事会或任何个别董事（如适用）。与董事会职责及责任无关的事项（例如垃圾邮件及
群发邮件、简历及其他求职表格、调查及要约或广告）将会被筛除。董事会已采纳证券持有人通讯政策，有关政策可于本公司网
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董事会领导架构及风险监督职责
我们的首席执行官欧雷强担任董事会主席。董事会认为欧先生作为本公司创始人及首席执行官，对本公司业务有着深厚了解，因此是
董事中适合物色战略机遇及董事会专注事项的最佳人选。董事会亦认为主席及首席执行官的双重角色可促进战略措施的有效执行，方
便管理层与董事会的信息交流。
我们的企业管治指引规定，倘主席和首席执行官由同一人士兼任或倘主席不符合独立性，则独立董事可选举一位首席董事。根据公
司治理指引，独立董事选举本公司独立董事Ranjeev Krishana先生为首席董事。首席董事的职责载于公司治理指引，包括于主席未
出席时主持董事会会议及独立董事管理会议 ；与管理层协商董事会会议的安排、地点、议程及材料 ；以及在适用情况下召开董事会
独立及非管理董事会议。董事会认为当前的董事会领导架构将有助于确保持续强有力和有效的领导。企业管治指引可于本公司网
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董事会监督本公司业务潜在风险的管理及业务策略的执行。董事会通过开展不同层面的审阅履行监督责任。就其对我们营运及企业职
能的审阅而言，董事会处理与该等营运及企业职能有关的主要风险。此外，董事会于年内定期审阅与我们业务策略有关的风险。
百济神州2023年通函 113
企业管治
董事会委员会亦各自监督所在委员会责任范围内的风险管理。于履行该职能时，各委员会可充分接洽管理层并有权委任顾问。首席财
务官向审计委员会报告并负责识别、评估及执行风险管理监控及方法，以处理任何所识别风险。就风险管理职能而言，审计委员会与
呈报会计师事务所代表及首席财务官私下会面。审计委员会监督我们风险管理项目的运行，包括识别与我们业务有关的主要风险并定
期更新，以及向董事会报告该等活动。
环境、社会和公司治理承担
百济神州的使命是建立全新一代生物科技公司，以我们的勇气，不断创新，挑战现状，让最高质量的治疗方案惠及更多人群。实现我
们的使命要求我们在业务的各个方面负责任地运营。
我们的目标是成为领先的企业公民，以确保我们满足利益相关者的多样化需求 － 从患者和同事到投资者和社区以及环境。本公司董事
会ESG工作组负责监察我们的ESG工作。2022年，我们公布了我们的全球ESG战略，即改变治愈未来，该战略指导我们在五个重点领
域的工作 ；推进全球健康、赋予员工权力、可持续创新、支持社区和负责任地运营。在每个重点领域内，我们确定了两个战略重点，
并对其设定具体目标。在我们的2022年ESG报告中，我们报告了我们针对该等目标的进展，并公布了新目标。
于2023年4月，百济神州发布了其2022年ESG报告。2022年环境、社会和公司治理报告副本可于本公司网站 www.beigene.com的“投资
者 － 纳斯达克投资者 － 公司治理 － 环境、社会和公司治理报告”、“－ 香港联交所投资者 － 公司治理 － 环境、社会和公司治理报告”
及“－ 上交所投资者 － 公司治理 － 环境、社会和公司治理报告”查阅。本通函对我们2022年ESG年度报告的引用不包括或通过将2022
年ESG年度报告中的资料纳入本通函，阁下不应将该资料视为本通函的一部分。
审计委员会报告
本报告所载资料不得视作(1)“要约资料”、(2)“提交”予证券交易委员会、(3)须遵守证券交易法第14A或14C条或(4)须遵守证券交易法第
审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，当中载列其责任，包括监督财务报告及其他财务资料质素以及其是否符合法律及监管规
定 ；本公司申报会计师事务所Ernst & Young LLP、安永会计师事务所及安永华明会计师事务所的委任、薪酬及监督（包括检讨其独立
性）；检讨及批准本公司年度审计的规划范围 ；检讨及预先批准Ernst & Young LLP、安永会计师事务所及安永华明会计师事务所及彼
等的联属实体可能进行的任何非审计服务 ；监督本公司内部审计职能 ；与管理层及申报会计师事务所检讨内部财务控制的充足性以及
检讨我们的关键会计政策及估计以及美国、香港特区及中国大陆公认会计原则的应用。
Ernst & Young LLP负责审计本公司根据1934年证券交易法（经修订）向证券交易委员会提交的年度综合财务报表及财务申报内部控
制。安永会计师事务所负责审计我们向香港联交所提交的年度财务报表。安永华明会计师事务所负责审计我们向上海证券交易所提交
的年度财务报表。Ernst & Young LLP、安永会计师事务所及安永华明会计师事务所均为安永会计师事务所全球公司的成员。
审计委员会代表董事会监督财务申报程序。管理层负责本公司内部控制、财务申报程序及法律法规和商业道德准则的遵守情况。Ernst
& Young LLP负责根据公众公司会计监管委员会（“PCAOB”）
（美国）准则对本公司截至2022年12月31日止财政年度的综合财务报表进
行独立审计及审计财务申报内部控制。审计委员会的主要责任是监督监察该程序。
企业管治
审计委员会审阅及与管理层讨论了本公司截至2022年12月31日止财政年度之经审计财务报表。审计委员会与Ernst & Young LLP讨论
了PCAOB审计准则第1301号及证券交易委员会规例S-X规则207与审计委员会沟通 规定须讨论之事宜。审计委员会已收到PCAOB适用
规定所规定的有关独立注册会计师事务所与审计委员会有关独立性沟通的独立注册会计师事务所书面披露及函件，并与独立注册会计
师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。
审计委员会考虑了已付Ernst & Young LLP、安永会计师事务所及安永华明会计师事务所有关提供非审计服务的任何费用，并认为该等
费用并不影响Ernst & Young LLP、安永会计师事务所及安永华明会计师事务所截至2023年12月31日止财政年度进行审计的独立性。
在委聘Ernst & Young LLP为我们的独立注册会计师事务所对我们截至2023年12月31日止财政年度将提交证券交易委员会备案的综合
财务报表及财务报告内部控制进行审计时，审计委员会已考虑支付给Ernst & Young LLP的任何费用，且认为有关费用不会损害Ernst
& Young LLP的独立性。
基于上述审阅及讨论，审计委员会推荐董事会将有关经审计财务报表纳入本公司截至2022年12月31日止年度之年度报告内10-K表格以
提交予证券交易委员会。
审计委员会
Thomas Malley（主席）
Anthony C. Hooper
Corazon (Corsee) D. Sanders博士
百济神州2023年通函 115
高级管理人员薪酬
薪酬讨论及分析
高级管理人员概要
绪言
薪酬委员会负责监督我们的薪酬及福利计划及政策、管理股权奖励计划、审计并批准与高级管理人员相关的所有薪酬决策，以及向董
事会就首席执行官、首席财务官及总裁薪酬作出推荐建议。薪酬委员会就列名高级管理人员及首席执行官以外的其他主要高级职员
薪酬事宜考虑首席执行官的推荐建议。薪酬委员会有权根据其章程聘请顾问公司或其他外部顾问，协助其制定薪酬计划及作出薪酬决
策。本节讨论与列名高级管理人员薪酬相关的政策及决策的基本原则，以及分析此等政策及决策的相关重大因素。我们于2022年的列
名高级管理人员载列如下 ：
• 欧雷强，创始人、首席执行官兼董事会主席 ；
• 吴晓滨，总裁、首席营运官及中国区总经理 ；
• 王爱军，首席财务官 ；
• 汪来，全球研发负责人 ；及
• 黄蔚娟，前首席医学官（血液学），彼于2022年4月3日从本公司辞任后不再担任高级管理人员。
薪酬计划的目标旨在使薪酬发放与股东业绩表现维持一致，通过内部预算及外部股价两者来衡量。我们认为，此一致性已于2022年达
成。
我们认为，2022年对本公司而言为重要的一年，这体现在我们的商业及临床阶段组合扩大、美国、中国、欧洲及其他市场的更多监管
批准，以及总收入及产品收入不断增加等。
诚如下文所述，于2022年，我们在商业、临床、监管、生产、研究及其他业务目标方面取得重大进展，包括下列影响薪酬委员会及 ╱
或董事会就2022年列名高级管理人员薪酬而作出的高级管理人员薪酬决策的事宜 ：
商业经营
• 总收入较上年度增长2.396亿美元，2022年达14亿美元。
• 2022年实现产品收入13亿美元，较上年的6.34亿美元增长97.7%。
• 中国总收入净额较上年度增长3.228亿美元，2022年达8.40亿美元。
• 北美百悦泽 ® 收入于2022年达3.945亿美元，较上年增长241.1%。
• 在中国获批16款药物，包括百泽安 ®（替雷利珠单抗）九项适应症及在中国指定地区获批5种诺华抗肿瘤产品。
• 在新的地区及适应症中扩大百悦泽 ® 的全球注册计划，目前已在全球65个市场获得批准。
• 截至2022年12月31日止五年期间的股东总回报率为125.1%，处于我们目前同业集团公司的第75百分位。
高级管理人员薪酬
我们内部开发药物的进展亮点
百悦泽 ®（泽布替尼）
• 在慢性淋巴细胞性白血病中显示出优于亿珂 ®（伊布替尼）的无进展生存期及总缓解率，且心脏事件较少，有关详情刊发于《新英格兰
医学杂志》。
• 获得欧盟批准用于治疗初治或复发 ╱ 难治性(R/R)慢性淋巴细胞白血病(CLL)成人患者。
• 获得欧盟批准用于治疗边缘区淋巴瘤(MZL)，使百悦泽 ® 成为欧盟批准的第一个治疗MZL的BTK抑制剂。
• 在新的地区及适应症中扩大百悦泽 ® 的全球注册计划，包括2022年在另外10个市场上市。
• 获得美国FDA快速通道认定，以研究百悦泽 ® 联合奥比妥珠单抗治疗接受二种或以上系统治疗后的复发 ╱ 难治性滤泡性淋巴瘤成人患
者。
百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液）
• 获中国国家药品监督管理局批准用于治疗若干新适应症，包括 ：
• 联合化疗用于治疗一线复发性或转移性鼻咽癌患者 ；
• 不可切除或转移性微卫星高度不稳定型或错配修复基因缺陷型晚期实体瘤 ；及
• 二线食管鳞状细胞癌(ESCC)。
• 宣布多项全球3 期试验取得积极结果，包括 ：百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液）对比索拉非尼用于一线治疗不可切除肝细胞癌成人患
者，其中百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液）满足其非劣效性总生存期的主要终点 ；百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液）联合化疗对比安慰剂
用于一线治疗PD-L1表达的局部晚期、不可切除或转移性胃或胃食管结合部腺癌患者 ；百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液）联合化疗对比
单纯化疗治疗一线晚期或转移性ESCC，当中显示百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液）联合化疗具有总生存期益处 ；显示了先前用索拉非
尼或仑伐替尼(Lenvatinib)治疗的晚期肝细胞癌患者中与百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液）相关的临床结果。
Ociperlimab
• 在2022年世界肺癌大会上展示了与百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液）联合治疗PD-L1表达NSCLC的1期试验数据 ；及
• 在2022年ESMO大会上展示了1期队列联合百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液）和化疗治疗NSCLC的额外数据。
BCL-2 (BGB-1147)
• 在2期研究中启动患者给药，以评估BCL-2抑制剂BGB-11417治疗复发或难治性套细胞淋巴瘤患者的疗效 ；
• 在BGB-11417-202研究中启动患者给药，这是一项在中国进行的单臂2期研究，以评估BGB-11417治疗复发或难治性CLL/SLL患者的
疗效 ；及
• 在2022年ASH年会上展示了非霍奇金淋巴瘤、CLL、急性髓系白血病及多发性骨髓瘤的1期临床数据。
早期计划
• 在BGB-B167（ 一款在研的同类首创靶向CEA和4-1BB双特异性抗体）的1期试验中启动患者给药，作为单药和与百泽安 ®（替雷利珠单
抗注射液）联合用药治疗特定表达CEA的晚期或转移性实体瘤（包括结直肠癌）患者 ；
• 启动surzebiclimab(BGB-A425)（ 一种抗TIM3抗体）与百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液）联合用药治疗NSCLC和头颈部鳞状细胞癌的肿
瘤特异性群组的入组 ；及
• 继续推动早期临床自主研发管线产品候选物的剂量递增研究。
百济神州2023年通函 117
高级管理人员薪酬
合作亮点及公司发展
• 与安进合作，推出注射用倍利妥 ®（BLINCYTO®，注射用贝林妥欧单抗，blinatumomab），用于治疗儿童复发或难治性CD 19阳性前体
B细胞急性淋巴细胞白血病 ；
• 聘请Ernst & Young LLP担任我们截至2022年12月31日止财政年度财务报表及财务报告内部控制的主要审计师 ；
• 通过在瑞士巴塞尔开设区域办事处，加强了在欧洲的经营 ；及
• 我们在中国广州的生物制剂生产设施完成扩建并获得良好生产规范认证，使总产能达到54,000升。
• 扩展百悦泽 ® 的全球注册计划，并在新的地区获得批准，包括美国（用于治疗复发或难治性及一线CLL成人患者）、英国（用于治疗
CLL及MZL）、澳大利亚（用于治疗CLL）及巴西（用于治疗华氏巨球蛋白血症及MZL成人患者）；
进的蛋白酶体抑制剂），以及续签安加维 ®（亦为自安进授权引进的RANKL抑制剂）；及
• 在2023年ASCO胃肠癌研讨会上展示了百泽安 ®（替雷利珠单抗注射液）全球开发计划有关RATIONALE 305的新研究，显示百泽安 ®
（替雷利珠单抗注射液）及化疗治疗PD-L1表达的胃或胃食管结合部癌的生存期及可管理安全性特征有所改善。
薪酬计划概览
薪酬委员会致力确保薪酬计划符合股东利益及业务目标，而支付予列名高级管理人员的薪酬总额公平、合理及具竞争力。薪酬计划主
要内容包括 ：
薪酬要素 目的 特征
基本薪金 吸引及挽留高技能高级管理人员 支付固定薪酬乃为提供财务稳定性，根据职
责、经验、个人贡献及同行公司资料确定
年度现金奖励计划 促进及奖励员工实现本公司关键短期策略及 基于公司及个人年度绩效支付的可变薪酬构成
业务目标以及个人表现 ；激励及吸引高级
管理人员
股权激励薪酬 鼓励高级管理人员及其他雇员专注长期公司 一般而言，薪酬受持续服务规限分多年归
业绩，使其利益与股东维持一致 ；促进员工 属，主要形式为期权及受限制股份单位，其
留任 ；奖励优秀公司及个人表现 价值取决于我们美国存托股份（“美国存托股
份”）的价格表现，长远而言使雇员利益与股
东利益维持一致
除直接薪酬要素外，我们的薪酬计划具有下列特点，以使高级管理人员及股东的利益维持一致，并符合市场最佳惯例 ：
高级管理人员薪酬
我们奉行的原则 我们反对的原则
? 维持行业特定的同业组别作为薪酬基准 × 允许对冲或抵押股权，除非经内幕交易合规管理人或审计委
员会批准
? 基于市场惯例支付的目标薪酬 × 未经股东批准为期权重新定价
? 主要通过表现挂钩薪酬支付高级管理人员的薪酬 × 允诺上调现金或股权薪酬
? 将大部分列名高级管理人员的薪酬与股权奖励绑定， × 提供补充高级管理人员退休计划
最终价值视乎我们的股价表现而定
? 制定具挑战性的短期激励奖励目标 × 就控制权变更付款提供税项补贴付款
? 为高级管理人员提供具市场竞争力的福利，与其他
雇员的福利一致
? 就薪酬水平及惯例咨询独立薪酬顾问
? 将高级管理人员的持股政策维持于以下水平 ：首席执行官为
基本薪金的6倍 ；总裁为基本薪金的3倍 ；其他高级管理人
员为基本薪金的1倍
高级管理人员薪酬投票
于2022 年股东周年大会上，我们举行了高级管理人员薪酬咨询投票。如2022年通函所披露，88.5%投票赞成列名高级管理人员的薪
酬。薪酬委员会认为该赞成票比例传递了股东对薪酬委员会决策及现有高级管理人员薪酬计划的支持。薪酬委员会审阅了最终投票结
果，及并无根据投票对高级管理人员薪酬计划或政策作出任何重大调整。
薪酬顾问
薪酬委员会委聘Frederic W. Cook & Co., Inc（“FW Cook”）协助评估我们的薪酬理念、验证同业薪酬组别、制定具竞争力的市场数据
以作为列名高级管理人员的薪酬基准，并就我们的整体薪酬架构及计划相关事宜提供意见。薪酬顾问亦就有关非雇员董事的薪酬向薪
酬委员会提供咨询。于2022年，FW Cook直接向薪酬委员会报告，代表薪酬委员会执行上述服务，并在执行该等服务过程中与我们的
管理层保持沟通。考虑到证券交易委员会及纳斯达克的规则所载之因素，薪酬委员会认为其与FW Cook的关系及FW Cook代表薪酬委
员会进行的工作并不会产生任何利益冲突。
百济神州2023年通函 119
高级管理人员薪酬
薪酬市场基准的界定及比较
于评估列名高级管理人员的总薪酬时，薪酬委员会采用薪酬顾问提供的资料，基于平衡考虑下列准则，挑选生物制药及生物技术行业
的上市公司以组成同业组别 ：
同行集团标准 一般特征
行业 生物技术及医药
相关性 劳动力竞争者
资本的竞争者
范围及复杂性可资比较
研发 ╱ 商业化方面可资比较
规模 市值为百济神州规模的0.33倍至3倍
收入可能滞后发展，故为次要考虑因素
基于上述一般标准，我们考虑2022年薪酬决策的同业组别（即2022年同业组别）经薪酬委员会批准，包括下列14间公司 ：
Alexion Pharmaceuticals, Inc. Incyte Corporation Regeneron Pharmaceuticals, Inc.
Alnylam Pharmaceuticals, Inc. Ionis Pharmaceuticals, Inc. Sarepta Therapeutics, Inc.
Biogen Inc. Jazz Pharmaceuticals plc Seagen Inc.
BioMarin Pharmaceutical Inc. Moderna, Inc. Vertex Pharmaceuticals Inc.
Horizon Therapeutics plc Neurocrine Biosciences, Inc.
在选择同行时，百济神州的市值在最近披露的财年接近同行市值的70%。
我们相信，2022年同业组别的薪酬惯例为我们评估2022年列名高级管理人员的薪酬提供适当薪酬基准。尽管2022年同业组别与本公司
有相似之处，由于我们的业务性质，我们与众多较我们大型及发展成熟或拥有较多资源的上市公司、可提供较大股权薪酬潜力的较小
型私人公司以及优秀非营利学术机构争夺高级管理人员人才。因此，于2022年，薪酬委员会一般将我们高级管理人员的目标现金总薪
酬（包括基本薪金及目标年度奖励）维持于或低于第25百分位及股权激励奖励高于中位数，从而令薪酬与公司业绩及股东价值的创造更
密切挂钩，以及彰显本公司高于同业组别中位数的规模。
此外，薪酬委员会于确定整体目标范围的变动时，可能会考虑其他评判标准，包括市场因素、高级管理人员经验水平及高级管理人员
于达成公司目标方面的表现。
就2023年薪酬而言，薪酬委员会采纳薪酬顾问的意见，参照我们在2022年整年的持续增长、研发、临床研究及商业项目的发展阶段及
我们市值的变动，以评审2022年同业组别。基于上述及其他主要业务指标，我们移除两间公司，并将一间新公司加入2023年同业组
别。
高级管理人员薪酬
我们于2023年的同业组别（即当前同业组别）经薪酬委员会批准，包括下列13间公司 ：
Alnylam Pharmaceuticals, Inc. Jazz Pharmaceuticals plc Seagen Inc.
Biogen Inc. Moderna, Inc. United Therapeutics Corporation
BioMarin Pharmaceutical, Inc. Neurocrine Biosciences, Inc. Vertex Pharmaceuticals Inc.
Horizon Therapeutics plc Regeneron Pharmaceuticals, Inc.
Incyte Corporation Sarepta Therapeutics, Inc.
同业组别变动包括 ：移除Ionis Pharmaceuticals, Inc.（因其市值低于同业组别标准规定的范围），移除Alexion Pharmaceuticals, Inc.（因其
被AstraZeneca收购），及添加United Therapeutics Corporation（该公司符合上文载列的一般特征）。该等变动使百济神州的市值在最近
披露的财年中处于同业市值的第50百分位左右。
除我们的同类美国公众公司外，我们的人力资源团队亦收集有关在中国营运的生物技术及制药公司的薪酬制度及基准之资料。虽然比
在美国更难获取此类资料，但是我们使用该市场数据（倘可用）及我们招聘经验资料，以确保我们于中国的薪酬及福利计划保持竞争力
并帮助我们更有效招募、激励及保留我们于中国的工作人员。
确定行政人员薪酬的其他主要绩效因素
由于生物制药行业拥有相当长的产品开发周期，包括较长的研发期以及涉及临床研究及政府监管批准的严格审批阶段，因此不少传统
基准指标（例如产品销售、收入及利润）单独而言对本公司在内的生物制药公司而言并不适用。取而代之，薪酬委员会于确定列名高级
管理人员薪酬时考虑的特定绩效因素包括 ：
• 新产品上市及产品销售收入 ；
• 重大研发成果 ；
• 药物及候选药物临床试验的展开及进展 ；
• 提高商品化、生产及营运能力 ；
• 达成药政里程碑 ；
• 建立及维持重要战略关系及新业务计划，包括合作及融资 ；及
• 发展组织能力及管理增长。
薪酬委员会就下文所述的年度绩效评估考虑上述绩效因素，有关因素为确定高级管理人员年度现金及股权激励奖励的重要一环。
薪酬目标及理念
薪酬计划旨在吸引、激励及留用合资格及优质高级管理人员人才，推动彼等达成业务目标，并就出色的短期及长期表现提供奖励。具
体而言，我们的薪酬计划旨在为达成预先制定的具体定量及定性公司业绩目标及目的以及个人表现提供奖励，并使高级管理层团队利
益与股东的利益保持一致，从而达成我们提高股东价值的最终目标。
百济神州2023年通函 121
高级管理人员薪酬
对生物制药行业内合资格及富有才干的高级管理人员而言之市场，特别是肿瘤方面及我们所在经营地区竞争激烈，我们与众多比我们
拥有更丰富资源的公司竞争人才。在全球范围内，肿瘤免疫乃最具竞争力的领域之一，故各公司（无论大小）均在人才方面开展竞争。
在中国，高质素的生物制药高级管理人员数量有限，故我们与大型跨国制药公司及不断增长的生物科技公司就人才开展竞争。鉴于该
等因素，我们认为，我们的薪酬计划乃我们于该具激烈竞争环境中吸引、激励及留用顶尖人才的关键要素，同时也是我们利用市场机
遇资本化及作为一家公司取得成功的关键要素。
我们可能根据各高级管理人员的表现评估结果及其责任范围，提供基本薪金的年度按业绩加薪，但是我们一般将高级管理人员薪金维
持于或低于第25百分位。我们实施设有预定目标及比重的正式年度奖金计划，旨在根据本公司的定量及定性表现及个人表现，就年度
成果提供奖励。根据年度激励计划，我们向列名高级管理人员及高级管理层团队其他成员提供现金激励，详情载于下文。
我们通常于高级管理人员入职时及其后于检讨公司业绩及个人表现后每年向彼等授出股权。我们对高级管理人员的薪酬理念注重股权
薪酬而非现金，从而令高级管理人员与股东的利益更趋一致，确保薪酬与实际公司业绩挂钩。薪酬组成部分的组合旨在为年度成果提
供奖励，并促进公司长期表现及创造股东价值。
薪酬组成部分
基本薪金
我们为列名高级管理人员提供基本薪金，以就彼等于年内提供的服务提供公平及具竞争力的薪酬。薪酬委员会通常按照各高级管理人
员的职责、经验及（如适用）彼等加盟本公司前的基本薪金水平确定其基本薪金。此外，薪酬委员会检讨及考虑同业组别公司就类似职
位支付的基本薪金水平。
高级管理人员（首席执行官、总裁、首席营运官兼中国区总经理以及首席财务官除外）的基本薪金按业绩加薪乃由薪酬委员会确定，基
准为高级管理人员的表现总结及首席执行官的建议。
首席执行官亦提供总裁、首席营运官兼中国区总经理、首席财务官、全球研发负责人及首席医学官表现总结及有关彼等基本薪金的按
业绩加薪建议。
我们的首席执行官、总裁、首席运营官和中国区总经理以及首席财务官的任何业绩加薪均由董事会基于薪酬委员会对绩效的评估、董
事会的意见及薪酬委员会对同业组别的检讨后确定。
就首席执行官欧先生而言，于2022年初，薪酬委员会考核欧先生的整体薪酬，经考虑薪酬委员会提供的建议、欧先生于2021年的工作
成果及比较2022年同业组别首席执行官的基本薪金后，董事会将其基本年薪由740,000美元增加至800,000美元，低于2022年同业组别
的第25百分位。
高级管理人员薪酬
于2022年初，薪酬委员会及 ╱ 或董事会基于本公司表现、各名高级管理人员的表现及比较2022年同业组别类似高级管理人员的基本薪
金后，批准上涨当时在任的其余列名高级管理人员的薪资。下表载列于2022年2月作出决策之时在任的各列名高级管理人员基本薪金
调整（以美元及百分比呈列）：
基本薪金
姓名 2021年（美元） 2022年（美元） 增幅(%)
欧雷强 740,000 800,000 8.1%
吴晓滨 674,477 (1)
王爱军 445,000 560,000(2) 25.8%
汪来 505,858(1) 545,979(1) 7.9%
黄蔚娟 (3)
(1) 人民币金额乃按2022年人民币年度平均汇率人民币1.00元=0.149美元换算为美元以确定百分比增幅。
(2) 王爱军于2021年6月晋升为首席财务官，其2022年的新基本工资综合反映其优秀品质及卓越的绩效能力。
(3) 黄蔚娟于2022年4月3日从本公司辞任后不再担任高级管理人员。
于2022年2月，薪酬委员会批准2022年年度现金激励计划。我们的奖金计划乃基于预先制定可量化目标。我们并未对我们的目标或支
付额作出调整以反映新型冠状病毒肺炎疫情带来的挑战。
于2022年，各列名高级管理人员的现金激励奖励中，公司目标及个人表现的比重分别为75%及25%。我们已清楚向高级管理人员传达
公司表现指标，有关指标乃可计量、贯彻应用。
潜在支出范围介乎目标机会的0%至162.5%，以使交付的工资与实际绩效保持一致。162.5%上限计算方法如下 ：公司部分的权重为
予薪酬委员会酌情权，可于其认为适当时下调任何现金激励奖励。
于确定2022年年度现金激励计划下的奖励时，薪酬委员会考虑我们2022年公司目标及延伸目标的达成情况拨资企业部分。经薪酬委员
会批准的2022年公司目标、年初制定的相对目标及各目标的最高比重以及表现期内实际达成情况（以公司目标的百分比呈列）载列如
下：
百济神州2023年通函 123
高级管理人员薪酬
目标比重 最高比重 2022年实际
（占企业部分 （占企业部分 达成情况
研究创新 研究创新焦点 20% 30% 26%
(130)%
通过科学发现和临床差异化创造患者价值，
包括通过以下成就 ：
潜在同类首创 ；
在同类首创 ；
内部研究工具和能力 ；及
策。
临床研发 世界领先的临床研发 20% 30% 27.6%
(138)%
持续向世界领先的临床开发方向努力，取得
了以下成就 ：
键申请 ；
（替雷利珠单抗注射液）扩大适应症的
批准申请 ；
泽安 ®（替雷利珠单抗注射液）的全球申
请；
试验。
高级管理人员薪酬
目标比重 最高比重 2022年实际
（占企业部分 （占企业部分 达成情况
中国领导力 中国商业领导力 20% 30% 30%
(150)%
力争成为中国商业领跑者，在以下领域取得
进展 ：
元，年增长97.9% ；
妥 ® 获得五个新适应症批准 ；
销售总额超过1.5亿美元 ；
净收入超过7,500万美元 ；及
中国取得了同类产品的领先地位。
百济神州2023年通函 125
高级管理人员薪酬
目标比重 最高比重 2022年实际
（占企业部分 （占企业部分 达成情况
全球领导力 全球领导力、准入和声誉 20% 30% 30%
(150)%
作为创新的肿瘤学领导者，在全球享有盛
誉，并在以下领域取得了成就 ：
销售额3.897亿美元，在美国年增长
获得新批准，包括在欧盟用于治疗初治
或复发 ╱ 难治性CLL成人患者 ；
段资产，具有差异化假设，潜在峰值销
售额为1亿美元 ；
章；
熟悉程度衡量，确立了作为科学驱动的
全球生物技术公司的声誉 ；
CLL(ALPINE PFS)方面表现出优越的
无进展生存期(PFS)及总缓解率，且心
脏事件较少 ；及
ALPINE PFS结果。
广阔的可及性 广阔的可及性 5% 7.5% 7.3%
(145)%
在指定的新市场区域建立战略地位，并在以
下领域取得进展 ：
功推出百悦泽 ®。
高级管理人员薪酬
目标比重 最高比重 2022年实际
（占企业部分 （占企业部分 达成情况
业务成熟度 业务成熟度 15% 22.5% 18.8%
(125)%
致力于打造更加成熟的全球业务，并在以下
领域取得进展 ：
减少不必要的人员流失，提高员工的整
体参与度 ；
益的业务营运 ；
日益增长的商业需求 ；
成功完成对关键人员的质量培训 ；
司特定内容的管治及控制 ；及
重生产采购批准，这在业内尚属首次。
总计 100% 150% 140%
(140)%
薪酬委员会确定2022 年预定公司目标的实际达成情况。具体而言，于2022 年，我们在业务目标方面取得重大进展，当中包括上文
“2022年业务亮点”概述的事项。
基于我们于2022年的整体表现，薪酬委员会考虑到本公司年内的出色表现，认为我们的企业表现得分为目标的140%。
于确定各列名高级管理人员的2022年年度现金奖金时，除考虑本公司表现外，薪酬委员会亦考虑个人表现。
按照薪酬委员会的建议，董事会认为欧先生、吴博士、王爱军女士及汪来博士的个人表现得分分别为目标的140%、140%、140%及
下表载列2022年激励计划的目标奖励（以占2022年各列名高级管理人员的基本年薪百分比呈列）、2022年目标现金奖励机会（以美元呈
列）及就2022年表现向列名高级管理人员支付的实际现金奖金付款（已于2023年3月支付）以及实际奖金付款（以占目标奖励机会的百分
比呈列）。
百济神州2023年通函 127
高级管理人员薪酬
目标奖励 2022年 2022年 实际奖金付款
（占基本薪金 目标奖励机会 实际奖金付款 （占目标奖励
姓名 百分比） （美元） （美元） 机会百分比）
欧雷强 100% 800,000 1,120,000 140%
吴晓滨 75% 541,232(1) 757,724(1) 140%
王爱军 50% 280,000 392,000 140%
汪来 50% 272,990(1) 382,185(1) 140%
黄蔚娟 (2)
(1) 奖金付款乃使用2022年人民币薪金计算，有关款项乃按2022年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.149美元换算为美元。
(2) 黄蔚娟于2022年4月3日从本公司辞任，因此不合资格就2022年的表现收取奖金。
股权奖励
我们的股权奖励计划旨在 ：
• 为所展示的领导能力及表现提供奖励 ；
• 令高级管理人员及股东的利益保持一致 ；
• 通过奖励条款留用高级管理人员 ；
• 维持高级管理人员的薪酬竞争力 ；及
• 激励高级管理人员于日后取得出色表现。
在生物制药行业，尤其是肿瘤药物领域及我们经营所在地区，合资格、富有才干的高级管理人员的市场竞争相当激烈，且我们需与较
我们拥有更丰厚资源的众多公司争夺人才。我们相信，股权薪酬提供了增值机会，同时使实际支付的薪酬与股东的实际回报直接挂
钩，故为我们所提供的高级管理人员薪酬方案的重要组成部分。
自2018年以来，我们的高级管理人员股权奖励以期权形式及随时间归属受限制股份单位的形式发放。我们通常于各高级管理人员入职
后，每年根据公司及个人表现考核结果向其授出股权奖励。
薪酬委员会负责审阅首席执行官、总裁、首席营运官兼中国区总经理及首席财务官的股权奖励，并向董事会提出建议以供批准。除向
新入职者授出的股权奖励为于雇员开始受雇当月的最后一个工作日授出外，股权奖励通常于每年6月的股东周年大会日期授出。
股权奖励数额视乎高级管理人员的职位及年度表现评估而有所不同。此外，薪酬委员会负责审阅高级管理人员薪酬的所有组成部分，
以确保总薪酬与我们的目标一致。授予高级管理人员的所有期权行使价相当于美国存托股份于授出日期的收市价的1/13或美国存托股
份于授出日期前五个营业日的平均收市价的1/13（ 以较高者为准），因此除非股价上升至高于行使价，否则获授人将不能自期权获利。
故此，该部分高级管理人员薪酬面临风险，并直接与创造股东价值挂钩。
此外，授予高级管理人员的股权通常于四年内归属，而我们相信有关安排可激励高级管理人员为本公司追求长远价值及留任本公司。
一般而言，我们授予高级管理人员的期权为期十年，并于授出日期第一个周年归属25%股份，其后每月等额归属股份直至授出日期的
第四个周年。
高级管理人员薪酬
除非因身故或残疾，否则于雇员终止受雇时将不再归属授予雇员的期权，而通常于终止受雇后三个月不可再行使已归属期权的权利。
于行使期权前，期权持有人不会就期权涉及的股份拥有任何股东权利，包括表决权或收取股息或等同股息的权利。受限制股份单位通
常于四年内每年等额归属。作为我们持续检讨薪酬策略及惯例的一部分，薪酬委员会部分基于薪酬顾问的建议，确定股权奖励类别的
适当组合。薪酬委员会相信，精心设计的股权组合可通过期权确保财富创造与股份表现持续挂钩，并通过受限制股份单位协助留用雇
员。薪酬委员会可能会调整奖励类别的组合或批准将不同类别的奖励加入本公司的整体薪酬策略。视乎薪酬委员会对所提供总薪酬方
案的评估，就新建立、延续或扩大的雇佣关系而授出的奖励可能涉及不同股权奖励组合。
就各高级管理人员表现的年度考核而言，于2022年6月，董事会及 ╱ 或薪酬委员会批准当时在任的列名高级管理人员年度股权激励奖
励。
下表载列于2022年6月授予当时在任的列名高级管理人员之年度股权激励奖励 ：
期权奖励 受限制股份单位奖励
授出日期 每股普通股的 受限制股份 授出日期 授出日期
期权奖励 公允价值 行使价 单位奖励 公允价值 公允价值总额
姓名 (1) （#普通股） （美元） （美元） （#普通股） （美元） （美元）
欧雷强 1,887,678 11,999,969 11.98 334,009 3,999,886 15,999,855
吴晓滨 1,061,814 6,749,952 11.98 187,876 2,249,887 8,999,839
王爱军 589,888 3,749,918 11.98 104,377 1,249,955 4,999,873
汪来 707,876 4,499,968 11.98 125,255 1,499,977 5,999,945
(1) 黄蔚娟于2022年4月3日从本公司辞任，因此于2022年6月不再合资格收取任何股权激励奖励。
形式授出。就授予欧雷强的2022年年度股权奖励而言，董事会已批准75%期权及25%受限制股份单位的组合，所授受限制股份单位于
本通函提呈股东批准。期权（仅于股价上涨时创造价值）的较高占比以公司表现为重要出发点，使我们高级管理人员的利益与股东保持
一致。
于2022年2月28日，我们向首席财务官王爱军授出特别股权奖励，以表扬其出色的表现以及对我们于2021年及2022年的贡献，包括在
我们的科创板发售和首次上市中成功筹集34亿美元。具体而言，她获得了100万美元的基于时间的年度归属四年的受限制股份单位，
与我们授予在职员工的标准做法一致。该受限制股份单位奖励的价值乃根据薪酬顾问的意见及其总薪酬方案的市场基准确定。
于2022年授予列名高级管理人员的股权奖励，以及按美国财务会计准则委员会（“美国财务会计准则委员会”）会计准则汇编第718号议
题确定该等奖励于授出日期的公允价值载于下表的2022年授出以计划为基础的奖励。
福利及其他薪酬
高级管理人员的其他薪酬主要包括我们向所有全职雇员提供的广泛福利（可能因受雇地点而有所不同），包括健康保险、人寿及残疾保
险、牙科保险及退休福利。
百济神州2023年通函 129
高级管理人员薪酬
此外，我们于中国的全职雇员（包括部分列名高级管理人员）参与政府要求的固定缴款养老金计划，据此，雇员获提供退休福利、医疗
保障、雇员住房基金及其他福利。中国劳工法规要求我们的中国附属公司按雇员薪金的百分比就该等福利向政府供款。
我们的美国附属公司为所有美国的全职雇员（包括部分列名高级管理人员）设立401(k)退休计划，向彼等提供享受税务优惠及为退休生
活储蓄的机会。根据401(k)计划，参与者可选择延后领取目前薪酬，最高金额为法定年度限额（于2022年为20,500美元），而自参与者
达50岁的该年度年初，彼等可额外延后领取不超过6,500美元的薪金。我们的美国附属公司以美元对美元配对供款，以合资格薪酬（包
括基本工资及年度奖金）4%为上限。
根据2018员工购股计划，我们的雇员（包括部分列名高级管理人员）有机会通过扣除薪金按税务合格基准以折让价购买普通股（包括以
美国存托股份形式）。2018员工购股计划旨在符合国内税收守则第423条项下的“员工股票购买计划”要求。2018员工购股计划的目标
为鼓励雇员（包括列名高级管理人员）成为我们的股东，并令彼等与其他股东的利益更趋一致。由于首席执行官拥有我们发行在外股份
我们不将额外补贴或其他个人福利视为高级管理人员薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向列名高级管理人员提供额外补贴，除
非如本通函所披露，我们认为有关安排就协助个别人士履行职责、令其更有效率及有效益地工作，以及作为招聘及留用用途而言属适
当之举。例如，由于国际税制复杂，我们为部分列名高级管理人员提供税项均衡及报税服务报销。未来，我们可能会于有限情况下提
供额外补贴或其他个人福利。日后所有有关额外补贴或其他个人福利的安排将由薪酬委员会批准及定期检讨。
我们的列名高级管理人员可根据雇佣协议享有若干离职及 ╱ 或控制权变更保障，详情载于下文“与列名高级管理人员的雇佣协议”。我
们提供离职及控制权变更福利的目的是向我们的高级管理人员提供充分现金持续保障，以使我们的行政人员将其全部时间及精力专注
于业务需求而非各自职位的潜在影响。我们愿意将潜在应付列名高级管理人员离职补偿的金额固定下来，而非在列名高级管理人员离
职之时磋商离职补偿。
基本薪金
于2023年2月，薪酬委员会及 ╱ 或董事会基于本公司及个人于2022年的表现，经比较2023年同业组别类似高级管理人员的基本薪金
后，批准截至2023年3月1日在任的所有列名高级管理人员基本薪金按业绩加薪。下表载列获得加薪的各列名高级管理人员基本薪金调
整（以美元及百分比呈列），各列名高级管理人员的2023年基本薪金接近或低于当前同业组别的第25百分位 ：
基本薪金
姓名 (1)
欧雷强 800,000 871,000 8.9%
吴晓滨 721,642(2) 786,026(2) 8.9%
王爱军 560,000 600,000 7.1%
汪来 545,979(2) 608,536(2) 11.5%
高级管理人员薪酬
(1) 黄蔚娟于2022年4月3日从本公司辞任后不再担任高级管理人员，因此并无获得2023年的薪酬调整。
(2) 人民币金额乃按2022年人民币年度平均汇率人民币1.00元=0.490美元换算为美元。
年度非股权激励薪酬
于2023年2月，薪酬委员会批准2023年年度现金激励计划，其架构与上文所述的2022年年度现金激励计划相若，惟2023年王爱军及汪
来的目标现金奖励机会增加至其基本薪金的60%，以更好地与当前同业组别的竞争市场数据保持一致。
股权奖励
于2023年3月，薪酬委员会批准将行政人员股权奖励的组合由2022年使用的75%期权及25%受限制股份单位变更为2023年的2/3期权及
薪酬政策及常规
向首席执行官及 ╱ 或首席财务官授出股权
目前，我们所有雇员（包括列名高级管理人员）符合资格参与第二份经修订及重列2016期权及激励计划（经修订，“2016计划”）。所有新
全职雇员于入职时获授期权及 ╱ 或受限制股份单位，而若干在职雇员符合资格根据表现每年及于晋升至承担更大责任的职位时获得期
权及 ╱ 或受限制股份单位奖励。薪酬委员会已授权首席执行官及 ╱ 或首席财务官根据2016计划向新雇员以及就升职及年度激励计划
授出股权奖励，而于各情况下，不包括向高级副总裁或以上级别雇员或须遵守证券交易法第十六节的雇员授出奖励。彼等任何一人可
授予任何一名个人的期权相关股份价值及受限制股份单位价值，必须介乎薪酬委员会就有关奖励具体制定的职位之范围内，而彼等任
何一人于期内可授予的期权相关股份总额及受限制股份单位数目，必须符合薪酬委员会就该等奖励制定的具体限额。期权行使价相等
于我们的美国存托股份于授出日期在纳斯达克的收市价的1/13及美国存托股份于授出日期前五个营业日的平均收市价中较高者。就向
高级副总裁或以上级别雇员以外的新入职雇员授出期权奖励及受限制股份单位而言，首席执行官及 ╱ 或首席财务官获授权批准有关新
入职雇员的奖励，而有关奖励通常于雇员入职日期后该历月的最后交易日授出。就高级副总裁或以上级别雇员以外的雇员升职而授出
的期权及受限制股份奖励而言，欧雷强或王爱军获授权批准有关升职的奖励。我们须编制根据授权而授出的期权及受限制股份单位清
单，并定期向薪酬委员会汇报有关奖励。
持股政策
于2019年2月，我们采纳董事及高级管理人员适用的持股政策，以进一步使本公司领导层利益与股东利益保持一致。持股政策规定首
席执行官至少持有其基本年薪六倍的股权 ；总裁、首席营运官兼中国区总经理至少持有其基本年薪三倍的股权 ；其他各高级管理人员
至少持有其基本年薪一倍的股权 ；及各非雇员董事至少持有其年度董事会现金袍金五倍的股权。新委任或获选人士须于五年内达致符
合持股政策的规定。符合持股政策乃按各财政年度最后交易日的年度基准确定。截至2022年12月30日，所有董事及高级管理人员均符
合我们的持股政策。
内幕交易政策及对冲政策
我们的内幕交易政策明确禁止列名高级管理人员、董事及特定其他雇员进行沽空交易。除非经内幕交易合规管理人或审计委员会批准
而进行有关交易，否则内幕交易政策明确禁止列名高级管理人员、董事及特定其他雇员进行股份衍生工具交易，包括购买或出售本公
百济神州2023年通函 131
高级管理人员薪酬
司的认购、认沽或其他衍生证券，或提供与我们任何证券的所有权具有同等经济效果，或自证券价值任何变动中直接或间接获利的机
会之任何衍生证券 ；或有关本公司证券的其他对冲交易。此外，内幕交易政策明确禁止列名高级管理人员、董事及特定其他雇员使用
本公司证券作为保证金账户的抵押品。概无列名高级管理人员、董事及特定其他雇员可质押本公司证券，以作为贷款的抵押品（或更
改现有质押），除非质押经内幕交易合规管理人或审计委员会批准。
第10b5-1条计划
我们规管董事、高级职员及雇员证券交易的政策允许董事、高级职员及若干其他人士订立遵守证券交易法第10b5-1条的交易方案。根
据该等交易方案，个别人士于实施交易方案后，即放弃对有关交易的控制权。因此，该等方案下的销售可能于任何时间发生，包括可
能于涉及本公司的重大事件之前、同时或紧随其后发生。
追回政策
于2022年，证券交易委员会通过了《多德 － 弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下与追回政策相关的最终规则。这些规则指导证券交
易所实施上市标准，要求公众公司维持并披露符合特定要求的追回政策。根据最终规则，薪酬委员会拟在适用的纳斯达克上市标准生
效后并按照规定的最后期限实施本公司的追回政策。
薪酬风险评估
我们相信，尽管向高级管理人员及其他雇员提供的部分薪酬与表现挂钩，我们的高级管理人员薪酬计划并无鼓励承担过度或不必要的
风险，此乃主要由于我们的薪酬计划旨在鼓励高级管理人员及其他雇员持续专注于短期及长期战略目标，特别是有关我们的绩效工资
薪酬理念。因此，我们不认为薪酬计划有合理可能性会对我们产生重大不利影响。
薪酬委员会报告
本报告所载资料不得视作(1)“要约资料”、(2)“提交”予证券交易委员会、(3)须遵守证券交易法第14A或14C条或(4)须遵守证券交易法第
薪酬委员会已根据S-K规例第402(b)项的规定与管理层审阅及讨论“薪酬讨论及分析”。根据有关审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会
将有关章节载入本通函，并以提述方式载入已于2023年2月27日向证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的年度报告中的
薪酬委员会
Margaret Dugan博士（主席）
Ranjeev Krishana
易清清
高级管理人员薪酬
薪酬表
薪酬概要表
下表呈列有关于截至2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度给予各列名高级管理人员、彼等所赚取及支付予彼等的总薪酬资
料。
非股权激励 所有其他
薪金 股份奖励 期权奖励 计划薪酬 薪酬
姓名及主要职位 年度 （美元） （美元）(1) （美元）(1) （美元） （美元） 总计
欧雷强， 2022年 800,000 3,999,886 11,999,969 1,120,000 (2)
创始人、 2021年 740,000 3,749,738 11,249,988 919,080(6) 89,740 16,748,546
首席执行官兼董事会主席
吴晓滨， 2022年 721,642 (3)
总裁、 2021年 701,637 (4)
首席营运官兼
中国区总经理
王爱军，首席财务官 2022年 560,000 2,249,925 3,749,918 392,000(2) 12,200(8) 6,964,043
汪来， 2022年 545,979(3) 1,499,977 4,499,968 382,185(2)(3) 68,757(12) 6,996,866
全球研发负责人 2021年 526,228(4) 1,374,904 4,124,931 363,097(4)(6) 65,711 6,454,871
黄蔚娟， 2022年 117,614 122,987(13) 515,478(14) –(15) 12,200(9) 768,279
前血液肿瘤学 2021年 460,000 2,399,715 1,949,985 295,550(6) 12,525 5,117,775
首席医学官 (16)
(1) 该等金额指于2022年、2021年及2020年授予列名高级管理人员的期权及受限制股份单位于授出日期按照美国财务会计准则委员会会计准则汇编第
状况及经营业绩的管理层讨论及分析”的讨论中列明的估值方法一致。上述金额反映该等奖励的会计开支总额，且未必与列名高级管理人员将予确认
的实际价值一致。
(2) 指薪酬委员会或董事会（如适用）所批准并于2023年支付的2022年与表现挂钩的现金激励奖金。
(3) 以人民币支付的款项乃按2022年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.149美元换算为美元。
(4) 以人民币支付的款项乃按2021年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.155美元换算为美元。
(5) 以人民币支付的款项乃按2020年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.145美元换算为美元。
(6) 指薪酬委员会或董事会（如适用）所批准并于2022年支付的2021年与表现挂钩的现金激励奖金。
(7) 指薪酬委员会或董事会（如适用）所批准并于2021年支付的2020年与表现挂钩的现金激励奖金。
(8) 该金额反映我们的401(k)计划项下公司向王爱军作出的供款12,200美元。
(9) 该金额反映我们的401(k)计划项下公司向黄蔚娟作出的供款12,200美元。
百济神州2023年通函 133
高级管理人员薪酬
(10) 包括由雇主支付的医疗保险费用50,173美元、因使用公司汽车而产生的53,800美元及由雇主支付的个人报税服务23,838美元。该等福利对于挽留高
级管理人员很有价值，尤其是当基本薪金低于同行25个百分点时。此外，鉴于其国际角色的独特复杂性，为确保合规，报税服务为属必要。
(11) 包括由雇主支付的医疗保险费用14,282美元、汽车及房屋津贴194,788美元及税务咨询服务费用3,618美元。为挽留高级管理人员，就处于该水平的
高级管理人员的独特经验及专业知识而言，津贴（汽车及房屋）以及税务咨询服务费用在市场上并不罕见。
(12) 包括由雇主支付的医疗保险费用14,147美元、汽车津贴54,610美元。就处于该水平的高级管理人员的独特经验及专业知识而言，汽车津贴在市场上
并不罕见。
(13) 该金额反映由于三个月受限制股份单位归属而累计的会计开支，期间黄女士担任本公司顾问。
(14) 该金额反映由于三个月期权归属而累计的会计开支，期间黄女士担任本公司顾问。
(15) 黄蔚娟于2022年4月3日从本公司辞任，及并无收取2022年表现年度的奖金。
(16) 黄蔚娟于2022年4月3日从本公司辞任，故按比例反映其于2022年度的薪酬。
高级管理人员薪酬
授出以计划为基础的奖励
下表呈列有关于截至2022年12月31日止财政年度向各列名高级管理人员授出以计划为基础的奖励的资料。
所有其他
根据非股权 股份奖励 ： 所有其他 股份及期权 股份及期权
激励计划奖励的 股份或 期权奖励 ： 奖励的行使 奖励于授出
估计未来支付额 (1) 单位数目 证券相关 或基准价格 日期的公允价值
姓名 授出日期 目标（美元） 上限（美元） （#普通股）(2) 期权数目 (3) （美元 ╱ 股）(4) （美元）(5)
欧雷强 800,000 1,300,000
吴晓滨 541,232(6) 879,501(6)
王爱军 280,000 455,000
汪来 272,990(6) 443,608(6)
黄蔚娟 235,000 381,875
(1) 非股权激励计划奖励包括根据于2022财政年度内达成预设表现标准的情况赚取的与表现挂钩的现金奖金。有关确定2022年现金激励奖金的详情载于
上文“年度非股权激励计划”。本公司的奖金计划并无任何最低水准。
(2) 受限制股份单位受董事会或薪酬委员会（如适用）制定的以时间为基础的归属时间表所规限，有关时间表载于下表于2022年12月31日的尚未行使股
权奖励的脚注。
(3) 期权受董事会或薪酬委员会（如适用）制定的以时间为基础的归属时间表所规限，有关标准载于下表于2022年12月31日的尚未行使股权奖励的脚注。
(4) 该等期权的行使价相等于(a)美国存托股份于授出日期在纳斯达克收市价的1/13及(b)美国存托股份于授出日期前五个营业日的平均收市价中的较高
者。
(5) 该等金额指于2022年授予列名高级管理人员的期权奖励及受限制股份单位于授出日期按照美国财务会计准则委员会会计准则汇编第718项议题计算
的公允价值总额。该等奖励的估值所用的假设与我们的截至2022年12月31日止年度报告10-K表格中所载综合财务报表附注及“财务状况及经营业绩
的管理层讨论及分析”的讨论中列明的估值方法一致。上述金额反映该等奖励的会计开支总额，且未必与列名高级管理人员将予确认的实际价值一
致。
(6) 以人民币支付的款项乃按2022年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.149美元换算为美元。
(7) 该金额指于2022年2月28日授予王爱军的受限制股份奖励。该奖励遵循本公司的标准归属时间表。
百济神州2023年通函 135
高级管理人员薪酬
于2022年12月31日尚未行使的股权奖励
下表概述各列名高级管理人员截至2022年12月31日所持有的尚未行使期权及受限制股份单位相关普通股数目。
期权奖励 (1) 股份奖励
尚未行使期权 尚未行使期权 尚未归属
相关证券数目 相关证券数目 尚未归属 股份或股份
（#普通股） （#普通股） 期权行使价 股份数目 单位市值
姓名 开始归属日期 可行使 不可行使 （美元） 期权届满日期 （#普通股） （美元）(2)
欧雷强 2015年7月19日 11,400,500 – 0.50 2025年7月19日
吴晓滨 2018年4月30日 715,026 51,571 (4)
高级管理人员薪酬
期权奖励 (1) 股份奖励
尚未行使期权 尚未行使期权 尚未归属
相关证券数目 相关证券数目 尚未归属 股份或股份
（#普通股） （#普通股） 期权行使价 股份数目 单位市值
姓名 开始归属日期 可行使 不可行使 （美元） 期权届满日期 （#普通股） （美元）(2)
王爱军 2020年6月30日 65,260 39,494 14.66
汪来 2018年6月26日 364,208 – 12.34 2028年6月25日
黄蔚娟 2016年9月2日 207,571 – 2.27 2023年2月12日 (6)
(1) 除非下文另有规定，每份期权涉及的25%普通股于开始归属日期的首个周年日可予行使，其余可于其后连续36个月份内均等分批行使，惟须视乎是
否继续任职而定。每份期权的可行使性将于控制权变更及 ╱ 或若干合资格终止事件发生后加速。
(2) 指截至2022年12月31日尚未行使受限制股份单位的市值，按每股普通股16.92美元的价格（即本公司的美国存托股份于2022年12月30日（2022年的最
后营业日）在纳斯达克的收市价219.94美元除以13（即按已兑换为普通股基准））计算。
(3) 该受限制股份单位奖励涉及的25%普通股于开始归属日期的每个周年日归属。未归属的受限制股份单位于控制权变更及 ╱ 或若干合资格终止事件发
生后会加速归属。
(4) 该期权涉及的20%普通股于开始归属日期的首个周年日可予行使，其余可于连续48个月份内均等分批行使，惟须视乎是否继续任职而定。每份期权
的可行使性将于控制权变更及 ╱ 或若干合资格终止事件发生后加速。
百济神州2023年通函 137
高级管理人员薪酬
(5) 该受限制股份单位奖励涉及的20%普通股于开始归属日期的每个周年日归属。未归属的受限制股份单位于控制权变更及 ╱ 或若干合资格终止事件发
生后会加速归属。
(6) 适用于黄蔚娟的期权的行使期已延长至咨询协议下终止服务后的三个月（更多详情载于下文“－ 与列名高级管理人员的雇佣协议”）。
已行使的期权及已归属的股份
下表载列有关各列名高级管理人员于截至2022年12月31日止年度行使期权及归属受限制股份奖励或受限制股份单位的资料。
期权奖励 股份奖励
于行使时所获得的 于行使时所变现的 于归属时所获得的 于归属时所变现的
姓名 股份数目（#普通股） 价值（美元）(1) 股份数目（#普通股） 价值（美元）(2)
欧雷强 – – 227,396 2,790,149
吴晓滨 – – 391,365 4,554,821
王爱军 – – 20,956 245,436
汪来 1,233,947 9,132,753 68,744 760,909
黄蔚娟 (3) 146,172 430,445 45,279 512,138
(1) 于行使期权奖励时所变现的价值并不代表任何出售行使时获得的任何普通股的所得款项，但有关价值乃通过将行使时获得的股份数目乘以期权行使
价与我们的美国存托股份于每次行使时在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。
(2) 于归属时所变现的价值乃按我们的美国存托股份于归属日期在纳斯达克的每股收市价的1/13乘以所归属的受限制股份或受限制股份单位数目计算。
(3) 黄蔚娟于2022年4月3日从本公司辞任。
与列名高级管理人员的雇佣协议
我们已与各列名高级管理人员订立雇佣协议。
欧雷强先生 与本公司以及我们的若干子公司于2017年4月25日订立雇佣协议，据此，欧先生担任我们的首席执行官。欧先生目前的基
本薪金为871,000美元，将根据本公司的政策进行审查和调整并须经董事会批准。欧先生的基本薪金于本公司与若干子公司之间分配。
根据薪酬委员会建议及董事会确定的业绩，欧先生合资格获得年度现金业绩奖金，目前的目标水平为其基本薪金的100%。
欧先生的雇佣协议亦规定了若干交通和国际旅行福利以及税项筹划及均衡支付。其雇佣协议的初步期限为三年，并可自动续订额外一
年期限，除非任何一方做出不可重续的书面通知。欧先生的雇佣可由本公司随时终止。欧先生可以提前发出60天通知辞任 ；只要其辞
任并非由于受雇于竞争对手所致，其可收取代通知金。当因任何原因而终止欧先生的雇佣时，我们将支付 ：(i)最后付薪雇佣期间应计
而未付的基本薪金 ；(ii)无薪假期 ；(iii)上一历年未支付的年度奖金 ；及(iv)已产生、有记录及已证实但尚未报销的任何业务开支（统称
“最终薪酬”）。若欧先生的雇佣被我们无“理由”终止（如其雇佣协议所界定）或若欧先生出于“良好理由”终止其雇佣（如其雇佣协议所界
高级管理人员薪酬
定），欧先生有权获得 ：(i)最终薪酬，(ii)一笔等于基本薪金除以12再乘以遣散期（如下文所述）的总金额，(iii)根据该年度目标奖金及
截至终止日期已过去的天数计算的终止后奖金，(iv)一次性奖金20,000美元，及(v)将其于2015年初步获授的股权奖励及自2017年其订
立雇佣协议起获授的所有奖励的归属期限加快20个月（“加速奖励”）。“遣散期”为20个月 ；惟若欧先生的雇佣于“控制权变更”（如其雇
佣协议所界定）后的12个月期间内终止，则遣散期将为24个月。其雇佣协议规定，奖励的未归属部分将于“控制权变更”后立即归属。
欧先生的雇佣协议亦禁止其于其雇佣期间及其雇佣终止后18个月内从事若干竞争性和招揽活动。
吴晓滨博士 与我们的若干子公司订立雇佣协议，于2018年4月30日生效（经于2020年3月1日修订）。根据雇佣协议，吴博士目前的基本
薪金为人民币5,275,339元（786,026美元），将根据本公司的政策进行审查和调整并须经董事会批准。根据薪酬委员会确定的业绩，吴
博士合资格获得年度现金业绩奖金，目前的目标水平为其基本薪金的75%。此外，吴博士的雇佣协议规定，向其报销税务咨询和筹划
服务及年度津贴人民币950,000元（141,550美元），以补偿在中国租赁汽车和住房的费用。
于雇佣开始时，吴博士获得可购买766,599股普通股的初步期权，于五年内归属。吴博士亦获得1,149,899股普通股的受限制股份单位
的初步奖励，于五年内均等分期归属。此外，吴博士合资格每年获得最少1,000,000美元的年度股权奖励，将于五年内归属，由期权、
受限制股份单位或其他形式的授予组成，与提供予欧先生者相同（且以同样的比例）。
吴博士的雇佣并无明确的期限，任何一方均可依其意愿而终止。吴博士的雇佣可被本公司无“理由”终止（如其雇佣协议所界定），及如
果这样，彼将于18个月的遣散期内获得其基本薪金及健康和牙科保险支付及其他福利，包括将其初步期权和初步受限制股份单位奖励
的归属加快18个月（或如果此种终止发生在“控制权变更”（如其雇佣协议所界定）后的12个月内，则全部加速其初步期权和初步受限制
股份单位奖励及任何随后期权和受限制股份单位奖励的归属），除非吴博士违反其保密、不竞争或非招揽义务。于事件发生60天内收
到30天的书面通知后，吴博士可以“良好理由”（如其雇佣协议所界定）终止其雇佣。若本公司未能纠正吴博士的通知中所指明的行动，
彼将有权享有同样的福利，犹如本公司终止其雇佣而并无理由一般，惟须视彼签署申索解除而定及除非彼违反其保密、不竞争或非招
揽义务。在中国法律允许的最大范围内，在发出30天的书面通知的若干情况下，本公司亦可有理由终止吴博士的雇佣。吴博士亦可在
发出90天的书面通知后无良好理由终止其雇佣，无论哪种情况下，彼将仅有权获得若干应计债务。
王爱军 与本公司于2020年5月30日就高级副总裁、企业优化及副首席财务官职位签订委聘函。彼已自2021年6月30日起获晋升为首席
财务官。王女士目前的基本薪金为600,000美元，将根据本公司的政策进行审查和调整并须经董事会批准。根据薪酬委员会确定的业
绩，王女士合资格获得年度现金业绩奖金，目前的目标水平为其基本薪金的60%。
王女士获授予股权激励，有关激励于授出日期的初始价值为1,600,000美元，包括50%受限制股份单位及50%股份期权。股份激励授出
的股份须于四年内归属，其中25%股份于其受聘当月最后一天起计的第一个周年日归属及(i)受限制股份单位项下的余下股份自初始归
属日期起分三次每年等额归属及(ii)期权项下的余下股份自初始归属日期起计三年期间分36个连续月每月于其完成提供服务之日等额归
属，惟于每个有关日期王女士须受聘于本公司或其他百济神州附属公司。
王女士的雇佣并无明确的期限，任何一方均可依其意愿而终止。倘本公司无故终止雇佣关系，王女士将获得12个月基本工资，自雇佣
关系终止之日起计。此外，本公司将支付12个月的综合预算调和法案(COBRA)下的医疗及牙科保险费用。
百济神州2023年通函 139
高级管理人员薪酬
汪来博士 与本公司就全球研发负责人职位签订新委聘协议，自2022年1月1日起生效。汪博士目前收取的基本工资为人民币4,084,133元
（608,536美元），须根据本公司的政策定期审计及调整，且须获得薪酬委员会的批准方可做实。汪博士亦有权获得业绩奖金，金额由本
公司决定，目前的目标经薪酬委员会批准为其基本薪金的60%。汪博士有权参与本公司在中国为一般员工提供的雇员福利计划，惟须
遵守有关计划的条款。如要离职，汪博士须提前30天发出书面通知告知。此外，汪博士的雇佣关系可能因无需发出通知的事件终止，
且可能在出现特定情况时提前30天发出书面通知无故终止。法律规定此种情况须支付遣散费。汪博士于其雇佣关系终止时有权获得法
律规定金额的遣散费。
黄蔚娟医学博士 与本公司于2016年8月19日就其担任首席医学官（血液学）职务订立一份雇佣协议。黄博士于2022年4月3日从本公司辞
任。离职之前，彼收取基本薪金470,000美元及享有其基本薪金的50%的年度业绩奖金目标。黄博士的的雇佣并无明确的期限，但可由
任何一方依照其意愿终止。黄博士与本公司订立一份咨询协议，据此，彼同意自2022年4月3日至2022年11月14日向本公司提供咨询
服务。经考虑黄博士于咨询协议项下的咨询服务后，其购买本公司普通股的尚未归属的尚未行使期权及受限制股份单位将继续按原归
属计划予以归属，直至2022年6月30日。此外，适用于黄博士的期权的行使期已延长至咨询协议下终止服务后的三个月。
终止或控制权变更时的估计付款及福利
下表载列在各种终止及控制权变更的情况下，应付予于2022年12月31日聘用的各列名高级管理人员的估计薪酬及福利金额。下文各表
格载列的加速归属股权价值乃基于控制权变更及行政人员终止雇佣乃于2022年12月30日（即截至2022年12月31日止财政年度的最后一
个营业日）发生的假设计算所得。本公司美国存托股份于2022年12月30日（即2022年的最后一个交易日）在纳斯达克的收市价为219.94
美元。在计算本公司普通股于控制权变更或终止雇佣当时的价值时，所采用的价格为每股普通股16.92美元，有关价格乃以美国存托股
份收市价除以13得出（即按已兑换为普通股基准计算）。加速归属股权价值的计算方法为将于2022年12月30日加速归属涉及的未归属期
权股份数目乘以本公司普通股于2022年12月30日的收市价与该等未归属期权股份的行使价之差额。受限制股份或加速归属受限制股份
单位的价值的计算方法为将于2022年12月30日加速归属涉及的未归属受限制股份单位数目乘以本公司普通股于2022年12月30日的收
市价。
高级管理人员薪酬
欧雷强先生
下表说明终止雇佣或控制权变更时欧先生（我们的创始人、首席执行官兼董事会主席）可能收取的付款及福利，犹如其于2022年12月30
日（即财政年度的最后一个营业日）被终止雇佣。
控制权变动后
出于良好理由自愿 由本公司无故终止或
辞职或由本公司 出于良好理由
无故终止 控制权变更 自愿辞职
终止时的高级管理人员福利及付款 （美元） （美元） （美元）
薪酬 ：
基本薪金 1,333,333(1) – 1,600,000(7)
现金激励奖金 820,000 (2)
– 820,000(2)
未归属及加速归属的期权 9,551,546(3) 13,824,377(5) 13,824,377(5)
未归属及加速归属的受限制股份单位奖励 4,062,292 (4)
总计 15,767,171 21,331,149 23,751,149
(1) 该金额指相等于20个月的欧先生2022年基本薪金的一次性付款。
(2) 该金额指欧先生2022年目标奖金加20,000美元的一次性奖金。
(3) 欧先生当时未归属期权额外归属20个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2022年12月30日在纳斯达克的
收市价的1/13之差额确定。
(4) 欧先生当时未归属受限制股份单位额外归属20个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2022年12月30日在纳斯达克的收
市价的1/13确定。
(5) 于出现控制权变更后，欧先生当时全部未归属的期权加速归属的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2022年
(6) 于出现控制权变更后，欧先生当时全部未归属的受限制股份单位加速归属的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2022年12
月30日在纳斯达克的收市价的1/13确定。
(7) 该金额指相等于24个月的欧先生2022年基本薪金的一次性付款。
百济神州2023年通函 141
高级管理人员薪酬
吴晓滨博士
下表说明终止雇佣或控制权变更时吴博士（我们的总裁、首席营运官兼中国区总经理）可能收取的付款及福利，犹如其于2022年12月30
日（即财政年度的最后一个营业日）被终止雇佣。
控制权变动后
出于良好理由自愿辞 由本公司无故终止或
职或由本公司 出于良好理由
无故终止 自愿辞职
终止时的高级管理人员福利及付款 （美元） （美元）
薪酬 ：
基本薪金 1,082,463(1) 1,082,463(1)
现金激励奖金 – –
未归属及加速归属的期权 872,502 (2)
未归属及加速归属的受限制股份单位奖励 3,891,398 (3)
医疗保健福利 20,096(4) 20,096(4)
总计 5,866,459 20,007,768
(1) 该金额指使用2022年人民币1元兑0.149美元的平均汇率换算得出的连续18个月吴博士2022基本工资。
(2) 吴博士当时未归属的初步期权额外归属18个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2022年12月30日在纳斯
达克的收市价的1/13之差额确定。
(3) 吴博士当时未归属的初步受限制股份单位额外归属18个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2022年12月30日在纳斯达
克的收市价的1/13确定。
(4) 为吴博士支付医疗及牙科保险费用，直至以下两者较早发生者为止 ：(a)终止日期后18个月，或(b)医疗保险存续期结束时。
(5) 于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，吴博士当时全部未归属的期权加速归属的价值，乃通过将加速归属
股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2022年12月30日在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。
(6) 于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，吴博士当时全部未归属的受限制股份单位加速归属的价值，乃通过
将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2022年12月30日在纳斯达克的收市价的1/13确定。
高级管理人员薪酬
王爱军
下表说明终止雇佣或控制权变更时王爱军（我们的首席财务官）可能收取的付款及福利，犹如其于2022年12月30日（即财政年度的最后
一个营业日）被终止雇佣。
控制权变动后
出于良好理由自愿辞 由本公司无故终止或
职或由本公司 出于良好理由
无故终止 自愿辞职
终止时的高级管理人员福利及付款 （美元） （美元）
薪酬 ：
基本薪金 560,000(1) 560,000(1)
现金激励奖金 – –
未归属及加速归属的期权 58,810 (2)
未归属及加速归属的受限制股份单位奖励 233,356 (3)
医疗保健福利 790(6) 790(6)
总计 852,956 7,204,933
(1) 该金额相等于连续12个月的王女士2022年基本薪金。
(2) 王女士当时未归属的初步期权额外归属12个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2022年12月30日在纳斯
达克的收市价的1/13之差额确定。
(3) 王女士当时未归属的初步受限制股份单位额外归属12个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2022年12月30日在纳斯达
克的收市价的1/13确定。
(4) 于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，王女士当时全部未归属的期权加速归属的价值，乃通过将加速归属
股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2022年12月30日在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。
(5) 于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，王女士当时全部未归属的受限制股份单位加速归属的价值，乃通过
将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2022年12月30日在纳斯达克的收市价的1/13确定。
(6) 该金额为连续12个月的牙科保险。
百济神州2023年通函 143
高级管理人员薪酬
汪来博士
汪来博士担任我们的全球研发负责人。根据中华人民共和国劳动法，如其自愿从本公司辞职，将不会享有任何终止付款。如本公司于
截至2022年12月31日（即财政年度最后一个工作日）根据中华人民共和国劳动法单方面终止其雇佣，汪博士将有权获得现金付款人民
币410,256元（约61,128美元，按2022年年度平均汇率人民币1.00元兑0.149美元计算）。
黄蔚娟博士
黄蔚娟博士（我们的前首席医学官（血液学））于2022年4月3日从本公司辞任。黄博士并无收到与离职有关的任何遣散费或其他离职后
付款。黄博士与本公司订立一份咨询协议，据此，黄博士自2022年4月3日至2022年11月14日向本公司提供咨询服务。经考虑黄博士
的服务后，黄博士购买本公司普通股的尚未归属的尚未行使受限制股份单位及期权将继续按原归属计划予以归属，直至2022年6月30
日。此外，适用于黄博士的期权的行使期已延长至咨询协议下终止服务后的三个月。
首席执行官薪酬比率
根据多德 － 弗兰克法案采纳的规则，我们必须计算及披露支付予中值薪酬雇员的薪酬总额，以及支付予中值薪酬雇员的薪酬总额与支
付予首席执行官的薪酬总额的比率（“首席执行官薪酬比率”）。下段说明我们采用的方法及所得出的首席执行官薪酬比率。
计量日期
我们使用于2022年11月1日的雇员人数（包括所有雇员，不论全职、兼职、季节性或临时受聘）确定中值雇员。截至2022年11月1日，
我们的雇员人数（不包括首席执行官）为9,104名。
一致应用的薪酬措施
根据相关规则，我们必须使用“一致应用的薪酬措施”（“一致应用的薪酬措施”）确定中值雇员。我们选用了与我们雇员的年度目标直
接薪酬总额最近似的一致应用的薪酬措施。具体而言，我们通过分析中每名雇员的(1)年度基本薪金 ；(2)年度目标现金激励机会 ；及
(3)2022年授出的股权奖励的授出日期公允价值相加，来确定中值雇员。在确定中值雇员时，我们将按于2022年12月31日适用的截至
当日平均汇率换算以外币支付的薪酬金额，并将于2022年加入本公司的个别员工的薪酬价值作年化处理。我们并无撇除于美国境外国
家的员工，亦无作出任何生活成本调整。
方法及薪酬比率
在应用一致应用的薪酬措施方法后，我们确定了中值雇员。在确定中值雇员后，我们根据薪酬概要表的规定计算中值雇员的年度目标
直接薪酬总额。
我们于2022 年根据薪酬概要表的规定计算的中值雇员薪酬为78,019 美元。我们2022 年于薪酬概要表呈报的首席执行官薪酬为
此项资料乃就合规而提供，乃根据内部纪录及上述方法按符合证券交易委员会规则的方式计算的合理估计值。证券交易委员会有关确
定中值薪酬雇员的规则允许公司采用多种方法、应用若干例外情况及作出合理估计和假设，以反映其雇员人数及薪酬惯例。因此，其
他公司所呈报的薪酬比率未必可与上文呈报的薪酬比率作比较，因为其他公司的雇员人数及薪酬惯例各异，并可能在计算其本身的薪
酬比率时采用不同的方法、例外情况、估计及假设。薪酬委员会及本公司管理层概无使用所计算的首席执行官薪酬比率作出薪酬决策。
高级管理人员薪酬
薪酬与绩效比较
如上文薪酬讨论及分析所讨论，薪酬委员会已制定高级管理人员薪酬计划，旨在将列名高级管理人员的大部分实际薪酬与百济神州的
财务、营运及策略目标挂钩，并使我们高级管理人员薪酬与股东投资价值变动保持一致。根据证券交易委员会规则，下文直接载列
的薪酬与绩效比较表须包含首席执行官的“实际支付薪酬”及列名高级管理人员（非首席执行官）的平均“实际支付薪酬”。“实际支付薪
酬”为证券交易委员会的界定术语，指与年内向行政人员支付的薪酬及薪酬概要表计算的薪酬有重大差异的薪酬计算（如下表脚注2所
述）。例如，特定年度的“实际支付薪酬”计算包括年内尚未行使及未归属或年内已归属的授出股权数年的公允价值变动，而薪酬概要表
计算仅包括年内授出股权奖励的公允价值。此外，“实际向首席执行官支付的薪酬”一栏包括于2015年（本公司首次公开发售前）向首席
执行官授出的股权。此差异导致“实际支付薪酬”计算受股价变动的重大影响及可能高于或低于相应薪酬概要表计算。下表载列根据证
券交易委员会规例计算的列名高级管理人员2022年、2021年及2020年财政年度的有关薪酬资料。
平均薪酬概要
表列名高级 实际向列名 最初固定的100美元投资的
管理人员 高级管理人员 价值基于 ：
薪酬概要表 实际向首席 （非首席执行官） （非首席执行官） 同业群组公司
首席执行官薪酬 执行官支付的 薪酬总额 支付的平均 股东回报总额 股东回报总额 净收入（亏损） 中国净收入
年度 总额（美元）(1) 薪酬（美元）(2) （美元）(3) 薪酬（美元）(2)(3) （美元） （美元）(4) （美元） （美元）(5)
(1) 薪酬概要表内所申报的美元金额为我们的首席执行官欧雷强申报的2022年、2021年及2020年财政年度的薪酬总额。欧雷强于所示年度均担任首席执
行官。
(2) 所申报的美元金额指根据证券交易委员会规则计算的“实际支付薪酬”。美元金额未反映于适用年度内向我们的首席执行官或其他列名高级管理人员
支付的实际薪酬金额，但亦包括(i)报告年度内授出权益奖励的年末价值及(ii)于上一年度末未归属的权益奖励的价值变动，通过奖励归属或被没收当
日计量或通过报告财政年度末计量。
(3) 就2022年而言，反映除我们的首席执行官外列名高级管理人员的薪酬资料（如本通函薪酬讨论及分析部分所述）。就2021年而言，反映吴晓滨、王爱
军、汪来、黄蔚娟及梁恒的薪酬资料。就2020年而言，反映吴晓滨、黄蔚娟、梁恒的薪酬资料。
(4) 反映截至2022年12月31日纳斯达克生物技术指数的累计股东回报总额，根据成分公司于各所示回报期初的市值加权计算。纳斯达克生物技术指数为
本公司就交易法项下S-K条例第201(e)项而于截至2022年12月31日止年度年报的10-K表格内使用的同业群组公司。
(5) 本公司已将中国净收入确定为薪酬与绩效比较披露的公司精选财务计量，乃由于其代表用于将2022年高级管理人员的“实际支付薪酬”与本公司业绩
挂钩的最重要财务业绩计量。
百济神州2023年通函 145
高级管理人员薪酬
为计算上表“实际向首席执行官支付的薪酬”一栏的金额，下列金额乃扣减自或加入（如适用）薪酬概要表内呈报的首席执行官的薪酬
“总”额 ：
薪酬概要表价值 18,047,667 16,748,546 14,409,330
调整
薪酬概要表内“股份奖励”一栏项下所呈报的授出
日期公允价值金额扣减 (3,999,886) (3,749,738) –
薪酬概要表内“期权奖励”一栏项下所呈报的授出
日期公允价值金额扣减 (11,999,969) (11,249,988) (12,999,981)
股份奖励及期权奖励公允价值的同比变动 9,168,577 21,128,033 39,339,705
年内授出的股份奖励于截至年末 5,650,918 3,047,963 –
过往年度授出的未归属股份奖励同比增加（减少） (5,169,361) (6,167,656) (437,376)
年内归属的股份奖励较上一财政年度末增加（减少） 2,790,149 8,513,109 4,262,798
年内没收的股份奖励的公允价值减少 – – –
年内授出的期权奖励于截至年末 19,018,564 8,085,256 21,214,314
过往年度授出的未归属期权奖励同比增加（减少） (22,568,170) (22,321,474) (18,976,117)
年内归属的期权奖励较上一财政年度末增加（减少） 9,446,478 29,970,835 33,276,085
年内没收的期权奖励的公允价值减少 – – –
证券交易委员会规则界定的“实际支付薪酬” 11,216,389 22,876,853 40,749,054
高级管理人员薪酬
为计算上表“实际向列名高级管理人员（非首席执行官）支付的平均薪酬”一栏的金额，下列金额乃扣减自及加入（如适用）薪酬概要表内
呈报的列名高级管理人员（非首席执行官）于各适用年度的平均薪酬“总”额 ：
薪酬概要表平均价值 6,355,270 5,143,513 5,178,425
调整
薪酬概要表内“股份奖励”一栏项下呈报予列名高级管理人员
（非首席执行官）授出日期平均公允价值金额扣减 (1,530,694) (1,301,952) (1,066,581)
薪酬概要表内“期权奖励”一栏项下呈报予列名高级管理人员
（非首席执行官）授出日期平均公允价值金额扣减 (3,878,829) (2,962,605) (3,199,969)
股份奖励及期权奖励平均公允价值的同比变动 2,421,419 4,882,350 14,364,241
年内授出的股份奖励于截至年末 2,027,077 773,830 1,579,969
过往年度授出的未归属股份奖励同比增加（减少） (3,171,371) (1,711,290) 1,084,830
年内归属的股份奖励较上一财政年度末增加（减少） 1,518,326 3,166,184 1,653,429
年内没收的股份奖励的公允价值减少 (307,302) (369,601) –
年内授出的期权奖励于截至年末 5,943,252 2,052,737 5,221,946
过往年度授出的未归属期权奖励同比增加（减少） (4,561,808) (4,842,349) (2,274,007)
年内归属的期权奖励较上一财政年度末增加（减少） 1,981,811 7,018,416 7,098,075
年内没收的期权奖励的公允价值减少 (1,008,565) (1,205,576) –
证券交易委员会规则界定的平均“实际支付薪酬” 3,367,166 5,761,306 15,276,116
股权估值 ：股份期权于授出日期的公允价值乃于截至授出日期根据二项式 ╱ 网格方法期权代价模型计算。调整已使用股份期权于截至
各计量日期的公允价值、截至计量日期的股价及截至计量日期的最新假设（即期限、波幅、股息率、无风险利率）作出。受限制股份单
位于授出日期的公允价值乃使用于截至授出日期的股价计算。调整已使用截至年末及截至各归属日期的股价作出。
百济神州2023年通函 147
高级管理人员薪酬
薪酬与表现挂钩
下表确定我们的薪酬委员会所用的两项财务表现措施，以将2022年支付予首席执行官及其他列名高级管理人员的“实际支付薪酬”（“实
际支付薪酬”）
（根据证券交易委员会规例计算）与公司表现挂钩。有关我们列名高级管理人员薪酬的各项表现措施的作用于上文薪酬讨
论及分析内讨论。
财务表现措施
中国净收入
北美百悦泽 ® 收入
下页图表为截至2022年12月31日止三年期间的实际支付薪酬与本公司股东回报总额、收入净额及中国净收入业绩的对比。标题为“实
际支付薪酬与股东回报总额（BGNE及纳斯达克生物技术指数）对比”的图表反映本公司于此三年期间的股东回报总额与纳斯达克生物技
术指数于相同期间的股东回报总额的轨迹相似。
实际支付薪酬与股东回报总额（BGNE及纳斯达克生物技术指数）对比
$300 $75
$250
实际支付薪酬（百万美元）
$200 $50
指数化股东回报总额
$40.7 $163
$156
$150
$126 $125 $133
$111
$100 $100 $22.9 $25
$15.3
$11.2
$50
$5.8
$3.4
$0 $0
首席执行官实际支付薪酬 其他列名高级管理人员平均实际支付薪酬
BGNE股东回报总额 纳斯达克生物技术指数股东回报总额
高级管理人员薪酬
实际支付薪酬与收入净额对比
$6 $60
$5 $50
公认会计原则收入净额（百万美元）
$40.7
$4 $40
实际支付薪酬（百万美元）
$3 $30
$22.9
$2 $15.3 $20
$11.2
$1 $5.8 $10
$3.4
$0 $0
-$1 -$10
-$2 -$1.6 -$1.5 -$20
-$2.0
-$3 -$30
公认会计原则收入净额 首席执行官实际支付薪酬 其他高级管理人员平均实际支付薪酬
实际支付薪酬与中国净收入对比
$1,000 $100
$900
$840
$800
$75
实际支付薪酬（百万美元）
$700
中国净收入（百万美元）
$600
$517
$500 $50
$40.7
$400
$291
$300
$22.9
$25
$200 $15.3
$11.2
$100 $5.8
$3.4
$0 $0
中国净收入 首席执行官实际支付薪酬 其他高级管理人员平均实际支付薪酬
百济神州2023年通函 149
高级管理人员薪酬
有关股权奖励计划的资料
下表载列股权奖励计划截至2022年12月31日的资料。
根据股权奖励计划
未行使期权、 可供未来发行的
认股权证及权利获行 余下证券数目
使时将予发行的 未行使期权、 （(a)栏所反映的
证券数目 认股权证及权利的 证券除外）
计划类别 （#普通股） 加权平均行使价 (1) （#普通股）
证券持有人批准的股权奖励计划 114,080,317(2) 10.07美元 78,700,575(3)
证券持有人未批准的股权奖励计划 17,843,709(4) 0.52美元 –
总计 131,924,026 – 78,700,575
(1) 由于受限制股份单位并无任何行使价，故有关单位并未计入加权平均行使价计算。
(2) 反映根据2016计划项下尚未行使的奖励将予发行的股份。
(3) 截至 2022 年 12 月 31 日，根据 2016 计划 75,034,504 股普通股可供授出，而根据第二份经修订及重列 2018 员工购股计划（“2018 员工购股计划 ”）
股期间的可发行股份数目直至报告期末仍无法确定。于2023年3月，于2023年2月28日结束的购股期间的930,852股普通股已根据2018员工购股计划
获发行。根据2016计划预留以供发行的普通股数目将按照特定条件不时增加，数额相等于与任何因获行使或清偿而没收、注销或重新持有以支付行
使价或税项扣缴的奖励、于归属前由我们重新认购的奖励、在未发行任何普通股的情况下被履行的奖励、以及根据2011计划及2016计划而届满或终
止（并非因获行使）的奖励的相关普通股数目。
(4) 反映(i)根据2011计划的尚未行使期权将予发行的2,643,042股普通股，及(ii)根据于纳斯达克首次公开发售前股权激励计划以外所授出的尚未行使期
权将予发行的15,200,667股普通股。
董事薪酬
董事会采用独立董事薪酬政策（为整套薪酬计划的一部分），旨在使我们能够在长期基础上吸引和留用住高素质的独立董事。于2023年
立董事薪酬政策，所有独立董事（定义见纳斯达克上市规则）均按下文所载获付现金薪酬，包括年度现金薪酬及作为其任职董事会各委
员会成员或主席的额外服务费，如下所述，各薪酬均按季度支付。现金薪酬及额外费用变更自2023年4月1日起生效。
年度袍金
（美元）
董事会 ：
所有独立董事 65,000(1)
审计委员会 ：
主席（包括担任委员会成员费用） 35,000(2)
非主席成员 17,500(1)
薪酬委员会 ：
主席（包括担任委员会成员费用） 30,000(2)
非主席成员 15,000(1)
提名及企业管治委员会 ：
主席（包括担任委员会成员费用） 18,000(3)
非主席成员 9,000(4)
商业及医学事务咨询委员会 ：
主席（包括担任委员会成员费用） 20,000(5)
非主席成员 10,000(6)
科学咨询委员会 ：
主席（包括担任委员会成员费用） 20,000(5)
非主席成员 10,000(6)
(1) 由2022年增加5,000美元。
(2) 由2022年增加10,000美元。
(3) 由2022年增加3,000美元。
(4) 由2022年增加1,500美元。
(5) 由2022年增加2,000美元。
(6) 由2022年增加1,000美元。
根据现行经修订独立董事薪酬政策，每名独立董事（定义见纳斯达克上市规则）将就其首次获选或获委任加入董事会以期权形式获授价
值为400,000美元的股权奖励（上届股东周年大会第一周年前的服务年度按比例分配部分）及于各股东周年大会日期获授价值为400,000
美元的年度股权奖励，每项奖赏将包括50%期权及50%受限制股份单位 ；然而，受限制股份单位的授出须根据适用上市规则（现时为香
港上市规则）须获股东批准(i)首次授出应包括100%期权 ；及(ii)年度授出仅于股东批准后方包括受限制股份单位，而在没有股东批准的
百济神州2023年通函 151
董事薪酬
情况下，年度授出应包括100%期权。按照现行政策，股权奖励于授出日期第一周年当日或下届股东周年大会当日（以较早者为准）悉
数归属，而如身故、残疾或发生与本公司控制权变动有关的特定事件，则悉数归属。受限于为遵守适用税法及其他法规而设定的特定
条款及条件，董事通常可选择延迟结算其受限制股份单位，直至董事不再为董事之日起计六个月后结算。期权行使价相等于参照本公
司美国存托股份于纳斯达克的收市价确定的(i)本公司普通股于授出日期的公平市价及(ii)本公司普通股紧接授出日前五个交易日的平均
公平市价之间的较高者。股权奖励根据2016计划及该计划使用的奖励协议表格授出。此外，根据2016计划的条款，任何年度（董事任
职的第一年除外）向每名独立董事就担任独立董事支付的所有股权奖励及其他现金薪酬不得超过1,000,000美元。我们亦会报销独立董
事出席董事会及委员会会议时所产生的一切合理的零用费用。
薪酬委员会已采纳适用于非雇员董事的股权指引，其条款于上文“股权指引”一节详述。
董事薪酬 －2022年
下表载列我们于2022年支付予董事的薪酬概要。我们的创始人、首席执行官兼董事会主席欧雷强先生作为董事并无收取任何薪酬，因
此并未计入本表内但于上文“薪酬概要表”中呈列。
• 我们的联合创始人兼科学咨询委员会主席王晓东博士作为董事亦无收取任何薪酬，惟作为顾问收取薪酬（见下表）。王博士的顾问
服务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为本公司提供短期及长期战略建议，不时参与我们的领导团队会议，并代表本公司
与主要利益相关者进行沟通。王博士通过该等及其他贡献已帮助我们在研发及达成业务目标方面取得重大进步。如于2022年，王
博士 ：
• 为我们的首席执行官、首席营运官及其他高级管理团队提供战略建议，帮助我们扩大全球运营及商业组合 ；
• 就关键药政文件提供战略咨询 ；
• 参与研究团队会议并就关键项目提出战略方向，该等项目有助于推进我们的研发工作及新产品管线 ；
• 为协助继续在新泽西州霍普韦尔开发生产基地和临床研发中心提供战略指导 ；及
• 作为本公司研究与产品管线的重要发言人，协助确定及推进若干业务发展机遇，并参与各种投资者会议。
我们相信，王博士于中国科学及生物科技领域的地位为我们提供了重大无形利益，并使我们能够接触到行业内主要利益相关者。彼于
肿瘤研发及中国市场方面的科学专业知识对本公司十分宝贵，其薪酬符合其对本公司的主要贡献，远超出其作为非雇员董事之责任及
时间承诺。
董事薪酬
以现金取得
或支付的袍金 股票奖励 期权奖励 所有其他薪酬 总计
姓名 (1) （美元） （美元）(2) （美元）(2) （美元） （美元）
陈永正 (3) 39,082 – – – 39,082
Margaret Dugan博士 76,878 199,893 349,004 – 625,775
Donald W. Glazer 74,375 199,893 199,967 – 474,235
Michael Goller 76,500 199,893 199,967 – 476,360
Anthony C. Hooper 97,625 199,893 199,967 – 497,485
Ranjeev Krishana 79,000 199,893 199,967 – 478,860
Thomas Malley 93,375 199,893 199,967 – 493,235
Alessandro Riva博士 71,152 199,893 349,004 – 620,049
Corsee Sanders博士 95,848 199,893 199,967 – 495,708
苏敬轼 (4) 6,375 – – – 6,375
王晓东博士 (5)
– – – 4,249,884 4,249,884
易清清 85,386 199,893 199,967 – 485,246
(1) 截至2022年12月31日各独立董事尚未行使的期权涉及的普通股总数为 ：陈先生 ：144,924 股、Dugan博士 ：57,226 股、Glazer先生 ：379,561 股、
Goller先生 ：379,561股、Hooper先生 ：119,496股、Krishana先生 ：379,561股、Malley先生 ：902,309股、Riva博士 ：57,226股、Sanders博士 ：
受限制股份单位的普通股数目为16,692股。Glazer及Hooper诸位先生持有受限于发行在外的受限制股份单位的普通股数目均为24,492股。
(2) 该等金额指于2022年授予董事的期权及受限制股份单位于授出日期按照美国财务会计准则委员会会计准则汇编第718项议题计算的公允价值总额，
包括任何增量公允价值。该等奖励的估值所用的假设与我们的截至2022年12月31日止年度报告10-K表格中所载综合财务报表附注及“财务状况及经
营业绩的管理层讨论及分析”的讨论中列明的估值方法一致。上述金额反映该等期权的会计开支总额，且未必与董事将予确认的实际价值一致。
(3) 陈永正于2022年6月22日自董事会辞任，因此，未收取年度股权授出。
(4) 苏敬轼于2022年1月31日自董事会辞任，因此，未收取年度股权授出。
(5) 王博士作为董事并无收取任何薪酬。王博士于2022 年作为顾问收取的薪酬包括(i)顾问费100,000 美元、(ii)于2023 年支付的2022 年绩效现金奖金
通股的受限制股份单位。截至2022年12月31日，王博士持有的期权涉及的普通股总数为10,219,963股，而王博士持有的未归属受限制股份单位涉及
的普通股总数则为112,749股。有关其他资料，请参阅“若干关系及关联方交易”。
百济神州2023年通函 153
香港监管资料
权益披露
董事及最高行政人员
截至2023年4月21日（“最后实际可行日期”），本公司以下董事及最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第
XV部）的普通股、相关普通股及债权证中(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的以下淡仓 ；或(b)根
据证券及期货条例第352条将记录于当中所述登记册的以下淡仓 ；或(c)根据董事进行证券交易的标准守则（“标准守则”）或本公司采纳
的任何其他内幕交易政策须知会本公司及香港联交所的以下淡仓中拥有权益、或被视为或当作拥有权益。证券及期货条例及香港上市
规则的实益所有权规则与证券交易委员会的实益所有权规则不同。
董事姓名 权益性质 普通股股份数目 持股概约百分比 (1)
欧雷强 实益拥有人 25,115,653(2) 1.84%
信托授予人 ╱ 信托受益人 9,545,000 (3)
信托授予人 ╱ 未成年子女权益 102,188(4) 0.01%
信托授予人 ╱ 信托受益人 7,727,927 (5)
信托授予人 ╱ 信托受益人 28,984,115(6) 2.13%
信托授予人 510,941 (7)
未成年子女权益 481,533(8) 0.04%
其他 1,456,052 (9)
王晓东博士 实益拥有人 14,785,828(10) 1.09%
未成年子女权益 172,372 (11)
于受控法团权益 4,058,998(12) 0.30%
其他 1,127,542 (13)
配偶权益 50(14) 0.000004%
Margaret Dugan博士 实益拥有人 73,918(15) 0.005%
Donald W. Glazer 实益拥有人 3,150,782(16) 0.23%
Michael Goller 持有股份的保证权益的人 413,335 (17)
Anthony C. Hooper 实益拥有人 143,988(18) 0.01%
Ranjeev Krishana 持有股份的保证权益的人 413,335 (19)
Thomas Malley 实益拥有人 1,326,083(20) 0.10%
Alessandro Riva博士 实益拥有人 73,918 (21)
Corazon (Corsee) D. Sanders博士 实益拥有人 104,117(22) 0.008%
易清清 实益拥有人 396,253 (23)
附注 ：
(1) 计算乃基于最后实际可行日期已发行1,362,652,101股普通股的总数，其中包括向存管公司发行的普通股，以换取相应数量的美国存托股份，旨在
确保其可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使任何期权。
(2) 包括(i)欧先生持有的1,172,205股普通股 ；(ii)向欧先生授出的购股权获行使后，欧先生可获得的最多23,499,740股普通股（须遵守该等购股权的条
件（包括归属条件））；及(3)欧先生可获得的相当于443,708股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
香港监管资料
(3) 该等普通股由信托账户Roth IRA PENSCO持有，受益人为欧先生。
(4) 该等普通股由The John Oyler Legacy Trust持有，受益人为欧先生的未成年子女，其中欧先生的父亲为受托人，欧先生为授予人。
(5) 该等普通股由授予人保留年金信托持有，受益人为欧先生，其中欧先生的父亲为受托人，欧先生为授予人。
(6) 该等普通股由Oyler Investment LLC持有，而授予人保留年金信托（其受益人为欧先生，其中欧先生的父亲为受托人，欧先生为授予人）拥有Oyler
Investment LLC 99%的权益。
(7) 该等普通股由The Oyler Family Legacy Trust持有，受益人为欧先生的家庭成员，其中欧先生的父亲为受托人，欧先生为授予人。
(8) 该等普通股由一家信托持有，其受益人包括欧先生的未成年子女及其他人，而根据证券及期货条例，欧先生被视为于其拥有权益。
(9) 该等普通股由一家私人基金会持有，其中欧先生及其他人士为董事，而根据证券及期货条例，欧先生被视为于其拥有权益。
(10) 包括(i)王博士持有的4,453,102股普通股 ；(ii)向王博士授出的购股权获行使后，王博士可获得的最多10,219,971股普通股（须遵守该等购股权的条
件（包括归属条件））；及(iii)王博士可获得的相当于112,755股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(11) 该等普通股由向未成年人转移财产统一法案账户代表王博士的未成年子女代为持有，而根据证券及期货条例，王博士被视为于其拥有权益。
(12) 该等普通股由Wang Investment LLC持有，而Wang Investment LLC由两项授予人保留年金信托拥有99%权益，其中王博士的妻子为受托人，王博
士为授予人。
(13) 该等普通股由一项家族信托持有，其受益人为王博士的家庭成员，而根据证券及期货条例，王博士被视为于其拥有权益。
(14) 该等普通股由王博士的配偶持有，而根据证券及期货条例，王博士被视为于其拥有权益。
(15) 包括(i)向Dugan博士授出的购股权获行使后，Dugan博士可获得的最多57,226股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(ii) Dugan
博士可获得的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(16) 包括(i) Glazer先生持有的2,746,729股普通股 ；(ii)向Glazer先生授出的购股权获行使后，Glazer先生可获得的最多379,561股普通股（须遵守该等购
股权的条件（包括归属条件））；及(iii) Glazer先生可获得的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(17) 包括(i) Goller先生持有的17,082股普通股 ；(ii)向Goller先生授出的购股权获行使后，Goller先生可获得的最多379,561股普通股（须遵守该等购股权
的条件（包括归属条件））；及(iii) Goller先生可获得的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(18) 包括(i)向Hooper先生授出的购股权获行使后，Hooper先生可获得的最多119,496 股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(ii)
Hooper先生可获得的相当于24,492股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(19) 包括(i) Krishana先生持有的17,082股普通股 ；(ii)向Krishana先生授出的购股权获行使后，Krishana先生可获得的最多379,561股普通股（须遵守该
等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii) Krishana先生可获得的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(20) 包括(i) Malley先生持有的407,082股普通股 ；(ii)向Malley先生授出的购股权获行使后，Malley先生可获得的最多902,309股普通股（须遵守该等购
股权的条件（包括归属条件））；及(iii) Malley先生可获得的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(21) 包括(i)向Riva博士授出的购股权获行使后，Riva博士可获得的最多57,226股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(ii) Riva博士可
获得的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(22) 包括(i) Sanders博士持有的7,800股普通股 ；(ii)向Sanders博士授出的购股权获行使后，Sanders博士可获得的最多79,625股普通股（须遵守该等购股
权的条件（包括归属条件））；及(iii) Sanders博士可获得的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
(23) 包括(i)向易先生授出的购股权获行使后，易先生可获得的最多379,561股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(ii)易先生可获得
的相当于16,692股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。
百济神州2023年通函 155
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除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无本公司董事或最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV
部）的任何普通股、相关普通股及债权证中拥有任何(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的权益或淡
仓 ；或(b)根据证券及期货条例第352条将记录于当中所述登记册的权益或淡仓 ；或(c)根据标准守则须知会本公司及香港联交所的权益
或淡仓。
主要股东
于最后实际可行日期，就董事所知，下列人士（本公司董事或最高行政人员除外）于股份或相关股份拥有根据证券及期货条例第XV部
第2及3分部须向本公司及香港联交所披露或记录于本公司根据证券及期货条例第336条存置的登记册的权益或淡仓。证券及期货条例
及香港上市规则的实益所有权规则与证券交易委员会的实益所有权规则不同。
普通股 ╱ 持股
股东姓名 ╱ 名称 身份 ╱ 权益性质 相关股份数目 概约百分比 (1)
Amgen Inc. 实益拥有人 246,269,426 18.07%
Julian C. Baker (2)
实益拥有人 ╱ 受控制法团权益 ╱
持有股份的保证权益的人 152,875,363 11.22%
Felix J. Baker(2) 实益拥有人 ╱ 受控制法团权益 ╱
持有股份的保证权益的人 152,875,363 11.22%
Baker Bros. Advisors (GP) LLC(2) 投资经理 ╱ 其他 152,419,703 11.19%
Baker Bros. Advisors LP (2)
投资经理 ╱ 其他 152,419,703 11.19%
Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P.(2) 受控制法团权益 ╱ 其他 139,823,423 10.26%
HHLR Advisors, Ltd. (3)
投资经理 133,587,655 9.80%
HHLR Fund, L.P.(3) 实益拥有人 129,433,059 9.50%
The Capital Group Companies, Inc. (4)
受控制法团权益 111,444,529 8.18%
JPMorgan Chase & Co.(5) 受控制法团权益 14,075,766 1.03%
投资经理 775,278 0.06%
持有股份的保证权益的人 379,380 0.03%
受托人 6,487 0.0005%
核准借出代理人 85,157,880 6.25%
除非另有注明，以上股份均为好仓。而(S)代表淡仓。
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附注 ：
(1) 计算乃基于最后实际可行日期已发行1,362,652,101股普通股的总数，其中包括向存管公司发行的普通股，以换取相应数量的美国存托股份，旨在确
保其可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使任何期权。
(2) Julian C. Baker及Felix J. Baker为Baker Bros. Advisors (GP) LLC的管理成员。Baker Bros. Advisors (GP) LLC为Baker Bros. A dvisors LP（“BBA”）
的普通合伙人。BBA为667, L.P.及Baker Brothers Life Sciences, L.P.所持有证券的管理人。此外，Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P.为Baker
Brothers Life Sciences, L.P.（“该基金”）的普通合伙人。非上市衍生工具包括BBA两名雇员（Michael Goller及Ranjeev Krishana）就担任百济神州有限
公司董事会职务而获取作为酬金的股票期权及受限制股票，由BBA控制，而该基金有权享有金钱利益。
根据Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P.于2021 年12 月15 日向香港联交所提交的有关2021 年12 月15 日相关事件日期的公司主要股东通
告，140,543,649股普通股由Baker Brothers Life Sciences, L.P.直接持有。根据证券及期货条例，Julian C. Baker、Felix J. Baker、Baker Bros.
Advisors(GP) LLC及BBA被视为于667, L.P.所持有的11,152,058股普通股及Baker Brothers Life Sciences, L.P.所持有的140,543,649股普通股及
Sciences Capital,L.P.被视为于Baker Brothers Life Sciences, L.P.所持有的140,543,649股普通股及723,996股普通股（该非上市衍生工具由BBA控制）中
拥有权益，而该基金有权享有金钱利益。
该基金之外，Julian C. Baker及Felix J. Baker各自以个人名义于270,868股股份及通过受控法团FBB3 LLC于151,004股股份中进一步拥有权益（以美国
存托股份形式）。
(3) (i) 133,587,655股普通股由HHLR Fund, L.P.（前称Gaoling Fund, L.P.）及YHG Investment, L.P.持有 ；及(ii)13,447,603股普通股由Hillhouse BGN
Holdings Limited持有。HHLR Advisors, Ltd.为YHG Investment, L.P.的唯一普通合伙人以及Gaoling Fund, L.P.的唯一管理公司。Hillhouse Capital
Management,Ltd.为Hillhouse Fund II, L.P.（拥有Hillhouse BGN Holdings Limited）的唯一管理公司。根据证券及期货条例，HHLR Advisors, Ltd.被视
为于HHLR Fund, L.P.及YHG Investment, L.P.持有的133,587,655股普通股中拥有权益及Hillhouse Capital Management, Ltd.被视为于Hillhouse BGN
Holdings Limited持有的13,447,603股普通股中拥有权益。根据证券及期货条例，Hillhouse Fund II, L.P.被视为于Hillhouse BGN Holdings Limited持
有的13,447,603股普通股中拥有权益。
(4) (i) 13,113,091股普通股由Capital International, Inc.持有 ；(ii) 891,288股普通股由Capital International Limited持有 ；(iii) 1,865,765股普通股由Capital
International Sarl持有 ；及(iv) 92,083,213股普通股由Capital Research and Management Company持有 ；及(v) 3,252,990股普通股由Capital Group
Private Client Services, Inc.持有。Capital Group International, Inc.由Capital Research and Management Company全资拥有。Capital International,
Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl及Capital Group Private Client Services, Inc.均由Capital Group International, Inc.全资
拥有。Capital Bank and Trust Company由The Capital Group Companies, Inc.全资拥有。就证券及期货条例而言，Capital Research and Management
Company及Capital Group International, Inc.被视为于Capital International, Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl及Capital
Group Private Client Services, Inc.所持有的19,123,134股普通股中拥有权益。Capital Research and Management Company由The Capital Group
Companies Inc.全资拥有。就证券及期货条例而言，The Capital Group Companies Inc.被视为于Capital Research and Management Company直接及间
接持有的92,083,213股普通股中拥有权益。
(5) 根据JPMorgan Chase & Co. 就日期为2023年4月18日的有关事件向香港联交所所呈交的股权披露通知，JPMorgan Chase & Co. 通过其若干子公司间
接持有本公司共100,394,791股好仓、12,397,428股淡仓及85,157,880股可供借出的股份。其中，1,428,802股好仓及282,845股淡仓为现金交收非上市
衍生工具。
除上文所披露者外，按照本公司根据证券及期货条例第336条存置的登记册，于最后实际可行日期，概无其他人士于普通股或相关普
通股中拥有重大权益或淡仓。
董事服务合约
欧雷强先生与本公司以及我们的若干子公司于2017年4月25日订立雇佣协议，据此，欧先生担任我们的首席执行官。欧先生目前的基
本薪金为871,000美元，将根据本公司的政策进行审查和调整。欧先生的基本薪金于本公司与若干子公司之间分配。根据薪酬委员会建
议及董事会确定的业绩，欧先生合资格获得年度现金业绩奖金，目前的目标水平为其基本薪金的100%。欧先生的雇佣协议亦规定了若
干交通和国际旅行福利以及税项筹划及均衡支付。其雇佣协议的初步期限为三年，并可自动续订额外一年期限，除非任何一方做出不
可重续的书面通知。欧先生的雇佣可由本公司随时终止。欧先生可以提前发出60天通知辞任 ；只要其辞任并非由于受雇于竞争对手所
致，其可收取代通知金。当因任何原因而终止欧先生的雇佣时，我们将支付 ：(i)最后付薪雇佣期间应计而未付的基本薪金 ；(ii)无薪假
期 ；(iii)上一历年未支付的年度奖金 ；及(iv)已产生、有记录及已证实但尚未报销的任何业务开支（统称“最终薪酬”）。若欧先生的雇佣
百济神州2023年通函 157
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被我们无“理由”终止（如其雇佣协议所界定）或若欧先生出于“良好理由”终止其雇佣（如其雇佣协议所界定），欧先生有权获得 ：(i)最终
薪酬，(ii)一笔等于基本薪金除以12再乘以遣散期（如下文所述）的总金额，(iii)根据该年度目标奖金及截至终止日期已过去的天数计算
的终止后奖金，(iv)一次性奖金20,000美元，及(v)将其于2015年初步获授的股权奖励及自2017年其订立雇佣协议起获授的所有奖励的
归属期限加快20个月（“加速奖励”）。“遣散期”为20个月 ；惟若欧先生的雇佣于“控制权变更”（如其雇佣协议所界定）后的12个月期间
内终止，则遣散期将为24个月。其雇佣协议规定，加速奖励的未归属部分将于“控制权变更”后立即归属。欧先生的雇佣协议亦禁止欧
先生于其雇佣期间及其雇佣终止后18个月内从事若干竞争性和招揽活动。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事与本公司签订或拟签订任何不可在一年内终止而毋须支付补偿（法定补偿除外）的
服务合约。
竞争权益
于最后实际可行日期，概无董事或彼等各自的联系人于或曾于本公司业务以外与本公司业务直接或间接构成竞争或曾构成竞争或可能
构成竞争的任何业务中拥有权益。
我们的独立非执行董事可能不时在更广泛的医疗及生物技术行业内的私人及公众公司董事会任职，包括其产品可能直接或间接与我们
竞争的公司。然而，由于该等独立非执行董事既非我们的控股股东，亦非我们的高级管理层团队的成员，我们认为彼等作为董事于该
等公司的权益不会令我们无法继续独立于彼等可能不时担任董事的其他公司经营业务。
董事于合约或安排的权益
除向香港联交所递交的本公司2022年年报所载“董事服务合约”、“关连交易”、“关联方交易”各节及综合财务报表附注28所披露者外，
于最后实际可行日期，概无存续任何董事于其中拥有重大权益且对本公司业务而言属重大的合约或安排。
董事于资产的权益
自2022年12月31日（即编制本公司最新刊发经审计账目之日）起直至最后实际可行日期，概无董事在已收购或出售或租赁或建议收购
或出售或租赁予本公司的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
专家及同意
以下为提供本通函所载意见或建议的专家的资格。
姓名 ╱ 名称 资格
英高财务顾问有限公司 根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就
机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的持牌法团
香港监管资料
英高财务顾问有限公司已就刊发本通函发出同意书，同意按本通函所示格式及内容，转载其报告及函件（视情况而定），并引述其名
称，且并无撤回该等同意书。
截至最后实际可行日期英高财务顾问有限公司 ：
(a) 并无于本公司或本公司的附属公司拥有任何股权或认购或提名他人认购任何在本公司或本公司的附属公司具有表决权的普通股、
可转换证券、认股权证、购股权或衍生工具的任何权利（不论能否依法执行）；或
(b) 自编制本公司最新刊发经审计财务报表之日（即2022年12月31日）起，概无于本公司已收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的
任何资产中拥有任何直接或间接权益。
重大不利变动
于最后实际可行日期，董事知悉概无可能导致本公司自2022年12月31日（即编制本公司最新刊发经审计财务报表之日）起财务或交易
状况发生重大不利变动的任何情况或事件。
展示文件
以下文件的副本将至少由本通函日期起14日内在香港联交所网站( www.hkexnews.hk)及本公司网站( www.beigene.com)可供查阅 ：
(a) 第七版经修订及重列组织章程大纲及细则 ；
(b) 载于本通函第51至60页的独立董事委员会函件 ；
(c) 独立财务顾问意见函件，全文载于本通函第61至87页 ；及
(d) 本通函本节第6段所述英高财务顾问有限公司的同意书。
百济神州2023年通函 159
前瞻性陈述
(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)以及其他证券法律中定义的前瞻性陈
本通函包含根据《1995年私人证券诉讼改革法案》
述，包括股东函件内的声明。由于各种重要因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述有重大差异。这些因素包括了以下事项的风险 ：
百济神州证明其候选药物功效和安全性的能力 ；候选药物的临床结果可能不支持进一步开发或上市审批 ；药政部门的行动可能会影响
到临床试验的启动、时间表和进展以及药物上市审批 ；百济神州的上市药物及候选药物（如能获批）获得商业成功的能力 ；百济神州获
得和维护对其药物和技术的知识产权保护的能力 ；百济神州依赖第三方进行药物开发、生产和其他服务的情况 ；百济神州取得监管审
批和商业化医药产品的有限经验，及其获得进一步的营运资金以完成候选药物开发及商业化和实现并保持盈利的能力 ；百济神州变革
生物科技行业的能力，对未来发展的期待，以及为世界上更多患者带来可负担治疗方案的能力 ；以及新型冠状病毒肺炎疫情对百济神
州的临床开发、监管、商业化运营、生产以及其他业务带来的影响 ；以及百济神州在最近年度报告的10-K表格中“风险因素”章节里更
全面讨论的各类风险 ；以及百济神州向证券交易委员会及香港联交所及上交所期后呈报中关于潜在风险、不确定性以及其他重要因素
的讨论。本通函中的所有信息截至本通函发布之日，除非法律要求，百济神州并无责任更新该些信息。
寄发通函材料
截至2022年12月31日止财政年度年度报告10-K表格及 ╱ 或根据香港上市规则编制的年度报告（“香港年度报告”），包括经审计综合财
务报表随附于本通函。年度报告10-K表格及截至2022年12月31日止财政年度的香港年度报告的副本可于接获股东书面请求后向本公司
免费取得。年度报告10-K表格的附文于接获书面请求及支付适当手续费后方会提供。年度报告10-K表格及本通函的副本亦可通过证券
交易委员会网站 www.sec.gov、香港联交所网站 www.hkexnews.hk、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及本公司网站 www.beigene.
com 下的 “ 投资者 － 纳斯达克投资者 － 财务与财报信息 － 财务报告 ” 查阅。香港年度报告的副本亦可通过香港联交所网站 www.
hkexnews.hk及本公司网站 www.beigene.com下的“投资者 － 香港联交所投资者 － 财务与财报信息 － 财务报告”查阅。上海证券交易
所年度报告的副本亦可通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及本公司网站 www.beigene.com下的“投资者 － 上海证券交易所投资
者 － 财务与财报信息 － 财务报告”查阅。本公司会就寄发通函材料（包括本通函）遵守证券交易委员会规则，方式为向地址相同的两名
或以上本公司股东寄发一份通函材料。这种寄送方式可为本公司节省大量成本。凭借此机会，本公司或会就地址相同的多名股东仅寄
发一份通函材料，除非在邮寄日期前收到相反指示则另作别论。同理，倘阁下与另一股东的地址相同且收到多份通函材料的副本，阁
下可致函下方地址或致电下方电话，要求日后寄发一份通函材料的副本。我们承诺在收到书面或口头请求后按要求即时向地址相同的
股东寄发单独一份通函材料的副本（已向该地址寄发一份通函材料的副本）。倘阁下作为记名股东持有普通股，且现时或日后慾单独收
取通函材料的副本，请联络本公司的投资者关系部，由BeiGene USA, Inc., 55 Cambridge Parkway, Suite 700W, Cambridge, MA 02142,
+1 857-302-5189转交BeiGene, Ltd.。倘阁下通过存管公司以美国存托股份的形式持有普通股或通过经纪公司或银行持有普通股，而阁
下现时或日后慾单独收取通函材料的副本，请联络存管公司、阁下的经纪公司或银行（如适用）。
各位股东务必填妥随附的
代表委任表格、注明日期、签名并及时交回。
附录A
建议修订现有章程概要
章程细则编号 现有章程细则 章程细则编号 现有章程细则的建议修订
– – 香港上市规则指“香港联合交易所有限公司证券
上市规则”。
他方式于一份或多份报章刊发广告，发出为期 何其他方式于一份或多份报章刊发广告，发出为
会可能不时全权酌情厘定的时间及期限，停止 可能不时全权酌情厘定的时间及期限，停止办理
办理股东名册股份过户登记，惟在任何年度不 股东名册股份过户登记，惟在任何年度不得暂停
得暂停转让登记或停止办理股东名册股份过户 转让登记或停止办理股东名册股份过户登记超过
登记超过30日。 30日。任何存置于香港的股东名册分册须于一般
营业时间内（须遵守董事可能施加的合理限制）
可供股东于支付董事厘定的不超过香港上市规则
不时允许之最高金额的单次查阅费用后查阅，惟
本公司可以相当于香港法例第622章“公司条例”
第632条的条款关闭该名册。
年大会，并须于召开股东周年大会的通告中指 公司可每年应于每个财政年度举行一次股东大会
明。股东周年大会须于董事会厘定的时间及地 作为其股东周年大会，并须于召开股东周年大会
点举行。 的通告中指明。股东周年大会须于董事会厘定的
时间及地点举行。
百济神州2023年通函 A-1
附录A
章程细则编号 现有章程细则 章程细则编号 现有章程细则的建议修订
任何权利及限制的规限下，在进行投票表决 权利及限制的规限下，在进行投票表决时，亲身
时，亲身或由受委代表出席及有权就一项事项 或由受委代表出席及有权就一项事项投票的每名
投票的每名股份持有人可就该事项以其所持每 股份持有人可就该事项以其所持每股股份投一
股股份投一票。 票。在符合任何一个或多个类别股份届时适用的
任何权利及限制的规限下，每名出席的股份持有
人均有权于任何股东大会上发言。
票，惟已支付所有催缴股款（如有）或其就所 惟已支付所有催缴股款（如有）或其就所持附有
持附有投票权的股份现时应缴付的其他款项的 投票权的股份现时应缴付的其他款项的情况除
情况除外。 外。根据香港上市规则，倘任何股东须就任何特
定决议案放弃投票，或仅限于就任何特定决议案
投赞成票或反对票，则据本公司所知，该股东或
代表该股东违反有关规定或限制所投任何票数将
不被计算在内。
的简单大多数赞成票，董事会可随时及不时委 简单大多数赞成票，董事会可随时及不时委任任
任任何人士担任董事，以填补因前任董事辞职 何人士担任董事，以填补因前任董事辞职而产生
而产生的临时空缺或增加现有董事会成员，惟 的临时空缺或增加现有董事会成员，惟本公司须
本公司须在股份或美国预托股份在指定证券交 在股份或美国预托股份在指定证券交易所上市的
易所上市的情况下遵守指定证券交易所规则所 情况下遵守指定证券交易所规则所要求的董事提
要求的董事提名程序，除非董事会决定遵守任 名程序，除非董事会决定遵守任何可用例外或豁
何可用例外或豁免者则当别论。 免者则当别论。倘适用香港上市规则规定，就此
委任的任何董事仅任职直至本公司下届股东周年
大会为止，届时将符合资格于会上膺选连任。
A-2 百济神州2023年通函
附录A
章程细则编号 现有章程细则 章程细则编号 现有章程细则的建议修订
偿，或作为或有关其退任代价的款项（董事按 作为或有关其退任代价的款项（董事按合约规定
合约规定有权应得的款项除外），须事先经股 有权应得的款项除外），须事先经股东在本公司
东在本公司股东大会作为普通决议案予以批 股东大会作为普通决议案予以批准。
准。
何地且在何种情况或规例下，公开本公司全部 地且在何种情况或规例下，公开本公司全部或任
或任何账目及账册，以供并非董事之股东查 何账目及账册，以供并非董事之股东查阅。除获
阅。除获董事会或普通决议案授权外，任何并 本章程细则、董事会或普通决议案授权外，任何
非董事之股东均无权查阅本公司任何账目、账 并非董事之股东均无权查阅本公司任何账目、账
册或文件。 册或文件。
关任期直至董事会议决罢免其职务为止。 年大会上以普通决议案方式董事会可委任一名或
多名本公司审计师及厘定其薪酬，相关任期直至
董事会议决罢免其职务为止下届股东周年大会为
止。于下届股东周年大会之前罢免审计师须以普
通决议案批准。审计师的薪酬须于其获委任的股
东周年大会上以普通决议案厘定 ；惟就任何特定
年度而言，股东可于股东周年大会上以普通决议
案方式将厘定该薪酬的权利转授予董事会。
百济神州2023年通函 A-3
附錄A
開曼群島股份有限公司公司法（經修訂）
BEIGENE, LTD.
百濟神州有限公司
之
第六七版經修訂及重列組織章程大綱及細則
（根據於2021 年 6 月 16 日[ • ]通過的特別決議案予以採納，
自公司人民幣股票於2021 年 12 月 15 日在上海證券交易所科創板上市時生效）
A-4 百济神州2023年通函
附錄A
開曼群島股份有限公司公司法（經修訂）
BEIGENE, LTD.
百濟神州有限公司
之
第六七版經修訂及重列組織章程大綱
（根據於2021 年 6 月 16 日[ • ]通過的特別決議案予以採納，
自公司人民幣股票於2021 年 12 月 15 日在上海證券交易所科創板上市時生效）
； 惟本
條文不得解釋為旨在防止本公司於開曼群島達成及簽訂合約及在開曼群島行使於開曼群島以外地區進行的業務所必需之所
有權力。
為限。
面 值 為 0.0001 美元的股份，其類別（ 無 論 如 何 指 定 ）
由 董 事 會 根 據 組 織 章 程 細 則 第 9條 及 第 10條釐定，惟在符合《公司法》
及組織章程細則的規限下，本公司應有權贖回或購買其任何股份、分拆或合併上述股份或其中任何部分，以及發行其全部或
任何部分股本（無論是否具有任何優選權、優先權、特權或其他權利的原有、贖回、增設或削減股本，或是否須遵守任何
權利的延後或任何條件或限制的規限） ， 因此除非發行條件另行明確規定，否則每次發行的股份（ 無 論 為 普 通 股 、 優 先 股 或
其他股份） 均須符合上文所載本公司權力的規限。
百济神州2023年通函 A-5
附錄A
開曼群島股份有限公司公司法（經修訂）
BEIGENE, LTD.
百濟神州有限公司
之
第六七版經修訂及重列組織章程細則
（根據於2021 年 6 月 16 日[ • ]通過的特別決議案予以採納，
自公司人民幣股票於2021 年 12 月 15 日在上海證券交易所科創板上市時生效）
釋義
預托股份 指 美國預托股份，即普通股。
章程細則 指 本公司的組織章程細則（經不時修訂或修訂及重列）
。
審計師 指 當時履行本公司審計師職責之人士（如有）
。
董事會 指 本公司當時的董事，或者由董事組成的董事會或董事會委員會（視屬情況而定）
。
開曼群島 指 開曼群島，英國海外領地。
主席 指 董事會主席。
類別 指 本公司不時發行的股份的任何類別。
第一類 指 任期直至生效日期後第一屆股東週年大會為止以及此後連續三年的董事。
第二類 指 任期直至生效日期後第二屆股東週年大會為止以及此後連續三年的董事。
第三類 指 任期直至生效日期後第三屆股東週年大會為止以及此後連續三年的董事。
委員會 指 當時管理「證券法」的美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構。
本公司 指 以上所提及名稱的公司。
本公司網站 指 本公司的主要公司及投資者關係網站，其地址或域名已通知股東。
指定證券交易所 指 美國納斯達克證券市場有限責任公司（適用於本公 司 股 份 或 預 托 股 份 於 該 地 上 市 期
間）
、 香港聯合交易所有限公司（適用於本公司股份於該地上市 期 間 、 ）上海證券交易所
（ 適 用 於 本 公 司 股 份 於該地上市期間）
及本公司股份或預托股份上市交易的任何其他
證券交易所。
指定證券 指 因任何股份或預托股份最初及持續於指定證券交易所上市而適用且經不時修訂
交易所規則 的相關守則、規則及規例。
董事 指 本公司當時的董事。
A-6 百济神州2023年通函
附錄A
生效日期 指 2016 年 2 月 8 日。
電子記錄 指 與電子交易法中所界定者具有相同的含義。
電子通訊 指 對本公司網站的電子發佈，向任何號碼、地址或互聯網網站的傳輸或通過董事
會投票另行決定和批准的其他電子交付方式。
電子交易法 指 經不時修訂的「開曼群島電子交易法」
。
香港上市規則 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則。
受彌償人士 指 本公司當時及不時的每一名董事（包括根據本章程細則規定獲委任的任何替任董事）
、
秘書、助理秘書或其他主管人員（但不包括本公司的審計師）
及彼等的個人代表。
獨立董事 指 由董事會釐定的指定證券交易所規則所界定的獨立董事。
利益董事 指 在本公司或其聯屬公司為其一方或成為其一方的任何合約、業務或安排中擁有
直接或間接權益的董事。
《公司法》 指 經不時修訂的「開曼群島公司法」。
中國大陸 指 中華人民共和國大陸地區，為本章程細則之目的不包括香港特別行政區、澳門
特別行政區和台灣地區。
股東 指 與《公司法》中所界定者具有相同的含義。
大綱 指 本公司的組織章程大綱（經不時修訂或修訂及重列）
。
月 指 歷月。
運作貨幣 指 董事會可根據本章程細則決定的，與每一類別股份相關的貨幣。
普通決議案 指 符合以下條件的決議案：
(a) 由 有 權 表 決 的 股 東 親 身 或（ 倘 允 許 委 任 代 表）
由受委代表於本公司股東大會
上投票並以 簡 單 大 多 數 票 數 通 過 ， 於 計 算 大 多 數 票 數 時 ， 還 需 考 慮 各 股
東有權投出的票數；或
(b) 由 在 本 公 司 股 東 大 會 上 有 權 表 決 的 所 有 股東 以 書 面 方 式 批 准 ， 即 以 一 名
或 多 名 股 東簽 署 的 一 份 或 多 份 文 據 批 准 ， 而 照 此 採 納的 決 議 案 之 生 效 日
期 須 為 文 據 或 最 後 一 份文據（如多於一份） 的簽立日期。
普通股 指 享 有 本 章 程 細 則 所 載 權 利 、 利 益 及 特 權 的 本 公 司資本中每股面值為0.0001 美元的
普通股。
繳足 指 按已發行任何股份的面值已繳足，包括入賬列作繳足。
人士 指 任 何 自 然 人 、 商 號 、 公 司 、 合 營 企 業 、 合 夥 企 業、企業、協會或其他實體（不論是
否具有獨立的法人資格） 或其中之一（如文意所指） 。
百济神州2023年通函 A-7
附錄A
股東名冊 指 根據《公司法》維護的股東名冊，包括（ 除另有說明外）
股東名冊的任何副本。
註冊辦事處 指 本公司當時的註冊辦事處。
人民幣 指 中華人民共和國的法定貨幣人民幣。
印章 指 本公司的公章（倘已採納）
， 包括每一件複刻印章。
秘書 指 獲董事會委任以履行本公司秘書職責的任何人士。
證券法 指 「 1933 年 美 國 證 券 法 」
（經 修 訂 ，
）或任何類似的聯 邦 法 規 以 及 委 員 會 的 規 則 及 規
例，均於當時有效。
股份 指 本公司的股份，包括本公司的零碎股份。
股份溢價賬 指 根據本章程細則及《公司法》設立的股份溢價賬。
簽署 指 附帶由有意簽署電子通訊的人士所簽署或採納的通過機械方式附加的簽名或簽
名的表達方式或附加於電子通訊或與之邏輯關聯的電子符號或程序。
特別決議案 指 依照《公司法》通過的本公司的特別決議案，而該決議案：
(a) 由有權表決的股東親身或（ 倘 允 許 委 任 代 表） 由受委代表於本公司股東大會
（ 大 會 通 知 已 妥 為 發 出 ， 其 中 載 明 擬 提 呈 該 決 議 案 為特別決議案）
上投票並
以至少三分之二的大 多 數 票 數 通 過 ， 於 計 算 大 多 數 票 數 時 ， 還需考慮各股
東有權投出的票數；或
(b) 由 在 本 公 司 股 東 大 會 上 有 權 表 決 的 所 有 股東 以 書 面 方 式 批 准 ， 即 以 一 名
或 多 名 股 東簽 署 的 一 份 或 多 份 文 據 批 准 ， 而 照 此 採 納的 特 別 決 議 案 之 生
效 日 期 須 為 文 據 或 最 後一份文據 （如多於一份） 的簽立日期。
庫存股份 指 根據《公司法》以本公司名義持有的作為庫存股份的股份。
美國 指 美利堅合眾國，其領土、屬地及所有受其管轄的地區。
年 指 歷年。
(a) 單數詞包括複數詞，反之亦然；
(b) 陽性詞包括陰性詞；
(c) 意指人士的詞語包括任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或任何其他實體；
A-8 百济神州2023年通函
附錄A
(d) 「書面」及「以書面方式」包括所有以可視形式再現或複製文字的方式，包括以電子記錄形式；
(e) 「須」應解釋為必須，「可」應解釋為允許；
(f) 所述任何法律或法規的規定應詮釋為修訂、修改、重新制定或替代的規定；
(g) 以「包括」、「尤其」等詞彙或任何類似語句開頭的任何措辭應詮釋為具有說明性質，不得限制該等詞彙之前詞語的含義；
(h) 本章程細則所用詞彙「及 ╱ 或」指「及」與「或」。在若干語境中使用「及 ╱ 或」完全不會影響或修改在其他語境中使用詞
彙「及」或者「或」。「或」不得解釋為唯一，而「及」則不得解釋為需要連接（適用於各種情況下，除非文意另有所指）；
(i) 標題僅供參考，於詮釋本章程細則時則忽略；
(j) 電子交易法第8條及第19條不適用；
(k) 「完整日」一詞就通知期限而言，指不包括收到或被視為收到通知當日以及通知發出當日或生效當日的期限；及
(l) 「持有人」一詞就股份而言，指作為該股份持有人其名稱 ╱ 姓名錄入股東名冊的人士。
前言
地點及代理機構。
從董事會釐定的本公司賬目的收入及 ╱ 或資本項扣除。
股份在指定證券交易所上市期間，股東名冊應根據不時適用的指定證券交易所規則存放。
股份
配、發行股份、就股份授出購股權或以其他方式處置股份（包括零碎股份），無論股份有無附帶優先、遞延或其他權利或限制，
亦無論是否與股息或其他分配、投票、退還資本或其他因素有關，亦可（根據《公司法》和本章程細則的規定）變更該等權利。
為免生疑，董事會可全權酌情決定（而毋須現有股東批准）於其認為必要及適當時發行股份、就現有股份授出權利或以一個或多
個類別發行其他證券，及於彼等認為合適的時間及以彼等認為合適的其他條款釐定指定權、權力、優先權、特權、每一類別的
運作貨幣（如適用）及其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款及清算優先權，其中任何一項或全部可能大於現有股東所持股
份所附的權力和權利。
百济神州2023年通函 A-9
附錄A
優先股之前，董事會應通過一項或多項決議案確定該類別的以下規定：
(a) 該類別的指定信息及構成該類別的優先股數目；
(b) 除《公司法》規定的任何表決權外，該類別的股份是否具有表決權，如是，則該表決權的條款如何（可為一般或受限制條
款）；
(c) 該類別股份應付的股息（如有），是否該等股息須予累積，如是，應於何日起計，該等股息支付的條件及日期，該等股
息相對於任何其他類別的任何股份或任何其他類別優先股應付股息的優先權或關係；
(d) 該類別的優先股是否須由本公司贖回，如是，贖回的時間、價格及其他條件；
(e) 於本公司自願或非自願清算、解散或清盤或資產分派時，該類別的優先股應付的金額，以及該類別股份持有人的權利；
(f) 該類別的優先股是否受限於一項退休或償債基金的運作，如是，該等退休或償債基金用於購買或贖回該類別優先股用於
退休或其他公司用途的程度及方式，以及與退休或償債基金運作有關的條款及規定；
(g) 該類別的優先股是否可轉換或交換為任何其他類別的優先股或任何其他證券，如是，轉換或交換的價格或比例及調整方
法（如有），以及轉換或交換的任何其他條款和條件；
(h) 就現有股份或任何其他類別股份或任何其他類別優先股支付股息或作出其他分派時，以及本公司購買、贖回或以其他方
式取得現有股份或任何其他類別股份或任何其他類別優先股時，於該類別的任何優先股發行在外期間內有效的制約及限
制（如有）；
(i) 本公司產生債務或發行任何額外股份（包括該類別的額外股份或任何其他類別股份或任何其他類別優先股的額外股份）
的條件或限制（如有）；及
(j) 該類別或任何其他類別股份或任何其他類別優先股的任何其他權力、優先權及相關、參與、選擇及其他特殊權利，以及
任何資格、制約及限制。
外的任何及所有其他類別不同。任一類別優先股的所有股份在所有方面均與該類別的所有其他股份完全相同，惟在不同時間發
行的任何一個類別的股份可能因該類別股份的股息開始累積的日期而異。
以通過支付現金或提交全部或部分繳足的股份來支付，或者部分以一種方式、部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份
發行合法支付經紀佣金。
於具體運用之前，可同樣由其酌情決定，用於本公司的業務。
A-10 百济神州2023年通函
附錄A
權利的變更
的重大不利變更或取消，只能在由持有該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或由該類股份持有人在另外舉行的會議
上以特別決議案批准的情況下，方可進行。對於每次另外舉行的會議而言，本章程細則有關本公司股東大會或其議事程序的所
有規定在經必要的修訂之後適用，但必要的法定人數須為一名或多名至少持有或由委任代表持有三分之二相關類別的已發行股
份的人士（但如在該等持有人舉行的任何續會上，未有上述法定人數出席，則出席的股東構成法定人數）；在符合屆時適用於
該類別股份的任何權利或限制的規限下，該類別的每名股東須就其持有的每股該類別股份擁有一票。就本條章程細則而言，如
果董事會認為正在考慮的提議會對所有類別或任何兩個或以上類別以相同的方式產生影響，則其可將所有該等類別視為一個類
別，但在任何其他情況下須將該等類別視為單獨的類別。
不得因（當中包括）設立、分配或發行與現有類別股份具有同等權益或優於或次於其權益的其他股份，或者本公司贖回或購買任
何類別的任何股份，而對其作出被視為重大不利的變更或取消。股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的
股份（包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份），而被視為對其作出了重大不利的變更或取消。
股票證
名或多名董事或董事會授權的其他人士簽署。董事會可授權簽發通過機械處理的方式附有授權簽名的股票證。所有股票證均連
續編號或以其他方式識別，且須列明相關的股份。因轉讓而交回本公司的所有股票證須註銷，且在符合本章程細則的規限下，
只有在之前的股票證（代表類似數目的相關股份）被交回及註銷後方會簽發新股票證。
股票證（倘董事會如此要求），代價為1.00美元或董事會釐定的更小金額。
票證交還本公司或（倘為據稱遺失、被盜或損毀）須符合與證據和賠償有關的條件，並自行承擔董事會認為適當的、與該要求有
關的本公司的實付費用。
零碎股份
其他款項有關）、制約、優先權、特權、資格、限制、權利（在不影響上述一般性的情況下，包括表決權和參與權）及其他屬
性。倘向同一股東發行或由同一股東取得相同類別的一份以上零碎股份，則該等零碎股份須累計。
百济神州2023年通函 A-11
附錄A
留置權
留置權。對於向本公司負有債務或責任的人士或其遺產欠付本公司的所有款項（不論是否現時應繳付），本公司亦對以其本身名
義登記的每股股份（不論其是否為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一）擁有首要留置權。董事會可隨時宣佈股
份全部或部分免受本條規定的約束。本公司對於股份的留置權延伸適用於就該股份應支付的任何款項。
之款項，並且已向該股份當時之登記持有人發出一份書面通知，或已向因該持有人身故或破產而擁有該股份之人士發出一份書
面通知，要求繳付留置權所涉款項中現時應繳付的部分，而且除非該通知發出後已屆滿14日，否則不得出售有關股份。
份的持有人，購買人不必理會購股款項如何使用，而其對該等股份的擁有權也不受售股程序中的任何不合規或可使失效因素影
響。
催繳股款
繳股款，及各股東須於規定時間向本公司支付就該等股份催繳的款項。
止計收的該等款項之利息，但董事會可自由豁免繳付全部或部分利息。
股額或溢價）的情況，如同該等股款已妥為作出催繳及發出通知應予以繳付。
可對預付的全部或任何股款支付利息（直至該等股款如無該等預付行為則會成為現時應繳付的款項為止），利率可以由預付該等
股款的股東與董事會約定（未經普通決議案批准，不超過每年8%）。
沒收股份
部分仍未繳付時，董事會可隨時向該股東送達通知，要求其繳付未付的催繳股款或分期款項，連同任何應已累算的利息一併繳
付。
明，如在該指定時間或之前沒有作出繳款，則該催繳股款所涉及的股份將予以沒收。
份。
A-12 百济神州2023年通函
附錄A
消該項沒收。
一切款項，但倘本公司已全數收取該被沒收股份的一切未付款項時，該人士的責任即告停止。
所有聲稱享有股份權益的人士的聲明。
人的股份轉讓文件，將其登記為該股份之持有人，購買人不必理會購股款項（如有）如何使用，而其對該等股份的擁有權也不受
處置或售股程序中的任何不合規或可使失效因素影響。
該等股款已妥為作出催繳及發出通知應予以繳付一樣。
股份轉讓
未繳股款或部分繳足股款股份，或倘董事會要求，亦須由受讓人代表簽署及須隨附與其有關的股票證（如有）以及董事會可能合
理要求以證明轉讓人有權作出轉讓的其他證明。儘管有前述規定，通過指定證券交易所認可的電子轉讓進行的任何股份轉讓應
被視為符合本章程細則項下的轉讓文據形式要求。轉讓人須仍被視作股東，直至受讓人的姓名 ╱ 名稱就相關股份登記入股東名
冊。
(a) 轉讓文據交存於本公司時附帶有相關的股票證（如有）及董事會可能合理要求以證明轉讓人有權作出轉讓的其他證明；
(b) 轉讓文據僅與一個類別的股份有關；
(c) 轉讓文據已妥為加蓋印章（如需要）；
(d) 在將股份轉讓予聯名持有人的情況下，獲轉讓股份的聯名持有人數目不超過四名；
(e) 轉讓的股份已繳足股款及並未以本公司為受益人而具有任何留置權；及
(f) 就轉讓向本公司繳付指定證券交易所決定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額的任何適用費用。
百济神州2023年通函 A-13
附錄A
及於董事會可能不時全權酌情釐定的時間及期限，停止辦理股東名冊股份過戶登記，惟在任何年度不得暫停轉讓登記或停止辦
理股東名冊股份過戶登記超過30日。任何存置於香港的股東名冊分冊須於一般營業時間內（須遵守董事可能施加的合理限制）
可供股東於支付董事釐定的不超過香港上市規則不時允許之最高金額的單次查閱費用後查閱，惟本公司可以相當於香港法例第
別向轉讓人及受讓人寄送拒絕通知。
股份的傳轉
有人名下，則尚存的一名或多名持有人或者已身故的持有人的合法遺產代理人將為本公司承認的唯一能擁有該股份的人士。
該身故或破產的人士可以進行的股份轉讓，但在任何情況下，董事會均有權拒絕或暫停登記，猶如董事會有權拒絕或暫停為該
股東在身故或破產前所作的股份轉讓進行登記一樣。
登記為該股份的股東前，不得行使需具有股東資格才能擁有的有關本公司會議方面的任何權利，然而，惟董事會可隨時發出通
知，要求任何該等人士選擇將本身登記或將股份轉讓；倘該人士在90日內並無遵從該通知，董事會可隨後不予支付就該股份應
付的所有股息、紅利或其他款項，直至通知內的要求已獲遵從為止。
授權文據的登記
用。
股本的變更
(a) 增加普通決議案所指定數額的股本，以及附加本公司於股東大會上決定的權利、優先權及特權；
(b) 將其全部或任何股本合併及拆分為款額較其現有股份為大的股份；
(c) 將其全部或任何繳足股份轉換為股額，並將有關股額重新轉換為任何面值的繳足股份；
(d) 通過拆細其現有股份或任何現有股份，將其全部或任何部分股本分拆成為面值少於大綱所釐定者或無面值的股份；及
(e) 註銷任何於通過普通決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份的款額削減其股本。
A-14 百济神州2023年通函
附錄A
定的規限，有關規定與適用於原始股本中的股份者相同。
(a) 變更其名稱；
(b) 對本章程細則作出修改或增添；
(c) 就大綱內的任何目標、權力或所述的其他事項，對大綱作出修改或增添；及
(d) 削減股本或任何股本贖回儲備基金。
贖回、購買及交回股份
等股份前可能釐定的方式及條款進行。
式及條款已獲董事會或以普通決議案方式批准（進一步規定，不得違反董事會建議的條款或方式而進行回購）。
庫存股份
股東大會
延會）均可以董事會釐定的方式舉行：(a)於世界上任何地方的地點（「主要會議地點」）舉行的實體會議；(b)股東及 ╱ 或其受委
代表以(i)在主要會議地點親身出席；及(ii)電子設施的方式出席的混合會議；或(c)股東及 ╱ 或其受委代表僅以電子設施的方式
出席的電子會議。於本章程細則中，「電子設施」包括但不限於音訊會議系統、通過網頁流覽器或移動應用技術訪問的電子平
台、網路會議及視訊會議系統，而「地點」就股東大會使用時指主要會議地點及 ╱ 或各人士出席會議所使用的電子設施（如文意
所指）。在不影響董事會或會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，董事會或（於任何混合會議或
電子會議）會議主席可就混合會議及電子會議的舉行作出其認為必要的決定，包括管理以電子方式參加會議以及電子設施故障。
百济神州2023年通函 A-15
附錄A
開股東週年大會的通告中指明。股東週年大會須於董事會釐定的時間及地點舉行。
一(1/10)投票權的股東提交的請求書。
干形式相若的文件，每份須由一名或以上申請人簽署。
的任何申請人可自行召開股東大會，惟召開時間不得定在請求書提交日期起計21日屆滿之後三個月屆滿之後。
通過普通決議案增加。就本第66條而言，普通決議案指由有權表決的股東親身或（倘允許委任代表）由受委代表於本公司股東
大會上及於股東大會記錄日期合共持有簡單大多數附帶投票權的已發行股份的股東通過的決議案。
股東大會通告
告。通告期不包括發出或視為發出通告當日以及會議召開當日。通告須列明董事會釐定的會議地點、日期及時間以及事項的一
般性質，並以本章程細則所述方式或董事會可能規定的其他方式（如有）發出，惟倘如此協定，則不論本章程細則規定的通告是
否已發出及不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，通告須視作已就本公司股東大會而發出：
(a) 倘為股東週年大會，由全體有權出席並在會上表決的股東或其受委代表同意；及
(b) 倘為股東特別大會，由大多數有權出席大會並於會上表決的股東或其受委代表（合共所持附帶該項權利之股份的面值不
少於95%）同意。
A-16 百济神州2023年通函
附錄A
股東大會議事程序
少簡單大多數所有能夠於投票表決時行使表決權的股份的股東親身或由受委代表出席。於提呈特別決議案的股東大會所需的法
定人數包括合共持有附帶至少三分之二的所有能夠於投票表決時行使表決權的股份的股東親身或由受委代表出席。
周，在同一時間及地點舉行。如在指定續會時間後半小時內未有法定人數出席，則大會須解散。
為電子會議）通過電子設施參與本公司的任何該等股東大會，如此與會應被視為構成親身出席大會。如不時適用的指定證券交
易所規則要求，本公司應為本公司在中國大陸發行的以人民幣認購並在上海證券交易所上市的股份的持有人提供便利，通過網
絡投票平台參加股東大會，且該等持有人的該等出席應被視為構成親身出席大會。
的人士須擔任大會主席，倘未能如此行事，則親身或由受委代表出席的股東須推選任何出席的人士擔任大會主席。
續會之原先會議未完成的事項外，不得處理其他事項。倘大會或續會延期14日或以上，則須如召開初始會議一般就該續會發出
續會通告。除以上所述外，無須就續會或續會將審議的事項發出任何通告。
開的股東大會除外。具體押後時間由董事會釐定，未必固定。
的決議案。主席可委任監票員及可延期會議至其決定的地點及時間，以宣佈投票表決的結果。
股東投票
項事項投票的每名股份持有人可就該事項以其所持每股股份投一票。在符合任何一個或多個類別股份屆時適用的任何權利及限
制的規限下，每名出席的股份持有人均有權於任何股東大會上發言。
百济神州2023年通函 A-17
附錄A
持有人再無投票權。就此方面而言，排名先後乃按其就股份於股東名冊的排名次序而定。
員會、接管人或財產保佐人的其他人士於投票表決時代為表決，而該授權代表、委員會、接管人、財產保佐人或其他人士可於
投票表決時由受委代表代為表決，惟須將董事會可要求聲稱有權表決的人士獲得授權的證據於該人士聲稱有權表決的會議或續
會指定舉行時間前至少四十八(48)個小時遞交註冊辦事處。
會議中未被拒絕的每項表決就所有目的而言均屬有效。凡適時提出的任何異議，均須交由會議主席作出最終及具決定性的決
定。
投其票。
的主管人員或代理人簽署。
或其續會指定舉行時間前，送達註冊辦事處或本公司所發出大會通告或委任代表文據內就此指定的其他地點，惟大會主席可酌
情接收以傳真、電郵或其他電子方式發送的委任代表文據。
委任代表文據可以是空白的或者是提名一名或多名董事或任何其他人士。倘由本公司支付費用發出任何會議邀請（旨為委任邀
請書中所指定的一名人士或多名人士中的一名作為受委代表），則該等會議邀請須向所有（並非僅若干）有權接收會議通知及由
其受委代表在會議上進行表決的股東發出。
會召開前以書面方式將有關身故、精神失常、撤銷或轉讓告知本公司註冊辦事處，則根據委任代表文據的條款而作出投票仍屬
有效。
其所持附有表決權的股份進行投票，而任何該等代表或其他人士可由受委代表就該等股份進行投票。
A-18 百济神州2023年通函
附錄A
款項的情況除外。根據香港上市規則，倘任何股東須就任何特定決議案放棄投票，或僅限於就任何特定決議案投贊成票或反對
票，則據本公司所知，該股東或代表該股東違反有關規定或限制所投任何票數將不被計算在內。
案須如該決議案已在正式召開及舉行的本公司股東大會上獲通過般有效。
由代表於大會行事的法團
有人或董事會或董事會委員會的任何會議的代表，則獲授權人士有權代表其所代表的該法團行使倘該法團為個人股東或董事可
行使的同等權力，且就本章程細則而言，倘獲授權人士出席任何有關會議，則須被視為該法團親身出席。
存管處及結算所
其認為適合的該名或多名人士擔任於本公司任何股東大會或本公司任何類別股東的股東大會的代表，惟若多於一人獲授權，則
該授權須指明獲授權各名人士所代表的股份數目及類別。根據本章程細則就此獲授權的人士須有權代其所代表的認可結算所
（或其代名人）或存管處（或其代名人）行使該認可結算所（或其代名人）或存管處（或其代名人）能行使的相同權力，猶如該名人
士為持有該授權所指定股份數目及類別的個人股東。
董事會
須確定每類董事的人數。獲指派至第一類的董事的首屆任期至生效日期後的第一屆股東週年大會時屆滿。獲指派至第二類的董
事的首屆任期至生效日期後的第二屆股東週年大會時屆滿；獲指派至第三類的董事的首屆任期至生效日期後的第三屆股東週年
大會時屆滿。於生效日期後的第一屆股東週年大會開始，為接任當時其任期已屆滿的類別的董事而選舉的董事的任期將於獲選
後連續的第三屆股東週年大會時屆滿。
任董事辭職而產生的臨時空缺或增加現有董事會成員，惟本公司須在股份或美國預托股份在指定證券交易所上市的情況下遵守
指定證券交易所規則所要求的董事提名程序，除非董事會決定遵守任何可用例外或豁免者則當別論。倘適用香港上市規則規
定，就此委任的任何董事僅任職直至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將符合資格於會上膺選連任。
數。
百济神州2023年通函 A-19
附錄A
席的身份主持每次董事會會議。如主席在指定舉行董事會會議的時間後15分鍾內仍未出席，則出席的董事可選出其中一名董事
擔任會議主席。
或委任或該董事提前辭任或被罷免時止。
任代表）由受委代表於本公司股東大會上及於股東大會記錄日期合共持有簡單大多數附帶投票權的已發行股份的股東通過的決
議案。
經股東在本公司股東大會作為普通決議案予以批准。
業管治相關事項有關的本公司及董事會的指導性原則及政策）。
替任董事
其就此委任的替任董事。替任董事應有權接收所有董事會會議及所有董事會委員會會議（其委任人為該等委員會中的一名成員）
的通知，並在委任董事未親身出席的任何該等會議上代其出席及表決，簽署董事會的任何書面決議案，以及於其委任人缺席時
一般性地履行其委任人作為董事的所有職責。倘若其委任人不再為董事，該替任董事亦不再擔任替任董事。倘若委任或免任一
名替任董事，須向本公司發出由作出或撤銷委任的董事簽署的通知或按董事會批准的任何其他方式進行。在符合本章程細則的
規限下，就所有目的而言，任何替任董事須被視為董事，並須獨自對自己的行為及失責負責，且概不會視作其委任董事的代理
人。
董事會的權力及職責
使本公司所有權力。
的職位，包括但不限於總裁、行政總裁、財務總監、一位或多位其他主管人員、副總裁、司庫、助理司庫、經理或總監的職
位，任期及酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或部分以一種方式部分以另一種方式支付）、權力及職責在董事會認為合適的情
況下確定。董事會可罷免其據此委任的任何人士。
A-20 百济神州2023年通函
附錄A
力時須遵守董事會對該委員會可能施加的任何規例。
公司亦可通過普通決議案罷免據此委任的任何秘書或助理秘書。董事會就此委任的任何秘書或助理秘書可由董事會或本公司以
普通決議案罷免。
一般權力。
任何該等地方董事會當時的全部或任何成員填補當中任何空缺及行事（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或權力轉授可按董
事會認為合適的條款及條件作出，且董事會可隨時罷免據此獲委任的任何人士及撤銷或變更任何該等轉授，惟真誠行事的人士
在並無收到任何該等撤銷或變更通知的情況下不會受此影響。
可行使的權力、授權及酌情權）及在有關條件的規限下不時及隨時就有關目的借授權書（不論經蓋章或手簽）或以其他方式委任
一名授權代表或授權簽署人，且任何該等授權書或其他委任文件可載有董事會認為合適的規定以保障及方便與任何該等授權
代表或授權簽署人有事務往來的人士，亦可授權任何該等授權代表或授權簽署人授出彼獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情
權。
董事會借貸權力
為擔保本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任而發行債權證、債權股證及其他證券。
印章
方式確認該印章的多個蓋章。印章須在董事或秘書（或助理秘書）見證下或在董事會可能就該目的委任的任何一名或多名人士見
證下蓋章，且上述每名人士均須在彼等見證下就此蓋章的每份文據上簽字。
權可於加蓋該傳真印章之前或之後作出，而若於其後作出該授權，則可按總體方式確認該印章的多個蓋章。該傳真印章須在董
事會將就該目的委任的一名或多名人士見證下蓋章，且上述該名或多名人士均須在彼等見證下就此蓋有傳真印章的每份文據上
簽字，上述傳真印章及簽字須具有相同含義及效力，猶如印章已在董事或秘書（或助理秘書）見證下及該文據經彼等簽署的情況
下或在董事會可能就該目的委任的任何一名或多名人士見證下蓋上。
百济神州2023年通函 A-21
附錄A
本公司具有約束力的任何責任。
喪失董事資格
(a) 破產或與其債權人總體上訂立任何安排或重整協議；
(b) 死亡或被認定心智不健全；
(c) 其以向本公司提交書面通知的方式辭任；
(d) 在未得董事會特別許可的情況下連續三次缺席董事會會議，並遭董事會議決將其撤職；或
(e) 根據本章程細則的任何其他規定被罷免。
董事會議事程序
提出的問題，須以簡單大多數票通過而作決定。在任何董事會會議上，參與會議的每名董事有權投出一票。在票數相等的情況
下，主席有權投第二票或決定票。董事可（秘書或助理秘書應董事要求則須）隨時召集董事會會議。
為成員的任何委員會的任何會議，以上述方式參與會議應被視為構成親身出席會議。
事。替任董事須（若委任人未出席會議）計入法定人數。同時擔任替任董事的董事須（若委任人未出席會議）兩次計入法定人數。
可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益的一般通知，須被視為有關就此訂立的任何合約或就此完成的交易的充
分權益宣佈。在符合指定證券交易所規則及被有關董事會會議主席取消資格的規限下，儘管彼可能於其中擁有權益，利益董事
可就任何合約或交易或擬訂合約或交易進行投票，且如彼就此行事，其投票將予計入及彼可在任何該等合約或交易或擬訂合約
或交易被提交審議的任何董事會會議上計入法定人數。
事職位時兼任本公司有酬勞的任何其他職位或職務（審計師職位除外），且概無董事或候任董事將因就其有酬勞的任何其他職位
或職務年期或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約而失去擔任董事的資格，由或代表本公司訂立的任何董事以任何方式
A-22 百济神州2023年通函
附錄A
於其中擁有利益的任何該等合約或安排亦不會被廢止，就此訂立合約或擁有利益的任何董事亦無須因擔任該職位或因此建立的
受託關係而就任何該等合約或安排而實現的任何利潤向本公司作出說明。在符合董事會所採納任何企業管治政策的規限下，董
事（儘管其擁有利益）可計入出席任何董事會會議的法定人數，而在該會議上彼或任何其他董事獲委任以擔任本公司有酬勞的任
何其他職位或職務或任何該委任的條款已予安排及彼可就任何該委任或安排進行投票。
(a) 董事會對所有主管人員的委任；
(b) 出席每次董事會及董事會委員會會議的董事的名單；及
(c) 本公司、董事會及董事會委員會的所有會議的所有決議案及議事程序。
在技術性缺陷，惟正式會議通知(i)已向全體董事發出或(ii)已獲豁免或董事會已同意召開該會議，或其會議記錄已獲該等董事
批准。
為召集及舉行的董事會或董事會委員會（視情況而定）會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。經簽署的一份決議案可能包
括均經過一位或以上董事簽署的多份文件。
董事會的必要法定人數的人數，則續任董事可為增加該人數或召開本公司股東大會之目的（而非其他目的）行事。
則與會董事可於其中選出一位成員擔任會議主席。
內出席，則與會的委員會成員可於其中選出一位成員擔任會議主席。
的問題須由與會的委員會成員的簡單大多數投票決定，在票數相同情況下，會議主席須投第二票或決定票。
何會議或擔任董事職務的任何人士作出的所有行動將為有效，如同上述各位人士已獲正式委任，並具有資格擔任董事。
就所有目的被視為由作出委任的董事作出。
推定同意
提出的異議，或其於續會前向擔任會議主席或秘書的人士就有關行動提呈書面異議，或緊隨續會後以掛號信方式將書面異議寄
予該名人士。異議權不適用於就有關行動投贊成票的董事。
百济神州2023年通函 A-23
附錄A
股息
授權以本公司可合法作此用途的資金撥付。
數額。
用於應急、補足股息或其他適當用途，而在使用之前亦可由董事會全權酌情決定用於本公司的業務或董事會不時認為適當的投
資（本公司股份除外）。
股東名冊上的地址或寄往持有人可能指定的人士和地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，每一張該等支票或股息單將根據
持有人的指定為抬頭人，或在聯名持有人的情況下，根據股東名冊上有關股份的排名首位的持有人的指示作抬頭人，郵寄風險
由有關人士承擔，銀行兌現支票或股息單即證明本公司已有效清繳。
問題。在不限制前述規定之一般性的情況下，董事會可釐定該等指定資產的價值，可決定向部分股東作出替代該等指定資產的
現金派付以及可按董事會認為合適的條款將任何該等指定資產歸屬受託人。
據股份面值宣派及支付股息。在催繳前就股份繳付計息款項，就本條章程細則而言不視作已繳股款。
賬目、審核以及周週年申報表及聲明書
之股東查閱。除獲本章程細則、董事會或普通決議案授權外，任何並非董事之股東均無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。
A-24 百济神州2023年通函
附錄A
酬，相關任期直至董事會議決罷免其職務為止下屆股東週年大會為止。於下屆股東週年大會之前罷免審計師須以普通決議案批
准。審計師的薪酬須於其獲委任的股東週年大會上以普通決議案釐定；惟就任何特定年度而言，股東可於股東週年大會上以普
通決議案方式將釐定該薪酬的權利轉授予董事會。
資料及解釋。
司賬目作出報告。
資本化
(a) 議決將儲備的進賬款項（包括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）撥充資本，無論是否可供分派；
(b) 依據股東分別持有股份面額（無論是否全部繳足）之比例將已議決撥充資本之款項分派予股東，並代其將該等金額用作
或將用作：
(i) 繳足其當時分別持有股份的未繳款項（如有），或
(ii) 繳足面值等同於該等金額的未發行股份或債券，
並將入賬列為全部繳足的股份或債券依該等比例分配予股東（或其可能指示的其他人），又或是部分用於一種用途而部分用於另
一種用途，惟就本條章程細則而言，股份溢價賬、資本贖回儲備或不可用於分派之利潤，只可用於繳足該等股東將獲以入賬列
為繳足方式分配之未發行股份；
(c) 作出其認為適當的任何安排，以解決分配資本化儲備所產生的困難，特別是（但不限於）如有可予分發的股份不足一股
或可予分發的債券不足一個單位，董事會可以其認為合適的方式處理不足一股的股份或不足一個單位的債券；
(d) 授權一名人士（代表所有相關股東）為以下任一目的與本公司訂定協議：
(i) 將股東按該項資本化行動而有權獲得的入賬列為全部繳足股款的任何股份或債券各別分配，或
(ii) 本公司代表股東將議決須資本化的各別股東的部分準備金，運用於繳付該等股東現有股份中未繳付的股款或其
部分，
及根據上述授權而訂立的任何協議，對所有此等股東均屬有效及具約束力；及
(e) 整體地作出所有必須的行動及事宜，以使該決議案生效。
百济神州2023年通函 A-25
附錄A
股份溢價賬
本公司利潤中繳付或（若《公司法》允許）從股本中繳付。
通知
預付郵費函件郵遞方式或或以預付郵費的認可快遞服務寄往有關股東在股東名冊上的登記地址，或以電子方式傳送有關通知或
文件至股東提供予本公司的任何電子號碼或地址或網站，或登載於本公司網站。就股份之聯名持有人而言，所有通知均須向於
有關聯名持有的股東名冊上排名首位之聯名持有人發出，而如此發出之通知須視為向所有聯名持有人作出充分通知。
(a) 以郵寄方式發出，則須於寄發載有通知或文件之函件後五日內視為送達；
(b) 以傳真方式發出，則須於發出的傳真機生成確認傳真完全傳輸至收件人傳真號碼的報告時視為送達；
(c) 以認可的快遞服務發出，則須於載有通知或文件之函件送交快遞服務後48小時內視為送達；
(d) 以電子郵件方式發出，則須於通過電子郵件傳送時視為立即送達；或
(e) 以登載於本公司網站方式發出，則須於通知或文件登載於本公司網站後12小時內視為送達。
在證明有關通知或文件通過郵寄或快遞服務送達時，證明載有通知或文件之函件已恰當註明收件人地址及妥善投郵或送交快遞
公司，即為充份之證明。
本公司是否知其身故或破產，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達（除非在送達通知或文
件之時其姓名已作為股份持有人從股東名冊刪除），而且該送達就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論與該股東
共同擁有或通過該股東主張擁有）的人士充份送達該通知或文件。
(a) 所有持有附帶接收通知權利之股份並已向本公司提供接收通知的地址、傳真號碼或電郵地址的股東；及
(b) 因股東身故或破產而享有股份權利的每名人士，該等股東若非因身故或破產將有權獲得會議的通知。
A-26 百济神州2023年通函
附錄A
資料
密方法之任何資料，且董事會認為該等資料從保護本公司股東利益角度乃不宜向公眾透露。
過戶登記冊中所載之資料。
彌償保證
力、權限或酌情決定權所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害賠償或法律責任（惟因該受彌償
人士自身的不誠實、故意失責或欺詐所致者，則屬例外），包括（在不損害前述規定的一般性的原則下）該受彌償人士在開曼群
島或其他地方的任何法院在涉及本公司或其事務的任何民事法律程序中作辯護（無論勝訴與否）所招致的任何訟費、開支、損失
或法律責任，並獲保證不受此損害。
(a) 本公司的任何其他董事或主管人員或代理的行為、待遇、疏忽、失責或遺漏；
(b) 由於本公司的任何財產的所有權有缺陷引起的任何損失；
(c) 本公司須投資的任何款項的任何抵押不足；
(d) 通過任何銀行、經紀或其他類似人士招致的任何損失；
(e) 該等受彌償人士的任何疏忽、失責、違約、違反信託、錯誤判斷或監管招致的任何損失；或
(f) 執行或履行該等人士之職位的職責、權力、權限或酌情決定權時或與之相關產生或發生之任何其他損失、損害或不幸事
故；
惟發生上述事宜將不得與該等受彌償人士自身不誠實、故意失責或欺詐有關。
託而根據法律規定本將承擔的任何責任，以該等人士為受益人投購及維持保險。
財政年度
百济神州2023年通函 A-27
附錄A
不獲承認信託
益、未來權益或部分權益或（除非本章程細則另有規定或《公司法》另有要求）與任何股份有關的任何其他權利所約束，亦不會
以任何方式被迫承認該等權益或權利（即使已知悉該等權益或權利），但股東名冊上登記的各位股東對其整體享有的絕對權利除
外。
清盤
(a) 倘清盤由董事會發起，則通過特別決議案方式；或
(b) 倘本公司無力償還到期債務，則通過普通決議案方式；或
(c) 在任何其他情況下，則通過特別決議案方式，且就任何特別決議案而言，須由全部股東批准。
下，將本公司全部或任何部分資產（無論該等資產是否包括同類財產）按其實物方式原樣在股東之間作出分配，而清盤人可就此
目的對任何資產進行估值，並決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將全部或任何部分
有關資產交予清盤人（在獲得類似批准的情況下）認為適當並以股東利益而設立的信託的受託人，惟不得強迫股東接受任何負有
債務的資產。
組織章程修訂
兼併及合併
股息或其他付款而言，該等分派、股息或付款須以每股股份為基準按比例進行。
暫停辦理股東登記或釐定記錄日期
或為任何其他目的而需要確定股東名單，董事會可規定股東名冊於不超過40個歷日的規定期間暫停辦理股份過戶登記。倘股東
名冊為確定有權接獲股東會議通告或有權出席該會議或於會上表決之股東而暫停登記股東名冊，則至少須在會議召開前10日暫
停辦理，而該項確定的記錄日即為暫停登記股東名冊之日。
錄日，而至於確定有權收取任何股息之股東方面，董事會可於宣派股息前90日內，釐定一個未來日期，作為確定該等股東的記
錄日。
A-28 百济神州2023年通函
附錄A
何記錄日，則郵寄會議通告之日或董事會宣派股息的決議案通過當日（視情況而定）定為確定有關股東的記錄日。根據本條章程
細則所確定有權接獲股東會議通告或出席該會議或於會上表決之股東亦有權接獲該股東會議任何續會的會議通告或出席該續會
或於該續會上表決。
針對本公司的申索
何針對本公司的申索，或就任何該等申索提供重大援助或在其中擁有直接財務權益及(ii)申索方（或收到申索方重大援助的第三
方或申索方在其申索中擁有直接財務權益的第三方）並未取得有利於申索方的判決，則各申索方須在法律允許的最大範圍內共
同連帶向本公司補償本公司就有關申索可能產生的一切費用、成本及開支（包括但不限於所有合理律師費及其他訴訟費）。
通過存續方式註冊
本條章程細則採納決議案，董事會可促使向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼群島或當時註冊成立、登記或存續的其他司
法權區的註冊，並促使採取其認為適當的所有其他步驟，以存續方式進行轉移。
披露
關本公司事務之任何資料（包括但不限於本公司股東名冊及賬冊所載資料）。
開曼群島法院的獨家司法管轄權
程序；(ii)任何聲稱就違反本公司任何董事、主管人員或其他僱員對本公司或本公司股東所負的受信職責作出申索的訴訟；(iii)
任何聲稱根據《公司法》或本章程細則的任何規定產生申索的訴訟；或(iv)任何聲稱針對本公司作出申索而受內部事務原則（此
概念在美國法例項下獲認可）規管的訴訟。任何購買或以其他方式收購本公司任何股份的人士或實體將視為已知會且同意本章
程細則的規定。
某些訴訟的專屬訴訟地
購買或以其他方式取得本公司任何股份、美國存托股份或其他類型的證券的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條的規
定。
百济神州2023年通函 A-29
开曼群岛公司编号 ：247127
BEIGENE, LTD.
百济神州有限公司
（纳斯达克交易代号 ：BGNE|香港联交所股份代号 ：06160|上海证券交易所股份代号 ：688235）
（“本公司”）
代表委任表格
本人 ╱ 吾等
请填写姓名 ╱ 名称
地址为
请填写地址
为本公司股东，兹委任大会主席或
地址为
请填写姓名 ╱ 名称 请填写地址
作为本人 ╱ 吾等的受委代表，为及代表本人 ╱ 吾等在将于当地时间2023年6月15日上午8时30分假座Mourant Governance Services
(Cayman) Limited办公室（地址为94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands）举行的本公司股东周年
大会（“周年大会”）及周年大会的任何续会上就本人 ╱ 吾等的全部普通股或 股普通股进行投票。
本公司董事会（“董事会”）建议投票赞成第1至16项决议案。
本人 ╱ 吾等指示受委代表就下文所载决议案投票 ：
赞成 反对 弃权
第1项决议案 － 普通决议案 □ □ □
重选Margaret Dugan博士担任本公司第一类董事，任期直至本公司2026年股东周年大
会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，惟彼可提前辞任或被罢免。
第2项决议案 － 普通决议案 □ □ □
重选John V. Oyler担任本公司第一类董事，任期直至本公司2026年股东周年大会以及
其继任人获正式选举及符合资格为止，惟彼可提前辞任或被罢免。
第3项决议案 － 普通决议案 □ □ □
重选Alessandro Riva博士担任本公司第一类董事，任期直至本公司2026年股东周年大
会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，惟彼可提前辞任或被罢免。
第4项决议案 － 普通决议案 □ □ □
批准、追认及确认委任Ernst & Young LLP、安永会计师事务及安永华明会计师事务
所作为本公司截至2023年12月31日止财政年度的呈报会计事务所。
第5项决议案 － 普通决议案 □ □ □
授权董事会确定截至2023年12月31日止财政年度的审计师薪酬。
第6项决议案 － 普通决议案 □ □ □
批准向董事会授出一项股份发行授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届
股东周年大会期间发行、配发或处理(i)不超过该普通决议案获通过当日本公司已发行
普通股（不包括人民币股份）总数20%的未发行普通股（不包括科创板上市及以人民币
交易的普通股（“人民币股份”））及 ╱ 或美国存托股份（“美国存托股份”）；及 ╱ 或(ii)
不超过该普通决议案获通过当日本公司已发行人民币股份总数20%的未发行人民币股
份。
第7项决议案 － 普通决议案 □ □ □
批准向董事会授出一项股份购回授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届
股东周年大会期间购回不超过该普通决议案获通过当日本公司已发行普通股（不包括
人民币股份）总数10%的一定数额普通股（不包括人民币股份）及 ╱ 或美国存托股份。
i
赞成 反对 弃权
第8项决议案 － 普通决议案 □ □ □
授权本公司及其包销商全权酌情分别向Baker Bros. Advisors LP及Hillhouse Capital
Management, Ltd.以及彼等各自的联属人士（“现有股东”）分配最多数量的股份，以在
分配根据第6项决议案所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持各现有股
东相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本） （期限为五年，有关期限将每
年按滚动方式延期）。
第9项决议案 － 普通决议案 □ □ □
授权本公司及其包销商全权酌情向Amgen Inc.（“安进”）分配最多数量的股份，以在分
配根据第6项决议案所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的
持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本） （期限为五年，有关期限将每年按滚动
方式延期）。
第10项决议案 － 普通决议案 □ □ □
批准根据对本公司与安进于2019年10月31日签订的股份购买协议（经修订）的日期为
安进于购股权期限内根据特别授权认购额外股份，认购数额为能使安进增加（及其后
维持）其股权占本公司发行在外股本的约20.6%的所有权所必需之数额，最多合共为
第11项决议案 － 普通决议案 □ □ □
批准根据通函所载条款及条件，根据第二份经修订及重列2016期权及激励计划（经修
订，“2016计划”）向欧雷强先生授予授出日期公允价值为5,500,000美元的受限制股份
单位（“受限制股份单位”）。
第12项决议案 － 普通决议案 □ □ □
批准根据通函所载条款及条件，根据2016计划向王晓东博士授予授出日期公允价值为
第13项决议案 － 普通决议案 □ □ □
批准根据通函所载条款及条件，根据2016计划向各独立非执行董事Margaret Dugan博
士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev
Krishana先生、Thomas Malley先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D.
Sanders博士及易清清先生授予授出日期公允价值为200,000美元的受限制股份单位。
第14项决议案 － 普通决议案 □ □ □
非约束性、咨询性批准通函披露的本公司列名高级管理人员的薪酬。
第15项决议案 － 特别决议案 □ □ □
批准通函所述本公司第七版经修订及重列组织章程大纲及细则。
第16项决议案 － 普通决议案 □ □ □
倘于周年大会举行时并无足够票数批准上文所载任何提案，批准大会主席举行周年大
会续会，如需要，可征求额外投票。
请打对勾以表明阁下的投票意向。倘受委代表妥善执行，将按照此处指示的方式进行投票。倘阁下未填妥本节，阁下的受委代表
将 ：(i)就连同本代表委任表格一同提供的日期为2023年4月27日或前后的通函（“通函”）内呈列的上述事宜按董事会建议的方式票 ；
及(ii)就于周年大会上适当提呈的任何其他事宜酌情投票或弃权。
签署 ： 日期 ：2023年
姓名 ：
ii
附注
掉“大会主席”，并在所提供的空白处填写 阁下拟委任人士的姓名。倘并无填写其他人士的姓名，则不论是否划掉“大会主
席”，大会主席将作为 阁下的受委代表。倘 阁下拟投票数低于所持全部普通股，请删掉“本人 ╱ 吾等的全部普通股”并填
写 阁下拟投普通股票数。倘 阁下不拟使用全部票数，或就某项决议案一部分投“赞成”票、一部分投“反对”票及一部分投
“弃权”票，则 阁下须于相关方框内填写票数。
周年大会上适当提呈的任何其他事宜酌情投票或弃权。
议案的票数内。于确定出席或缺席法定人数时，弃权将计算在内。
司负责人或受权人签署。
权书或其他授权经公证处公证的副本），方为有效，具体如下 ：
a. 于2023年4月17日（“股权登记日”）开曼群岛时间凌晨五时正在开曼群岛股东名册上直接持有我们普通股的人士须(1)于
的代表委任表格 ：(a)以邮递方式或亲身交回我们开曼股份过户登记处的办事处Mourant Governance Services (Cayman)
Limited，地址为 ：94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands ；或(b)以电邮方式发送
至BeiGene@mourant.com ；或(2)亲身出席股东大会对提案进行投票。
b. 于股权登记日在香港股东名册上直接持有我们普通股的人士必须(i)于2023年6月13日开曼群岛时间上午8时30分 ╱ 纽
约时间上午9时30分 ╱ 香港时间下午9时30分前以邮寄或亲自送达方式将代表委任表格交回我们的香港股份过户登记
处（“香港股份过户登记处”）：香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）；或(ii)
亲身出席周年大会并于会上投票。
c. 持有我们在上海证券交易所科创板上市的人民币股份的人士须(1)通过上海证券交易所网路投票系统投票 ；或(2)亲自
出席股东大会就提案进行投票。就网路投票安排而言，于股权登记日，拟行使投票权的人民币股份持有人可 ：(i)于
系统投票平台进行投票 ；或(ii)于2023年6月15日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投票平台(vote.
sseinfo.com)进行投票。根据科创板规则，本公司将于上海证券交易所网站就于上海证券交易所科创板上市的人民币股
份持有人的投票安排另行刊发公告。
时间下午9时30分前以邮递、电邮或亲身方式重新递交本代表委任表格，或(ii)亲身出席周年大会并于会上投票。任何书面撤
回通知或其后代表委任表格须于2023年6月13日开曼群岛时间上午8时30分 ╱ 纽约时间上午9时30分 ╱ 香港时间下午9时30分
前交回开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处（视情况而定）。相关书面撤回通知或其后代表委任表格须以邮递、电邮或
亲身方式寄送至开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处（视情况而定）。
iii
持有人（按股东名册上列名的顺序确定）的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票将不获接纳。
交回已签立的代表委任表格就彼等之股份投票。此外， 阁下可于2023年6月13日开曼群岛时间上午8时30分 ╱ 纽约时间上午
收集个人资料声明
阁下是自愿提供 阁下及 阁下受委代表之姓名及地址，以用于处理就本公司周年大会有关 阁下委任代表之要求及投票指示（“该
等用途”）。我们可能因该等用途向为我们提供行政、电脑及其他服务之代理、承办商或第三方服务供商，以及获法例授权而要求
取得有关资料之有关人士或其他与该等用途有关以及需要接收有关资料之人士提供 阁下及 阁下受委代表之姓名及地址。 阁下
及 阁下受委代表之姓名及地址将在履行该等用途所需之时间内保留。有关个人资料可按照个人资料（私隐）条例条文查阅及 ╱ 或更
正，而有关要求应以书面邮寄方式向香港中央证券登记有限公司（地址如上）提出。
iv
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