证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2023-019
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成
就暨注销部分已授予未行权股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权注销数量：1,055.40 万份
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于 2023
年 04 月 27 日召开八届二十五次董事会会议、八届二十二次监事会会议，审议通
过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及
预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同
意公司注销《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计
划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）部分已授予但尚
未行权的 1,055.40 万份股票期权，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次
监事会审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于审核<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计
划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在
公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2021
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：临 2021-
通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的首次授予日符合相关规定。
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表
了意见，独立董事对此发表了独立意见。
审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预
留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 09 月 08 日为本激励计划的预留授予
日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第
一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调
整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限
制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权
及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。
会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项
发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二
期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预
留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监
事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
二、公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因及数量
（一）业绩考核目标未达成
根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计
划”之“（七）股票期权的授予与行权条件”之“2、股票期权的行权条件”之
“（3）公司层面的业绩考核要求”：
“本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的
股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2021 年净利润不低于 10 亿元人民币
首次授予的
第二个行权期 2022 年净利润不低于 12 亿元人民币
股票期权
第三个行权期 2023 年净利润不低于 14 亿元人民币
预留授予的 第一个行权期 2022 年净利润不低于 12 亿元人民币
股票期权 第二个行权期 2023 年净利润不低于 14 亿元人民币
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报
告，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 799,562,369.85 元，剔除股
份支付费用 41,980,077.29 元后为 841,542,447.14 元，未达到本激励计划股票期权
首次授予第二期及预留授予第一期公司层面的业绩考核目标，公司拟注销本激励
计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期所对应的全部股票期权 966.80
万份。
（二）激励对象离职
根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行
权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于首次授予激励对象中吕建周等 17 位激励对象因离职而不再符合激励条
件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将注销上述激励对象已授予但尚未
行权的全部 48.60 万份股票期权。
鉴于预留授予激励对象中甘曌等 11 位激励对象因离职而不再符合激励条件，
根据公司《激励计划》的相关规定，公司将注销上述激励对象已授予但尚未行权
的全部 40.00 万份股票期权。
综上所述，公司将注销上述已授予但未行权的股票期权合计 1,055.40 万份。
根据公司于 2021 年 09 月 10 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，
公司董事会就决定实施本次注销部分已授予未行权股票期权等相关事宜已取得
公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述注销各项必需事宜。
三、本次注销部分已授予未行权股票期权对公司的影响
本次注销激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期已授予但尚
未行权的股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不
影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东
创造价值。
四、本次注销部分已授予未行权股票期权的后续工作安排
公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注
销部分已授予未行权股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司
董事会注销激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期已授予但尚未
行权的 1,055.40 万份股票期权。
六、监事会意见
公司本次注销激励计划首次授予第二期及预留授予第一期已授予未行权股
票期权事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》等相关规定，本次注销部分
已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不
存在损害公司及股东利益的情形。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审
议程序合法合规，同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权共计
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所对公司本次激励计划注销部分股票期权相关事项出具
的法律意见书认为：
“根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、
本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续
实施；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露
义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
