证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2023-016
上海徕木电子股份有限公司
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：定向发行
? 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 328.32 万份，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。其中首次授予 262.66 万份股票期权，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.80%，占本激励计划拟授予股票
期权总数的 80.00%；预留授予 65.66 万份股票期权，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.20%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。
一、 公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”、“公司”
或“本公司”）
上市日期：2016 年 11 月 17 日
注册地址：上海市闵行区中春路 7319 号
注册资本：人民币 32,831.6014 万元
法定代表人：朱新爱
经营范围：模具及配件、电子产品、五金机电零配件的设计制造、销售；
冲压制品、注塑制品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；检验检测服务（涉及许可经营
的凭许可证经营）。
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
（三）最近三年业绩情况
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入（元） 930,622,145.84 685,544,158.48 529,450,282.53
归属于上市公司股东的净利润
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
（元）
归属于上市公司股东的净资产
（元）
总资产（元） 2,881,138,110.60 1,891,809,582.85 1,799,045,800.03
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 0.24 0.18 0.19
稀释每股收益（元／股） 0.24 0.18 0.19
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.80 4.37 4.82
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
二、 股权激励计划的目的
徕木股份本次实施激励计划旨在进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动核心员工的积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升
公司经营管理水平，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司 2023 年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、 股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
四、 拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 328.32 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 1.00%。其中首次授予 262.66 万份股票期权，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.80%，占本激励计划拟授予股票期
权总数的 80.00%；预留授予 65.66 万份股票期权，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 0.20%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励
计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行
权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量将做相应的调整。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象须为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象由薪酬委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。激励对象中，董事/高级管理人员必须经公司股东大会选举
或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公
司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（1）激励对象限于公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干；
（2）公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母和子女不得参加本激励计划；
（4）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象的范围及说明
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 118 人，占公司截至 2022 年 12 月
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划下拟获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展
具有重要影响的核心骨干，是公司经营发展的中坚力量。公司对这部分人员实
施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有
利于建立股东与激励对象之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，并有效提高员工的凝聚力和创造性，进而有
效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，共同关注公司的长远
发展，并为之共同努力奋斗。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益 占本激励计 占本激励计
序号 姓名 职务 数量 划授出权益 划公告日股
(万份) 数量的比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员
二、中层管理人员及核心技术（业务）人员（115 人）
中层管理人员及核心技术（业务）人
员
首次授予部分合计（118 人） 262.66 80.00% 0.80%
三、预留部分
预留数量 65.66 20.00% 0.20%
合计 328.32 100.00% 1.00%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过
本激励计划拟授予权益数量的 20%。
所致。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及
本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，并注销已获
授但尚未行权的股票期权。
六、 行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为每股 11.69 元。即满足
行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 11.69 元的价格购买 1 股公司
股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 11.69 元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 11.65 元。
（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权
价格一致，为每股 11.69 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
七、 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，
对首次授予激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的
（三）本激励计划的等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 12 个月、
股票期权的等待期分别为自预留授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留
部分如在公司 2023 年三季报披露后授予，则预留部分股票期权的等待期分别为
自预留授权之日起 12 个月、24 个月。
（三）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则行权期及各期行权
时间安排和行权比例与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2023 年三季报
披露后授予，则行权期及各期行权时间和行权比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
八、 股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每
个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期
的行权条件之一。
本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2022 年为基数，公司 2023 年营业收入复合增长率不低于 50%；
第二个行权期 以 2022 年为基数，公司 2024 年营业收入复合增长率不低于 50%；
第三个行权期 以 2022 年为基数，公司 2025 年营业收入复合增长率不低于 50%。
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
②本激励计划所设定的行权业绩考核为公司经营目标，不代表公司对未来年度的盈利
预测和经营业绩的承诺，能否实现受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞
争加剧等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
若预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则考核目标与上述首
次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露后授予，则各年
度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2022 年为基数，公司 2024 年营业收入复合增长率不低于 50%；
第二个行权期 以 2022 年为基数，公司 2025 年营业收入复合增长率不低于 50%。
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
②本激励计划所设定的行权业绩考核为公司经营目标，不代表公司对未来年度的盈利
预测和经营业绩的承诺，能否实现受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞
争加剧等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权；反之，若
行权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票
期权当期可行权份额。
在董事会薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行
考核，并依据考核结果确定其行权的系数，激励对象个人当期实际可行权额度=
个人当年计划行权额度×个人层面系数。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面系数：
考评结果(S) 100≥S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
个人层面系数 1.0 0.9 0.7 0
若激励对象个人绩效考评结果为 A、B、C,则激励对象个人绩效考核“达
标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注
销；若激励对象个人绩效考评结果为 D，则激励对象个人绩效考核“不达标”，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性与合理性说明
近年来，汽车工业不断进步，新能源汽车加速替代传统燃油车，自动驾驶
技术加速渗透，汽车智能化程度、电子化程度不断提升，汽车电子连接器市场
需求伴随着新能源汽车的日渐成熟而兴起，增长空间广阔。
公司作为国内领先的专业从事以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、
生产和销售的民营自主品牌企业，以产品和模具研发为核心，以先进的模具开
发技术、精密冲压和注塑等制造技术为支撑，为客户提供内、外部连接器、保
护核心组件以免受到电磁干扰的屏蔽罩的设计方案及产品。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本激
励计划公司选取营业收入作为公司层面业绩考核目标。营业收入指标反映企业
经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司本
次行权业绩考核目标综合考虑了公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关
因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定以 2022 年营业收入为
基数，2023 年-2025 年各年度营业收入复合增长率均不低于 50%。结合公司目
前实际情况出发，设定的考核指标具有一定的挑战性，不仅有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的工作积极性，也能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经
营目标的实现。
基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实
现对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象在对应业绩考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条
件，并根据不同激励对象的考核结果确定差异化的行权比例，真正达到激励优
秀、鼓励价值创造的效果。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，指标设定具有良
好的科学性和合理性。对激励对象而言，明确的业绩目标，有利于增强激励对
象的主观能动性，强化组织归属感和责任感，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本激励计划的考核目的；对公司而言，也有助于公司筑牢人才队伍堡
垒，提高对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
九、 本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对激励对
象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股徕木股份股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，应对
激励对象获授股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股徕木股份股票
缩为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、 公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
（二）股票期权的授予程序
对激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司
监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
协议书》，约定双方的权利与义务。
励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。预留部分应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个
月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对
于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或
自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对
应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
司变更事项的登记手续。
十一、 公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对
象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，公司注销激励对象
尚未行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象
尚未行权的股票期权。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行
权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿并且有权要求激励对象返还其已行权所获的收益。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权
事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
筹资金。
其他税费。
行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过并授予后，公司将与每一位激励对象
签署《公司 2023 年股票期权激励计划之股票期权授予协议书》，明确约定各自
在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，也不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司对员工的聘用关系仍按
公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
十二、 本激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）公司应及时披露变更原因、变更内容，独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管
理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（二）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本
激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司内任职的，其
已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行；
（2）激励对象因不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形后，若不属于激
励对象范围的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。若仍属于激励对象范围的，则其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权，公司视情况可进行调整，由公司薪酬
委员会审议并决定调整数量。
（3）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公
司股票期权的职务，则在其任职前已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销。
（4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除
与激励对象劳动或聘用关系的，薪酬委员会审议并报公司董事会批准，有权要
求激励对象返还其已行权的股票期权收益，情节严重的公司还可就公司因此遭
受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；其已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司进行注销。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休
而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获
授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权股票
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的权益
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入行权条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注
销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十三、 会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期
权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产
成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积
—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes Model（B-S 模型）作
为定价模型，并运用该模型以 2023 年 4 月 28 日为计算的基准日，对首次授予
的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取
如下：
（1）标的股价：11.60 元/股（2023 年 4 月 28 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：13.9756 %、15.2213%、16.0760%（分别采用上证指数
最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予股票期权 262.66 万份，按照本激励计划草案公告
前 1 个交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的
权益工具公允价值总额为 326.13 万元，该等费用总额作为公司本激励计划首次
授予的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且
在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算
的股份公允价值为准。假设公司 2023 年 6 月底授予，且授予的全部激励对象均
符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则首次授予的股票
期权成本在 2023 年-2026 年摊销情况如下：
首次授予数量 总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、授
权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情
况下，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，
但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而若考虑到本激励计划对公
司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降
低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《公司 2023 年股票期
权激励计划之股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或授予股票期
权协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬考核
委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解
决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十五、 上网公告附件
（一）《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
（二）《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
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