证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-015
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日
召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴
于3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、98名激励对象因本次激
励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）
的限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售
条件，公司决定对上述合计101名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计2,426,520股进行回购注销。现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表
了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》。
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶
粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的
议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 12 日，公司披露了《上海晶华胶粘新材
料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020 年 12 月 19 日，公司披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条
件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
理完成限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股
票授予 3,845,000 股，公司股本总额增加至为 130,515,000 股。
九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票数量及回购价
格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》、
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立
董事就此议案发表了同意的独立意见。
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司
独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
办理完成限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性
股票授予 450,000 股，公司股本总额增加至 183,129,000 股。
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议
案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
办理完成限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限
制性股票授予 440,000 股，公司股本总额增加至 183,569,000 股。
十五次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期条件成就的议案》。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售
条件已达成，同意公司按照《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定办理解除限售相关事项，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
第十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购数量
及回购价格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》
。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
开设了回购注销专用证券账户,办理完成回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票回购过户手续，本次回购注销限制性股票 3,127,920 股，公
司股本总额减少至 217,154,880 股。
二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因和数量
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及公司 2020 年
第一次临时股东大会的授权，本次激励计划授予的激励对象中，98 名激励对象
因公司 2022 年业绩未达到 2020 年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股
票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的业
绩考核目标，即“2022 年净利润不低于 6,000 万元”，不符合解除限售条件，公
司将以回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销上述解除限售期内已获授
予但尚未解除限售的限制性股票 2,377,440 股；且有 3 名激励对象因个人原因已
经离职，不再具备激励对象资格，公司将以回购价格回购注销其已获授予但尚未
解除限售的限制性股票 49,080 股。
（二）回购限制性股票的价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在
发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应
的调整。因公司于 2022 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股
票回购数量及回购价格的议案》后，未发生上述情况，故本次限制性股票回购价
格按公司于 2022 年 6 月 30 日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2022-047）
中规定的执行。
回购价格调整后，公司本次应向激励对象支付的回购价款为 11,486,889.50
元加上相应银行同期存款利息之和，公司将以自有资金支付，具体如下：
本期回购注
回购价格 回购价款
回购原因 销数量
（元） （元）
（股）
首次授予的限制性股票第三 8,847,468
个解除限售期 加相应利息
预留授予的限制性股票第二 1,063,800
个解除限售期 加相应利息
剩余预留授予的限制性股票 1,305,000
第二个解除限售期 加相应利息
个人离职 49,080
加相应利息
合计 - 2,426,520
加相应利息
根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，本次办理回购注销的议案无需
提交股东大会审议。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次增减数 本次变动后
类别
数量 比例 量 数量 比例
有限售条件的股份 2,426,520 1.12% -2,426,520 0 0
无限售条件的股份 214,728,360 98.88% - 214,728,360 100%
总计 217,154,880 100% -2,426,520 214,728,360 100%
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于98名激励对象因公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性
股票第三个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第二个解
除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，以及3名激励对象
因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，故公司拟将上述101名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,426,520股进行回购注销。本次回购
注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律的规定。
作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述101人已获授但尚未解除限
售的2,426,520股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于 98 名激励对象因公司 2020 年限制性股票激励计划中首次
授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性
股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，且 3
名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激
励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，
同意公司对上述 101 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
据充分。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相
关事宜已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格
及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
本次回购注销尚需按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激励计划(草案修订稿)》
及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并按照《公司法》
《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关
手续。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
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