上海鸣志电器股份有限公司
我们作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022
年度工作中，严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
独立董事备案及培训工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《独立董事
工作制度》等要求，全面关注、了解公司的经营管理、发展状况、法人治理结构及规范
运作情况，认真审阅公司董事会、股东大会和各专门委员会的各项材料，对有关事项发
表审慎客观的独立意见，出席公司 2022 年度召开的相关会议，并对相关议案发表事前
认可意见和独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益以及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将我们 2022 年度担任公司独立董事的工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
报告期内，公司第四届董事会有董事 9 名，其中独立董事 3 名，公司独立董事人
数占全体董事的三分之一，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司现任独立
董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明如下：
黄苏融先生，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，教授，博
士生导师，国务院政府特殊津贴专家，曾获上海市科技进步一等奖、上海市育才奖、上
海新能源汽车专家、中达学者、中国新能源汽车行业技术专家等荣誉称号。曾任 IEEE
工业应用学会北京分会主席，美国威斯康星大学电机与电力电子中心（WEMPEC）访
问教授，上海大学电气工程博士后科研流动站负责人，上海高校机电驱动与功能部件
创新团队带头人。现任公司独立董事、嘉兴斯达半导体股份有限公司独立董事、SAE 讲
师、上海大学高密度电机团队带头人、上海电机系统节能工程技术研究中心技术委员
会主任，中国电工技术学会中小型电机副主任委员，全国专业标委会委员（旋转电机标
委会和电工合金标委会）。
徐宇舟先生，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，硕士学
位，静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务所党支部书记、主任。曾先后为
包括上海电气、华谊集团、机场集团、绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供国资
国企法律服务，为各类银行、信托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融信托及
资产管理法律服务，曾经成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方国企超
短融债券发行项目、首批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目。现任
公司独立董事、上海天玑科技股份有限公司独立董事、莱克电气股份有限公司独立董
事、浙江胜华波电器股份有限公司独立董事、上海静安产业引导股权投资基金有限公
司董事。
鲁晓冬，女，中国国籍，1972 年出生，无永久境外居留权，大专学历，注册会计
师。现任公司独立董事、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所负责人、合
伙人、党支部书记。
作为公司的独立董事，我们持有上海证券交易所认可的独立董事任职资格证书，
我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不
在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备
法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、 报告期内履职概况
黄苏融 徐宇舟 鲁晓冬
召开次数 7 7 7
出席董事会情况
亲自出席次数 7 7 7
出席董事会审计委 召开次数 - 5 5
员会情况 亲自出席次数 - 5 5
出席董事会发展战 召开次数 1 - -
略委员会情况 亲自出席次数 1 - -
出席董事会提名委 召开次数 1 1 -
员会情况 亲自出席次数 1 1 -
出席董事会薪酬与 召开次数 - 2 2
考核委员会情况 亲自出席次数 - 2 2
召开次数 0 2 0
出席股东大会情况
亲自出席次数 0 1 0
决策事项方面均严格履行了相应的审议程序。作为公司独立董事，在参加每次董事会
会议前，我们对会议的每项议案均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验
提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门
委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况。
进行了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理
情况、管理情况、内部控制制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等，就公司所面
临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《独立董事工作制
度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司 2022 年度经营情况、重大事项进展、规
范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司
的影响，履行独立董事的职责。
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员能够积极配合
我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能
够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作
提供了便利条件。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
重点关注，对其合法、合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
交易管理制度》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、
定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行
审核。我们认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策
程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定；未发现报告期内关联交易事项中存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，我们依据《公司法》、
《证券法》、公司《对外担保制度》等法律法规与
有关制度，对公司对外担保事项进行了专项审核。没有发现公司违规对外担保的情况，
也未发现控股股东及其关联方资金占用的情况。
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，并履行了信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。募集资金实际
使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
报告期内，公司募集资金投资项目延期是根据募集资金的使用进度和项目建设的
实际情况，采取谨慎的态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益，不涉及实
施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变
更而损害公司股东利益的情形，相关审议程序合法有效。
报告期内，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相
关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》的情况。
我们对公司 2022 年度高级管理人员的薪酬情况进行了分析，并根据公司高级管理
人员年度业绩指标完成情况进行了考核，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况符合
公司实际情况，不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。
经公司董事会审计委员会提议，公司第四届董事会第四次会议及 2021 年年度股东
大会审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计
机构的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报
告和内部控制报告的审计机构，聘任期限为一年。我们认为众华会计师事务所具备从
事证券、期货业务相关审计的执业资质和胜任能力，拥有多年为上市公司提供审计服
务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求。
报告期内，公司于 2022 年 5 月 13 日的 公司 2021 年年度股东大会审议通过了公
司 2021 年年度利润分配方案：以公司实施 2021 年度权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利
立意见。我们认为，公司 2021 年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股
东净利润的 15.03%，低于 30%，主要原因是公司业务尚处于成长期，创新性新产品研
发、新应用领域市场开拓和在规划中的新生产基地建设项目都需要公司储备和投入大
量的项目资金。公司拟定的 2021 年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行
业的特点并结合公司的 2022 年经营计划所制定，符合证券监管部门的相关规定和《公
司章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股
东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
经核查，在报告期内公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度
报告和 2022 年第三季度报告及其他 72 份临时公告的编制和披露工作。我们对公司 2022
年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票
上市规则》、
《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审
批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
公司已建立了较为完善的内部控制体系，相关的制度均得到了有效的执行。我们
审阅了公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公
司内部控制体系的建设及实际运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
报告期内，公司董事会及下属专门委员会依照《公司法》、
《公司章程》、
《董事会议
事规则》和《董事会专门委员会议事规则》等法规和规范性文件规定运行，各次专门委
员会会议的召集召开、相关决策、审批程序以及独立董事在各专门委员会中的职责和
占比均符合相关法律法规。各专门委员会成员对公司的规范发展提供建设性意见和建
议，充分发挥指导和监督的作用，切实履行了独立董事在董事会专门委员会的责任与
义务。
四、 总体评价和建议
行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责。作为公司独立董事，凡须经董事
会及董事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的
资料进行了认真审核，秉承客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分
发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
行独立董事的职责，与董事、监事、高级管理人员及时沟通交流，督促公司董事会做到
规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验为公司提供更多建设性意见，促进公
司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益以及中小股东的合法权益。
特此报告
上海鸣志电器股份有限公司
独立董事： __________________ 、 __________________ 、 __________________
黄苏融 徐宇舟 鲁晓冬
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