上海鸣志电器股份有限公司
独立董事关于第四届第十一次董事会
相关审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海鸣志电器股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在核查相关资料后，我们对公司第四届董事会第十一次会议审议的
《关于审议<2022 年度利润分配预案>的议案》、《关于审议<2022 年度内部控制
评价报告>的议案》、《关于审议<2022 年度募集资金存放和实际使用情况专项
报告>的议案》、《关于确认公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议
案》、
《关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》、
《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议
案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于补
选公司独立董事的议案》、《关于确认 2022 年度关联交易情况及预计 2023 年度
经常性关联交易额度的议案》发表独立意见如下：
公司 2022 年度拟分配现金股利占公司 2022 年度合并报表归属于母公司所有
者净利润的 11.89%，低于 30%。鉴于公司目前发展阶段属成长期，公司及下属企
业业务拓展及经营发展对资金需求较大，公司拟定的 2022 年利润分配预案是根
据公司所处行业及实际情况制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规
定，并兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续
发展能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意公司
本次利润分配预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
经核查，公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全,符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制
组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、
各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活
动的执行提供保证。我们认为，公司《2022 年度内部控制评价报告》客观、真
实地反映了公司内部控制的实际情况，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
经核查，公司编制的《2022 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》
符合《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
建设终止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。报告期内，公司及时、真实、准确、完整履行相
关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。因此，我们同意公司 2022
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的内容，并同意将本议案提交公司股
东大会审议。
确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》
经核查，公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案是结
合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考核情况确
定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、
法规及公司章程的规定。因此我们一致同意以上薪酬议案，并同意将《关于确认
公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》提交公司股东大会审议。
的议案》
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关
审计的执业资质，具备足够的独立性和专业胜任能力，具有多年为上市公司提供
审计服务的经验，在其担任公司 2022 年度审计机构并进行各项专项审计和财务
报表审计过程中，坚持公允、客观的态度进行独立审计，顺利地履行了外部审计
机构的职责和义务。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续
聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，负责公司的
财务报表审计及内部控制审计工作，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
本次会计政策变更，是根据财政部《企业会计准则解释第 15 号》
（财会〔2021〕
符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损
害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，
能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流
量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
部分募集资金投资项目延期的议案》
公司对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分
募投项目延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨
慎决定，有助于提高募集资金使用效率，相关审核程序符合法律、法规及上市监
管机构的规定。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部
分募投项目延期符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司长远发展，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分
募集资金投资项目延期的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
经审核独立董事候选人孙峰先生的教育背景、工作经历等信息，我们认为孙
峰先生具有履行独立董事职责所必需的工作经验，符合担任上市公司独立董事的
条件，具备独立董事相应的任职资格；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》中规定禁止任职的条件，最近三年也未曾受到过中
国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所的惩戒。独立董事候选人孙峰
先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺将根据公司安排参加上海证券交易所
举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。因此，公司我们一
致同意增补孙峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
议案》
公司 2022 年度与各关联方发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需
求，属于公司正常经营所需，关联交易公平、公正、公开，有利于公司相关业务
的发展，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害上市公司和中小股东
利益的行为，符合市场经济原则和国家有关规定。董事会对以上关联交易表决时，
表决人数及方式符合有关法律法规的要求，符合中国证监会、上交所及公司章程
的相关规定。公司制定的 2023 年度经常性关联交易额度是根据公司日常生产经
营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成
果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2023 年度
经常性关联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交
易的公允性原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2022 年度关联交易情况及 2023
年度经常性关联交易额度预计，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海鸣志电器股份有限公司独立董事关于第四届第十一次董
事会相关审议事项的独立意见》之签名页）
独立董事签名：
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黄苏融 徐宇舟
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鲁晓冬
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