上海鸣志电器股份有限公司
Shanghai MOONS’ Electric Co., LTD.
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
会 议 资 料
二〇二三年五月二十六日
上海鸣志电器股份有限公司
议案 11：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案 ........ 53
议案 13：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投
议案 15：关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计之与上海鸣志投资管理
议案 16：关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计之与除“上海鸣志投资
会议须知 2022 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，
根据《上市公司股东大会规则》以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的
相关规定，特制定 2022 年年度股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会
议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的上
海鸣志电器股份有限公司《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》）
，
证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均
视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法
律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事
宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
会议议程 2022 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
会议议程
序号 会议内容
一、 审议各项议案 报告人
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构的议案
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
及部分募集资金投资项目延期的议案
关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计之与上
海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易
关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计之与除
联方关联的日常关联交易
三、 现场股东及其授权代表发言及答疑
四、 对需审议的提案进行投票表决
五、 统计现场有效表决票
六、 宣布表决结果
七、 宣读股东大会决议
八、 由公司聘请的律师发表见证意见
九、 大会结束
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议时间：2023 年 5 月 26 日 下午 14:30
备注
会议地址：上海市闵行区鸣嘉路 168 号鸣志园业务楼大会议室
联 系 人：温治中、王艳 联系方式：021-52634688
议案 1 2022 年年度股东大会
议案 1：关于审议<2022 年度董事会工作报告>的议案
各位股东、股东代表：
公司治理结构是以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的经营决策管
理体系，权责分明、有效制衡、科学决策，股东权益，特别是中小股东的权益可以得到充
分保护。公司治理结构完善，与中国证监会有关文件的要求不存在差异。报告期内，公司
严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》
以及相关法律、法规的要求，持续完善公司法人治理结构、健全公司内部控制制度，提升
公司治理水平和风险防范能力，依法合规运作。
具体治理情况如下：
报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》和《投资者关系管理制度》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程
序，股东大会均采取现场投票及网络投票相结合的方式进行议案表决，重大事项均对中小
投资者单独计票，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位；公司
聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对会议的召开程序、 审议事项、 出席人身份
进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。同时，公司还开展了
以电话、现场交流、投资者关系管理网络平台、网上交流会等多种形式的互动沟通活动，
加强了与股东的信息交流与沟通。
公司拥有独立的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立
于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司的控股股东严格按照《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所控股股东、实际控制人行为指引》的有关规定规范
自己的行为，通过股东大会依法行使股东的权利，没有损害公司和其他股东合法权益的情
形，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司在《公司章程》、
《关联交易决策制度》等管理文件中对规范关联交易及规范关联资金往来等作出了具体规
定，明确了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金和侵占上市公司资产的具体措施等
内容。公司日常关联交易经年度股东大会审议通过后，在执行过程中设定专门的审核流程，
议案 1 2022 年年度股东大会
由专门的部门对关联交易的定价依据、业务协议制定的合理性等进行监督审核，规范关联
交易执行；公司内控及内控审计等部门会重点核查关联交易的合规性，以保护中小股东和
非关联股东的利益。报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保的情形，亦不
存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
报告期内，公司董事会运作规范，能够继续较好的履行《公司章程》及相关法律法规
赋予的职能，落实股东大会相关决策。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要
求，各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，维护公司利益。
截至报告期末，公司董事会共有 9 名董事组成，其中 3 名独立董事包括会计、法律业务领
域专业人士，符合《上市公司治理准则》要求和公司发展的需要。公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任。公司制定有各专业委员会的职权范围和实施
细则。
报告期内，公司监事会运作规范，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的规定行使权利、履行义务。截至报告期末，公司监事会共有 3 名监事组成，其中包
括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事，人员组成符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。报告期内，公司监事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议；公司监事会
对董事和高级管理人员的职务行为、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、
重大项目的投资等事宜实施了有效监督。
公司总裁及其他高级管理人员职责清晰、责任明确，并能够严格按照《公司章程》、
《总裁工作细则》等各项管理制度的规定，勤勉、尽责地履行职责，切实贯彻执行董事会
决议。报告期内，公司经营管理层在市场开发、研发投入、队伍建设、合规运营等一系列
工作上也取得了积极成果，为公司健康可持续发展提供了重要保障。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等有关规定，严格执行公司《关联交易决策制度》，规范关联交易，并确保关联
议案 1 2022 年年度股东大会
交易的公允性。报告期内，公司发生的关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，
不存在利益输送的情形，未发生损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益
的情况。
报告期内，公司按照法律、法规、中国证监会《信息披露管理办法》、《公司章程》、
《信息披露制度》等相关规定，履行上市公司信息披露义务，充分展示公司透明、规范的
运营情况。公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《信息披露
管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》等
制度，并指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，保证公司信息
披露的真实、准确、完整、及时，确保公司所有股东均能够以平等的机会获得相关信息，
保障所有投资者的合法权益。
报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员在定期报告以及重大
事项筹划重大资产重组期间，均切实遵守了保密义务，没有发生泄密的情况或利用内幕信
息买卖公司股票的行为，公司亦没有发生因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚
的情形。
报告期内，公司能够充分尊重和维护供应商、渠道商、银行及其他债权人、职工、消
费者等其他利益相关者的合法权益，积极与相关利益者进行沟通和交流，努力实现社会、
股东、公司、员工等各方利益的协调与平衡，共同推动公司稳步、持续、健康地发展。公
司及员工积极参与各类慈善活动，向慈善机构和当地扶贫对象提供捐助；公司注重环境保
护，持续改善及优化公司的生产工艺流程，节能降耗。积极履行企业和公民的社会责任，
推动公司持续、健康地发展。
一、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性
的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
公司严格遵守《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规，公司控股股东、实际控制人及
其所控制的其他企业与上市公司始终实行资产、人员、财务分开，机构、业务独立，各自
议案 1 2022 年年度股东大会
独立核算、独立承担责任和风险。公司建有健全的关联交易管控机制及审议流程，并相应
制定《关联交易决策制度》、
《内部控制制度》等制度对关联方进行及时、完整识别，对关
联交易的披露、决策程序、定价等进行明确规范，并于《股东大会规则》、
《董事会议事规
则》等制度中对关联交易事项审批权限进行了明确划分。报告期内，公司第四届董事会第
四次会议、2021 年年度股东大会均依照法律法规及其他相关规范性文件，就控股股东、实
际控制人及其所控制的其他企业之间的关联交易事项履行了相应审议程序，独立董事也已
出具事前认可意见以及明确同意的独立意见，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的情形。
二、 股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召集并发起了 2 次股东大会会议，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 1 次，会议讨论了如下议案并做出决议：
决议刊登的指定网站的 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议决议
查询索引 披露日期
审议通过 《2021 年度董事会工作报
告》、
东大会 05 月 13 日 (公告编号:2022-036) 05 月 14 日 《2021 年度财务决算报告》等 19
项议案
审议通过《关于回购注销部分限制
性股票与注销部分股票期权的议
《关于变更公司注册资本并修
临时股东大会 08 月 12 日 (公告编号:2022-059) 08 月 13 日 订<公司章程>的议案》 、
《关于公司
及子公司向银行申请综合授信额
度的议案》等 4 项议案
说明：上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。股东大会的议案内
容及审议情况详见公司在指定网站披露的股东大会会议资料及股东大会决议公告。
三、 董事会召开情况
报告期内，公司董事会召集召开了 7 次董事会会议，会议均以现场结合通讯方式召开，
未发生董事缺席或董事连续两次未亲自参加会议的情形。
董事会召开和审议议案的具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第四届董事会第 2022 年
审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
二会议 01 月 25 日
第四届董事会第 2022 年 审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》和
三会议 03 月 22 日 《关于为全资子公司提供担保的议案》2 项议案
议案 1 2022 年年度股东大会
审议通过《2021 年度总裁工作报告》、 《2021 年度董事会工作报告》、
第四届董事会第 2022 年
《2021 年度财务决算报告》、
《2021 年度利润分配预案》、 《2021 年年
四次会议 04 月 20 日
度报告及其摘要的议案》等 22 项议案
第四届董事会第 2022 年
审议通过《关于审议<鸣志电器 2022 年第一季度报告>的议案》
五次会议 04 月 28 日
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价
第四届董事会第 2022 年 格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议
六次会议 07 月 22 日 案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》等 8 项议案
审议通过《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2022 年半年度报
第四届董事会第 2022 年
《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2022
告>及其摘要的议案》、
七次会议 08 月 29 日
年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》
审议通过《关于审议<鸣志电器 2022 年第三季度报告>的议案》
、《关
第四届董事会第 2022 年
于拟签署国有土地上非居住房屋协议补偿合同的议案》和《关于拟签
八次会议 10 月 27 日
署鸣志总部及研发中心建设项目投资协议书的议案》3 项议案
四、 董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召集召开了 5 次会议，具体情况如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议公司 2021 年度审计 审议并通过《关于<众华会计师事务所与公司治
工作安排事宜 理层的沟通函>的议案》
审议并通过《2021 年度财务决算报告》、 《2021 年
度利润分配预案》、 《2021 年年度报告及其摘要的
议案》、《2021 年度内部控制评价报告》、 《2021 年
审议公司 2021 年年度报 度募集资金存放和实际使用情况专项报告》、
告相关事宜 《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》 、
《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构的议案》、 《关于修订<
董事会专门委员会议事规则>的议案》
审议公司 2022 年第一季 审议并通过《关于公司 2022 年第一季度报告的
度报告相关事宜 议案》
审议公司 2022 年半年度 审议并通过《关于审议<上海鸣志电器股份有限
报告相关事宜 公司 2022 年半年度报告>及其摘要的议案》
审议公司 2022 年第三季 审议并通过《关于审议<鸣志电器 2022 年第三季
度报告相关事宜 度报告>的议案》
议案 1 2022 年年度股东大会
报告期内，公司董事会提名委员会共召集召开了 1 次会议，具体情况如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议公司 2021 年年度报 审议并通过《2021 年度总裁工作报告》、
《2021 年
告相关事宜 度独立董事述职报告》
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召集召开了 2 次会议，具体情况如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议并通过《关于确认公司董事 2021 年度薪酬
及 2022 年度薪酬方案的议案》、 《关于确认公司
审议公司 2021 年年度报 监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议
告相关事宜 案》、《关于确认公司高级管理人员 2021 年度薪
酬及 2022 年度薪酬方案的议案》、 《2021 年度总
裁工作报告》
审议并通过《关于 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除
审议公司 2021 年股权激
励计划相关事宜
股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》
报告期内，公司董事会战略发展委员会共召集召开了 1 次会议，具体情况如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议并通过《2021 年度总裁工作报告》、 《2021 年
审议公司 2021 年年度报 度董事会工作报告》、 《2021 年年度报告及其摘要
告相关事宜 的议案》、
《2021 年度募集资金存放和实际使用情
况专项报告》
五、 2022 年度公司主要经营情况
（一） 概述
头部客户的技术需求为导向，主动挖掘客户的需求，坚持为客户提供技术服务和量身定制，
继续向系统级运动控制解决方案提供商的目标迈进。
议案 1 2022 年年度股东大会
外部环境等不可控因素的影响经历了较长时间的停工停产；6 月，公司上海工厂动迁启动，
制造产能陆续转移至太仓；影响期间，因产能供给不足导致公司相关业务产、销量同比下
降；公司上半年实现营业收入 126,769.6 万元，同比下降了 1.9%，同期营业收入境外部分
同比增长了 8.56%。报告期下半年，各影响因素明显缓解；第三和第四季度，公司分别实
现营业收入 85,673 万元和 83,554 万元，较上年同期增加 14,444 万元和 12,591 万元，同比
增长 20.3%和 17.7%，下半年营业收入境外部分同比增长了 37.53%，公司境外业务部分同
比取得更快速发展。
万元，同比增长 10.70%，总营收占比提升了 1.1 个百分点。其中下半年，公司控制电机及
其驱动系统业务实现营业收入 131,525 万元，较上年同期增长了 21.40%，主要源于公司在
新兴、高附加值应用领域布局的业务取得较快速成长，以及公司在驱动控制系统类业务上
取得较快速成长。报告期内，公司取得境外营业收入 142,451 万元，较上年同期增长 23.54%。
增长主要源于公司全球化的供应链和产品研发平台带来的客户深度定制和模组化的产品。
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,402 万元，同比减少 9.36%。其
中报告期上半年，因外部环境等不可控因素的影响，公司归属于上市公司股东的净利润同
比减少 5,847 万元，同比下降了 45.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润同比减少 5,335 万元，较上年同期下降了 43.65%。报告期下半年，各影响因素缓解，公
司实现归属于上市公司股东的净利润 17,681 万元，同比增加 2,607 万元，增长了 17.30%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,513 万元，同比增加 2,919 万元，增
长了 21.47%。
报告期内，公司全年平均毛利率为 38.20%，较上年同期增长 0.54 个百分点，其中主
营业务控电机及其驱动系统业务的全年平均毛利率为 40.63%，较上年同期增长 1.19 个百
分点，增长主要源于公司主营业务端的产品结构优化。
报告期内，受外部环境等不可控因素的影响，全球半导体、电子原材料及部品短缺严
重影响生产交付的稳定性，公司针对相关重点零部件及关键材料制定了高安全库存政策，
公司原材料库存因此增加，现金流下降。同时，报告期第一和第二季度的物流通关时间及
在途运输时间延长，物流环节中的在途商品数量增加也导致了收款延迟。受以上主要因素
影响，公司全年经营活动现金流量净额为 847 万元，同比减少 96.20%。
报告期内，公司主要业务分部的经营情况如下：
议案 1 2022 年年度股东大会
*注 营业收入 销量 营业收入比上 销量比上年
分产品
（元人民币） （万台/万套） 年增减（%） 增减（%）
控制电机及其驱动系统 2,321,478,007.22 2,614.45 10.66% -14.45%
电源与照明系统控制类 221,491,751.90 137.79 43.86% -9.09%
设备状态管理系统类 63,913,437.88 0.02 -0.92% -7.35%
贸易类产品 349,791,255.95 6,283.42 -6.65% 1.64%
其他 3,287,930.95 - -85.83% -
合计 2,959,962,383.90 - 9.05% -
注：公司根据内部组织结构及经营业务的不同划分主要业务的报告分部。2022 年度，公司
根据内部管理要求对报告的业务分部进行调整如下：因公司 LED 控制与驱动业务为公司
标准电源及电控装置业务的延伸，相关业务的采购和生产管理环节相互融合，同属于电源
与照明系统控制相关，出于公司内部资源配置和业绩评价管理要求，公司将标准电源及电
控装置业务自业务分部的其他类中调出，与 LED 控制与驱动类业务分部合并，更新为电
源与照明系统控制类。
（二） 报告期内业务分部经营情况的分析
公司专注于智能电机技术研究、提升产品研发能力和生产制造的自动化水平。报告期
内，公司专注于提高产品的技术含量，优化产品结构，降低生产成本，巩固提高公司主要
业务的市场地位，在信息化应用领域、自动化应用领域和智能化应用领域中，专业打造具
有核心竞争力的产品。
公司的无刷电机基于公司在控制电机领域的技术储备和产品平台开发打造，在工控自
动化，移动服务机器人，高端医疗仪器以及实验室装备，智能汽车电子及自动驾驶激光雷
达等新兴高附加值应用领域布局。报告期内，公司按计划推进“无刷电机新增产能项目”
的实施，通过优化工装及自动化设备改造提升生产效率，改善产品质量稳定性。2022 年度，
公司无刷电机业务合计实现营业收入 17,327 万元，较上年同期增长 53%，主要源于产能的
稳步提升以及得益于在移动服务机器人、高端医疗仪器及生化分析仪器和智能健身器材应
用领域的业绩增长。
公司以发展成为信息化及自动化应用领域中的综合性提供商为目标，专注于打造精密
的控制电机加直线传动、加减速机、加运动控制系统的一体化模组化产品平台，在生产自
动化和商业自动化领域大展作为。
公司的精密直线传动系统业务组建于 2015 年，专注于打造精密控制电机与丝杠传动
一体化设计的模块化产品，以实现与控制电机及其驱动系统产品配套的高精度直线运动的
系统化解决方案。直线电机、线性模组和电动缸产品在电气自动化、小型机器人、物流仓
储自动化、医疗器械和生化分析设备、3C 非标自动化、激光设备和太阳能光伏面板自动化
议案 1 2022 年年度股东大会
生产等领域应用广泛。报告期内，公司精密直线传动系统业务聚焦重点行业，努力扩大存
量市场份额，通过持续完善平台化产品在增量市场上获得竞争优势。报告期内，公司精密
直线传动系统业务实现营业收入 8,474 万元，3 年的复合增长率超过了 26%。
公司以发展成为系统级的运动控制解决方案的提供商为目标，专注于发展系统级的驱
动控制系统。公司通过增强对海外子公司的一体化建设和赋能，发挥海外研发运营机构美
国 AMP、瑞士 T Motion 的技术研发优势，强化驱动控制类产品的创新性研发、新产品开
发、定制产品开发和产品迭代，不断完善步进系统、步进伺服系统、直流无刷系统、交流
伺服系统、空心杯伺服系统、集成式控制系统等平台化产品线。公司驱动控制系统业务聚
焦战略性新兴行业和战略性客户，重点布局光伏/锂电/半导体自动化、移动服务机器人、
驱动、多圈绝对值编码器、二自由度伺服控制、伺服控制技术架构等技术领域取得技术突
破，制造运营端的电装产能和交付保障能力继续提升。报告期内，公司驱动控制系统业务
全球合计实现营业收入 7.06 亿元，较上年同期增长 20%，成就了公司驱动控制系统业务发
展的重要里程碑节点。其中，伺服系统业务同比实现较快速增长，报告期内公司伺服系统
业务实现营业收入约 18,759 万元，较上年同期增长 90%。
公司重点布局工厂自动化、医疗器械和生化分析、移动服务机器人、光伏/锂电/半导
体自动化和智能汽车电子等新兴、高附加值应用领域，报告期内公司在相关应用领域业务
取得了较快速增长。
报告期内，公司工厂自动化应用领域业务快速增长，全年营业收入同比增长约 32%。
工业自动化是现代化工业和智能制造的重要前提，是实现规模，高效，精确，智能及
安全生产的保证，应用与分布均十分广泛。根据国外市场研究机构 IMARC Services
Private Limited 的调研报告，全球工业自动化服务 2022 年的市场规模达到 1,988 亿美
元，预计 2028 年可达到 3,324 亿美元，年复合增长率约为 8.83%。2012 年以来，我国工
业自动化发展呈加速发展趋势，2022 年工业自动化市场规模达 2,629 亿元。公司的控制电
机及其驱动控制系统在 3C 制造设备、半导体加工设备、PCB/PCBA 制造设备、特种机床、
工业机器人、激光设备及数字化制造等工业自动化领域中运用广泛。
报告期内，公司医疗设备和生化实验室仪器应用领域全年营业收入同比增长超过 27%，
其中驱动控制系统类业务在医疗设备和生化实验室仪器应用领域实现 39%的增长。
随着居民医疗保健意识的增强，全球主要经济体老龄化进程加快，叠加近年来全球流
行性疾病的影响，相关机构、企业大力研发医疗器械产品，全球医疗器械市场规模持续扩，
医疗器械和生化分析行业成为当今世界公认的发展最快的行业之一。根据国外市场研究机
议案 1 2022 年年度股东大会
构 Fortunes Business Insight 统计分析，2021 年度全球医疗器械市场规模达到 4,889.8
亿美元，预计 2029 年市场规模将达到 7,189.2 亿美元，年复合增长率为 5.5%。根据国际
管理咨询公司罗兰贝格日发布的《中国医疗器械行业发展现状与趋势》报告显示，2022 年
中国医疗器械市场规模预计达 9,582 亿元，近 7 年复合增速约 17.5%，已跃升为除美国外
的全球第二大市场。公司的控制电机在医疗器械和生化分析领域中运用极为广泛，如体外
诊断、医疗影像成像，生命科学及实验室检测分析设备等。公司海外子公司美国 AMP、美
国 LIN、瑞士 T Motion 与全球顶级医疗器械和生化分析仪器公司长期紧密合作，在全球
高端医疗仪器设备应用领域占有重要的市场份额。
报告期内，公司移动服务机器人应用领域业务继续快速增长，全年营业收入同比增长
约 103%。
根据国际机器人联盟 IFR 的分类定义，机器人按照应用场景不同可分为工业机器人和
服务机器人。服务机器人是一种半自主或全自主工作的机器人，能够完成家庭服务、医疗
辅助、安保、导览等有益于人类的服务工作。近年来服务机器人在农业、商业、医疗、工
业协作等领域实现了一系列突破性应用，由市场率先落地的扫地机器人、送餐服务机器人
等应用向物流搬运机器人、商业服务机器人、外科手术机器人、专业清扫机器人、农业机
器人、人形机器人等对智能化要求更高的方向延伸，其服务领域和服务对象不断拓展。根
据市场研究机构的统计数据，近年来，全球及我国的服务机器人市场规模高速增长，2016
年以来，全球服务机器人市场规模年均增速达 23.38%，预计 2022 年，全球服务机器人市
场规模可达到 217 亿美元。2024 年，全球服务机器人市场规模将有望增长到 290 亿美元。
根据国外市场研究机构 Interact Analysis 的统计数据，2022 年全球移动机器人出货数
量增长了 53%，预计到 27 年，物料运输 AGV 和 AMR 的收入将从目前的不到 30 亿美元增长
到 85 亿美元以上。并预计 2022 至 2027 年间，移动机器人的全球出货数量将以每年 50%
的速度增长。公司及子公司安浦鸣志、美国 AMP、美国 LIN、瑞士 T Motion、鸣志派博思
均深度布局于移动机器人应用领域，业务覆盖移动服务机器人、
AGV/AMR 仓储服务机器人、
医疗服务机器人等。
报告期内，公司光伏/锂电/半导体应用领域业务全年营业收入同比增长约 17%。
在全球气候变化及化石能源日益枯竭的大背景下，全球主要国家近年来均制订了碳中
和时间表和路线图。其中，建设面向碳中和的新型电力结构是最重要的目标之一，这需要
用各种可再生能源替换目前电力结构中占大头的化石能源。太阳能作为可再生能源的重要
组成部分，具有普遍性、清洁性、长久性等优点，是全球和我国的可再生能源发展主力。
根据国际能源署报告，2021 年全球新增光伏装机容量达到创纪录的 173.5 吉瓦，同比增长
行业回顾》，2022 年我国光伏新增装机 87.41 吉瓦，同比增长 59.3%。预测 22-27 年全球
议案 1 2022 年年度股东大会
光伏新增装机量为年均 300 吉瓦，届时光伏累计装机量将超越其他所有电源形式。公司的
控制电机及控制电机驱动与控制系统产品在太阳能面板的自动化生产设备以及太阳能自
动跟踪装置等应用领域的国内、外市场占有重要的市场份额。
报告期内，公司控制电机及其驱动系统产品在智能汽车电子应用领域营业收入同比增
长 20%。
公司顺应汽车电子智能化和网联化的发展趋势，借助多年沉淀的制造能力和产品技术、
供应链能力，以控制电机模组制造为切入点，聚焦智能座舱及自动驾驶辅助领域汽车零部
件的研发及生产。报告期内，公司配套整车厂客户实现雷达电机模组、智能座舱电机及车
载热管理系统项目的定点待量产项目开发，投入了所需主要生产线及仪器设备的设计、安
装和调试。预计随着相关产品项目的推进，公司智能汽车电子应用业务的收入贡献将实现
跨越式增长。
报告期内，公司在上述新兴、高附加值应用领域的营业收入同比增长合计约 3.92 亿
元。
纺织机械、安防监控和通讯设备等传统行业业务因报告期产能供给不足导致产、销量
同比下降，目前正在逐步恢复。报告期内，公司相关应用领域业务的营业收入同比分别下
降了 13%、30%和 29%。
报告期内，相关传统行业及优势应用领域业务合计实现营业收入较上年同期减少约
快速增长。
公司电源与照明系统控制类业务聚焦于智能 LED 驱动、防爆灯具 LED 驱动、LED 照明
控制系统和工业电源电子控制装置等优势领域市场。报告期内，公司智能 LED 驱动、防爆
行业 LED 驱动业务实现较快速增长。公司 LED 照明控制系统和大功率体育场馆 LED 照明业
务规模继续扩张。其中，公司电源与照明系统控制类业务海外分销渠道的实现了较快速增
长。
报告期内，公司电源与照明系统控制类业务的完成销售数量 137.79 万台，实现营业
收入 22,149 万元，较上年同期增长 43.86%。
报告期内，公司设备状态管理系统类业务实现营业收入 6,391 万元，与上年基本持平；
公司继电器贸易代理业务实现营业收入 34,979 万元，较上年同期下降 6.7%。
议案 1 2022 年年度股东大会
六、 主要会计数据和财务指标变动情况
（一） 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 295,996 万元，较上年同期增长 9.05%，境外业务同比
取得更快速发展；其中第三和第四季度，公司分别实现营业收入 85,673 万元和 83,554 万
元，较上年同期增加 27,035 万元，同比增长 19.01%，下半年实现更快速增长。2022 年度，
公司实现营业利润 28,539 万元，较上年同期下降 6.62%；全年实现扣除非经常性损益归属
于上市公司股东的净利润 23,402 万元，较上年同期下降 9.36%，其中下半年公司实现了归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,513 万元，同比增长 21.47%。公司全
年平均毛利率为 38.20%，较上年同期增长 0.54 个百分点。具体经营情况及分析如下：
单位：元 人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 2,959,962,383.90 2,714,222,188.78 9.05%
营业成本 1,829,372,226.42 1,692,104,216.07 8.11%
销售费用 244,376,732.35 236,838,498.95 3.18%
管理费用 374,631,855.89 291,191,366.40 28.65%
财务费用 218,434,781.16 186,259,426.60 17.27%
研发费用 -10,008,654.01 17,436,385.10 -157.40%
经营活动产生的现金流量净额 8,473,858.82 223,021,998.74 -96.20%
投资活动产生的现金流量净额 -341,920,013.56 -228,170,603.13 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 228,477,282.86 -51,914,832.31 不适用
报告期内，公司实现合并营业收入 2,959,962,384 元，较上年度增长 9.05 %，公司合并
营业成本 1,829,372,226 元，较上年度增长 8.11%。
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
电气机械和器 增加 0.54
材制造业 个百分点
议案 1 2022 年年度股东大会
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
控制电机及其 增加 1.19
驱动系统产品 个百分点
电源与照明系 减少 2.63
统控制类 个百分点
设备状态管理 增加 3.43
系统产品 个百分点
减少 1.31
贸易代理业务 349,791,255.95 284,726,900.99 18.60% -6.65% -5.12%
个百分点
减少 22.47
其他 3,287,930.95 1,270,460.20 61.36% -85.83% -66.15%
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 1.73
中国境内 1,535,449,808.47 1,016,941,882.08 33.77% -1.65% 0.94%
个百分点
增加 2.37
中国境外 1,424,512,575.43 812,430,344.34 42.97% 23.54% 18.66%
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，公司合并报表营业收入较上年度增长 9.05%，主要源于公司控制电机及其
驱动系统产品业务的快速增长。
单位：台/套
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
控制电机及
台套 26,139,652 26,144,512 4,694,171 -18.62% -14.45%
其驱动系统
电源与照明
台套 1,491,771 1,377,846 421,005 -0.89% -9.10%
系统控制类
议案 1 2022 年年度股东大会
单位：元 人民币
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
成项目 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
电气机械和
直接材料 1,147,652,663.52 62.73% 1,031,344,711.73 60.95% 11.28%
器材制造业
电气机械和
直接人工 277,758,025.50 15.18% 256,841,168.06 15.18% 8.14%
器材制造业
电气机械和
制造费用 117,964,176.21 6.45% 100,068,076.83 5.91% 17.88%
器材制造业
电气机械和 贸易代理
器材制造业 业务
电气机械和
其他 1,270,460.20 0.07% 3,753,172.91 0.22% -66.15%
器材制造业
合计 1,829,372,226.42 100.00% 1,692,104,216.07 100.00% 8.11%
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
控制电机及 直 接 材
其驱动系统 料
控制电机及 直 接 人
其驱动系统 工
控制电机及 制 造 费
其驱动系统 用
小计 1,378,208,779.36 100.00% 1,270,316,563.77 100.00% 8.49%
电源与照明 直 接 材
系统控制类 料
电源与照明 直 接 人
系统控制类 工
电源与照明 制 造 费
系统控制类 用
小计 149,364,744.84 100.00% 99,777,898.27 100.00% 49.70%
前五名客户销售额 50,009.73 万元，占年度销售总额 16.89%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
议案 1 2022 年年度股东大会
单位：元 人民币
公司名称 与公司关系 销售额 占比 主要交易内容
客户 1 非关联方 128,287,270.32 4.33% 控制电机及其驱动系统类
客户 2 非关联方 114,205,622.59 3.86% 贸易类代理业务
客户 3 非关联方 111,647,109.37 3.77% 控制电机及其驱动系统类
客户 4 非关联方 78,125,678.92 2.64% 贸易类代理业务
客户 5 非关联方 67,831,653.00 2.29% 控制电机及其驱动系统类
合计 500,097,334.20 16.89%
前五名供应商采购额 41,440.59 万元，占年度采购总额 28.34%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 4,199.62 万元，占年度采购总额 2.86%。
单位：元 人民币
公司名称 与公司关系 采购额 占比 主要交易内容
供应商 1 非关联方 257,707,197.66 17.52% 继电器
供应商 2 非关联方 42,319,503.88 2.88% 磁钢
供应商 3 关联方 41,996,178.28 2.86% 线束
供应商 4 非关联方 38,010,562.37 2.58% 矽钢片
供应商 5 非关联方 36,750,926.51 2.50% 芯片
合计 416,784,368.70 28.34%
单位：元 人民币
科目 本期发生额 上期发生额 变动比例 变动原因
随业务发展，人员成本及销
销售费用 244,376,732.35 236,838,498.95 3.18%
售服务费用增加
管理费用 374,631,855.89 291,191,366.40 28.65% 人员成本及防疫支出增加
研发费用 218,434,781.16 186,259,426.60 17.27% 增加研发人员的投入
财务费用 -10,008,654.01 17,436,385.10 -157.40% 汇率变动带来的汇兑收益
单位：元 人民币
本期费用化研发投入 218,434,781.16
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 218,434,781.16
研发投入总额占营业收入比例（%） 7.38%
公司研发人员的数量 406
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 12.16%
研发投入资本化的比重（%） 0.00%
情况说明：
议案 1 2022 年年度股东大会
报告期内，公司重点加大对控制电机及其驱动系统以及 LED 智能控制与驱动系统两
大核心业务的研发投入，公司费用化研发投入合计 21,843 万元，较上年度同比增长约
报告期内公司专利获得情况具体如下：
单位：项
截至报告期末 已申请
科目 报告期内获得
累计获得 尚未获得证书
发明专利 5 55 45
实用新型 44 304 52
外观设计 6 26 8
软件著作权 6 161 5
单位：元人民币
科目 本期数 上年同期数 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 8,473,858.82 223,021,998.74 -96.20%
投资活动产生的现金流量净额 -341,920,013.56 -228,170,603.13 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 228,477,282.86 -51,914,832.31 不适用
单位： 元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
期末结存待到期托收的
应收票据 58,628,631.11 1.5% 110,216,225.39 3.4% -46.8%
承兑汇票
应收款项融 期末结存低风险银行承
资 兑汇票
增加部分主要是工厂搬
迁给员工的补偿款，该
其他应收款 123,059,048.54 3.2% 14,845,679.19 0.5% 728.9% 补偿款待收到政府拆迁
补偿款之后，与后者进
行冲抵
客户质保金的余额减少
合同资产 468,760.95 0.0% 2,471,358.60 0.1% -81.0%
所致
其他流动资 主要原因是期末的定期
产 存款
固定资产 647,193,714.10 16.8% 315,838,409.68 9.7% 104.9% 太仓制造基地项目完工
在建工程 46,409,833.31 1.2% 215,215,734.68 6.6% -78.4% 太仓制造基地项目完工
议案 1 2022 年年度股东大会
越南厂房租赁以及太仓
使用权资产 68,379,283.62 1.8% 41,648,571.90 1.3% 64.2%
员工宿舍租赁所致
递延所得税 研发费用加计扣除带来
资产 的可弥补亏损增加所致
银行借款增加以满足业
短期借款 313,805,812.19 8.2% 19,504,099.51 0.6% 1508.9%
务发展对资金的需求
期末未到期的银行承兑
应付票据 6,075,078.18 0.2% 14,778,164.61 0.5% -58.9%
汇票同比减少
一年内到期
一年内到期的应付租金
的非流动负 17,447,840.54 0.5% 9,470,789.44 0.3% 84.2%
增加
债
其他流动负 预收货款税金部分的金
债 额减少
以前年度的长期借款于
长期借款 0.0% 682,961.40 0.0% -100.0%
本期归还
越南厂房租赁以及太仓
租赁负债 55,533,035.30 1.4% 32,677,700.02 1.0% 69.9%
员工宿舍租赁所致
长期应付款 21,058,800.00 0.5% 36,318,800.00 1.1% -42.0% 股份支付回购义务减少
预计负债 31,110,220.93 0.8% 23,929,775.74 0.7% 30.0% 业务增加
技改项目结束，补贴确
递延收益 665,526.49 0.0% 5,386,383.69 0.2% -87.6%
认收益所致
报告期内，公司新增对外股权投资 4 项，投资额合计 2,550 万人民币。
公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
鸣志智能 苏州 苏州 生产销售 100% 设立
鸣志茵德斯 上海 上海 租赁和商务服务业 100% 设立
鸣志深圳 深圳 深圳 销售 100% 设立
鸣志常州 常州 常州 生产 100% 设立
单位：万元 币种：人民币
公司 实收 营业
类型 主要产品和服务 总资产 净利润
名称 资本 收入
生产、研究和开发多轴联动的数控系统
安浦 全资子
及伺服装置，销售自产产品，提供技术支 539 45,766 53,289 2,167
鸣志 公司
持及售后服务。
计算机软硬件科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，计算机
鸣志 全资子
软件产品的开发、设计、制作、销售，计 200 16,010 16,094 6,487
奥博 公司
算机软硬件产品的研发、销售，计算机系
统集成，从事货物及技术进出口业务。
议案 1 2022 年年度股东大会
从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制
品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、
机械器具及其零件、电机、电气设备及其
鸣志 全资子 零件、精密仪器及设备、零件、附件的国
国贸 公司 内销售、佣金代理（拍卖除外）。从事货
物和技术的进出口业务，转口贸易、区内
企业间的贸易及代理；区内商业性简单
加工、商品展示及贸易咨询服务。
控制器、微电机制造；机械零配件加工；
运控 控股子
工业生产资料销售；自营和代理各类商 3,480 29,212 33,775 1,467
电子 公司
品及技术的进出口业务。
美国 全资子
电机和电机驱动器的研发，制造和销售。 102 15,265 14,016 2,610
AMP 公司
美国 全资子
运动控制产品的研发和制造。 96 25,003 37,074 4,791
LIN 公司
制造、销售精密在线测量、自动控制设备
仪器、微电机、电源供应设备仪器，计算
机软件开发及销售，节能科技、机械设
鸣志 全资子
备、自动化科技领域内的技术咨询、技术 3,000 28,815 41,399 -753
自控 公司
服务、技术开发、技术转让，公共安全技
术防范设备的销售，从事货物及技术进
出口业务。
开发、生产和销售电子、机电及机械产
全资子
TSS 品，开发微处理器及其应用程序，实现电 134 4,806 7,885 1,669
公司
子和机电领域的研究及项目。
研发、设计、生产、销售微电机、电机驱
动器、伺服电机、传感器、机电设备、
LED 驱动器以及智能 LED 驱动器、电
鸣志 全资子 源供应设备、工业自动化设备、线束、电
太仓 公司 器元器件；销售：机电设备及配件、电子
元器件、五金交电、精密机械零件、电动
工具、仪器仪表；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务，并提供售后服务。
注 ：上表中主要控股参股公司数据均按照单体报表列示。
一、 公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业格局和趋势
公司专注于运动控制领域和智能电源领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，
核心业务围绕自动化和智能化领域有序外延扩张。经过二十逾年的发展，公司形成了以控
制电机，驱动控制系统及智能 LED 照明驱动控制系统为核心，贸易代理及工业互联网等
议案 1 2022 年年度股东大会
业务协同发展的业务架构。
运动控制系统是自动化进程的重要基础，可以控制系统终端执行机构的位置、速度、
转矩等输出参数准确地随输出量变化，在工厂自动化、机器人、新能源等需求高精度、高
拓展性的行业发展中提供了坚实基础和有力支持。因此，运动控制的发展将直接影响我国
自动化领域水平。
公司在运动控制领域掌握了核心的控制电机研发技术、驱动控制技术和尖端制造技术，
并具备在多种电机驱动控制系统中植入现场总线技术和自产产品系统集成技术的能力。公
司在控制电机及其驱动系统领域具有规模效应，在混合式步进电机技术和业务领域已挤身
为世界主要制造商，国内混合式步进电机产品的龙头企业，打破了日本企业对该行业的垄
断。报告期，公司核心业务产品混合式步进电机产量约 1,800 万台，销售数量和金额排名
全球前三，品牌优势和市场优势明显。除公司外，国内混合式步进电机规模化企业较少。
公司是全球市场居于前列水平的控制电机驱动系统开发商。公司专注于打造精密的系列驱
动控制系统产品，通过自主集成研发和引进国外先进技术，公司已成功拥有步进驱动系统、
步进伺服系统、直流无刷系统、交流伺服系统、空心杯伺服系统和集成式控制系统等系列
产品线。此外，公司自主开发生产高精度编码器，并主要为公司的伺服驱动控制系统配套。
公司的无刷系统、伺服系统技术同样具有全球领先水平。我国伺服系统的自主研发起步较
晚，国内品牌的伺服系统产品与国际知名企业相比，在整体性能、可靠性上仍存在一定差
距。伺服系统行业，进入门槛相对较高，高性能电机产品对应的高精度领域壁垒更加明显，
根据睿工业数据，我国企业在中低端伺服市场国产化率低于 35%，中高端国产化率低于
根据国外市场研究机构日本富士经济的研究报告， 至 2025 年预计全球小/微电机市
场出货数量将接近 170 亿台，其中混合式步进电机全球出货数量预计将超过 1.3 亿台，无
刷电机全球出货数量将达 15 亿台，交流伺服电机全球出货数量将达到 1,000 万台。根据
市场研究机构 Markets and Markets 发布的《关于伺服电机和驱动器的市场报告》预测，全
球伺服电机和驱动控制市场规模预计将由 2022 年的 120 亿美元增长到 2027 年的 158 亿美
元，期间的复合年增长率将达到 5.7%。而推动这一市场增长的关键因素为“提高工业过程
可靠性和生产力的智能制造的快速崛起”，并且预测亚太市场将成为全球伺服电机和驱动
控制产品的最大市场。
议案 1 2022 年年度股东大会
总体而言，伴随着科学技术的不断发展，电气自动化设备的核心运动控制部件——控
制电机及其驱动系统是各个行业未来发展的必然趋势，具有非常广阔的发展空间。
随着现代电子技术的进步，LED 照明突破了传统照明在远程、自动、集中管理等方面
的限制，将现代化的控制技术大范围的应用到照明控制领域，给人们现代的生活、工作带
来了极大的便利。智能化的 LED 照明是将通信、传感、云计算、物联网等多种现代化技
术融入 LED 照明控制，可以实现在某些时段或地段调整光照强度、颜色和色温，
“按需照
明”，真正实现二次节能；也可以通过控制，实现复杂的场景灯光设计，满足美学或其它特
殊要求，是业界普遍认为的未来中高端市场的技术发展方向，市场前景广阔，未来发展极
具潜力。
公司的 LED 控制与驱动系统业务主要面向智能 LED 驱动、大功率体育场馆 LED 驱
动、防爆灯具 LED 驱动和 LED 照明控制系统四大类应用开发。相关应用都具备有较高的
技术、认证、准入要求门槛，单个产品价值高，对产品质量要求严苛，对价格的敏感度较
低等特点，能够更好的发挥公司在产品技术研发和质量管控方面的优势。在市场的发展方
向和公司产品开发方向的双重趋势引导下，公司电源与照明系统控制类业务拥有良好的市
场发展前景。
科学技术的不断发展，让电气信息化技术在现有技术条件下获得更多发展机会，当前
的电气控制系也变得更加成熟，尤其是在融合数字化和智能化技术之后，电气自动化技术
因其灵活性与继承性方面的优势被引入人们日常生活的众多制造和应用领域中发挥作用。
作为电气自动化设备的核心运动控制部件的控制电机及其驱动系统，具备了高功率密度的
小/微型控制电机及其驱动控制系统也将因此拥有更加广阔的发展空间。公司核心业务正
积极布局于相关产品新兴应用领域的全球主流市场。
随着现代电子技术的进步，LED 照明突破了传统照明在远程、自动、集中管理等方面
的限制，将现代化的控制技术大范围的应用到照明控制领域，给人们现代的生活、工作带
来了极大的便利。智能化的 LED 照明是将通信、传感、云计算、物联网等多种现代化技
议案 1 2022 年年度股东大会
术融入 LED 照明控制，可以实现在某些时段或地段调整光照强度、颜色和色温，
“按需照
明”，真正实现二次节能；也可以通过控制，实现复杂的场景灯光设计，满足美学或其它特
殊要求，是业界普遍认为的未来中高端市场的技术发展方向，市场前景广阔，未来发展极
具潜力。
近年来，国家相继出台政策促进制造业转型升级和提升自动化与智能化的发展。2023
年 1 月，工信部等 17 个部委联合发布了《“机器人+”应用行动实施方案》，明确了“到
和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。打造一批“机器人+”
应用标杆企业，建设一批应用体验中心和试验验证中心。推动各行业、各地方结合行业发
展阶段和区域发展特色，开展‘机器人+’应用创新实践”。2022 年 12 月，工信部发布了
“永磁同步电动机”、
“三相永磁同步电动机”为国家工业节能技术推荐装备类别。2021 年
及集成系统：高精密减速器、高性能伺服电机和驱动器、全自主编程等高性能控制器、传
布了《“十四五”智能制造发展规划》也提出“要大力发展智能制造装备。针对感知、控
制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零
部件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，带
动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级”。同年 10 月，国家工信部和市监总局发
布了《电机能效提升计划（2021-2023 年）》，提出“扩大高效节能电机绿色供给，拓展高
效节能电机产业链，加快高效节能电机推广应用，推进电机系统智能化、数字化提升等为
重点任务”。同年 3 月，全国人大审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四
个五年规划和 2035 年远景目标纲要》正式发布，提出深入实施智能制造和绿色制造工程，
发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化；统筹推进传统基础设施和新型
基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系；
围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设新型基础设施。智能制造相关一
系列产业政策的密集出台，诠释了国家以推进供给侧结构性改革为主线，以“中国制造 2025”
和“互联网+”为手段，促进新一代信息技术与制造业的深度融合，推动制造业转型升级
的决心和目标。国家产业政策的大力支持为公司实现成为运动控制产品领域世界一流企业
议案 1 2022 年年度股东大会
的愿景提供了良好的外部发展环境。
国家发改委、科技部、财政部等 6 部委联合颁布的《半导体照明节能产业规划》，将
“高效、高可靠、低成本的 LED 驱动电源开发”和“控制协议与标准开发；基于互联网、
物联网及云计算技术的智能化、多功能照明管理系统开发”等列为需要提升产业创新能力
的主要任务。国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》，要求“推动半导体照明
产业化。整合现有资源，提高产业集中度，培育 10~15 家掌握核心技术、拥有知识产权
和知名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原材料
实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准
化等重大技术问题。” 明确的行业趋势和良好的政策预期为公司 LED 控制与驱动业务的
发展提供了产业政策的保障。
二、 公司发展战略
公司的愿景：我们要在所涉及的业务领域内成为世界一流的企业
公司的使命：为未来的智能世界提供最优秀的运动控制产品以及最出色的灯光控制产品
公司以世界市场为导向，秉承坚持、坚定、坚守的职业信念，秉承客户满意、员工满
意、尊重合作伙伴关系的经营理念，秉承“Moving In Better Ways”的品牌宣言，力争做到
产品运转良好、管理运行畅通、员工自身价值与公司社会价值不断提升，实现健康的可持
续成长。
经过多年的积累和沉淀，公司已经掌握了控制电机核心的研发技术、驱动技术和尖端
制造技术，并具备在多种电机驱动系统中植入现场总线技术核心的现场总线技术和自产产
品系统集成技术的能力，在核心业务领域占据显著的市场地位，为今后可持续发展奠定了
坚实基础。未来，公司将保持各项业务相互渗透，相互促进，旨在不断优化产品的设计、
工程与制造方案，加强过程控制和产品质量控制，持续设计出更高效、更节能环保的产品
和解决方案。
公司的业务发展战略：“成为智能世界的有力竞争者，为个性化社会提供产品和服务”。
公 司 的 产 品 开 发 策 略 ： 总 结 为 “ 4C1I ”， 即 从 发 源 端 开 始 为 公 司 产 品 灌 注 网 络 化
(Communication)、智能化(Close loop)、多样化(Connectivity)、客户化(Customization)、集成
化/一体化(Integration)等鲜明特征，增强公司产品独特的竞争力。
议案 1 2022 年年度股东大会
三、 2023 年经营计划
步进电机业务：公司步进电机产品线已在全球市场占据重要的市场份额，步进电机的
驱动控制技术也居于全球前列水平。报告期内公司完成了控制电机新增产能项目的建设，
基于已经建成的产能，公司将重点关注已有产品平台的质量，交付和成本控制细节，聚焦
核心客户及潜在核心客户群体，提升客户满意度，继续扩大竞争优势。同时科学落实平台
化新产品的研发计划，培育有创造性产品力为核心价值卖点的新产品，建立以特定客户价
值为导向的业务发展模式，一切资源向客户价值看齐。2023 年，公司太仓智能制造产业基
地已全面投产，越南制造工厂即将启用，在产能的充分保障之下，公司将关注扩大存量市
场份额和重点拓展全球新兴行业及应用领域的增量市场业务机会。
无刷电机和空心杯电机：公司无刷电机和空心杯电机主要布局慢速移动人工智能、高
端医疗器械及生化分析仪器、智能汽车电子、暖通水泵模组系统、半导体生产设备和工控
自动化等领域。2023 年，公司将重点对接主要布局行业的新项目开发计划，加速推进新项
目开发和量产化的进度；加紧实施无刷电机新增产能项目，扩充自动化生产设备和改善工
程工艺，继续提升产能和生产效率，提升产品质量和稳定性。公司将进一步整合内部资源，
在拓展无刷电机和空心杯电机的产品线平台的同时，增加减速机/直线传动、闭环控制等功
能性、模组化产品项目的开发力度，从广度、深度上持续夯实公司的产品力，为迎接重点
布局行业的未来业务爆发奠定坚实的基础。
直线传动和智能电缸业务：重点布局医疗器械和生化分析、移动服务机器人、3C 非
标自动化、激光设备、半导体和太阳能光伏等行业。加强创新性研发和新产品开发力度，
继续拓展产品线宽度，通过集成、复合、拓展快速实现产品线延申。以新设苏州智能传动
为契机，实现传动业务组织架构的快速扩张，挖掘运动控制智能装备领域的需求，进一步
强化公司在单轴工业机器人制造、工业自动控制系统装置制造及机械电气设备制造领域的
实力。基于公司销售服务网络平台优势，做稳做大重要客户项目，增加客户销售附加值，
同时继续拓展国内外优质客户。
驱动控制系统和伺服系统业务：加大研发、销售、制造中心建设投入，增强技术路线
图规划前瞻性，聚焦核心技术突破。聚焦战略新兴行业和战略性行业客户，重点布局光伏、
锂电、半导体、医疗生化、自动化物流仓储、工控自动化以及服务机器人行业。全力以赴，
议案 1 2022 年年度股东大会
确保伺服系统业务成长落地，将控制器产品线作为事业单元独立建制管理。继续推进国内
区域化销售建设，加大对海外营销队伍的投资力度，加强对目标客户开发导向性和销售过
程管理，重点扶持印度和越南业务团队以应对海外业务的快速成长。
电源与照明系统控制类业务：2023 年，公司电源与照明系统控制类业务将重点专注于
产品性能的提升和主要市场/客户需求的精准挖掘；主要发展大功率 LED 体育场馆照明驱
动器和户外灯控系统产品、LED 智能电源、防爆 LED 电源；继续推进供应链管理优化，
加强数据分析能力，优化供应商渠道，提升供应链控本增效能力和风险管控水平，降低供
应链运营成本；调整优化组织架构，成立物料承认小组，建立技术培训&交流机制，进一
步完善考核激励制度；在制造端加强建立产品生产履历，聚焦核心工艺，继续优化制造流
程。
越南投资设厂项目：公司与全资子公司美国 LIN 于 2019 年 6 月形成决议，共同出资
在越南海防市设厂并立项建设“年产 400 万台混合式步进电机项目”。由于在以前年度受外
部环境等不可控因素影响，项目的实施较原计划延迟。2021 年 4 月，公司拿到了越南政府
出具的公司注册设立批准文件，完成了鸣志工业越南的公司的注册备案。报告期内，公司
于下半年正式向越南派驻了项目建设管理团队工，项目建设正式启动。截至报告日期，鸣
志工业越南生产基地的装修、生产设备的安装调试已经全部完成并已交付验收，公司计划
于 2023 年第二季度启动越南工厂的试生产。
南虹桥地区厂房动迁项目：公司总部、上海工厂和总部研发中心住所位于上海市闵行
区华漕镇（南虹桥地区）。2020 年 3 月，公司收到驻地华漕镇人民政府的动迁告知书，告
知因南虹桥地区开发建设规划调整，公司总部、上海工厂及研发中心的地块将涉及动迁腾
地。具体详见公司于 2020 年 3 月 19 日披露的公告（公告编号：2020-007）。经第三方评
估公司的多轮勘察论证，经公司与房屋征收实施单位的多次协商，经公司第四届董事会第
八次会议审议核准，公司于报告期内与房屋征收单位最终就土地和房屋征收补偿事宜达成
一致意见，签订了《上海市国有土地上非居住房屋协议补偿合同》，具体详见公司于 2022
年 10 月 28 日披露的公告（公告编号：2022-070）。截至报告日期，公司已就在南虹桥地
区投资建设总部及研发中心的事宜向有关政府部门提出了申请，项目草案也已经提交有关
部门审核。
议案 1 2022 年年度股东大会
太仓智能制造产业基地项目：太仓智能制造产业基地位于江苏省苏州市太仓港国家经
济技术区，是公司目前规模最大，产品线最完整的生产基地。太仓智能制造产业基地项目
于 2019 年 5 月开始建设，2022 年主体建成并交付使用。报告期第三季度开始公司将上海
工厂的主要产能按计划分期转移至太仓，实现了南虹桥地区厂房搬迁和上海工厂主要产能
搬迁过程中的平稳过渡。未来，公司将根据业务发展规划逐步落实各项产能的有序扩张，
确保相关产能的平稳释放。
四、 可能面对的风险
公司的控制电机及其驱动系统、电源与照明系统控制产品均直接出口美国、欧盟等全球主
要经济发达地区国家，且出口业务总体占比较高。近几年，中美贸易摩擦长期化、复杂化，
经济全球化遭遇逆流，单边主义、贸易保护主义抬头，全球贸易增长动力减弱，2022 年的
俄乌冲突加剧地缘政治危机，可能导致经济的全球化中断，最终引发贸易战的盛行。多重
因素交织导致全球经济面临极大的不确定性，将可能对公司国际业务的发展带来不利影响。
采取的措施：公司持续研究和密切关注全球主要关注地区国家的政策和贸易的法律法规及
重大政策变化，制定应对措施降低可能出现的各类贸易合规风险。在经济环境多变背景下，
控制投资风险及时调整尽可能将不利因素降低到最小程度，保证业务发展的顺利有序。同
时，公司正在积极布局新的海外生产基地，通过全球化、多元化生产布局，结合与客户风
险共担的方式调和贸易摩擦对公司的直接影响。
公司全球化经营，在北美、欧洲、东亚、东南亚等发达国家和地区拥有多家子公司。近年
来，世界多边贸易体制遭受冲击，商业活动需要遵守的各地法律、法规众多且复杂，世界
各国对信息的监管日益趋严，业务的合规性要求持续提升，如果公司的合法合规运营能力
无法跟上东道国发展形势，将给当地公司的经营带来不利影响。
采取的措施：公司积极提高自身经营管理能力，切实降低与规避投资项目在设立与运营阶
段的相关风险；同时，公司将持续加强合规风控体系建设，对投资项目进行即时性、全周
期的风险监督和控制，提升公司合法合规能力。
议案 1 2022 年年度股东大会
公司控制电机产品的主要原材料包括磁性材料、轴承、铝端盖、线束、硅钢片、漆包线、
轴等，电机驱动控制产品和 LED 驱动控制产品的主要原材料为电子电器元件，相关原材
料的价格可能会受到宏观经济变化及相关产业政策的影响，价格波动较大。报告期内，公
司生产成本随着相关原材料价格的上涨有较大幅度增加，如果未来原材料价格继续大幅度
的变动，将对公司生产成本控制造成不利影响。
采取的措施：公司将继续加强成本管控和提高原材料议价能力；同时，公司根据市场预测
与供应商共同制定滚动需求和供应计划，通过大宗物资集中采购和重点原材料战略储备的
方式，保证原材料的供应；另一方面，公司通过研发加强产品的工艺改善，通过技术创新
提升产品原材料的选择多样性，通过提高自动化水平优化生产基地布局，多措并举减少原
材料上涨给公司带来的不利影响。
公司在境外市场多个不同币种的国家和地区开展经营活动，相关业务以非人民币（美元为
主）结算。去年下半年以来，人民币汇率走出了一波明显的升值走势，公司存量外汇资产
在人民币大幅升值的情况下产生账面汇兑损失。如果人民币汇率升值趋势一直延续，公司
将面临更大的汇率波动风险，并可能进而对公司国际业务的拓展和盈利水平带来较大的压
力。
采取的措施：公司重视汇率风险控制，在确保安全性和流动性的前提下，通过各种方式来
对冲和规避汇率风险。对于汇率风险敞口，公司积极使用套期保值等金融避险工具，合理
进行风险管控，尽可能规避汇兑风险。
公司业务在全球市场布局，经营网络、经营区域以及业务规模持续扩大。随着新产品、新
业务以及政策环境不确定性的增加，公司内部管理的复杂度持续上升，管理难度不断加大，
管理成本上升，管控风险也因此增大，对公司管理能力提出了更高要求。
采取的措施：为此公司将不断完善风险应急预案机制，持续优化组织架构和管理流程，积
极培养并引进各类管理人才，厘清管理责任，提升管理效能，防范运营风险，满足公司业
务可持续发展的国际化需求。
议案 1 2022 年年度股东大会
从事运动控制产品研发、尖端应用技术研发及现场总线技术研发的技术人才是公司的重要
资源。公司拥有一支全球化的具有行业领先实力的技术研发团队。随着运动控制市场的快
速发展，从事运动控制产品应用的厂商将对相关研发技术人员产生巨大的需求，公司存在
核心技术人员流失而引致的研发实力降低的风险。
经过多年发展，公司在控制电机及运动控制系统、LED 控制与驱动产品领域产出了大量的
研发成果和技术诀窍，构成了公司的核心竞争力。虽然公司已实施了比较完善的知识产权
保护措施，但产生知识产权纠纷的风险和遭受知识产权侵害的风险仍然存在。
采取的措施：公司通过制定严格的保密制度，在开发过程中采取技术分段保护措施，开发
完成后及时就成果申请专利，防止核心技术外泄；同时，公司设立知识产权专业团队，对
商标、专利等知识产权进行日常管理及维权工作，并借助行政查处、法院诉讼等法律手段
对侵犯公司知识产权的行为进行打击。
根据《企业会计准则》，公司收购的安浦鸣志公司、美国 AMP 公司、美国 Lin 公司、鸣
志派博思公司、运控电子公司及瑞士 T Motion 公司的股权，为非同一控制下的企业合并，
公司合并资产负债表中因上述收购形成了一定的商誉，该商誉需在未来年度每年进行商誉
减值测试。虽然相关并购标的现在的盈利能力普遍较强，但未来行业竞争会趋于激烈，如
果并购标的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经
营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生较
大不利影响。
采取的措施：公司将继续利用自身在业务、渠道、管理等方面的互补性进行资源整合，加
强对并购标的公司的经营管理，充分发挥公司管理优势，在提升被合并企业经营业绩的同
时积极推进核心业务的协同发展，从而降低商誉减值风险。
本项议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案 2 2022 年年度股东大会
议案 2：关于审议<2022 年度监事会工作报告>的议案
各位股东、股东代表：
法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、
《监事会
议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神和对公司长远发展的高度责任感，
做好了各项审议工作，认真履行有关法律、法规赋予的监督职权，对公司依法运作、公司
董事和高级管理人员履行职责情况进行了认真监督检查，维护了公司及股东的合法权益，
促进了公司的规范化运作。现将 2022 年度监事会工作情况总结报告如下：
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司按照法定程序共召开监事会会议 7 次，具体会议召开和审议情况如下：
席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时
补充流动资金的议案》。
席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时
补充流动资金的议案》。
会议，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《2021 年度监事会
工作报告》、
《2021 年度财务决算报告》、 《关于 2021 年年
《2021 年度利润分配预案》、
度报告及其摘要的议案》、
《2021 年度内部控制评价报告》、
《2021 年度募集资金存放与
《关于确认公司监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的
实际使用情况专项报告》、
《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议
议案》、
案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于确认 2021 年度关联交易情况及预
计 2022 年度经常性关联交易额度的议案》、
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，
共 11 项议案。
席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于审议<鸣志电器 2022 年第一
季度报告>的议案》。
议案 2 2022 年年度股东大会
席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划相关价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期
权的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，共 4 项议案。
席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于审议<上海鸣志电器股份有
限公司 2022 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于审议<上海鸣志电器股份有限公
司 2022 年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》，共 2 项议案。
席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于审议<鸣志电器 2022 年第三
季度报告>的议案》。
二、 监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议和股东大会召集程序以及各项
议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司交易，特别是关联交易、
是否存在资金占用和违规担保等情况予以特别关注。根据检查结果，对报告期内公司有关
情况发表意见如下：
报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相
关文件要求，公司监事会列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会
和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项
及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督。监事会认为：报告
期内，公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完善。股东大会、董事
会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人
员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实
勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董
事会决议，未发现董事及高级管理人员在履行职务中有违反法律、法规及《公司章程》或
损害公司或股东利益的行为。
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查。监事会认为：公司财
务运作规范，财务状况良好，公司 2022 年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监
议案 2 2022 年年度股东大会
会的相关规定进行编制，有关财务数据业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告公允、客观、真实地反映公司 2022 年
度的财务状况和经营成果。
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行持续监督，翻阅了募集资金账户对账
单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《2022 年度募集资金存放和实
际使用情况专项报告》。监事会认为：公司 2022 年募集资金存放与使用情况符合相关法律
法规及《募集资金管理办法》、
《公司章程》的要求，未发现募集资金违规行为，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
报告期内，监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会关注
关联交易的审批程序、定价公允性等，维护公司利益。监事会认为：公司履行的关联交易
协议遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规
的规定，并切实履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕交易行为发生，没有损
害公司及全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均
履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
报告期内，公司的对外担保事项均按《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定履行了审议和披露程序，
公司不存在违规担保的情形，不存在为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供
担保的情况，公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。公司对外担保总额没有
超过公司净资产的 50％。报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为 0（不包括对控股
子公司的担保）。
监事会对董事会编制的《2022 年度内部控制评价报告》进行了审议，核查了公司内控
制度建设和执行情况。监事会认为：公司内部控制体系结构合理，能够适应公司管理和发
展的需要，内部控制运行机制有效，达到内部控制预期目标，有效促进公司战略的稳步实
施，保障了公司及全体股东的利益。公司《2022 年度内部控制评价报告》真实、全面、客
观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总
体评价是客观、准确的。
议案 2 2022 年年度股东大会
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的 2021 年年度报告、2022 年第一
季度报告、2022 年半年都报告和 2022 年第三季度报告，认为各定期报告的编制和审议程
序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会
和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财
务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。众华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。公司 2022 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
三、 2023 年度监事会工作重点
《证
券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
以财务监督和内部控制为核心，关心公司股东、公司经营团队之间的和谐关系；支持公司
董事、高级管理人员依法开展工作，加强重要事项监督检查，防范风险，充分发挥监督、
检查职责，促进公司治理结构的规范进程，维护公司及各位股东的合法权益，促进公司持
续、稳定、健康发展。
本项议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
议案 3 2022 年年度股东大会
议案 3：关于审议<2022 年度财务决算报告>的议案
各位股东、股东代表：
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 12 月 31 日资产负债表、
众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司
一、 2022 年度公司的经营状况
同比增加了 9.05%；其中母公司实现营业收入 1,048,459,454.21 元，比上年同期减少
同 比 下 降 6.62% ； 其 中 母 公 司 完 成 营 业 利 润 110,827,014.74 元 ， 比 上 年 同 期 减 少
比上年同期减少 24,167,635.37 元，同比下降 9.36%。
元, 同比增长了 28.65%；研发费用 218,434,781.16 元，比去年增加 32,175,354.56 元，同比
增长了 17.27%；财务费用-10,008,654.01 元，比去年减少 27,445,039.11 元，同比降低 157.40%。
二、 2022 年度期末公司的资产负债情况
公司总资产期末金额为 3,865,544,385.97 元，比期初增加 607,888,486.56 元，同比增长
了 18.66%，公司总负债合计为 1,148,793,262.10 元，比期初数增加 336,284,019.05 元，同
比上升了 41.39%。期末公司的资产负债率为 29.72%，维持低位。
流动资产期末金 额 为 2,358,178,504.15 元，占全部资产的 61.01%，比期初增 加
议案 3 2022 年年度股东大会
初增加 327,432,366.89 元。期末公司的流动比率为 2.28, 比上年期末的 2.78 下降了 0.50。
速动比率 1.48，比上年期末的 1.85 下降了 0.37。
本报告期末母公司总资产为 2,264,451,701.64 元，比期初增加 160,919,524.99 元，同比
增长了 7.65%, 其中流动资产期末金额为 1,058,867,020.95 元，占母公司全部资产的 46.76%。
本报告期末母公司负债合计为 453,123,630.10 元，比期初增加 64,953,211.95 元，同比上升
了 16.73%。
本报告期末，公司总体资产负债率仍然保持在较低水平，长期和短期偿债能力强，公
司运营维持在安全、适当、合理的水平上。
三、 股东权益（不含少数股东权益）情况
带来资本公积的增加 21,079,897.20 元，本年因股权激励解锁和注销带来库存股的减少
降了 11.62%。
扣非后的加权平均净资产收益率为 9.08%，比上年度的 11.17%减少了 2.09 个百分点, 主
要由于公司 2022 年度盈利比上年盈利减少。
比期初数增加 95,966,313.04
元，同比增加 5.59%，主要源于母公司本年利润。
四、 现金流量情况
元。其中经营活动产生的净现金流 8,473,858.82 元，比上年同期减少 214,548,139.92 元, 主
要源于存货和应收款的大幅增加，投资活动产生的净现金流出 341,920,013.56 元，筹资活
动 产 生 的 净 现 金 流 入 228,477,282.86 元 ， 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 为
议案 3 2022 年年度股东大会
中母公司经营活动产生的净现金流出为 45,723,095.35 元，投资活动产生的净现金流出为
金等价物的影响为 19,354,990.64 元。
本项议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案 4 2022 年年度股东大会
议案 4：关于审议<2022 年度利润分配预案>的议案
各位股东、股东代表：
一、 2022 年度公司利润分配预案内容
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2022 年度合并报表实现归属
于母公司股东的净利润为 247,243,220.74 元。2022 年度母公司实现净利润 101,714,475.84
元，加上以前年度未分配利润 478,983,922.15 元，扣除母公司 2021 年度现金分红金额
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规
定，基于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理
回报广大投资者，经公司第四届董事会第十一次会议审议决定，公司 2022 年度利润分配
预案如下：
公司总股本 420,063,000 股计算，合计拟派发现金红利 29,404,410.00 元（含税），占 2022
年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 11.89%。
益分派实施公告中明确。
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
二、 本年度现金分红比例低于 30%的说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 247,243,220.74 元，母公司累计未
分配利润为 528,540,890.41 元，拟分配的现金红利总额为 29,404,410.00 元（含税），占本
年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因分项说明如下：
（一） 公司所处行业情况及特点
议案 4 2022 年年度股东大会
公司专注于智能装备运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）及中国证监会公告的 2021 年 3 季度上市公司
行业分类结果，公司业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。
电气机械及器材制造业是我国国民经济行业分类中一个非常重要的大类，该行业产品
技术密集程度相对较高，其在提升产业经济、提高一国国民生活质量中起着不可替代的基
础性作用，是反映一国工业发展水平的重要指标性行业。2016-2022 年，全国规模以上电
气机械和器材制造业企业营业收入呈现逐年增长的态势，2022 年全年，全国规模以上电气
机械和器材制造业增加值较上年增长 11.9%。近年来，我国智慧化进程不断加快，物联网、
械和器材制造业的快速发展提供了良好的环境。
（二） 公司所发展阶段和自身经营模式
公司专注于运动控制领域和 LED 智能照明控制领域核心技术及系统级解决方案的研
发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产
品，追求规模和利润双增长。
公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层
次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基
础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善
并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。
公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其
他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开
发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责
采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。
公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式
或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过
对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体
系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。
公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区
域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产
议案 4 2022 年年度股东大会
品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，
经销为辅。
公司目前正处于扩张成长期，坚持在新产品、新应用、新材料、新工艺的研发上增
加投入，在移动服务机器人、3C 非标自动化、新能源汽车、太阳能光伏设备、半导体加
工设备及医疗器械和生化分析等新兴应用领域重点布局，在制定 2022 年度利润分配方案
时，公司充分考虑了当前公司的发展阶段和行业发展情况。
（三） 公司盈利水平及资金需求
新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司于高技术领域、高附加值领域和国际新
兴市场的立身之本。公司目前发展阶段属成长期，基于公司创新性新产品研发和新应用领
域市场开拓的需要，公司 2023 年将持续加强产能建设，除继续在江苏太仓生产基地、越
南生产基地建设外，公司也在积极研究于国内、国外多地继续布局新产品线及新生产基地
的可行性，需要预留充沛的项目资金。
（四） 留存未分配利润的用途
公司留存的未分配利润将转入下一年度，并主要用于满足公司日常经营需要，支持新
项目建设、未来投资规划等资金需求，保障公司运行健康、稳定，可持续性发展，有利于
提升公司在行业内的综合竞争力，保障投资者长期、可持续的回报。
公司重视以现金分红形式回报股东。公司 2021 年度利润分配预案充分考虑利润分配
的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合《公司章程》、
《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》及法律法规的相关规定，符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司
持续、稳定的利润分配政策。
本项议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案 5 2022 年年度股东大会
议案 5：关于审议<2022 年年度报告及其摘要>的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律法规的规定，公司编制了公司 2022 年年度报告及其摘要，并经众华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司 2022 年年度报告全文及摘要于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
公开披露。
本项议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案 6 2022 年年度股东大会
议案 6：关于审议<2022 年度内部控制评价报告>的议案
各位股东、股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下
简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，我们对公司截至 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）
的内部控制有效性进行了评价。据此编制了公司 2022 年度内部控制评价报告，并经众华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司 2022 年度内部控制评价报告于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
公开披露。
本项议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案 7 2022 年年度股东大会
议案 7：关于审议<2022 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案
各位股东、股东代表：
《上市公司监管指引第 2 号
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，截至 2022 年 12 月 31 日，公司编制了 2022 年度募集资金存放和实际使用情况专
项报告。
公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告于 2023 年 4 月 29 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》公开披露。
本项议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案 8 2022 年年度股东大会
议案 8：关于审议<2022 年度独立董事述职报告>的议案
各位股东、股东代表：
我们作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022 年度
工作中，严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所独立董事备
案及培训工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等
要求，全面关注、了解公司的经营管理、发展状况、法人治理结构及规范运作情况，认真
审阅公司董事会、股东大会和各专门委员会的各项材料，对有关事项发表审慎客观的独立
意见，出席公司 2022 年度召开的相关会议，并对相关议案发表事前认可意见和独立意见，
充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将我们 2022 年度担任公司独立董事的工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
报告期内，公司第四届董事会有董事 9 名，其中独立董事 3 名，公司独立董事人数占
全体董事的三分之一，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司现任独立董事的
个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明如下：
黄苏融先生，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，教授，博士生
导师，国务院政府特殊津贴专家，曾获上海市科技进步一等奖、上海市育才奖、上海新能
源汽车专家、中达学者、中国新能源汽车行业技术专家等荣誉称号。曾任 IEEE 工业应用
学会北京分会主席，美国威斯康星大学电机与电力电子中心（WEMPEC）访问教授，上海
大学电气工程博士后科研流动站负责人，上海高校机电驱动与功能部件创新团队带头人。
现任公司独立董事、嘉兴斯达半导体股份有限公司独立董事、SAE 讲师、上海大学高密度
电机团队带头人、上海电机系统节能工程技术研究中心技术委员会主任，中国电工技术学
会中小型电机副主任委员，全国专业标委会委员（旋转电机标委会和电工合金标委会）。
徐宇舟先生，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，硕士学位，
静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务所党支部书记、主任。曾先后为包括上
海电气、华谊集团、机场集团、绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供国资国企法律
服务，为各类银行、信托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融信托及资产管理法
议案 8 2022 年年度股东大会
律服务，曾经成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方国企超短融债券发行项
目、首批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目。现任公司独立董事、上海
天玑科技股份有限公司独立董事、莱克电气股份有限公司独立董事、浙江胜华波电器股份
有限公司独立董事、上海静安产业引导股权投资基金有限公司董事。
鲁晓冬，女，中国国籍，1972 年出生，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师。
现任公司独立董事、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所党支部书记。
作为公司的独立董事，我们持有上海证券交易所认可的独立董事任职资格证书，我们
及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求
的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
黄苏融 徐宇舟 鲁晓冬
召开次数 7 7 7
出席董事会情况
亲自出席次数 7 7 7
出席董事会审计委 召开次数 - 5 5
员会情况 亲自出席次数 - 5 5
出席董事会发展战 召开次数 1 - -
略委员会情况 亲自出席次数 1 - -
出席董事会提名委 召开次数 1 1 -
员会情况 亲自出席次数 1 1 -
出席董事会薪酬与 召开次数 - 2 2
考核委员会情况 亲自出席次数 - 2 2
召开次数 0 2 0
出席股东大会情况
亲自出席次数 0 1 0
事项方面均严格履行了相应的审议程序。作为公司独立董事，在参加每次董事会会议前，
我们对会议的每项议案均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，
议案 8 2022 年年度股东大会
独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项
议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况。
了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况、
管理情况、内部控制制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等，就公司所面临的经济
环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《独立董事工作制度》的规定，
我们及时听取公司管理层对公司 2022 年度经营情况、重大事项进展、规范运作以及财务
管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董
事的职责。
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员能够积极配合我们
及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组
织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利
条件。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
关注，对其合法、合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
管理制度》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我
们认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有
关法律法规和公司章程的有关规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，我们依据《公司法》、
《证券法》、公司《对外担保制度》等法律法规与有关
议案 8 2022 年年度股东大会
制度，对公司对外担保事项进行了专项审核。没有发现公司违规对外担保的情况，也未发
现控股股东及其关联方资金占用的情况。
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，
并履行了信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。募集资金实际使用情况
与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
报告期内，公司募集资金投资项目延期是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际
情况，采取谨慎的态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益，不涉及实施主体、
实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公
司股东利益的情形，相关审议程序合法有效。
报告期内，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信
息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的情况。
我们对公司 2022 年度高级管理人员的薪酬情况进行了分析，并根据公司高级管理人
员年度业绩指标完成情况进行了考核，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况符合公司实
际情况，不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。
经公司董事会审计委员会提议，公司第四届董事会第四次会议及 2021 年年度股东大
会审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构
的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内部
控制报告的审计机构，聘任期限为一年。我们认为众华会计师事务所具备从事证券、期货
业务相关审计的执业资质和胜任能力，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求。
报告期内，公司于 2022 年 5 月 13 日的 公司 2021 年年度股东大会审议通过了公司
议案 8 2022 年年度股东大会
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 41,986,060.00
元（含税）；不进行资本公积金转增股本；不送红股。公司于 2022 年 7 月 4 日实施完成了
公司 2021 年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的 15.03%，低
于 30%，主要原因是公司业务尚处于成长期，创新性新产品研发、新应用领域市场开拓和
在规划中的新生产基地建设项目都需要公司储备和投入大量的项目资金。公司拟定的 2021
年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司的 2022 年经营
计划所制定，符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况，兼顾了公司
的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，
不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
经核查，在报告期内公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告
和 2022 年第三季度报告及其他 72 份临时公告的编制和披露工作。我们对公司 2022 年的
信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已建立了较为完善的内部控制体系，相关的制度均得到了有效的执行。我们审阅
了公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司内部
控制体系的建设及实际运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
报告期内，公司董事会及下属专门委员会依照《公司法》、
《公司章程》、
《董事会议事
规则》和《董事会专门委员会议事规则》等法规和规范性文件规定运行，各次专门委员会
会议的召集召开、相关决策、审批程序以及独立董事在各专门委员会中的职责和占比均符
合相关法律法规。各专门委员会成员对公司的规范发展提供建设性意见和建议，充分发挥
议案 8 2022 年年度股东大会
指导和监督的作用，切实履行了独立董事在董事会专门委员会的责任与义务。
四、 总体评价和建议
况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责。作为公司独立董事，凡须经董事会及董
事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了
认真审核，秉承客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事
作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。2023 年，我们将继
续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，与
董事、监事、高级管理人员及时沟通交流，督促公司董事会做到规范运作。同时，充分利
用自身的专业知识和经验为公司提供更多建设性意见，促进公司科学决策水平的提高，切
实维护公司整体利益以及中小股东的合法权益。
特此报告
本项议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司独立董事
议案 9 2022 年年度股东大会
议案 9：关于确认公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于确认公司董事 2021 年度薪酬及 2022
年度薪酬方案的议案》，2022 年度，公司独立董事的薪酬按照固定董事津贴执行，每人每
年 6 万元（含税）；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标
准与考核体系标准确定，不再另行领取董事津贴。不在公司担任行政职务的非独立董事，
不在公司领取薪酬。
暂不做调整；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标准与考
核体系标准确定，不再另行领取董事津贴。不在公司担任行政职务的非独立董事，不在公
司领取薪酬。
本项议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案 10 2022 年年度股东大会
议案 10：关于确认公司监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《关于确认公司监事 2021 年度薪酬及 2022
年度薪酬方案的议案》，2022 年度，在公司担任行政职务的监事的薪酬，按照其所任岗
位的薪酬标准与考核体系标准确定，不再另行领取监事津贴。不在公司担任行政职务的
监事，不在公司领取薪酬。
系标准确定，不再另行领取监事津贴。不在公司担任行政职务的监事，不在公司领取薪酬。
本项议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
议案 11 2022 年年度股东大会
议案 11：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的 2022 年度审计机构，在 2022 年度
的审计工作中，众华所遵循了独立、客观、公证的执业准则，顺利完成了公司审计工作。
为保持审计工作的连续性、高效性，公司提议继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度的审计机构，负责公司的财务报表审计及内部控制审计工作，聘期为一
年。具体情况如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
(一) 机构信息
（特殊普通合伙)的前身是 1985 年成立的上海社科院会计师事务所，
众华会计师事务所
于 2013 年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普
通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。众华会计师事务所（特
殊普通合伙)自 1993 年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为陆士敏先生，2022 年末合伙人人数
为 59 人，注册会计师共 319 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 150
人。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年经审计的业务收入总额为人民币 54,763.86
万元，审计业务收入为人民币 44,075.25 万元，证券业务收入为人民币 17,476.38 万元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2022 年）上市公司审计客户数量 75 家，
审计收费总额为人民币 9,370.80 万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上
市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计
师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共 48 家。
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔
议案 11 2022 年年度股东大会
偿限额不低于 5,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）
对雅博科技的偿付义务在 30%的范围内承担连带责任。截至 2022 年 12 月 31 日，众华会
计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需
与圣莱达承担连带责任。截至 2022 年 12 月 31 日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合
伙）的赔偿已履行完毕。
因富控互动虚假陈述，截至 2022 年 12 月 31 日，有 3 名原告起诉富控互动及相关人
员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
因尤夫股份虚假陈述，截至 2022 年 12 月 31 日，有 1 名原告起诉尤夫股份及相关人
员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚 1 次、行政监管措施 9 次、未受到刑事处罚、
自律监管措施和纪律处分。26 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 1 次（涉及 2
人）和行政监督管理措施 17 次（涉及 24 人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措
施和纪律处分。
(二) 项目信息
众华所拟承做公司 2023 年度财务报表审计及内部控制的审计的项目合伙人、签字注
册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
（1）项目合伙人：朱依君
众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署
议案 11 2022 年年度股东大会
（2）签字注册会计师：虞雪杨
众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署
（3）质量控制复核人：刘磊
众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2019 年开始为本公司提供服务，近三年复核 14 家
上市公司及挂牌公司审计报告。
签字注册会计师朱依君、虞雪杨，质量控制复核人刘磊符合独立性要求，近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
(三) 审计收费
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的
水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等
因素综合确定。
民币 18 万元。
根据审计费用定价原则与审计机构协商确定公司 2023 年度的审计费用相关事宜。
本项议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案 12 2022 年年度股东大会
议案 12：关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案
各位股东、股东代表：
一、注册资本变更的情况说明
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》，公司 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划股票期权的授予日为 2021 年 6 月 15 日，第一个等待期已于 2022 年 6 月
六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》，同意公司依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2021
年限制性股票与股票期权激励计划》的要求为符合可行权条件的 9 名激励对象办理期权行
权。本次行权的股票期权数量为 202,400 股，于 2022 年 9 月 13 日上市流通，公司总股本
由 419,860,600 股增加至 420,063,000 股。
二、修订《公司章程》的情况说明
根据上述股本变动情况，公司拟对《上海鸣志电器股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》”）相关条款进行修订（最终修订内容以工商部门登记核准为准），对应条款修订
的具体情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为 41,986.06 第二十条 公司股份总数为 42,006.3 万
万 股，公 司 的股 本 结构 为：普 通 股 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
除上述修改外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
三、授权办理工商登记变更等相关具体事宜
本次修改章程事项尚需提交公司股东大会审议，经审议通过后，需提交市场监督管理
部门办理相应变更登记，修改最终以市场监督管理部门核准结果为准。公司提请授权公司
董事会及其授权人士全权办理本次企业变更登记等相关具体事宜。
本项议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
议案 12 2022 年年度股东大会
审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案 13 2022 年年度股东大会
议案 13：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东、股东代表：
公司本次拟结项的募集资金投资项目：“控制电机新增产能项目”和“LED 控制与驱
动产品扩产项目”。项目结项后节余募集资金用途：拟将“控制电机新增产能项目”和“LED
控制与驱动产品扩产项目”节余募集资金人民币 4,694.32 万元（不含账户利息和待支付的
项目尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司拟延期的募
集资金投资项目：“无刷电机新增产能项目”预定可使用状态的日期延期至 2024 年 12 月
一、 募集资金基本情况
(一) 募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海鸣志电器股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471 号）核准，公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）8,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 11.23
元/股，募集资金总额为人民币 898,400,000.00 元，扣除发行费用人民币 105,610,000.00 元
后，本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 5 月 4 日出具众会字
(2017)第 4670 号《验资报告》。
前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管
理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司披露的招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资
项目具体如下：
单位：人民币万元
项目 募集资金
序号 项目名称 实施主体
投资总额 投资总额
上海鸣志电器股份
有限公司
上海鸣志自动控制
设备有限公司
议案 13 2022 年年度股东大会
上海鸣志电器股份
有限公司
Applied Motion
Products, Inc.
美国 0.9? 混合式步进电机扩产
项目
合计 79,279 79,279
(二) 募投项目的变更情况
议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的议案》，同意公司部
分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金
公司 2018 年第一次股东大会审议批准了以上议案。具体内容详见 2018 年 2 月 13 日公司
刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的
公告》（公告编号：2018-009）。
过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，
同意公司将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体在上
海鸣志电器股份有限公司的基础上，追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司，并
相应增加位于江苏省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点。
同意公司通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款的方式实
施募投项目。具体内容详见 2020 年 4 月 9 日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分
募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的公告》（公告编号：
过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更
募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目——“LED 控制与驱动产品扩产项
目”的投资金额 5,581 万元，调减后“LED 控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为
扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造
产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，
议案 13 2022 年年度股东大会
同时适当延长“LED 控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将
原 LED 控制与驱动产品扩产项目变更调减的 5,581 万元募集资金及该项目募集资金的理财
收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产
能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为 6,156 万元，不足部分由公司自筹资金补足；
同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项
目的建设。2020 年 4 月 24 日，公司 2020 年第一次股东大会审议批准了上述议案。具体
内容详见 2020 年 4 月 9 日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目
增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》
（公告编号：
议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动
资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金
金余额为准）永久补充流动资金。2021 年 1 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会
审议批准了上述议案。具体内容详见 2021 年 1 月 7 日公司刊登于《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的
公告》（公告编号：2021-003）。
议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国 0.9?混合式
步进电机扩产项目”的募集资金 6,287 万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具
体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产 400 万台混合式步进电机生
产基地建设项目”，该项目总投资约为 2,200 万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同
意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司 MOONS’
INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED 投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021 年
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》
（公告编号：2021-028）。
募集资金项目变更前后具体情况如下：
议案 13 2022 年年度股东大会
单位：人民币万元
项目 募集资金
序号 项目名称 实施主体 状态
投资总额 投资总额
上海鸣志电器股份有
本次
结项
（太仓）有限公司
收购常州市运控电子有限公 上海鸣志电器股份有
司 99.5345%股权项目 限公司
上海鸣志自动控制设
LED 控制与驱动产品扩产 本次
项目 结项
器（太仓）有限公司
鸣志电器（太仓）有
限公司
上海鸣志电器股份有
（太仓）有限公司
越南年产 400 万台混合式步 MOONS’ INDUSTRIES
进电机生产基地建设项目 LIMITED
上海鸣志电器股份有
限公司
合计 91,102.83 79,279.00 - -
(三) 募集资金投入和节余情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金已累计投入总额 62,396.25 万元，募集资金余
额（不含账户利息）为 16,882.75 万元。
具体使用情况如下：
单位：人民币万元
累计投入
项目投资 募集资金 累计投入 金额与承
序号 项目名称 实施主体
总额 投资总额 金额 诺投入金
额的差额
上海鸣志电器股份有
控制电机新增
产能项目
仓）有限公司
收购常州市运
控电子有限公 上海鸣志电器股份有
司 99.5345%股 限公司
权项目
LED 控制与驱 上海鸣志自动控制设
目 器（太仓）有限公司
议案 13 2022 年年度股东大会
无刷电机新增 鸣志电器（太仓）有限
产能项目 公司
上海鸣志电器股份有
技术中心建设
项目
仓）有限公司
越南年产 400
万台混合式步 MOONS’ INDUSTRIES
进电机生产基 LIMITED
地建设项目
上海鸣志电器股份有
限公司
合计 91,102.83 79,279.00 62,396.25 -16,882.75 -
(四) 募集资金存放与管理情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海鸣
志电器股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度管理募集资金。历次三方监管协议的
签订情况如下：
及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、
花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体
内容详见 2017 年 5 月 27 日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）。
花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，上
海鸣志自动控制设备有限公司为募集资金投资项目“LED 控制与驱动产品扩产项目”的实
施 主 体 。 具 体 内 容 详 见 2017 年 8 月 1 日 ， 公 司 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》
（公
告编号：2017-017）。
行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，Lin
Engineering Inc.为募集资金投资项目中“美国 0.9?混合式步进电机扩产项目”的实施主体。
具体内容详见 2018 年 12 月 28 日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-083）。
议案 13 2022 年年度股东大会
建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，
鸣志电器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体。
具体内容详见 2020 年 5 月 21 日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-033）。
证券及 CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION HO CHI MINH CITY BRANCH 签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。其中，MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.为募集资金
投资项目“越南年产 400 万台混合式步进电机生产基地建设项目”的实施主体。具体情况
详见 2021 年 7 月 13 日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公
告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-050）。
建设银行股份有限公司上海市第三支行签订了《募集资金三方监管协议》。其中，鸣志电
器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项
目”的实施主体。具体情况详见 2023 年 1 月 17 日，公司刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》
（公
告编号：2023-005）。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：
单位：人民币元
截至 2023 年 3 月 31 日
开户银行 银行账号 初始存放金额
余额
中国 建设 银行股份有
限公司上海市闵行支行
中国 建设 银行股份有
限公司上海市华漕支行
中国 建设 银行股份有
限公司上海市闵行支行
* USD1,342,435.66
中国 建设 银行股份有
FTN31050178360000003742 62,870,000.00 折合人民币
限公司上海市闵行支行
CHINA CONSTRUCTION * USD2,971,613.61
BANK CORPORATION HO 601000004965 折合人民币
CHI M INH C ITY BRANCH
中国 银行 股份有限公
司上海市闵行支行
中国 建设 银行股份有
限公司上海市华漕支行
花旗银行（中国）有限公
司上海分行
议案 13 2022 年年度股东大会
花旗银行（中国）有限公
司上海分行
中国 建设 银行股份有
限公司上海市华漕支行
中国 建设 银行股份有
限公司上海市闵行支行
合计 - 792,790,000.00 93,173,120.43
注：1. 按照中国人民银行于 2023 年 4 月 3 日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记账
汇率）：1 美元对人民币 6.8805 元计算。
的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金及使用闲置募集资金进行现金管理时，均
已履行了必要的法定程序和信息披露义务。
公司每半年更新披露募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对募集资金投资项目
的使用进展情况、募集资金投资项目变动情况以及募集资金存放与使用情况进行了披露。
公司在董事会审议通过募集资金置换、使用闲置募集资金购买理财产品及募集资金投资项
目延期的相关议案后，均及时对相关情况进行了披露。募集资金投资项目的相关情况不存
在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。
二、 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
(一) 部分募投项目结项情况
公司本次拟结项的项目为“控制电机新增产能项目”及“LED 控制与驱动产品扩产项
目”。截至 2023 年 3 月 31 日，上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司拟
对上述项目进行结项。本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
累计投入
序 募集资金投 累计投入 金额与承
项目分类 项目名称 项目计划
号 资总额 金额 诺投入金
额的差额
控制电机新增产能
项目
控制电机新增产
能项目 收购常州市运控电
议案 13 2022 年年度股东大会
LED 控制与驱动 LED 控制与驱动产
产品扩产项目 品扩产项目
合计 50,535.00 45,840.68 -4,694.32 -
（二）募集资金节余的主要原因及使用计划
“控制电机新增产能项目”规划的募集资金投资总金额为 44,290 万元。截至 2023 年
项目”投入 13,653.30 万元，较 17,537.00 万元投资总额节余 3,883.70 万元，“收购常州市
运控电子有限公司 99.5345%股权项目”投入 26,753.00 万元，已足额投入未产生节余。
“控
制电机新增产能项目”累计节余 3,883.70 万元，上述节余募集资金中，项目厂房改造投入
超出预计 446.28 万元，由项目预备费补足，补足后本项目预备费节余 2,825.72 万元，项
目设备购置投入节余 603.10 万元，本项目未转出的铺底流动资金 454.88 万元。
“LED 控制与驱动产品扩产项目”规划的募集资金投资金额为 6,245 万元，截至 2023
年 3 月 31 日，该项目已累计投入募集资金 5,434.38 万元，节余募集资金金额为 810.62 万
元。节余募集资金中，项目厂房改造投入超出预计 460.90 万元，由项目预备费补足，补足
后本项目预备费节余 0.10 万元，项目设备投入超出预计 271.48 万元，由项目铺底流动资
金补足，补足后本项目未转出的铺底流动资金 810.52 万元。
上述项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出
发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着专款专用、合理、有效
及节俭的原则，审慎地使用募集资金，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约
了部分募集资金。为提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需求，公司拟
将“控制电机新增产能项目”和“LED 控制与驱动产品扩产项目”节余募集资金合计 4,694.32
万元（不含账户利息和待支付的项目尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久
性补充流动资金。
上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。专户注销后，公司
与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止，募集资金投
资项目尚未支付的项目尾款后续将通过公司自有资金予以支付。授权公司管理层具体办理
该项目结项后节余募集资金永久补充流动资金相关事宜。
（三）本次结项的部分募投项目尚未达到预期收益的情况说明
本次结项的募投项目中“控制电机新增产能项目”原计划于 2023 年 12 月达产，截至
增产能项目”累计投入 13,653.30 万元，“收购常州市运控电子有限公司 99.5345%股权项
目”累计投入 26,753.00 万元。项目厂房改造及设备购置部分已经全部投入完成，建成交
议案 13 2022 年年度股东大会
付的生产设施已达到预定可使用状态。“控制电机新增产能项目”中“混合式步进电机新
增产能”部分业务的产能、营业收入及净利润目标均已达成；
“控制电机新增产能项目”中
“永磁式步进电机新增产能”部分业务总体产能建设已经完成，建成交付的生产设施已达
到预定可使用状态，未达成预期收益。主要由于：永磁式步进电机产能消化计划中的移动
通信——5G 基站应用业务因全球 5G 应用商业化进程不及预期，销售规模尚未释放；产能
消化计划中的汽车车载智能电机应用因产品认证磨合周期较长，虽然有部分车载智能电机
已投入批量生产，但仍有包括 AFS、EPS 等车载智能电机项目未进入批量。近年来，公司
永磁式步进电机相关业务正在按既定规划稳步发展，销售规模和盈利能力也在健康有序地
向既定目标靠近。虽然短期内该项目未能达到预计的经济效益，随着公司永磁式步进电机
相关业务市场占有率的进一步提升以及新客户开拓积累不断增加，该项目的产能利用率将
逐步提升，未来有望达成预计的经济效益。
本次结项的募投项目中“LED 控制与驱动产品扩产项目”原计划于 2023 年 3 月达产，
截至 2023 年 3 月 31 日，该项目已累计投入募集资金 5,434.38 万元，其中项目厂房改造及
设备购置部分已经全部投入完成，建成交付的生产设施已达到预定可使用状态。在 LED 控
制与驱动产品业务领域，相比于扩大产能和供应链规模，公司更专注于 LED 控制与驱动产
品性能及市场定位的提升。近年来，公司相关业务的开发方向逐渐向智能 LED 驱动、大功
率体育场馆 LED 驱动、防爆灯具 LED 驱动和 LED 照明控制系统产品四大类应用集中。公司
重点开发的 600W 以上功率段的“大功率体育场馆 LED 驱动”产品，融合了 LED 灯光控制、
快速调光、精细化调光、总线控制等 LED 控制技术，可以实现体育照明的频闪、多场景照
明、智能互联照明控制和远程监控等功能，可广泛应用于体育场、机场、港口等大型场馆
照明应用场景。公司为特定防爆措施的灯具专门设计的“防爆灯具 LED 驱动”具有安全认
证等级要求极高，产品质量稳定性要求极高等特点，专门应用于石油、化工、煤炭、交通、
纺织、冶金、粮油加工等行业。“大功率体育场馆 LED 驱动”和“防爆灯具 LED 驱动”应
用都要求具备较高的技术、认证、准入门槛，单位产品价值高，产品质量要求严苛，价格
敏感度较低，上述产品能够更好地发挥公司的技术优势和质量优势。近年来，公司 LED 控
制与驱动产品平均单价和毛利率水平稳步提升，健康有序地向既定细分领域目标发展，虽
然短期内该项目未能达到预计的经济效益，随着公司 LED 控制与驱动业务战略转型成功，
新产品研发及市场占有率进一步提升以及新客户的开拓积累不断增加，该项目的产能利用
率将逐步提升，未来有望达成预计的经济效益。
（四）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司“控制电机新增产能项目”及“LED 控制与驱动产品扩产项目”已实施并已达到
预定可使用状态，满足结项条件。公司将节余募集资金永久补充流动资金是根据实际情况
作出的优化调整，有利于公司发挥主营业务领域的优势，提高公司资金使用效率，符合公
议案 13 2022 年年度股东大会
司实际经营发展需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。
三、 部分募投项目延期的具体情况和原因
（一）本次部分募集资金投资项目延期的基本情况
结合公司目前“无刷电机新增产能项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投
资实施主体、实施方式、主要投资内容不变的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间
进行调整，具体如下：
承诺投资项目 预定可使用状态日期
变更前 2023 年 03 月 31 日
无刷电机新增产能项目
变更后 2024 年 12 月 31 日
（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因
“无刷电机新增产能项目”原计划于 2023 年 3 月达到预定可使用状态，由于项目在
以前年度受外部环境等不可控因素的影响，致使项目建设相关工程物资采购、物流运输、
人员施工、工程验收等诸多环节较原计划进度有所放缓，导致了工程建设周期有所延长。
为了维护公司和全体股东利益，公司经过谨慎分析及研究，决定对上述募投项目的建
设进度进行优化调整，根据目前实际建设情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变
更的情况下，拟延长项目实施周期。
（三）本次募投项目延期对公司的影响
公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则，把
控募投项目的实施进度。本次募投项目延期事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实
际情况作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不影响募投项目的实施内容，不改变募
集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对
公司经营、财务状况产生不利影响。
公司将加强对项目建设进度的监督，促使项目尽快达到预定可使用状态，提高募集资
金的使用效益。
本项议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案 14 2022 年年度股东大会
议案 14：关于补选公司独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司独立董事徐宇舟先生因个人原因，申请辞去公司独立董事及董事会下设各专门委
员会相关职务，辞职后将不在公司及公司合并报表范围内的子公司担任任何职务。
由于徐宇舟先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《上海鸣志电器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，徐宇舟先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事
就任前，徐宇舟先生仍将按照法律、法规及《公司章程》规定继续履行独立董事、董事会
专门委员会委员的相关职责。
为保证公司董事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相
关规定，经公司董事会提名，提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行资格审核后，
公司拟增补孙峰先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，并拟委任孙峰
先生在当选独立董事后接任徐宇舟先生原担任的董事会审计委员会委员、提名委员会主任
委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会
届满为止。
独立董事候选人孙峰先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺将根据公司安排参加上
海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
孙峰先生作为公司独立董事的任职资格尚需上海证券交易所审核通过后提交公司股
东大会审议。
本项议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案 15 2022 年年度股东大会
议案 15：关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023
年度日常关联交易预计之与上海鸣志投资管理有限
公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易
各位股东、股东代表：
公司的日常关联交易中，2022 年度，公司与“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联
法人、自然人”实际发生的日常关联交易金额为 4,648 万元；预计 2023 年度，公司将与相
关关联方发生的日常关联交易金额约为 6,632 万元。具体情况如下：
一、2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2022 年 4 月 20 日第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认 2021 年
度关联交易情况及预计 2022 年度经常性关联交易额度的议案》，预计 2022 年度与关联人
之间发生的日常关联交易合计金额 9,926 万元。2022 年度公司与关联人实际发生的日常关
联交易金额为 6,525 万元。包括向关联方采购商品 5,834 万元，向关联方销售商品 155 万
元，向关联方支付场地租金 520 万元，向关联方收取场地租金 6 万元，向关联方收取水电
及服务费 10 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易
均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。
其中公司与“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”实际发生的日常
关联交易金额为 4,648 万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容
预计金额 实际金额
向关联方采购商品 5,800 4,200
向关联方销售商品 650 155
上海鸣志电工股份有限公司
向关联方支付场地租金 300 133
及其控股子公司
向关联方收取场地租金 10 6
向关联方收取水电及服务费 10 7
向关联方支付场地租金 60 49
Immobiliare Italiana SRL
向关联方收取水电及服务费 0 3
J&C Management Group LLC 向关联方支付场地租金 96 84
实际控制人及其他实际控制
向关联方支付场地租金 50 11
人的关联人
合计 6,976 4,648
议案 15 2022 年年度股东大会
二、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司日常生产经营的需要，公司 2023 年度全年预计发生日常关联交易 8,997 万
元。其中：向关联方采购商品 7,500 万元，向关联方销售商品 400 万元，向关联方支付场
地租金 950 万元，向关联方收取场地租金 10 万元，向关联方支付水电及服务费 120 万元，
向关联方收取水电及服务费 17 万元。
其中，预计公司 2023 年度将与“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然
人”发生的日常关联交易金额约为 6,632 万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容
实际金额 预计金额
向关联方采购商品 4,200 5,400
向关联方销售商品 155 400
上海鸣志电工股份有限公司 向关联方支付场地租金 133 520
及其控股子公司 向关联方收取场地租金 6 10
向关联方支付水电及服务费 0 120
向关联方收取水电及服务费 7 10
向关联方支付场地租金 49 60
Immobiliare Italiana SRL
向关联方收取水电及服务费 3 7
J&C Management Group LLC 向关联方支付场地租金 84 90
实际控制人及其他实际控制
向关联方支付场地租金 11 15
人的关联人
合计 4,648 6,632
三、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然
人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联
法人：
织；
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
议案 15 2022 年年度股东大会
其他组织；
市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（二）主要关联公司基本情况
上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有
限公司拥有下属子公司：上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)
有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。
成立日期：2000 年 11 月 3 日
注册资本：6,000 万元
主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有 43.40%股权
法定代表人：常建鸣
住所：上海市闵行区鸣嘉路 168 号 1 号楼 101、201 室
经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产
产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子
产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出
口。
上海鸣志电工股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日的经审计的主要财务数据：
总资产人民币 31,182 万元、净资产人民币 8,561 万元、营业收入人民币 33,355 万元、
净利润人民币 1,204 万元。（以上数据未经审计）
议案 15 2022 年年度股东大会
Immobiliare Italiana SRL 是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与
Immobiliare Italiana SRL 构成关联关系。
成立日期：2008 年 7 月 23 日
注册资本：1 万欧元
主要股东：常建鸣持有 100%股权
住 所：意大利莱科市
经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产
品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压
器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部
件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。
主营业务：房屋租赁
Immobiliare Italiana SRL 公司截至 2022 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产
据未经审计）。
J&C Management Group LLC 是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与
J&C Management Group LLC 构成关联关系。
成立日期：2007 年 10 月 9 日
主要股东：常建鸣持有 100%股权
住 所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道 539 号
经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易
主营业务：房屋租赁
J&C Management Group LLC 公司截至 2022 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资
产 67 万美元、净资产 0 美元、营业收入 13 万美元、净利润 5 万美元（以上数据未经
审计）。
公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。
四、关联公司履约能力分析
议案 15 2022 年年度股东大会
公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验
和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
五、关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、转轴及其他产品零配件，
向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联
方支付办公场地租赁费用及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及
参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造
的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。
向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于
提高公司相关产品的市场占有率。
向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和
及时响应的优势发挥。
向关联公司支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成
本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。
本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东
的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营
业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
本项议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案 16 2022 年年度股东大会
议案 16：关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常
关联交易预计之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关
联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易
各位股东、股东代表：
公司的日常关联交易中，2022 年度，公司与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关
联法人、自然人”以外的其他关联方实际发生的日常关联交易金额为 1,877 万元；预计 2023
年度，公司将与相关关联方发生的日常关联交易金额约为 2,365 万元。具体情况如下：
一、2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2022 年 4 月 20 日第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认 2021 年
度关联交易情况及预计 2022 年度经常性关联交易额度的议案》，预计 2022 年度与关联人
之间发生的日常关联交易合计金额 9,926 万元。2022 年度公司与关联人实际发生的日常关
联交易金额为 6,525 万元。包括向关联方采购商品 5,834 万元，向关联方销售商品 155 万
元，向关联方支付场地租金 520 万元，向关联方收取场地租金 6 万元，向关联方收取水电
及服务费 10 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易
均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。
其中公司与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关
联方实际发生的日常关联交易金额为 1,877 万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容
预计金额 实际金额
Lintek, LLC 向关联方支付场地租金 250 243
常州精锐电机电器有限公司 向关联方采购商品 2,700 1,634
合计 2,950 1,877
二、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司日常生产经营的需要，公司 2023 年度全年预计发生日常关联交易 8,997 万
元。其中：向关联方采购商品 7,500 万元，向关联方销售商品 400 万元，向关联方支付场
地租金 950 万元，向关联方收取场地租金 10 万元，向关联方支付水电及服务费 120 万元，
向关联方收取水电及服务费 17 万元。
其中，预计公司 2023 年度将与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自
议案 16 2022 年年度股东大会
然人”以外的其他关联方发生的日常关联交易金额约为 2,365 万元。具体情况如下：
单位：万元人民币
关联方 关联交易内容
实际金额 预计金额
Lintek, LLC 向关联方支付场地租金 243 265
常州精锐电机电器有限公司 向关联方采购商品 1,634 2,100
合计 -- 1,877 2,365
三、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然
人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联
法人：
织；
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（二）主要关联公司基本情况
Lintek, LLC 是公司董事 TED T. LIN 控制的美国公司，因此公司与 Lintek, LLC 构
议案 16 2022 年年度股东大会
成关联关系。
成立日期：2010 年 01 月 12 日
主要股东：TED T. LIN 及其近亲属合计持有 100%股权
住 所：美国加利福尼亚州萨拉托加市
经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易
主营业务：房屋租赁
Lintek, LLC 公司截至 2022 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产 2,83.7 万美元、
净资产 149.0 万美元、营业收入 43.1 万美元、净利润 21.2 万美元（以上数据未经审
计）。
公司董事刘晋平的兄弟刘晋良为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此
公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。
成立日期：2001 年 10 月 23 日
注册资本：50 万元
主要股东：刘晋良持有 90%股权
法定代表人：刘晋良
住所：武进区潞城街道富民路 236 号
经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。
主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。
常州精锐电机电器有限公司截至 2022 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产人
民币 1,452 万元、净资产人民币 1,293 万元、营业收入人民币 1,794 万元、净利润人民
币 221 万元（以上数据未经审计）。
四、关联公司履约能力分析
公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验
和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
五、关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购转轴及其他产品零配件，以及
向关联方支付办公场地租赁费用。
议案 16 2022 年年度股东大会
关联交易合同主要条款均按相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造
的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。
向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于
提高公司相关产品的市场占有率。
向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和
及时响应的优势发挥。
向关联公司支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成
本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。
本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东
的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营
业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
本项议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
