证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2023-016
转债代码：113569 转债简称：科达转债
苏州科达科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议于 2023 年 4 月 10 日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于 2023 年 4 月
出席会议董事 6 名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持，公司监事和高级管
理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
公司股东大会审议；
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
司股东大会审议；
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
现归属母公司股东的净利润-58,318.71 万元，较上年同期下降 1,023.70%；实现
每股收益-1.1801 元,较上年同期下降 1,023.40%。
司股东大会审议；
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州科达科技股份有限公司
年度亏损，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司可持续发展，
公司 2022 年度拟不进行利润分配。
经审议，独立董事认为：该利润分配方案符合《公司章程》规定的现金分红
政策，综合考虑了公司目前实际经营情况和长期发展资金需求，有利于保障公司
的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们一致同意公
司 2022 年度利润分配方案，并同意将该利润方案提交公司 2022 年年度股东大会
审议。
本议案尚需股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
具体内容请见公司与本公告同日披露的 2023-018 号公告。
公司股东大会审议；
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2022 年年度报告摘要》具体内容请见公司与本公告同日披露的
（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2022 年度报告进行了审计，并出具了《2022 年度财务报表审计报告》
【天
衡审字（2023）01666 号】，审计报告全文刊登于上海证券交易所供投资者查询。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对 2022 年度公司高级管理人员薪酬考核与发放情况进行了核
查，认为：公司 2022 年度能严格按照高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的
程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及相关格式指引的规定，编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》，具体内容请见公司与本公告同日披露的 2023-020 号公告。天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与
使用情况的鉴证报告》【天衡专字（2023）00812 号】，鉴证报告全文刊登于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，编制了《2022 年度内部
控制评价报告》，全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
供投资者查询。
公司独立董事审阅了《2022 年度内部控制评价报告》，并对公司内部控制
情况进行了核查，认为：报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身
的实际情况，有效运行。公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各环节，公司各
项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制制度严格、充分、有
效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司《2022 年度
内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出
具了《2022 年度内部控制审计报告》【天衡专字（2023）00813 号】，审计报告
全文刊登于上海证券交易所供投资者查询。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
为保证公司及子公司生产经营和业务发展需要，2023 年度，公司及各子公
司（含控股子公司）根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币
度、银行票据额度等。
上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起 1 年。具体每笔授
信的授信期限为自公司及子公司与银行签订相关授信合同之日起 1 年。
在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据事宜另行召开董事
会，而授权公司董事长签署具体实施的相关文件，并可根据公司运营资金的实际
需求、融资成本及各银行资信状况等具体选择商业银行。
公司股东大会审议；
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
决议对为子公司授信及融资提供总额不超过 6.8 亿元的担保额度（含正在执
行的担保），子公司为公司授信及融资提供总额不超过 5 亿元的担保额度。新增
对外担保额度的有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年
度股东大会召开之日止。上述担保（不含正在执行的担保）的申请期限为自股东
大会审议通过之日起 1 年。具体每笔担保（不含正在执行的担保）的担保期限为
自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起 1 年。在上述担保及授信额度
内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授
权公司董事长决定每笔担保，并签署具体实施担保的相关文件。
公司独立董事对公司对外担保预计事项进行了核查，认为：公司 2023 年度
预计对外担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股
子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本
公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司全体董事和管理层都能够
审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。
本议案尚需股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
具体内容请见公司与本公告同日披露的 2023-021 号公告。
公司股东大会审议；
表决结果：同意 5 票、反对 0 票，弃权 0 票。
公司关联董事：陈冬根已回避表决，其余 5 名非关联董事参加表决。
决议对为上海科法达交通科技有限公司授信及融资提供总额不超过 1500
万元的担保额度。担保期限自股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会
时止。被担保人为公司联营公司，经营业务正在正常进行并签订反担保协议，可
有效控制和防范担保风险，符合公司经营实际和整体发展战略。
公司独立董事对上述担保事项进行了核查，认为：公司 2023 年度关联担保
其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制
范围内，所涉及的关联担保事项有利于提高相关公司的融资能力，符合公司正常
生产经营的需要，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意将该议案提交公
司股东大会审议。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产
生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。
本议案尚需股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
具体内容请见公司与本公告同日披露的 2023-022 号公告。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。
公司关联董事：陈冬根、陈卫东及姚桂根已回避表决，其余 3 名非关联董事
参加表决。
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关
联交易事项的书面认可文件，并对该关联交易事项进行了核查发表了明确的同意
意见。
具体内容请见公司与本公告同日披露的 2023-023 号公告。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
在保证流动性和资金安全的前提下，决议同意公司及子公司以自有资金进行
现金管理，使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或
商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产
品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司以自有资金进行现金管理的发生
额合计不超过 40,000 万元，在该额度内可滚动使用。
公司独立董事对公司及子公司使用自有资金购买理财产品进行了核查，认
为：在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金进行现金管
理或者结构性存款，有利于提高现金管理收益，也有利于提高资金的使用效率，
符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
同意公司及子公司使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收
益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可
保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。同意公司使用自有资金购
买理财的额度不超过 40,000 万元，在该额度内可滚动使用。
具体内容请见公司与本公告同日披露的 2023-024 号公告。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》相关规定，公司对合并范围内各公
司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对应收款项计提坏账准备、存
货计提跌价准备、长期股权投资计提减值准备，合计计提了减值准备人民币
见，并获得了年审审计机构的认可。
公司独立董事对公司 2022 年度计提资产减值准备的情况进行了核查，认为：
本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公
司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和
经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利
益，尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
具体内容请见公司与本公告同日披露的 2023-025 号公告。
股东大会审议；
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
决议提议继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机
构，并聘任其担任公司内控审计机构，期限为一年，审计费用预计不超过 105
万元。
公司独立董事在事前对续聘审计机构事项进行了必要的调查，在会前签署了
对该事项的书面认可文件，并发表了明确的同意意见。
具体内容请见公司与本公告同日披露的 2023-026 号公告。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
财政部于2021年12月30日、2022年11月30日分别发布了《企业会计准则解释
第15号》及《企业会计准则解释第16号》，公司根据财政部相关规定进行合理变
更。
董事会认为本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定及
公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况
和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在
损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
独立董事对本次会计政策变更事项进行了核查,认为: 本次会计政策变更是
根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
具体内容详见公司与本公告同日披露的 2023-027 号公告。
公司股东大会审议；
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
依据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司截至 2022 年 12 月 31 日
可 转 换 公 司 债 券 转 股情 况 ， 公 司 注 册 资 本由 494,172,365.00 元 ， 增 加 至
本议案尚需股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
股东大会审议；
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》及《公司章程》之相关规定，以截至 2022 年 12 月 31 日可
转换公司债券转股情况，同意变更《公司章程》相应条款内容。
本议案尚需股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
具体内容请见公司与本公告同日披露的 2023-028 号公告。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
决议于 2023 年 5 月 19 日召开公司 2022 年年度股东大会。
会议通知请见公司与本公告同日披露的 2023-029 号公告。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票，弃权 0 票。
实现归属母公司股东的净利润-6,850.94 万元。
三、报备文件
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