证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-054
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解锁的限制性股票为公司2018年限制性股票激励计划第三期限制性股
票。
? 本次解锁股票数量：3,024,450股
? 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月9日
一、2018 年股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2018 年限制性股票激励计划已履行的程序
于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，
审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于 2018 年 12
月 4 日在上海证券交易所网站进行了披露。
股票激励计划激励对象名单，公示时间为 2018 年 12 月 4 日至 2018 年 12 月 14
日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于 2018 年 12
月 19 号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励
计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于 2018 年
第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次
进行了核实。2019 年 3 月 5 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划
授予结果的公告》，实际授予限制性股票 1,005.7 万股。
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的 1 万股限制性股票进行
回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的 1 万股限制性股
票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2019 年 7 月 2 日予以注销。
事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公
司 2018 年年度权益分派已实施完毕，董事会对 2018 年限制性股票激励计划已授
予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了
独立意见。
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 19.5 万股限制
性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的 19.5
万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2020 年 7 月 20
日予以注销。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 34 万股限
制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的
日予以注销。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及
回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年半年度权益分派已实施完毕，董事会对 2018
年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进
行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 34.45
万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解
锁的 34.45 万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2020
年 12 月 29 日予以注销。
监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，对 4 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 12.35
万股限制性股票进行回购注销，以及对 2018 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期中 6 名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计 2.288 万股
限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计 14.638 万股。公
司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的 14.638 万股限制性股票已过
户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2021 年 6 月 29 日予以注销。
监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期限
制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司 297 名激励对象所
持有的共计 4,736,160 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意
见。
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，
鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，董事会对 2018 年限制性股票激励计
划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此
发表了独立意见。
事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，对 20 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 42.51 万
股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁
的 42.51 万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2021 年
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司 2018 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限
售的共计 346.398 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立
意见。上述尚未解锁的 346.398 万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证
券账户，并于 2022 年 5 月 24 日予以注销。
会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指
标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022
年 9 月 29 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了本议案。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相
关激励对象已获授但尚未解除限售的共计 17.355 万股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的 17.355 万股限制性股
票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2022 年 12 月 27 日予以注销。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，拟对 2018 年限制性股票激励计划中已离职的 6 名激励对
象持有的共计 4.758 万股限制性股票、2018 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期中 1 名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的 0.39 万股限制
性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计 5.148 万股。公司独立
董事对此发表了独立意见。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三期限
制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司 244 名激励对象所
持有的共计 3,024,450 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意
见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予价 实际授予 实际授予
类别 授予日期 格（元/ 股票数量 激励对象
股） （万股） 人数（人）
首次授予部分 2020 年 5 月 11 日 7.40 1000 86
股票激励计划 缓授予部分
预留部分 2020 年 9 月 14 日 11.20 100 16
注：上表中 2017 年、2018 年和 2020 年三项激励计划的授予价格及授予股票数量均为公司
实施 2020 年半年度权益分派（涉及每股转增 0.3 股）前的价格及数量。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次解锁为公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票
解锁。
公司历次限制性股票激励计划的解锁情况如下：
单位：万股
初始登 分红送转
记授予 导致授予 剩余未解 取消解锁
类别 解锁日期 解锁数量 取消解锁原因
股票数 股票数量 锁数量 数量
量 变化
离职及公司层
第一期 152.25 0 不适用 0 0 152.25 面业绩考核目
标未达标
离职及公司层
第二期 152.25 0 不适用 0 0 152.25 面业绩考核目
限制性
标未达标
股票激
励计划 第三期 152.25 37.9875 155.1875 0 35.05
离职及公司层
第四期 152.25 37.9875 不适用 0 0 190.2375 面业绩考核目
标未达标
第一期 402.28 114.144 473.616 0 42.808
限制性 第二期 301.71 85.608 不适用 0 0 387.318 面业绩考核目
股票激 标未达标
励计划
第三期 301.71 85.608 302.445 0 84.873
第一期 400 120 519.584 0 0.416
限制性 16 日 为合格
初始登 分红送转
记授予 导致授予 剩余未解 取消解锁
类别 解锁日期 解锁数量 取消解锁原因
股票数 股票数量 锁数量 数量
量 变化
股票激 离职及公司层
励计划 第二期 300 90 不适用 0 0 390 面业绩考核目
首次授 标未达标
予部分 第三期 300 90 暂不涉及（考核期未结束） 364.455 25.545 离职
第一期 8 2.4 10.4 0 0 不适用
限制性 16 日
股票激 公司层面业绩
励计划 第二期 6 1.8 不适用 0 0 7.8 考核目标未达
首次授 标
予中暂
缓授予 第三期 6 1.8 暂不涉及（考核期未结束） 7.8 0 不适用
部分
月8日
限制性
离职及公司层
股票激
第二期 39 0 不适用 0 0 39 面业绩考核目
励计划
标未达标
预留部
分 第三期 39 0 暂不涉及（考核期未结束） 37.05 1.95 离职
离职及公司层
标未达标
限制性
股票激 第二期 400.96 0 暂不涉及（考核期未结束） 371.035 29.925 离职
励计划
第三期 343.68 0 暂不涉及（考核期未结束） 318.03 25.65 离职
注：公司于 2020 年 10 月 22 日实施完成 2020 年半年度权益分派，涉及每股转增 0.3 股，导
致限制性股票数量变化。
二、2018 年股权激励计划第三期限制性股票解锁条件
（一）限售期届满说明
公司 2018 年股权激励计划限制性股票登记日为 2019 年 3 月 1 日，根据《公
司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划
于 2023 年 3 月 1 日进入第三个解除限售期，第三个解除限售期的解除限售比例
为 30%，目前已满足限售期限要求。
（二）解除限售条件成就的说明
件，具体如下：
序号 解锁条件 是否满足解锁条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
人员情形的；
（三）公司业绩考核要求
公司需满足以下条件之一：
公 司 2022 年 度 营 业 收 入 为
长率为 19.82%，满足解锁条件。
低于 10%。
（四）个人层面绩效考核要求 好及以上，其个人本次可解锁额度为
个人绩效考核结果对应的个人解除限售比例如下： 100%；
日前已离职，本次不符合解锁条件。
综上，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解
锁条件已达成，公司拟为相关激励对象办理限制性股票解锁事宜。
（三）不符合解锁条件的限制性股票情况说明
日前离职，其已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期的限制性股票共计 4.758 万股不得解除限售，由公司回购注销。
为合格，其持有的 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票
本次可解除限售额度为 60%（可解除限售 0.585 万股），剩余 40%额度的限制性
股票（0.39 万股）由公司回购注销。
综上，上述拟回购注销的 2018 年股权激励计划限制性股票共计 5.148 万股。
三、激励对象股票解锁情况
公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解锁条件的激励对
象共计 244 人，符合解锁条件的限制性股票解锁数量为 3,024,450 股，占公司目
前股本总额的 0.35%，具体如下：
本次解锁数量占已
已获授予限制性股 本次可解锁限制性
序号 姓名 职务 获授予限制性股票
票数量（股） 股票数量（股）
比例
一、董事、高级管理人员
副总经理、财务
总监
董事、高级管理人员（共 7 人）
小计
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术人员、
业务骨干（共 237 人）
合计 10,094,500 3,024,450 29.96%
注 1：因公司于 2020 年 10 月 22 日实施完成 2020 年半年度权益分派（涉及每股转增 0.3 股），上述
表格中相应股份数量已相应调整。
注 2：上述表格不含在本次限售期届满之日前已离职的 6 名激励对象的限制性股票数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 5 月 9 日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,024,450 股；
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，
应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 144,258,544 -3,024,450 141,234,094
无限售条件股份 726,799,678 3,024,450 729,824,128
总计 871,058,222 0 871,058,222
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：公司本次解锁事项已经
取得了现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解
锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规以及《2018 年限制性
股票激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关
规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相
关的手续，履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
特此公告。
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