国新证券股份有限公司
关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338 号）核准，黑龙江珍宝岛药业
股份有限公司（以下简称“珍宝岛”、“公司”）以非公开发行的方式发行人民
币普通股（A 股）92,803,592 股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
本次发行的新增股份已于 2021 年 11 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成登记手续。
国新证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为珍宝岛非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法
规规定，通过查阅相关资料、访谈和实地走访公司主要生产经营场所的方式，于
本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
国新证券股份有限公司
（二）保荐代表人
丁力、王晓宇
（三）现场检查时间
（四）现场检查人员
丁力
（五）现场检查手段
集资金台账、大额支出凭证等资料；
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了公司章程和各项规章制度；查阅了内部审计部门资料，包括
任职人员名单、资料、内部审计制度、相关专项报告；查阅了审计委员会资料，
包括审计委员会工作细则、人员构成、会议决议等；查阅了公司相关董事会、监
事会、股东大会材料，包括会议通知、会议议案、会议决议、相关公告等；对公
司部分高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：珍宝岛的公司章程和公司治理制度完备、合规，相
关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够
有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度和
内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司董事会、监事会、股东大
会的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司
董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求
履行职责。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司信息披露管理制度及相关信息披露文件，对相关信息披
露文件是否符合信息披露制度，披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。
经核查，保荐机构认为：珍宝岛已披露的相关公告与实际情况一致，符合上
市公司信息披露相关法律法规的规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
保荐机构查阅了公司相关制度及定期报告，核查了公司及主要子公司与关联
方之间资金往来的相关情况，并对财务总监进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：珍宝岛资产完整，人员、财务、机构和业务保持独
立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司募集资金管理制度、有关募集资金管理和使用相关的三
会文件；查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金台
账、大额支出的业务合同等资料；查阅了公司定期报告；对公司财务总监、研发
总监等进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：2022 年度，珍宝岛募集资金的存放与使用符合《保
荐办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办
法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关信息披
露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金
使用违反相关法律法规的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司章程、关联交易决策制度、对外投资管理制度、对外担
保管理制度以及其他公司内部的相关规定；查阅了公司相关公告；查阅了公司审
议关联交易、对外投资、对外担保的内部决策文件或三会文件及相关信息披露文
件。
经核查，保荐机构认为：2022 年度，公司已对关联交易、对外担保和对外投
资的决策权限和决策机制进行了规范，珍宝岛发生的关联交易、对外担保及对外
投资系正常经营管理所需，履行了必要的内部决策程序并符合相关法律法规的规
定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（六）经营情况
保荐机构向珍宝岛财务总监了解了 2022 年的经营情况，查阅了公司定期公
告，相关行业、市场信息及可比上市公司的经营情况，了解公司的经营情况、面
临的经营风险及公司的应对措施。
经核查，保荐机构认为：珍宝岛 2022 年前三季度经营业绩出现较大程度下
滑，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑幅度较大，主要
系受医改政策、收入结构变化等因素影响，毛利降低所致。保荐机构已提请公司
管理层关注业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；持续、
合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并
实现预期收益。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所
报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，珍宝岛对保荐机构的检查工作予以了积极配合，珍
宝岛有关人员协助保荐机构了解公司经营情况、公司治理和内部控制情况等，并
安排保荐机构对珍宝岛高管的相关访谈及生产经营场所的实地调研，提供了相关
文件资料。会计师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
经检查，保荐机构认为：本督导期内，珍宝岛在公司治理、内部控制、三会
运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重
要方面的运作符合《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等法规的相关要求。
（以下无正文）
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