庞大汽贸集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信
息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》及《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《庞大汽贸集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用于公司各职能部室、各分子公司及能够对其实施重
大影响的参股公司。
第三条 公司董事会是内幕信息事务的管理机构，董事长为主要责任人。董
事会秘书为内幕信息知情人管理工作的具体负责人，证券部协助董事会秘书办理
具体内幕信息知情人登记备案日常管理工作。未经董事会批准，董事长或董事会
秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送公司内幕信息及信
息披露的内容。
第四条 监事会负责对内幕信息知情人管理工作进行监督。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各职能部室及各分子公司应
当按照本管理办法的要求做好内幕信息的保密工作，严格遵守相关法律法规中关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易，并要配合
董事会秘书及证券部做好内幕信息知情人登记备案工作。
第二章 内幕信息的定义及范围
第六条 本管理办法所称内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的
信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第七条 本管理办法所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司尚未披露的定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；
（二）公司尚未披露的业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（三）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（四）公司章程、注册资本和注册地址的变更；
（五）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（六）公司利润分配、资产公积转增股本、发行新股或者其他再融资方案、
股权激励方案、股份回购方案、上市公司收购等，以及由此形成的股东大会和董
事会议案；
（七）公司股权结构的重大变化；
（八）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的
一项或者多项产生重要影响；
（九）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（十）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十一）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十二）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经
理无法履行职责；
（十三）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化或者实际控制人发生变更；
（十四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会、监事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十六）公司涉嫌违规被有权机关调查，或者受到重大行政处罚；公司董事、
监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
（二十二）对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（二十四）变更会计政策、会计估计；
（二十五）公司更换为其审计的会计师事务所；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）证券监管部门做出禁止公司有控股权的大股东转让其股份的决定；
（二十八）公司债券信用评级发生变化；
（二十九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（三十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（三十二）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（三十二）中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响
的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第八条 本管理办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直
接或者间接获取内幕信息的机构和个人。
第九条 本管理办法所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（五）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会和证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。
第四章 内幕信息的保密管理
第十条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，
不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等形式或途径向外界或特
定人员泄漏内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时
报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求相关部门保密，不得泄露
相关信息。
第十一条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计
报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将
报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部
单位相关人员履行保密义务。
第十二条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄
露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。如公司
发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应
在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交
易价格。
第十四条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司
向其提供内幕信息。
第十五条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘
片、录音带等资料妥善保管，不可借予他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、
保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被
调阅、拷贝。
第十六条 禁止公司内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息
从事证券交易活动。
第十七条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受
本管理办法约束。
第五章 内幕信息知情人登记管理
第十八条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的
报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人
知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十九条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。
前款规定的内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司
内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十条 证券部应要求内幕信息知情人于规定时间内填报完整信息，并按
规定保存，自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第二十一条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过
上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大
事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东及其一致行动
人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他
内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提
供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第六章 罚 则
第二十四条 对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公
司应视情节轻重做出相应处罚。对公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿
责任；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第二十五条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、
监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制
度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第二十六 本管理办法未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定
执行。本制度与国家有关法律法规以及公司章程的有关规定相抵触的，按照有关
法律法规以及公司章程的有关规定执行。
第二十七条 本管理办法自董事会批准之日起施行，由董事会负责解释。
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