长飞光纤光缆股份有限公司
Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock Limited Company*
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
董事会提名及薪酬委员会工作细则
定义
于本工作细则内，除非文义另有所指外，下列词汇具有以下含义 ：
公司章程 指 经公司2013 年度股东大会通过的上市后适用的《长飞
光纤光缆股份有限公司章程（草案）》及其不时之修订 ；
董事会 指 公司董事会 ；
委员会 指 公司董事会提名及薪酬委员会 ；
公司 指 长飞光纤光缆股份有限公司 ；
公司法 指 《中华人民共和国公司法》；
董事 指 公司所有的董事，且董事指任何一位董事 ；
集团 指 公司及其子公司 ；
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
独立非执行董事 指 符合上市规则独立定性规定的非执行董事，且独立非
执行董事指任何一位独立非执行董事 ；
上市规则 指 公司股票上市的证券交易所适用的上市规则 ；
高级管理人员 指 公司的总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书以及公司章程规定的其他人员。
* 仅供识别
第一章 总则
第一条 为了加强公司内部控制，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司章程
及其他有关规定，公司董事会设立提名及薪酬委员会，并制定本工作细
则。公司在境内及境外证券交易所上市后，本工作细则应同时遵守不时
修改的上市规则、其他适用的法律、法规。倘任何应适用的有关法律、
法规、公司章程、上市规则与本工作细则不一致、相抵触或存在任何冲
突时，应按从严原则，执行最严谨的条文。
第二条 委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司高
级管理人员的选择标准、程序以及高级管理人员候选人进行研究、审查
并提出建议，对公司高级管理人员及员工的考核标准和薪酬政策、方案
进行研究、考核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由至少三名董事组成，其中独立非执行董事占多数。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新
任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作 ；主
席由董事会任命。
第六条 委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立非执
行董事身份的委员不再具备公司章程及上市规则所规定的独立性，自动
失去委员资格，应由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人
数。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或上市规则规定的
不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 委员会下设工作小组，主要负责日常工作的联络、有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料的整理及准备会议和决议落实等相关事宜。委
员会应正式委任委员会秘书。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限是 ：
（一） 至少每年审查董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经
验方面），并就任何为配合公司的策略拟对董事会作出的变动提
出建议 ；
（二） 拟订及审查董事会成员多元化政策，审查该政策列出的可计量
目标和达标进度及在公司企业管治报告中披露上述政策或其概
要；
（三） 制定及实施随附的董事提名政策（“董事提名政策”），不时审查
董事提名政策及在公司企业管治报告中披露该政策或其概要 ；
（四） 物色具备合适资格可担任董事、总裁及其他高级管理人员的人
士，并挑选、提名有关人士出任董事、总裁及其他高级管理人
员或就此向董事会提供意见 ；
（五） 评核独立非执行董事的独立性 ；
（六） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计
划的有关事宜向董事会提出建议 ；
（七） 对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事的
意见或建议（如适用）；
（八） 研究董事与高级管理人员考核的标准、绩效评价程序和薪酬及
奖惩办法并提交董事会批准 ；
（九） 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议 ；
（十） 评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核
评价 ；
（十一） 对公司薪酬制度执行情况进行监督 ；
（十二） 因董事会所订企业方针及目标而检讨及批准高级管理人员的薪
酬建议 ；
（十三） 获得董事会授权，考量确定全体执行董事及高级管理人员的特
定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧
失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会
提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董
事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是
否应该按表现厘定薪酬等 ；
（十四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议 ；
（十五） 审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或
委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致 ；若未
能与有关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成
过重负担 ；
（十六） 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔
偿安排，以确保该等安排与合约条款一致 ；若未能与合约条款
一致，有关赔偿亦须合理适当 ；
（十七） 确保任何董事或其任何连络人（见上市规则的定义）不得参与决
定自身薪酬 ；
（十八） 就执行董事的薪酬建议咨询董事长及 ╱ 或总裁，如认为有需
要，亦可征求专业意见 ；
（十九） 审阅及 ╱ 或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的
事宜 ；及
（二十） 董事会授权的其他事宜。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议，其中涉及的公司
董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可
实施 ；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 ；其他内容的
提案经董事会审议后决定。
第十条 董事会有权否决损害公司和股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 公司有关部门有配合委员会开展工作并提供相关材料的义务。委员会应
获供给充足资源以履行其职责。
第十二条 委员会主席主要职责权限是 ：
（一） 召集、主持委员会会议 ；
（二） 主持委员会的日常工作 ；
（三） 审定、签署委员会的报告和其他重要文件 ；
（四） 检查委员会决议和建议的执行情况 ；
（五） 代表委员会向董事会报告工作 ；及
（六） 委员会主席应当履行的其他职责。
委员会主席因故不能履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代
行其职权。
第四章 决策程序
第十三条 委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，并向委员
会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括 ：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 ；
（二） 提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 ；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况 ；
（四） 提供董事及高级管理人员的创新能力和创利能力所产生的经营
绩效 ；及
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
第十四条 董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序为 ：
（一） 委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、总
裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料 ；
（二） 委员会可在公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员的人选 ；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，形成书面材料 ；
（四） 征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、总
裁或其他高级管理人员的人选 ；
（五） 召集委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查 ；
（六） 在选举董事和聘任总裁及其他高级管理人员前两周，向董事会
提出董事候选人和总裁及其他高级管理人员人选的建议和相关
材料 ；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条 委员会对董事和高级管理人员考评程序 ：
（一） 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价 ；
（二） 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价 ；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，其中董事的报酬数额和奖励方式须
报经董事会同意后，提交股东大会批准，高级管理员的报酬数
额和奖励方式须报董事会批准。
第十六条 委员会依据相关法律、行政法规和公司章程的规定，结合公司实际情
况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、选择程序
和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第五章 议事规则
第十七条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 委员会定期会议每年至少召开一次，由委员会主席负责召集，主席因故
不能履行职务时，由主席指定的一名独立非执行董事委员召集 ；主席未
指定人选的，由委员会的一名独立非执行董事委员召集。有下列情形之
一的，应当召开临时会议 ：
（一） 董事会提议时 ；
（二） 本委员会主席提议时 ；
（三） 两名以上委员提议时 ；及
（四） 董事长提议时。
第十九条 委员会会议应在会议召开前七日通知全体委员，会议由主席主持，主席
不能出席时可以委托其他一名独立非执行董事委员主持。临时会议召开
不受上述通知时限的限制。
第二十条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ；每一名委员有一票
表决权 ；会议做出的决议，必须经全体委员（不包括应回避表决的委员）
的过半数通过。
第二十一条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 ；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应最迟于会议表决前
提交给会议主持人。
第二十二条 提名及薪酬委员会会议讨论有关本委员会成员的议题时，该委员应回
避。委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总裁或其他高级管
理人员列席会议。
第二十三条 委员会应每年至少单独与外部审计机构召开一次会议。
第二十四条 如有必要，委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构参加
委员会会议，并为其决策提供独立的专业意见，因此发生的合理费用由
公司支付。
第二十五条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十六条 委员会会议应当有记录。委员会会议结束后，应于合理时间内先后将会
议记录的初稿及最终定稿发送给委员会全体委员，初稿供委员表达意
见，最终定稿则作为记录之用。出席会议的委员应当在会议记录的最终
定稿上签名 ；会议记录由委员会秘书保存，供公司董事查阅。会议记录
保存期限不少于十年。
第二十七条 委员会会议通过的建议、议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、法规及 ╱
或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十九条 委员会委员个人或其直系亲属、或委员会委员及 ╱ 或其直系亲属控制的
其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明
相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十一条 委员会会议在不将有利害关系的委员的投票计入有效表决总数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该
等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该
等议案进行审议。
第三十二条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员的投票未计入有效
表决总数、及该等委员未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十三条 本工作细则所称“以上”、“不足”含本数，“过”不含本数。
第三十四条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按中国有关法律、法规、公司章程、上市规则和
其他适用的法律、法规的规定执行 ；本工作细则如与应适用的日后颁布
的法律、法规、经合程序修改后的公司章程或经不时修订的上市规则相
抵触时，按有关法律、法规、公司章程和上市规则的规定执行，并及时
修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十六条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
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（“本公司”）
（于中华人民共和国注册成立的有限公司）
董事提名政策
（根据本公司董事会于二零一九年一月三十日通过的决议案所采纳）
本董事提名政策（“本政策”）旨在 ：
• 载列本公司提名及委任董事的准则及程序 ；
• 确保本公司的董事会（“董事会”）成员具备切合本公司业务所需的技巧、
经验及多元观点 ；及
• 确保本公司的董事会的持续性及维持其领导角色。
本政策适用于本公司的董事，以及（如有需要）按本公司的董事继任计划聘任
相关的将可获委任为董事的高级管理层。
董事会可将其有关甄选及委任本公司董事的权力及职务的事宜授予本公司提
名及薪酬委员会，并载列于提名及薪酬委员会的职权范围内。除另所有指明
之外，甄选并委任董事的最终责任由全体董事承担。
* 仅供识别
在评估及挑选候选人担任董事时，提名及薪酬委员会及 ╱ 或董事会应考虑下
列准则 ：
• 品格与诚实。
• 资格，包括专业资格、技巧、知识及与本公司业务及策略相关的经验，
以及董事会成员多元化政策所提述的多元化因素。
• 为达致董事会成员多元化而采纳的任何可计量目标。
• 根据《香港上市规则》，董事会需包括独立非执行董事的规定，以及参考
《香港上市规则》内列明候选人是否被视为独立的指引。
• 候选人的专业资格、技巧、经验、独立性及性别多元化方面可为董事会
带来的任何潜在贡献。
• 是否愿意及是否能够投放足够时间履行身为董事会成员及担任董事会辖
下委员会的委员的职责。
• 其他适用于本公司业务及其继任计划的其他各项因素，提名及薪酬委员
会及 ╱ 或董事会可在有需要时修订有关因素。
(a) 委任新董事
(i) 提名及薪酬委员会及 ╱ 或董事会可从各种途径招揽董事人选，包括
但不限于内部晋升、调任、由管理层其他成员和外部招聘代理人推
荐。
(ii) 提名及薪酬委员会及 ╱ 或董事会在收到委任新董事的建议及候选人
的个人资料（或相关详情）后，依据上述准则评估该候选人，以决定
该候选人是否合资格担任董事。
(iii) 如过程涉及一个或多个合意的候选人，提名及薪酬委员会及 ╱ 或董
事会应根据本公司的需要及每位候选人的证明审查（如适用）排列他
们的优先次序。
(iv) 提名及薪酬委员会随后应就委任合适人选担任董事一事向董事会提
出建议（如适用）。
(v) 就任何经由股东提名于本公司股东大会上选举为董事的人士，提名
及薪酬委员会及 ╱ 或董事会应依据上述准则评估该候选人，以决定
该候选人是否合资格担任董事。
提名及薪酬委员会及 ╱ 或董事会应就于股东大会上委任董事的提案
向股东提出建议（如适用）。
(b) 于股东大会上重选董事
(i) 提名及薪酬委员会及 ╱ 或董事会应检讨退任董事对本公司的整体贡
献及服务，以及在董事会的参与程度及表现。
(ii) 提名及薪酬委员会及 ╱ 或董事会亦应检讨及确定退任董事是否仍然
符合上述准则。
(iii) 提名及薪酬委员会及 ╱ 或董事会应就于股东大会上重选董事的提案
向股东提出建议。
若董事会拟于股东大会上提呈决议案委任或重选某人士为董事，有关股
东大会通告所随附的致股东通函及 ╱ 或说明函件中，将会按《香港上市
规则》及 ╱ 或相关适用法律及规则要求载列候选人的有关资料。特别是
有关股东大会通告所随附的致股东通函及 ╱ 或说明函件中，应该列明 ：
(a) 用以物色该名候选人的流程、董事会认为应选任该名候选人的理由
以及他们认为该名候选人属独立人士的原因 ；
(b) 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，
董事会认为该名候选人仍可投入足够时间履行董事责任的原因 ；
(c) 该名候选人可为董事会带来的观点与角度、技能及经验 ；及
(d) 该名候选人如何促进董事会成员多元化。
本政策的摘要，包括提名程序及获采纳的董事选拔及提出建议的过程和准
则，应在本公司的企业管治报告内予以披露。
提名及薪酬委员会将会定期为董事会的架构、规模及组成及本政策举行检
讨，并在有需要时向董事会提出修订建议，以完善企业策略及切合业务需要。
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