绝味食品股份有限公司
绝味食品股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，请在会前与公司董事会办公室联系并填写
《股东发言登记表》，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。
公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，
发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主
持人或相关人员有权拒绝回答。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，
造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
绝味食品股份有限公司
会议时间：2023 年 5 月 19 日（星期四）14：00
会议地点：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大厦 18 楼会议室
一、会议主持人宣布到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、会议主持人宣布会议开始并宣读大会会议须知
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、审议有关议案并提请股东大会表决
议案
永久补充流动资金的议案五、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回
答
六、股东或其授权代表投票表决上述各议案
七、休会，统计现场及网络表决结果 2022 年度股东大会
八、会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录
九、律师发表本次股东大会的法律意见
十、会议主持人宣布公司 2022 年度股东大会结束
议案一：
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》相关法律法规及《公司章程》的规定，提请各位
股东及股东代表对《公司 2022 年度董事会工作报告》进行审议。
《证券法》等相关法律法规的要
求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态
度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉
尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积
极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会 2022 年度的工作情况汇报如下：
一、 报告期内总体经营情况
（一）总体经营指标
盟商生存质量、保门店存活率”开展各项工作。同时，围绕公司核心战略和关键
布局，以公司专业的增值服务体系为依托，与生态伙伴企业共生、共创，共同构
建美食生态体系。
公司报告期内实现营业收入66.23亿元，同比增长1.13%；归属于母公司股东
的净利润为2.33亿元，同比下滑76.29%。截止报告期末，中国大陆地区门店总数
持稳定增长。
（二）2022年度公司主要经营管理活动
（1）无惧冲击保存活，把握机会拓份额
活、促增长、强组织”的经营策略，进一步优化门店选址，精准助力加盟商，持
续提升门店的生存质量，市场占有率得到有效的提升。
（2）门店运营抓实效，数字升级强品牌
公司打造了覆盖全场景的数字化运营体系，整合线上线下渠道，构建全场景
O2O 业务模式，提高运营效率。公司通过新品的研发与创新持续优化产品结构，
产销协同，共同打造丰富多样的系列主题营销活动，构建营销端与供应链端、门
店与消费者的立体运营矩阵，有效地提升了加盟商的市场竞争力。
（3）安全生产保供应，增强柔性提效率
报告期内公司供应链网络受到严峻的挑战，公司依托多年构建的全国供应链
体系，通过大数据系统优化市场调度，降低物流风险；通过快速的产能切换和高
效的物资调配，全面提升柔性供应以及产销协同的能力，加快了面对系统性风险
的响应速度，为供应链体系的高效运转和生产经营的安全稳定奠定了坚实基础。
（4）保障就业稳团队，技能提升强储备
公司持续加强数字化、智能化、柔性化等能力的建设，为供应链统筹部署和
营销管控提供了有效保障。公司的核心管理团队及关键人才保持稳定，在国家保
障就业、提升消费、振兴经济等大方针的指导下，加强基层员工的就业保障，强
化加盟商一体化的协同，有效地推动了组织发展及能力的深化。
基于公司在产业中长期积累的优势，以及在冷链配送网络和连锁渠道管控上
的经验，公司全力协助生态伙伴企业规范生产，提升效能，高效协同。本着“以
项目为中心、以服务为驱动、以结果为导向”的产业布局原则，与生态企业共同
面对挑战、共谋发展、共创价值。多数投资项目都经受住了市场的考验，部分企
业逆势增长，取得了较好的收益。
二、报告期内董事会日常工作情况
《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，切实履行《公司章程》
赋予的职责，确保公司重大事项决策的审慎性、科学性、合理性。促进股东大会、
董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制，维护公司及股东的合
法权益，充分保护中小投资者权益，持续提高公司治理水平；促进了公司各项业
务的发展，为公司的科学决策和董事会的规范运作做了大量的工作。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司
法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的
具体情况如下：
序号 董事会 会议时间 决议事项
票方案的议案》
第 五 届 董 事 会 2022 年 3
第二次会议 月 15 日
报告（二次修订稿）的议案》
务预算报告的议案》
案》
年度日常关联交易预测的议案》
分进行确认的议案》
第 五 届 董 事 会 2022 年 4
第三次会议 月 27 日
案》
并回购注销限制性股票的议案》
况专项报告的议案》
资项目延期的议案》
的议案》
第 五 届 董 事 会 2022 年 4 1.《关于全资子公司参与设立的基金增资的议
第四次会议 月 25 日 案》
会决议有效期及股东大会授权董事会办理公司
第 五 届 董 事 会 2022 年 8
第五次会议 月2日
序号 董事会 会议时间 决议事项
大会的议案》
第 五 届 董 事 会 2022 年 8
第六次会议 月 30 日
使用情况的专项报告的议案》
摘要的议案》
法的议案》
股票期权激励计划有关事项的议案》
第 五 届 董 事 会 2022 年 9
第七次会议 月 23 日
后续募集期的议案》
案》
大会的议案》
第 五 届 董 事 会 2022 年 10
第八次会议 月 10 日
第 五 届 董 事 会 2022 年 10
第九次会议 月 26 日
的议案》
第 五 届 董 事 会 2022 年 12
第十次会议 月 30 日
议案》
（二）董事会下设的各委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准
则》以及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，专门委员会成员全部
由董事组成。2022 年度，公司董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各
委员充分行使各自权利，认真履行职责，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基
础。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护
了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持
续发展。
（四）公司法人治理情况
和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，严格执行《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》，进一步完善了公司制度体系，防范风
险。
（五）独立董事出席董事会及发表独立意见情况
的所有议案，均投了赞成票。
公司独立董事根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作细则》等制度的规定关注公
司运作的规范性，独立履行职责，对各项重大事项发表独立意见，对公司日常经
营决策事项发表专业性意见，为完善公司监督机制，发挥了决策参考、监督制衡、
维护全体股东合法权益发挥了应有的作用。
三、公司2023年经营计划
产业安全、稳步提升卤味行业的市占率。具体经营计划如下：
公司将保持门店扩张节奏，重点布局消费复苏弹性更强的城市及地区，遵照
公司因地制宜的开店策略,继续升级门店管理体系、优化组织建设、加强终端销售
管理，实现营运强基；推动加盟商一体化、异业联盟及产品在区域和渠道的差异
化策略，并辅以资本手段加大对区域中小品牌的整合力度，进一步提升市场占有
率，扩大行业领先优势。
公司以热爱美食的年轻人为主要目标客户群体，针对他们的消费模式和习惯，
在品牌营销方面将充分运用数字化、社群化的工具，持续提升品牌势能；通过数
据智能、内容创造、社群运营、会员营销等方式与年轻客群加强交互；从营销、
传播、产品端全面打造品牌年轻化理念，为消费者提供更有趣、更互动、更个性
的产品和体验，为品牌年轻化注入新的能量。
公司目前已在新加坡、加拿大等国家及香港、澳门特别行政区开拓市场业务。
近年来，海外门店营收占比不断增加，突显出强劲的成长性。未来，公司将加强
海外市场的布局，针对不同国家和地区，产品侧重本地化，一地一策的推进公司
的海外战略，在中国经济实现高水平对外开放的过程中，努力提升品牌的国际竞
争力。
公司将持续深化组织变革，推进集团总部由管理单一业务到多业务模式转型，
提升战略引领作用；加强各个业务单元的市场生存能力，强调部门领导负责制；
优化财务管理结构，提升公司整体的盈利能力和经营效益；加强对一线员工和储
备干部的技能培训，打造畅通有序的职业发展通道；努力践行“谁创造，谁受益”
的奋斗理念，提高公司的核心竞争力
四、公司 2023 年重要事项
（一）公司拟境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市
为加快公司的国际化战略，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的资
本实力和综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外发行股
份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下
简称“本次 H 股上市”），公司董事会授权公司管理层启动 H 股上市的前期筹备工
作。
（二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
公司全资子公司天津阿正食品有限公司、江苏阿惠食品有限公司、武汉阿楚
食品有限公司、山东阿齐食品有限公司和海南阿翔食品有限公司拟合计使用最高
额度不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）2019 年公开发行可转换公司债
券暂时闲置募集资金进行现金管理。公司全资子公司广东阿华食品有限责任公司，
广西阿秀食品有限责任公司拟合计使用最高额度不超过人民币 90,000 万元（含
司暂时闲置募集资金拟投资于安全性高、流动性好的结构化存款或稳健型短期理
财产品。投资期限自 2022 年度临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）变更部分可转债募投项目用途并永久补充流动资金
因外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化，公司产能布局持
续优化，综合考虑目前区域战略规划、业务政策以及休闲卤制食品经济运输半径、
物流成本、库存规模、人员储备等因素，现有及已陆续拓展的产能布局能够覆盖
目前华中地区市场需求，满足目前公司仓储物流体系，并最大程度的降低公司仓
储及物流成本，带动公司区域内产能覆盖。根据公司目前实际经营情况和发展规
划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情
况，为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分可转换债券募集资金投资项目用
途并永久补充流动资金。
（四）续聘公司 2023 年度审计机构
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公
司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2023 年度审计机
构，为公司进行会计报表审计、内部控制审计等业务。此事项尚需提交 2022 年
度股东大会进行审议。
（五）2022 年度利润分配预案
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经天职
国际会计事务所（特殊普通合伙）所审计，截至 2022 年 12 月 31 日，归属于上
市公司股东的净利润为人民币 232,535,497.61 元。经董事会决议，公司拟以 2022
年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公
积金转增股本方案如下：
一年度。本年度公司现金分红比例为 48.86%。
转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。此
项议案尚需提交公司 2022 年度股东大会进行审议。
绝味食品股份有限公司
董 事 会
议案二：
关于公司 2022 年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
参见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露的 2022 年度报告
及 2022 年度报告摘要。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东及股东代表予以审议。
绝味食品股份有限公司
董 事 会
议案三：
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司及全体股东高度负责的精神，积极认真履行《公司法》《证券法》等法律法
规及《公司章程》《监事会议事规则》赋予的监督职责，对公司经营决策、财务
状况及公司其他重大发展规划等事项的合法合规性、董事和高级管理人员的履职
情况等进行了监督和检查，充分发挥了监事会在现代公司法人治理中的积极作用。
现将 2021 年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
届次 召开时间 议案
票方案的议案》
第五届监事 2.《关于绝味食品股份有限公司2021年度非公
会第二次会 开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
日
议 3.《关于绝味食品股份有限公司2021年度非公
开发行A股股票募集资金使用的可行性分析
报告（二次修订稿）的议案》
案》
财务预算报告的议案》
第五届监事
会第三次会
日 7．《关于对2021年度日常关联交易超出预计
议
部分进行确认的议案》
议案》
划并回购注销限制性股票的议案》
情况专项报告的议案》
投资项目延期的议案》
理的议案》
第五届监事 会决议有效期及股东大会授权董事会办理公
会第四次会 司非公开发行股票相关事宜的有效期的议
日
议 案》
第五届监事
会第五次会
日 2.《关于公司2022年半年度募集资金的存放与
议
使用情况的专项报告的议案》
摘要的议案》
第五届监事
会第六次会
日 3.《关于2022年股票期权激励计划激励对象名
议
单的议案》
案
第五届监事
会第七次会
日 案》
议
第五届监事
会第八次会
日 案》
议
第五届监事 1.《关于使用非公开发行股票募集资金置换预
会第九次会 先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
日
议 金的议案》
二、监事会对有关事项的核查意见
（一）对公司规范运作的核查意见
报告期内，公司监事列席了历次股东大会和董事会会议，对公司股东大会和
董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事
和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了有效监督。监事会认为：公司历次
股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序，均符合《公司法》《证券法》
及《公司章程》等有关法律法规的要求，相关重大事项均已按照有关法律法规要
求履行审议程序，公司历次股东大会、董事会会议的决策及决议内容合法有效，
符合公司和全体股东的利益。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果等进行了认真的
检查和审核，审议了公司2021年年度报告、2022年半年度报告、各季度报告及各
期财务报告。监事会认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财
务报告真实、公允地反映了公司年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（三）股票期权激励计划相关事项的核查意见
报告期内，公司监事会对股票期权激励计划相关事项进行核查，认为：参与
激励计划的人员符合《公司法》、
《公司章程》等规定的任职资格。符合《上市公
司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，包括：1、不存在最近12个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；2、不存在最近12个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；3、不存在最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；4、不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；5、
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、不存在中国证
监会认定的其他情形。符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激
励对象范围。激励对象主体资格合法、有效。激励计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《公司章程》等有关规定，符合公司
的实际情况。激励计划的实施有利于调动激励对象的积极性、创造性与责任心，
提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东
带来更高效、更持久的回报。
（四）对公司内部控制评价报告的核查意见
监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行
了核查，认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度，符合国家相关法律法规
要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；公司内部控制体
系的建立和有效执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制
作用，保护了公司的资产安全完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
二、监事会2023年工作计划
监事会将严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，加
强落实监管职能、忠实履行如下职责：
要召开监事会定期会议和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检
查，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性。
作情况实施监督，为维护股东和公司利益，促进公司的可持续发展而努力工作。
合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护股东的权益。
量，更好地配合公司董事会和管理层的工作。
绝味食品股份有限公司
监 事 会
议案四：
关于公司 2022 年度财务决算
及 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”或“绝味食品”）2022 年度财务报表
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、 主要财务数据及指标变动情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动增减(%)
营业收入 662,283.98 654,862.18 1.13
归属于上市公司股东的净利润 23,253.55 98,093.70 -76.29
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 120,568.34 108,595.75 11.02
归属于上市公司股东的净资产 690,640.14 570,234.87 21.12
总资产 884,926.95 740,139.16 19.56
总负债 196,735.42 168,484.36 16.77
所有者权益 688,191.53 571,654.79 20.39
基本每股收益（元／股） 0.38 1.60 -76.25
稀释每股收益（元／股） 0.38 1.60 -76.25
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
减少 14.41 个
加权平均净资产收益率（%） 4.05 18.46
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 减少 9.06 个百
资产收益率（%） 分点
二、 财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）主要资产、负债和净资产
单位：万元
项目 同比变动（%）
金额 金额
货币资金 186,340.91 106,468.77 75.02
应收账款 11,602.11 15,461.75 -24.96
存货 70,163.39 85,353.06 -17.80
长期股权投资 244,643.14 212,010.77 15.39
其他权益工具投资 23,044.29 19,653.40 17.25
固定资产 188,228.31 180,745.60 4.14
在建工程 48,899.95 28,134.67 73.81
使用权资产 28,538.92 28,478.38 0.21
其他非流动资产 17,332.31 11,018.82 57.30
短期借款 36,031.11 20,321.39 77.31
应付账款 70,536.01 47,330.38 49.03
应交税费 10,602.95 5,514.46 92.28
其他应付款 14,356.81 36,961.47 -61.16
一年内到期的非流动负债 12,836.81 9,699.45 32.35
租赁负债 15,044.94 17,103.53 -12.04
递延所得税负债 4,070.20 3,489.38 16.65
少数股东权益 -2,448.62 1,419.93 -272.45
主要变动情况说明如下：
度款项导致应收账款减少。
外投资。
中预付设备款增加。
政策所致。
票。
一年内需支付的租金增加。
司损益影响。
（二） 经营成果
润 19,391.67 万元，比上年度减少 79.95%。主要数据如下：
单位：万元
同比变动
项目 2022 年度 2021 年度
（%）
营业收入 662,283.98 654,862.18 1.13
营业成本 492,944.84 447,415.58 10.18
税金及附加 4,733.83 5,089.55 -6.99
销售费用 64,585.47 52,398.57 23.26
管理费用 51,452.32 41,755.41 23.22
研发费用 3,788.01 3,753.24 0.93
财务费用 1,999.31 882.27 126.61
投资收益 -9,421.85 22,371.80 -142.11
营业利润 34,648.41 126,168.78 -72.54
利润总额 36,730.82 130,153.73 -71.78
所得税费用 17,339.15 33,429.35 -48.13
净利润 19,391.67 96,724.38 -79.95
少数股东损益 -3,861.88 -1,369.32 -182.03
归属于母公司股东的净利润 23,253.55 98,093.70 -76.29
主要变动情况说明如下：
持了收入正增长。
度。
股份支付费用。
收益减少。
（三） 现金流量
本报告期，公司现金及现金等价物净额增加 79,872.15 万元，主要数据如下：
单位：万元
同比变动
项目 2022 年度 2021 年度
（%）
经营活动现金流入小计 764,471.30 733,883.16 4.17
经营活动现金流出小计 643,902.96 625,287.41 2.98
经营活动产生的现金流量净额 120,568.34 108,595.75 11.02
投资活动现金流入小计 44,352.13 107,608.53 -58.78
投资活动现金流出小计 146,911.49 213,394.10 -31.15
投资活动产生的现金流量净额 -102,559.36 -105,785.57 3.05
筹资活动现金流入小计 196,328.27 58,059.72 238.15
筹资活动现金流出小计 134,896.37 62,336.76 116.40
筹资活动产生的现金流量净额 61,431.90 -4,277.04 1,536.32
汇率变动对现金及现金等价物的影响 431.26 -306.85 240.54
现金及现金等价物净增加额 79,872.15 -1,773.72 4,603.09
主要变动情况说明如下：
三、2023 年度财务预算
市场情况,编制 2023 年度财务预算方案如下:
（一） 预算编制所依据的假设条件
本预算报告是公司结合以前年度实际，本着目标进取、持续稳健原则，在充
分考虑以下假设前提下编制：
（二） 主要财务预算指标
在 2022 年的基础上保持适当的增长。
（三） 确保落实预算的措施
公司将保持门店扩张节奏，重点布局消费复苏弹性更强的城市及地区，遵照
公司因地制宜的开店策略,继续升级门店管理体系、优化组织建设、加强终端销售
管理，实现营运强基；推动加盟商一体化、异业联盟及产品在区域和渠道的差异
化策略，并辅以资本手段加大对区域中小品牌的整合力度，进一步提升市场占有
率，扩大行业领先优势。
公司以热爱美食的年轻人为主要目标客户群体，针对他们的消费模式和习惯，
在品牌营销方面将充分运用数字化、社群化的工具，持续提升品牌势能；通过数
据智能、内容创造、社群运营、会员营销等方式与年轻客群加强交互；从营销、
传播、产品端全面打造品牌年轻化理念，为消费者提供更有趣、更互动、更个性
的产品和体验，为品牌年轻化注入新的能量。
公司目前已在新加坡、加拿大等国家及香港、澳门特别行政区开拓市场业务。
近年来，海外门店营收占比不断增加，突显出强劲的成长性。未来，公司将加强
海外市场的布局，针对不同国家和地区，产品侧重本地化，一地一策的推进公司
的海外战略，在中国经济实现高水平对外开放的过程中，努力提升品牌的国际竞
争力。
公司将持续深化组织变革，推进集团总部由管理单一业务到多业务模式转型，
提升战略引领作用；加强各个业务单元的市场生存能力，强调部门领导负责制；
优化财务管理结构，提升公司整体的盈利能力和经营效益；加强对一线员工和储
备干部的技能培训，打造畅通有序的职业发展通道；努力践行“谁创造，谁受益”
的奋斗理念，提高公司的核心竞争力。
（四） 特别提示
本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、
市场需求等诸多因素，具有很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告中部分计算数若出现尾差，均为四舍五入所致，并非数据错误。
请各位股东及股东代表予以审议。
绝味食品股份有限公司
董 事 会
议案五：
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经天职
国际会计事务所（特殊普通合伙）所审计，截至 2022 年 12 月 31 日，归属于上
市公司股东的净利润为人民币 232,535,497.61 元。经董事会决议，公司拟以 2022
年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公
积金转增股本方案如下：
年 4 月 28 日，公司总股本 631,238,701 股，以此计算合计拟派发现金红利
一年度。本年度公司现金分红比例为 48.86%。
债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致
使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表予以审议。
绝味食品股份有限公司
董 事 会
议案六：
关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟
续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度审计机构，为
公司进行财务报表审计、内部控制审计等业务。天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）相关信息如下：
一、机构信息
（一）基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）创立于1988
年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、咨询服务、税务服
务、法务与清算、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68
号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天
职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证
券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类
行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃
气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82
亿元，本公司同行业上市公司审计客户8家。
（二）投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风
险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022
年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事
诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
天职国际近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、
自律监管措施和纪律处分的情形。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施
施的情形。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：刘智清，1999年成为注册会计师，2005年
开始从事上市公司审计工作，2009年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家。
签字注册会计师2：陈恩，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公
司审计工作，2015年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告3家。
项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上
市公司审计工作，2004年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服
务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
（三）独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
（四）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。
请各位股东及股东代表予以审议。
绝味食品股份有限公司
董 事 会
议案七：
关于公司 2022 年度关联交易完成情况及
各位股东及股东代表：
一、公司2022年度日常关联交易完成情况
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，以及公司财务报
表，公司2022年度发生关联交易情况如下：
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实际
上年预估 上年发生
关联人 关联交易类别 发生金额差异较
金额 额
大的原因
江西鲜配物流有 30,000.00 25,303.69 根据实际业务需
采购服务
限公司 求调整
长沙彩云农副产 30,000.00 14,409.00 根据实际业务需
采购货物
品有限公司 求调整
内蒙古塞飞亚农 10,000.00 7,272.22 根据实际业务需
业科技发展股份 采购货物
求调整
有限公司
幺麻子食品股份 1,000.00 164.79
采购货物
有限公司
北京快行线冷链 2,000.00 0
采购服务
物流有限公司
江苏卤江南食品 10,000.00 3,521.37 根据实际业务需
销售货物
有限公司 求调整
江苏卤江南食品 300.00 299.83
提供劳务
有限公司
江苏和府餐饮管 10,000.00 258.97 根据实际业务需
销售商品
理有限公司 求调整
江苏满贯食品有 3,000.00 138.65 根据实际业务需
销售商品
限公司 求调整
福州舞爪食品有 200.00 103.12
提供劳务
限公司
江西鲜配物流有 200.00 36.85
提供劳务
限公司
福建淳百味餐饮 销售商品 100.00 13.84
发展有限公司
长沙颜家食品销 100.00 0
销售商品
售有限公司
长沙市拿云餐饮 5,000.00 534.13 根据实际业务需
销售商品
管理有限公司 求调整
长沙市拿云餐饮 2,000.00 780.68
提供劳务
管理有限公司
深圳市幸福商城 100.00 55.11
科技股份有限公 提供劳务
司
鲜生活冷链物流 7,500.00 5,049.65
提供劳务
有限公司
四川廖记投资有 0 2,629.60 2022 年 12 月新增
销售商品
限公司 关联方
四川廖记投资有 0 2,069.59 2022 年 12 月新增
提供劳务
限公司 关联方
元，提供劳务收入2069.59万元。四川廖记投资有限公司于2022年12月新增为公
司关联方，故未在2022年度对其进行关联交易预计，需提交董事会及股东大会
对上述关联方四川廖记投资有限公司关联交易进行确认。
二、公司2023年度日常关联交易预测情况：
公司根据日常经的需要，对2023年度的日常关联交易进行了预计，具体预计如下：
单位：万元 币种：人民币
本年年初至披露日 本次预计金额与上
关联交易 占同类业务 占同类业务比
关联人 预估金额 与关联人累计已发 上年发生金额 年实际发生金额差
类别 比例（%） 例（%）
生的交易金额 异较大的原因
江西鲜配物流有限 根据 2023 年业务达
采购服务 30,000.00 99.67% 6,404.27 25,303.69 100.00%
公司 成目标相应调整
内蒙古塞飞亚农业
根据 2023 年业务达
科技发展股份有限 采购货物 10,000.00 32.57% 1107.03 7,272.22 33.29%
成目标相应调整
公司
长沙彩云农副产品 根据 2023 年业务达
采购货物 20,000.00 65.15% 2395.71 14,409.00 65.96%
有限公司 成目标相应调整
幺麻子食品股份有
采购货物 200.00 0.65% 12.24 164.79 0.75%
限公司
四川廖记投资有限
采购货物 500.00 1.63% 0 0 0.00%
公司
北京快行线冷链物
采购服务 100.00 0.33% 0 0 0.00%
流有限公司
江苏卤江南食品有
销售商品 4,000.00 29.63% 603.47 3,521.37 49.72%
限公司
江苏和府餐饮管理
销售商品 1,800.00 13.33% 43.40 258.97 3.66%
有限公司
福建淳百味餐饮发 提供劳务 30.00 0.19% 2.76 13.84 0.16%
展有限公司
福州舞爪食品有限
销售商品 1,000.00 7.41% 0 0 0.00%
公司
福州舞爪食品有限
提供劳务 200.00 1.26% 24.20 103.12 1.23%
公司
江西鲜配物流有限
提供劳务 50.00 0.31% 8.62 36.85 0.44%
公司
长沙拿云餐饮管理
销售商品 2,000.00 14.81% 0 534.13 7.54%
有限公司
长沙拿云餐饮管理 根据 2023 年业务达
提供劳务 3,300.00 20.78% 183.73 780.68 9.28%
有限公司 成目标相应调整
深圳市幸福商城科
提供劳务 300.00 1.89% 19.65 55.11 0.66%
技股份有限公司
鲜生活冷链物流有 根据 2023 年业务达
提供劳务 7,000.00 44.08% 1,258.23 5,049.65 60.05%
限公司 成目标相应调整
江苏卤江南食品有
提供劳务 2,200.00 13.85% 325.89 299.83 3.57%
限公司
江苏满贯食品有限
销售商品 1,200.00 8.89% 0 138.65 1.96%
公司
四川廖记投资有限
销售商品 3,000.00 22.22% 259.42 2,629.60 37.13%
公司
四川廖记投资有限
提供劳务 2,000.00 12.59% 424.89 2,069.59 24.61%
公司
江苏和府餐饮管理
提供劳务 800.00 5.04% 0 0 0.00%
有限公司
郑州千味央厨食品
销售商品 500.00 3.70% 0 0 0.00%
股份有限公司
三、公司关联方及关联关系
注册地点：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区银湖二路800号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：吴宝清
注册资本：666.667万人民币
经营范围：道路普通货物运输；冷藏车道路运输；大型货物道路运输；货
物运输代理；仓储服务（危险化学品除外）；货物装卸服务；汽车租赁；物流信
息咨询；国内贸易；供应链管理服务；网上贸易代理；信息技术咨询服务；计
算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；汽车、
制冷设备、预包装食品、农产品、家禽销售。
关联关系：公司子公司联营企业，公司全资子公司深圳深圳网聚有限责任公
司（以下简称“深圳网聚”）持有其 6.6667%股权。
注册地点：宁乡经济技术开发区永佳西路与科技路交汇处
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：唐国庆
注册资本：1,000.00万人民币
经营范围：农产品初级加工；农产品配送；调味品、调味汁的生产；食品
添加剂零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外；农副产品、初级食用农产品的销售。
关联关系：公司监事担任长沙彩云农副产品有限公司监事。
注册地点：内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子镇
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)(1222)
法定代表人：李槟全
注册资本：36,000.00万人民币元
经营范围：畜、禽养殖、加工、销售；肉类食品加工、销售；饲料加工、
销售；速冻食品制造、销售；羽绒加工、销售；粮食收购、仓储。
关联关系：公司联营企业，公司持股比例为24.1661%。
注册地点：四川省眉山市洪雅县止戈镇五龙路15号
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：赵跃军
注册资本：13,200.00万人民币元
经营范围：生产销售：调味品（调味料、酱类）、肉制品（酱卤肉制品）、
罐头、蔬菜制品、食用油、油脂及其制品（食用植物油）、糕点、豆制品（发酵
性豆制品）；蔬菜种植、销售；藤椒种植、销售；文化旅游；演艺；展览馆管
理；与本企业相关产品的进出口贸易；与本企业相关的非物质文化遗产传承。
关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持其13.6842%的股权。
注册地点：北京市大兴区西红门路8号12幢201室(平房)
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘培军
注册资本：3207.3255万人民币元
经营范围：普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有
效期至2022年04月12日）；仓储服务；建筑机械设备租赁；计算机系统服务；经
济贸易咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；出租商业用房；出租办公
用房；食品经营（仅销售预包装食品）。
关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其6.4641%的股权。
注册地点：无锡市惠山经济开发区惠成路77号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：谢道文
注册资本：6,112.4694万人民币
经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含
危险货物）；食品生产；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低
温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其15.2000%的股权。
注册地点：如皋市城北街道鹿门社区5组
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：李亚彬
注册资本：1,526.5002万人民币
经营范围：餐饮管理服务；餐饮投资管理服务；厨房设备及用品、洗涤用
品、日用百货销售；会务礼仪服务；调味品【调味料（半固态（酱）调味
料）】、粮食加工品【其他粮食加工品（谷物粉类制成品）】、速冻食品【速冻面
米食品（生制品）（熟制品）】【速冻其他食品（速冻肉制品）（速冻果蔬制品）】
生产加工、销售；餐饮服务（面食类、牛肉类、猪肉类、禽肉类、蔬菜类、汤
类、酱料类、饮品加工）；公司内部货物配送服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；城
市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程设计；食品生产；食品经营；饮料
生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理；工程管理
服务；园林绿化工程施工；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；品牌管理；软件销售；软件
开发。
关联关系：公司子公司联营企业，公司间接持有其16.9229%的股权。
注册地点：福建省福州市台江区义洲街道工业路173号红星美凯龙福州三迪
商场第八层
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郑锦清
注册资本：131.2736万人民币
经营范围：散装食品零售、批发（不含国境口岸）；调味品批发（不含盐、
食品添加剂）；预包装食品零售（不含国境口岸）；餐饮管理（不含餐饮经营）；
餐饮服务（不含国境口岸）（另设分支机构经营）；提供企业营销策划服务；饰
物装饰设计服务。
关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其8.2306%的股权。
注册地点：福建省福州市台江区宁化街道上浦路南侧富力商务中心二区
（富力中心B区）B1#楼24层10商务办公
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张万和
注册资本：1,111.11万人民币
经营范围：许可项目：餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；卫
生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；
互联网信息服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；商业综
合体管理服务；厨具卫具及日用杂品批发；单用途商业预付卡代理销售；日用
玻璃制品销售；企业总部管理；日用品销售；日用品批发；产业用纺织制成品
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；互联网安全
服务；互联网设备销售；互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其9.9999%的股权。
注册地点：湖南省长沙市天心区南郊黑石铺第053栋、058栋、060栋
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：郭峥峥
注册资本：2,045.4081万人民币
经营范围：预包装食品、散装食品的销售；炒货食品及坚果制品的生产；
豆制品制造；肉制品及副产品、鱼糜制品及水产品干腌制、蔬菜、水果和坚果
的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其21.1100%的股权。
注册地点：湖南省长沙市岳麓区西湖街道枫林一路西湖文化园创意文化街
B区B3-208至211号
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：廖宗毅
注册资本：152.8741万人民币
经营范围：企业管理服务；供应链管理与服务；商业特许经营；商业管
理；品牌策划咨询服务；食品加工技术咨询；商业信息咨询；商务信息咨询；
商品市场的运营与管理；图文制作；预包装食品销售；小吃服务（限分支机
构）；餐饮管理；企业总部管理。
关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其 10.0000%的股权。
注册地点：南京市江北新区研创园星火路9号软件大厦A座507室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：鲁日化
注册资本：20,000.00万人民币
经营范围：食品加工技术咨询；食品销售（须取得许可或批准后方可经
营）；企业管理咨询服务；餐饮管理；餐饮配送服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其43.0556%的股权。
注册地点：成都高新区锦城大道825号2栋4楼409号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：廖钦弘
注册资本：16,428.90万人民币
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭
许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金
等金融活动）；房地产开发；商品批发与零售；技术推广服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其11.7409%的股权。
注册地点：郑州高新区红枫里2号
企业性质：其他股份有限公司
法定代表人：孙剑
注册资本：8,664.2436万人民币
经营范围：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；货物进出
口；技术进出口；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：餐饮管理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：公司子公司参股公司，网聚投资持有其3.7800%的股权。
注册地点：深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙深路142号创意港6栋3C-1
企业性质：股份有限公司(非上市)
法定代表人：袁火洪
注册资本：12375.4988万人民币
经营范围：一般经营项目是：计算机软件技术、网络开发、技术咨询、技
术转让、技术 服务；计算机软件系统集成；销售自行开发的软件产品；食品技
术的开发与咨询；企业营销策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。单
用途商业预付卡代理销售；礼品花卉销售；家用电器销售；日用百货销售；食
品用塑料包装容器工具制品销售；企业会员积分管理服务；玩具、动漫及游艺
用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：网上销售糕点类制品、预包装食品销售、广播电视节目
制作、增值电信业务。餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其3.2200%的股权。
注册地点：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦211室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙晓宇
注册资本：7979.9156万人民币
经营范围：普通货运、货物专用运输（链式）、货物专用运输（冷藏保鲜）、
大型物件运输（取得相关行政许可后方能经营）（不含危险化学品和易燃易爆物
品）；国内货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）；装卸服
务；汽车租赁服务；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规禁止
的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）；供应链管理服务；电子商务信息咨询服务；品
牌推广；计算机、网路领域内的技术开发、技术转让、咨询及服务；车辆及冷冻
设备、预包装食品、农产品（不包括生丝、棉麻、蚕茧）、家禽的销售；仓库租
赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其 0.0988%的股权
四、定价依据和定价政策
公司与关联交易方发生的关联交易，定价依据国家定价、国家定价指引下
的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。
五、关联交易协议签署情况
公司与各关联方在按照《公司章程》规定的程序经批准后，由公司（及/或
本公司的控股子公司）按照分别与关联方遵照自愿平等、诚实可信的市场经济
原则签订的具体合同执行。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价
格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济
原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进
行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方
利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
请各位股东及股东代表予以审议。
绝味食品股份有限公司
董 事 会
议案八：
关于公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及控股子公司 2023 年度拟向
浦发银行、建设银行、交通银行、兴业银行、长沙银行、招商银行、光大银行、
工商银行等申请综合授信额度，预计总额不超过人民币 50 亿元，以上授信额度
不等于公司的实际融资金额。公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在
授信额度范围内办理流动资金贷款、开立银行汇票等业务，实际授信额度、贷款
利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。在上述授信额度范围
内，由董事长根据银行授信业务需要，代表公司签署各项法律文书。
上述申请授信额度事项决议的有效期自公司第五届董事会第十四次会议决
议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会决议通过之日止。本次授信在授
信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
请各位股东及股东代表予以审议。
绝味食品股份有限公司
董 事 会
议案九：
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司天津阿正食品有限公司、江苏阿惠食品有限公司、武汉阿
楚食品有限公司、山东阿齐食品有限公司和海南阿翔食品有限公司拟合计使用
最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）2019年公开发行可转换公司
债券暂时闲置募集资金进行现金管理。公司全资子公司广东阿华食品有限责任
公司广西阿秀食品有限责任公司拟合计使用最高额度不超过人民币90,000万元
（含90,000万元）2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司暂时闲置募集资金拟投资于安全性高、流动性好保本型的结构化存款或稳
健型短期理财产品。投资期限自2022年度股东大会审议通过之日起12个月。在
上述额度及期限内，可滚动使用。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222
号）核准，公司于 2019 年 3 月 11 日公开发行了 10,000,000 张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 100,000 万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，
募集资金净额为人民币 981,783,962.30 元。上述募集资金业经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 15 日出具的“天职业字[2019]13027 号”《验
资报告》予以验证，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监
管协议。
（二）2022年非公开发行A股股票募集资金
经中国证监会于 2022 年 4 月 11 日出具的《关于核准绝味食品股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736 号），公司获准非公开发行人民币
普通股 22,608,006 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格每股人民币 52.21 元，
募集资金总额为人民币 1,180,363,993.26 元，扣除保荐承销费及其他发行相关费
用，募集资金净额为人民币 1,161,258,932.96 元。上述募集资金业经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 23 日出具的“天职业字[2022]47140
号”《验资报告》予以验证。并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募
集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
公司募集资金投资项目情况如下：
（一） 可转债募集资金投资项目
金增资全资子公司的议案》，同意公司以可转债发行实际募集资金净额98,178.40万
元人民币向5家全资子公司进行增资，用于募投项目建设。
置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入项目
的自筹资金30,021,667.46元。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用
情况下：
单位：万元
序 募集资金投 已投入的募
项目名称 总投资
号 资额 集资金金额
天津年产 37,300 吨卤制肉制
品及副产品加工建设项目
江苏年产 30,000 吨卤制肉制
品及副产品加工建设项目
武汉年产 6,000 吨卤制肉制品
及副产品加工建设项目
山东 30,000 吨仓储中心建设
项目
海南年产 6,000 吨卤制肉制品
及副产品加工建设项目
- 合 计 130,554.21 98,178.40 85,408.42
募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
（二） 非公开发行股票募集资金投资项目
非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入项目的自筹资金
截至 2023 年 3 月 31 日，公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情
况如下：
单位：万元
序 募集资金投 已投入的募
项目名称 总投资
号 资额 集资金金额
广东阿华食品有限责任公司年
产品加工建设项目
广西阿秀食品有限责任公司年
产品加工建设项目
- 合 计 130,676.00 116,366.07 23,545.93
募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
在确保不影响可转债及非公开发行 A 股股票募集资金项目的建设和募集资
金使用的情况下，公司及全资子公司天津阿正食品有限公司、江苏阿惠食品有限
公司、武汉阿楚食品有限公司、山东阿齐食品有限公司、海南阿翔食品有限公司、
广东阿华食品有限责任公司和广西阿秀食品有限责任公司根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《绝味食品股份有限公司募集资金管
理制度》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高
募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
为控制风险，投资的理财产品必须是安全性高、流动性好的结构性存款或购
买稳健型理财产品等。公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买以股
票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。产品不得用于质押，产品专
用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司全资子公司天津阿正、江苏阿惠、武汉阿楚、山东阿齐和海南阿翔合计
使用 2019 年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过 20,000 万元进行
现金管理；公司全资子公司广东阿华、广西阿秀合计使用 2022 年非公开发行 A
股股票暂时闲置募集资金不超过 90,000 万元进行现金管理。
公司授权董事长在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，公司财务
负责人负责组织实施，财务部具体操作。公司在每次现金管理实施后将及时履行
信息披露义务，公告内容包括该次购买产品的额度、期限、预期收益等。
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限为公司 2022 年度
股东大会审议通过之日起 12 个月内。
公司与现金管理产品发行主体不得存在关联关系。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理
的具体情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
（1）为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流
动性较好的低风险投资品种，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（2）相关工作人员的操作风险。
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但
不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司
财务管理部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，
一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使
用的账务核算工作，并定期对投资产品的资金使用与保管情况进行检查。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集
资金适度进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，不会影响公司募
集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。
通过适度现金管理，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的投
资效益，进而提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。
公司不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。
请各位股东及股东代表予以审议。
绝味食品股份有限公司
董 事 会
议案十：
关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目用途
并永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
因外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化，公司产能布局持
续优化，综合考虑目前区域战略规划、业务政策以及休闲卤制食品经济运输半径、
物流成本、库存规模、人员储备等因素，现有及已陆续拓展的产能布局能够覆盖
目前华中地区市场需求，满足目前公司仓储物流体系，并最大程度的降低公司仓
储及物流成本，带动公司区域内产能覆盖。根据公司目前实际经营情况和发展规
划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情
况，为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分可转换债券募集资金投资项目用
途并永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绝味食品股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222 号）核准，公司于 2019 年 3 月
公开发行可转换公司债券 1,000 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币
募集资金已于 2019 年 3 月 15 日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2019]13027 号”《验资报告》审
验确认。
为规范募集资金管理，公司及全资子公司天津阿正食品有限公司（以下简称
“天津阿正”）、江苏阿惠食品有限公司（以下简称“江苏阿惠”）、武汉阿楚食品
有限公司（以下简称“武汉阿楚”）、山东阿齐食品有限公司（以下简称“山东阿
齐”）和海南阿翔食品有限公司（以下简称“海南阿翔”）已开设了募集资金专项账
户，对募集资金实施专项存储与使用，并与保荐机构、募集资金存放银行签署了
募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目的情况
根据公司 2019 年《绝味食品公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司
可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
天津阿正年产 37,300 吨卤制肉制
品及副产品加工建设项目
江苏阿惠年产 30,000 吨卤制肉制
品及副产品加工建设项目
武汉阿楚年产 6,000 吨卤制肉制
品及副产品加工建设项目
山东阿齐 30,000 吨仓储中心建设
项目
海南阿翔年产 6,000 吨卤制肉制
品及副产品加工建设项目
合计 130,554.21 99,330.96
公司于 2019 年 4 月 2 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债
券募集资金对作为募投项目实施主体的全资子公司进行增资 98,178.40 万元，并
由子公司在增资完成后开设募集资金专项账户进行管理。
单位：万元
以募集资金增资金
序号 项目名称 额（根据实际募集
资金净额调整后）
天津阿正年产 37,300 吨卤制肉制品及副产品加
工建设项目
江苏阿惠年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加
工建设项目
武汉阿楚年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工
建设项目
海南阿翔年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工
建设项目
合计 98,178.40
三、本次变更募集资金投资项目情况
武汉阿楚食品有限公司年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目由公
司全资子公司武汉阿楚食品有限公司作为项目实施主体，拟投资约 8,600.00 万元
在武汉建设年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品。项目建设内容主要包括厂房、锅
炉房、污水处理站等土建工程及相关配套设施建设，购置及安装生产线系统、环
境保护和配套系统相关设备，项目建设期为 24 个月。该项目完成达产后，预计
实现年销售收入 20,631.00 万元，税后内部收益率 26.02%。
武汉阿楚食品有限公司年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目计划
总投资 8,600.00 万元，其中计划投入募集资金 6,692.70 万元，截至 2023 年 3 月
入）。本次计划将该项目募集资金 7,172.80 万元（具体金额以实际结转时募集资
金专户余额为准）用于永久补充流动资金，本次变更募集资金金额占本次募集资
金净额的比例为 7.31%。
公司根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况和公司未来
的产能布局规划，为提高募集资金使用效率，公司同意对武汉阿楚食品有限公司
年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目募集资金用途进行变更并将该项
目节余募集资金永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市规则》《公司章
程》等相关规定，前述议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。本次募集
资金用途变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次变更武汉阿楚食品有限公司年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设
项目募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中的要求。
四、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
该项目计划总投资8,600.00万元，其中建筑工程、设备购置投资6,168.63万元、
安装工程524.07万元，其他费用、预备费381.52万元，铺底流动资金3,371.58万元。
该项目计划投入募集资金6,692.70万元，原计划达到预定可使用状态时间为2023
年6月。截至2023年3月31日，该项目累计投入金额0万元，投资进度0%，募集资
金专户存储7,172.80万元，其中募集资金557.86万元专户存储利息扣除手续费
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募集资金额
合计 8,600.00 6,692.70
（二）终止原募集资金投资项目的原因
原募投项目“武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工
建设项目”系公司结合2018年当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因
素综合制定，目的是进一步扩大公司在湖北地区的生产与供货能力、促进产能分
布持续优化，满足湖北地区的市场需求。
近几年，外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化，公司产能
布局持续优化，综合考虑目前区域战略规划、业务政策以及休闲卤制食品经济运
输半径、物流成本、库存规模、人员储备等因素，现有及已陆续拓展的产能布局
能够覆盖目前华中地区市场需求，满足目前公司仓储物流体系，并最大程度的降
低公司仓储及物流成本，带动公司区域内产能覆盖。因此，经公司审慎研究决定，
秉承公司效益和股东利益最大化原则，根据公司目前实际经营情况和发展规划，
同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况，
为提高募集资金使用效率，公司拟终止原武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤
制肉制品及副产品加工建设项目，并将该项目募集资金永久性补充流动资金，用
于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利
益。
五、变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设
项目用途为永久补充流动资金将用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业
务发展，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，结合地区市场发展情况、
公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提
高募集资金使用效率，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的
正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同时，本次变更能
够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长
远发展，为股东创造更大价值。
请各位股东及股东代表予以审议。
绝味食品股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
