证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-036
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
事会第七次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于 2023 年 4 月 17 日通
过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监
事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议
并通过了如下议案：
二、 董事会会议审议情况
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《科沃斯机器人股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
独立董事发表同意的独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该
报告出具了《内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事还将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《关于做好主板上市公司 2022 年年度
报告披露工作的通知》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《科沃斯机器人股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》。信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）对该报告出具了《2022 年度审计报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度，科沃斯机器人股
份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润 536,049,887.60 元，按净利润
公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元（含税）。截至 2023 年 4 月 26 日，
公司总股本 572,398,363 股，以 572,398,363 股为基数计算，共派发现金红利
送股。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《关于 2022 年年度利润分配预案公告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计
机构。2022 年担任公司的审计机构期间，以良好的职业素养、勤勉的工作态度、严
谨的工作作风，高质量地完成了审计工作。经综合衡量该所的服务意识、职业操守
和履职能力后，全体董事同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
会计师事务所的相关费用。
税）合计审计费用为 225 万元（不含税）。2023 年的审计费用定价原则：由公司董
事会提请股东大会授权管理层根据审计工作量，参照市场价格、以公允合理的定价
原则与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》。
独立董事发表同意的事前认可及独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
在公司担任其他职务的董事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事职务薪酬。
总额人民币 14 万元/人，向独立董事浦军先生发放独立董事津贴税前总额人民币
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
女士、副总经理兼董事会秘书马建军先生、副总经理刘朋海先生、副总经理
MOUXIONG WU 先生从公司获得的薪酬税前总额为人民币 901.21 万元。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据中华人民共和国财政部）颁布的《企业会计准则解释第 15 号》及《企业会
计准则解释第 16 号》变更相应的会计政策，符合相关法律法规的规定和公司实际情
况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司
公告格式第五十二号—上市公司季度报告》《上海证券交易所股票上市规则》《关
于做好主板上市公司 2023 年第一季度报告披露工作的重要提醒》等法规和规范性文
件编制了《科沃斯机器人股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据公司发展需要，为持续提高公司资金使用效率和增加收益，同意在不影响
公司正常经营业务的前提下，拟使用总额度不超过人民币 31.6 亿元的闲置自有资金
进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产
管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品，在上述额度内可滚
动使用。并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相
关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。上述额度自公司董事会审议通过之日
起 12 个月内有效。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司 2018 年首次公开发行的三个募投项目已使用
募集资金人民币 77,225.45 万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行
手续费等的净额为人民币 2,490.85 万元；本报告期末，募集资金余额人民币 367.93
万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司 2021 年公开发行可转换公司债券的三个募投
项目已使用募集资金人民币 16,525.49 万元，累计收到银行存款利息（含理财收
益）扣除银行手续费等的净额为人民币 2,676.53 万元；本报告期末，募集资金余额
人民币 89,133.68 万元（包括用于购买保本型金融机构理财产品的金额 50,000.00
万元）。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项
出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。意见
内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为满足公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）经营管理及发展
的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，
公司及子公司 2023 年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 65 亿元（在不超
过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准）。授信额度在授
信期限内可循环使用。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
公司海外销售回款主要以美元、欧元等为主，因此当外汇汇率出现较大波动的
情况下，将对公司的经营业绩造成影响。随着公司海外收入规模不断扩大、占比持
续提升，为了有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司正常经营的潜在不良影
响，公司拟开展外汇衍生品交易业务。上述业务均以生产经营为基础，以套期保值
为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不影响公司主营业务发
展。交易品种主要包括远期和期权等产品，主要外币币种为美元、欧元等。交易金
额不超过 11 亿美元。主要通过具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构。具
体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关
于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
报告的议案》
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
案》
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回
购过户，并于 2023 年 1 月 17 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票 182,080 股，期间公开发行的可转换公司债券转股 161 股。
公司总股本由 573,499,923 股变更为 573,318,004 股，注册资本减少 182,080 元。
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回
购过户，并于 2023 年 2 月 15 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票 920,100 股，期间公开发行的可转换公司债券转股 21 股。公
司总股本由 573,318,004 股变更为 572,397,925 股，注册资本减少 920,100 元。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
的议案》
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国期货
和衍生品法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易（2023 年 1 月修订）》等相关规定并结合公司实际情况，公司对《金融衍生品业
务管理制度》部分条款进行相应修订
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
案》
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 2 月修订）》相关规定并结合公司实际情况，公司对《关联交易
管理制度》部分条款进行相应修订
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
因公司业务发展需要，公司全资子公司机器人科技、科沃斯电子商务、深圳瑞
科、科畅电子、科瀚电子、科享电子、科妙电子、添可电器、悠尼科技、添可智能
科技、食万美味、食万生态、科昂电子或者未来可能新增的合并报表范围内的全资
子公司（以下简称“全资子公司”）计划在上海格物致品网络科技有限公司、北京
有竹居网络技术有限公司（以下简称“抖音平台”）开设抖音小店铺，全资子公司
同意为其店铺的经营行为互相承担连带保证责任。同时，如全资子公司在抖音平台
经营期间发生违法、违约或违反抖音平台规则情形时，抖音平台有权冻结或扣除全
资子公司货款、保证金且限制全资子公司退店，有权根据平台规则的规定采取相应
措施。
为提高工作效率，便于公司相关业务的办理，提请股东大会授权公司总经理或
其授权人签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜。授权期限自股东
大会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《关于全资子公司之间互相担保的公告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
为满足下属全资子公司 TEK-HK 的日常经营资金需求和业务发展需要，公司拟为
TEK-HK 向银行申请不超过 200 万美元授信额度（包括开立保函、信用证等），公司
为其提供连带责任担保。为提高公司决策效率，授权公司总经理或其授权人在上述
担保额度内开展具体业务并签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事
宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《关于为全资子公司提供担保预计的公告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
因员工入驻商场专柜/品牌促销需签署《专柜/品牌促销营业员担保书》，并遵
守商场《专柜/品牌促销及其营业员管理规定》的各项具体规定及门店管理制度，员
工在商场工作期间的行为视为机器人科技行为，为此机器人科技就员工行为需向商
场方提供连带担保。担保合计金额不超过人民币 100 万元。
为提高公司决策效率，授权公司总经理或其授权人在上述担保额度内开展具体
业务并签署与本次担保相关的文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年。本次
担保无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《关于为员工提供担保的公告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
一个解除限售期条件成就的议案》
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期
届满，解除限售条件均已成就。2022 年度公司业绩达成及激励对象个人层面绩效考
核均满足解除限售条件。
本次共计 147 名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售
数量为 3,001,075 股。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期
条件成就的公告》。
独立董事发表同意的独立意见，君合律师事务所上海分所出具《关于科沃斯机
器人股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事冷泠回避表决。
的议案》
本次共计回购注销 27 名激励对象的限制性股票 140,640 股，回购总额为
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
独立董事发表同意的独立意见，君合律师事务所上海分所具《关于科沃斯机器
人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
及其摘要的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯
机器人股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事发表同意的独立意见。
君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于科沃斯机器人股份
有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马建军、李雁、冷泠回
避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
办法》的议案
为保证公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展
战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管
理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，特制订《科沃斯机器人股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马建军、李雁、冷泠回
避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
性股票激励计划相关事宜的议案》
为了保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办
理实施限制性股票激励计划的有关事项。
(1) 授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和
条件，确定股票期权的授权日与限制性股票的授予日；
(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票
期权与限制性股票数量进行相应的调整；
(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格
与限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；
(4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并
办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对
象签署股权激励相关协议书等；
(5) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股票解除限售资
格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬
与考核委员会行使；
(6) 授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
(7) 授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
(8) 授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限
售事宜；
(9) 授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期
权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对
象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终
止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计
划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
(10) 授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(11) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
(12) 授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(13) 授权董事会确定公司股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、
授予/行权价格和授予日等全部事宜；
(14) 授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马建军、李雁、冷泠回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映
公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内
截止 2022 年 12 月 31 日的存货、应收款项等进行了减值测试，对可能发生减值损失
的存货计提存货跌价准备、对应收账款和其他应收款计提坏账准备，计提各类资产
减值准备合计 224,062,404.77 元，其中：计提存货跌价准备 125,236,616.94 元，计提
应收账款坏账准备 98,657,510.78 元，计提其他应收款坏账准备 168,277.05 元。
公司本年度计提的资产减值损失和信用减值损失合计减少利润总额
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《关于计提资产减值准备的公告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会同意公司召开 2022 年年度股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另
行公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
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