证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-009
爱慕股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司全体董事出席了本次会议。
? 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知和
会议材料于 2023 年 4 月 17 日以电子邮件等方式发出，会议于 2023 年 4 月 27 日
上午 11 点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣
明先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及非董事高级
管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了
以下议案：
（一）审议通过了《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2022 年年度报告》、
《公司 2022 年年度
报告摘要》
。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2022 年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2022 年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（六）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于确认公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
姓名 现任职务 报告期内从公司获得的 是否在公司关联
税前报酬总额（万元） 方获取报酬
张荣明 董事长、总经理 28.54 否
宋玉惠 董事 45.60 否
郑崝 董事 58.60 否
高丽平 董事 49.10 否
龙涛 独立董事 12.00 否
孙刚 独立董事 12.00 否
史克通 独立董事 12.00 否
注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独
领取董事薪酬。
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董
事津贴；公司独立董事津贴，2023 年度薪酬标准为税前 12.00 万元。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度
薪酬方案的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《公司章程》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪
酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认
了公司高级管理人员 2022 年度薪酬，具体薪酬如下：
报告期内从公司获得的 是否在公司关联
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 方获取报酬
张荣明 董事长、总经理 28.54 否
杨彦 副总经理 86.00 否
刘慧枝 副总经理 85.32 否
何林渠 财务总监、董事会秘书 69.98 否
绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（九）审议通过了《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十一）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管
理的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十二）审议通过了《关于确认公司 2022 年度日常关联交易及预计公司 2023
年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张荣明先生、宋玉惠女士回避表决。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于确认公司 2022 年度日常关联交易及预
计公司 2023 年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可及独立意见。
（十三）审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可及独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十五）审议通过了《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022 年爱慕股份社会责任报告》。
（十六）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司董事会换届选举的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议，非独立董事选举将以累积投票制方式进行。
（十七）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司董事会换届选举的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议，独立董事选举将采用累积投票制方式进行。以
上独立董事候选人资格需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审
议，公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。
（十八）审议通过了《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，公司
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共
和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了《爱慕股份有限公司
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
（十九）
理办法>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，制定了《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
独立董事关于此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等
涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得
的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
（10）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等
变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必
须得到相应的批准；
（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（1）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任中介机构。
（2）授权董事会签署、执行任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和
其他相关协议。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
（4）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董
事长或其授权的适当人士行使。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于变更公司经营范围，修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司经营范围，修订<公司章程>并
办理工商变更登记的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过了《公司 2023 年第一季度报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2023 年第一季度报告》。
（二十三）审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 29 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
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