证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2023-010
卧龙电气驱动集团股份有限公司
八届二十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）八届
二十五次董事会会议于 2023 年 04 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开。本次
会议的会议通知和材料已于 2023 年 04 月 17 日分别以专人送达、电子邮件或传
真等方式发出。公司现有董事 9 人，参会董事 9 人，其中董事庞欣元、万创奇、
莫宇峰，独立董事陈伟华以通讯方式参加。会议由董事长庞欣元主持，公司监事
会成员、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022 年年度报告及其摘要》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱 2022 年年度报告》和《卧龙电驱 2022 年
年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2022 年度总裁工作报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《2022 年度财务决算报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2023 年度财务预算报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于 2022 年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于开展 2023 年度期货套期保值业务的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于开展 2023 年度期货套期保值业务的
公告》。
（八）审议通过《关于 2023 年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度
内贷款提供担保的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于 2023 年度为子公司申请银行授信及
为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于为控股股东提供担保的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事庞欣元、黎明回避了对本议案的表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于为控股股东提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事庞欣元、黎明回避了对本议案的表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于签订<业务合作年度框架协议>的公
告》。
（十一）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》
管理人员具体如下：
单位：万元
姓名 职务 任职时间 税前报酬总额
陈建成 董事长（离任） 2022-01-01 至 2022-01-04 0
庞欣元 董事长 全年 117.93
黎明 董事、总裁 全年 117.53
万创奇 董事 全年 107.84
莫宇峰 董事 全年 104.09
董事，副总经理（离
张红信 全年 76.83
任）
董事、财务总监、董
吴剑波 全年 74.35
事会秘书
邓春华 独立董事 全年 12.00
陈伟华 独立董事 全年 12.00
姓名 职务 任职时间 税前报酬总额
黄速建 独立董事 全年 12.00
郑艳文 副总裁 2022-01-04 至 2022-12-31 90.93
张文刚 副总裁 2022-01-04 至 2022-12-31 55.40
孙慧芳 监事会主席 全年 20.26
周小峰 监事 全年 11.54
陈锋 职工监事 全年 11.83
高关中 副总经理（离任） 2022-01-01 至 2022-01-04 0
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司
费用为 311 万元。公司拟续聘信永中和为公司 2023 年度的审计机构。2023 年度
审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围
与信永中和协商确定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《公司 2022 年度社会责任报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《卧龙电驱 2022 年度社会责任报告》。
（十四）审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
（十五）审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《卧龙电驱内部控制鉴证报告》。
（十六）审议通过《关于提取 2022 年员工持股计划奖励基金的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
关联董事庞欣元、黎明、万创奇、莫宇峰、张红信为本员工持股计划的受益
人，回避了对本议案的表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于提取 2022 年员工持股计划奖励基金
的公告》。
（十七）审议通过《关于公司 2020 年员工持股计划第二期与 2021 年员工持
股计划第一期业绩考核指标达成的议案》
根据《2018 年至 2020 年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》
等规定：若第三年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，
第二期解锁可享受 50%标的股票权益。2020 年员工持股计划第二期业绩考核指
标及完成情况详见下表：
事业部名称 达成情况
净资产回报率目标值 回报率
大型驱动事业群 10.0% 10.34% 达成
日用电机事业群 11.0% 12.05% 达成
综上，大型驱动事业群、日用电机事业群达成了 2020 年员工持股计划第二
期业绩考核指标，满足解锁条件。
董事会根据 2022 年度公司各事业部与个人业绩目标的达成情况及考核结果，
确定 2020 年员工持股计划第二期锁定期满 12 个月，即截止 2023 年 06 月 12 日，
可解锁持有的 50%公司股票权益，解锁数量为 669,500 股，其中持有人黎明先生
获得 363,200 股；持有人万创奇先生获得 306,300 股。并将本员工持股计划证券
账户所持的已解锁公司股票 669,500 股按照上述数量过户至员工个人普通股票账
户中。
根据《2021 年至 2023 年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》
等规定：若第二年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，
第一期解锁可享受 50%标的股票权益。2021 年员工持股计划第一期业绩考核指
标及完成情况详见下表：
事业部名称 达成情况
净资产回报率目标值 回报率
日用电机事业群 14% 12.05% 未达成
机电事业群 13% 17.26% 达成
综上，机电事业群达成了 2021 年员工持股计划第一期业绩考核指标，满足
解锁条件。
董事会根据 2022 年度公司各事业部与个人业绩目标的达成情况及考核结果，
确定 2021 年员工持股计划第一期锁定期满 12 个月，即截止 2023 年 06 月 09 日，
可解锁持有的 50%公司股票权益，解锁数量为 398,350 股，均由周军先生获得；
并将本员工持股计划证券账户所持的已解锁公司股票 398,350 股按照上述比例过
户至员工个人普通股票账户中。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股
票期权的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事吴剑波、张红信回避表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已
授予未行权股票期权的公告》。
（十九）审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事吴剑波、张红信回避表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的公告》。
（二十）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
的公告》。
（二十一）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电
力”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司以及龙能电力的实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆相关事宜符合相关法律、
法规的规定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市方案的议案》
公司拟将所属子公司龙能电力分拆至深圳证券交易所主板上市，通过本次分
拆，公司将进一步实现业务聚焦，专注于电机与控制业务；将龙能电力打造成为
公司下属以光伏电站运营为核心业务的上市平台，通过深圳证券交易所上市加大
光伏发电产业的进一步投入，实现光伏电站运营业务、光伏电站等电力工程 EPC
业务板块的做大做强，增强业务的盈利能力和综合竞争力。具体分拆上市方案初
步拟定如下：
在证券交易所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
选择适当的时机进行发行，具体发行日期由龙能电力股东大会授权龙能电力董事
会于深圳证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定。
监会、证券交易所认可的其他发行方式。
使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次
发行不存在龙能电力股东公开发售股票的情形。龙能电力与主承销商可协商采用
超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数
量的 15%；龙能电力股东大会授权龙能电力董事会根据有关监管机构的要求、证
券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数
量。
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。龙能电力和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发
行的股票数量）的 20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资
目的的证券投资基金、龙能电力的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制
该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、龙能电力的高级管理人员与
核心员工依法设立的专项资产管理计划。
金扣除发行费用后，将用于光伏电站项目建设及偿还银行贷款（以下简称“募集
资金投资项目”）。龙能电力可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、
政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》
公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
编制了《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所
主板上市的预案（修订稿）》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《卧龙电驱关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交
易所主板上市的预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
公司拟将下属控股子公司龙能电力分拆至深圳证券交易所主板上市，根据
《分拆规则》，公司分拆所属子公司龙能电力在深圳证券交易所主板上市符合《分
拆规则》的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2002 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 6.72 亿元、4.41 亿元和 7.43 亿元，符
合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值计算）
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年扣除按权益享有的龙能电力的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经
常性损益前后孰低值）分别为 6.53 亿元、4.20 亿元和 7.07 亿元，累计不低于人
民币六亿元，具体计算如下：
单位：万元
项目 计算公式 2020 年 2021 年 2022 年
一、公司归属于母公司的净利润
二、龙能电力归属于母公司的净利润
三、公司享有龙能电力的权益比例
权益比例 E 48.93% 46.10% 41.98%
四、公司按权益享有龙能电力的净利润
五、公司扣除按权益享有龙能电力净利润后的净利润
最近三年公司扣除按权益享有龙能 J（H 与 I
电力的净利润后，归属于母公司股东
孰低值三年 178,062.52
的净利润累计之和（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值计算） 累计之和）
注：卧龙电驱 2020 年度至 2022 年度财务数据已经审计，龙能电力 2020 年度至 2022 年
度财务数据未经上市审计。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过
归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
公司按权益享有龙能电力 2022 年的净利润为 3,562.76 万元，2022 年合并报
表中按权益享有的龙能电力的净利润占归属于上市公司股东的净利润（上述所称
净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为 4.79%，未超过 50%。
公司按权益享有龙能电力 2022 年末所有者权益为 50,143.27 万元，2022 年
末合并报表中按权益享有的龙能电力净资产占归属于上市公司股东的净资产的
比重为 5.58%，未超过 30%。具体如下：
单位：万元
项目 归属于母公司股东
公司股东净利润 （扣除非经常性损
净资产
益）
卧龙电驱 79,956.24 74,302.92 899,015.66
龙能电力 8,715.33 8,486.81 119,445.63
享有龙能电力权益比例 41.98% 41.98% 41.98%
卧龙电驱按权益享有龙
能电力净利润或净资产
占比 4.58% 4.79% 5.58%
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其
关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二
个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上
市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所
属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过
该上市公司间接持有的除外
截至本预案（修订稿）公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严
重损害的情况。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
信永中和会计师事务（特殊普通合伙）针对公司 2022 年财务报表出具的《审
计报告》（XYZH/2023SZAA6B0173）为标准无保留意见的审计报告。
截至本核查意见出具之日，公司的董事、高级管理人员及其关联方除通过上
市公司间接持有的龙能电力的股份外，通过其他主体直接或间接持有龙能电力的
股份合计为 2.95%，不存在持有龙能电力股份超过其分拆上市前总股本的 10%的
情形，持股比例如下：
与卧龙电驱董事、高级
序号 持股主体 持股路径 持股比例
管理人员的关联关系
通过绍兴上虞龙祺企业管理
合伙企业（有限合伙）持股
卧龙电驱副总裁张文刚 通过绍兴上虞龙泰企业管理
之弟 合伙企业（有限合伙）持股
卧龙电驱董事、财务总
通过绍兴上虞龙祺企业管理
合伙企业（有限合伙）持股
配偶之弟
直接持股 1.69%
通过杭州金研益后股权投资
卧龙电驱董事长庞欣元 合伙企业（有限合伙）持股
岳父陈建成控制之企业 0.08%
合伙企业（有限合伙）持股
通过绍兴上虞龙泰企业管理
合伙企业（有限合伙）持股
上海卧龙资
公司
合计 2.95%
注：卧龙控股向上穿透股东包括陈建成及陈嫣妮等，上海卧龙资产管理有限公司向上穿
透股东包含卧龙地产集团股份有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、浙江卧龙舜禹投资有
限公司、陈建成及陈嫣妮等，为避免重复计算，上表未重复列示各主体通过前述持股路径持
有龙能电力股份的情况。
综上所述，公司不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、
主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，
但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的
除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购
买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有
拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但
董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为龙能电力的主
要业务和资产的情形。
公司于 2002 年 6 月在上交所主板上市，于 2013 年 10 月与浙江龙柏集团有
限公司以货币出资方式共同出资设立龙能电力，因此龙能电力不属于上市公司首
次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
龙能电力主要从事光伏电站运营及光伏电站等电力工程的 EPC 业务，不属
于主要从事金融业务的公司。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力董事、高级管理人员及其关联方
直接或间接持有龙能电力的股份合计为 27.49%，未超过所属子公司分拆上市前
总股本的 30%，持股比例如下：
与龙能电力董事、高
序号 持股主体 持股路径 持股比例
级管理人员的关系
直接持股 1.69%
通过杭州金研益后股权
投资合伙企业（有限合 0.15%
龙能电力董事长陈建成
控制的企业
通过绍兴上虞龙祺企业
管理合伙企业（有限合 0.08%
伙）持股
通过绍兴上虞龙泰企业
管理合伙企业（有限合 0.05%
伙）持股
上海卧龙资产 龙能电力董事长陈建成
管理有限公司 控制的企业
龙能电力副董事长朱颖
之父
龙能电力副董事长朱颖
之母
龙能电力副董事长朱颖
之弟
浙江龙柏集团 龙能电力副董事长朱颖
有限公司 之父控制的企业
绍兴上虞龙璟 龙能电力董事、董事会
企业管理合伙 秘书、财务负责人顾沥
企业（有限合 沥担任执行事务合伙人
伙） 1
注
的企业
通过绍兴上虞龙祺企业
龙能电力董事长陈建成
之妹的配偶
伙）持股
合计 27.49%
注 1：绍兴上虞龙璟企业管理合伙企业（有限合伙）系龙能电力员工持股平台，龙能电
力董事、董事会秘书、财务负责人顾沥沥持有其 2.07%合伙份额，龙能电力副总经理石水苗
持有其 10.37%合伙份额。为避免重复计算，上表未重复列示二人通过前述持股路径持有龙
能电力股份的情况。
注 2：卧龙控股向上穿透股东包括陈建成，上海卧龙资产管理有限公司向上穿透股东包
合卧龙地产集团股份有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司及
陈建成等;浙江龙柏集团有限公司向上穿透股东为朱柏根、毛月新及朱滨，为避免至复计算，
上表未重复列示各主体通过前述持股路径持有龙能电力股份的情况。
综上所述，公司和龙能电力不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与
拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本
次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制
业务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通。龙能电力的主营业
务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的 EPC 业务。本次分拆上市后，公司
及下属其他企业（除龙能电力外）将继续集中发展除光伏电站运营及光伏电站等
电力工程的 EPC 业务之外的业务，突出公司在电机及控制等方面的主要业务优
势，进一步增强公司独立性。
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，目前公司各项业
务保持良好的发展趋势。
龙能电力主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的 EPC 业务。除
龙能电力外，公司其他业务板块主要为电机及控制、储能、工业互联网等，核心
业务电机及控制业务主要产品为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及
控制。其中，低压电机及驱动产品主要应用于压缩机、水泵、风机、工业机器人、
造纸机械和新能源汽车等领域；高压电机及驱动产品主要应用于石化、煤炭、煤
化工、冶金、电力、油气、军工、核电等领域；微特电机及控制产品广泛应用于
家用电器行业，涵盖家用空调、冰箱、洗衣机、厨房小家电及电动工具等领域。
因此，公司及下属其他企业（除龙能电力外）与龙能电力的主营业务不同，不存
在同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要
求。
①公司关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承
诺如下：
“1）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将龙能电力作为本
公司及本公司控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程 EPC 业
务的唯一平台。
证本公司控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成竞争的业务。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公
司控制企业的业务与龙能电力的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况
后立即书面通知龙能电力，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券
交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下
措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至
不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，
龙能电力可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的
股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与龙能电力
因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑龙能电力的利益；及/或④有利于避免和
解决同业竞争的其他措施。
力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通股股票并在 A 股上市向
证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
②公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司实际控制人
作出书面承诺如下：
“1）本人承诺在本人作为浙江龙能电力科技股份有限公司（简称“龙能电
力”，下同）实际控制人期间，将龙能电力作为本人及本人控制企业范围内从事
光伏电站运营和光伏电站等电力工程 EPC 业务的唯一平台。
本人控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成实质性竞争的业务。
本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人
控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与龙能电力构成实质性
竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知龙能电力，并尽力将该商业机会
让渡予龙能电力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。
上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通股股票并在 A 股上市向
证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”
③龙能电力关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，龙能电力作出书
面承诺如下：
“1）本公司承诺将继续从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程 EPC 等业
务。
制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未
来亦不会从事与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子
公司除外）构成竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆龙能电力上市后，公司仍将保持对龙能电力的控制权，龙能电力仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆龙能电力
上市而发生变化。
对于龙能电力，本次分拆后，公司仍为龙能电力的控股股东，目前，龙能电
力与公司的关联交易包括关联担保、关联屋顶租赁和关联电力销售等，以上关联
交易均出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价公允。
本次分拆后，公司与龙能电力发生关联交易将保证关联交易的合规性、必要
性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害双方利益。
①公司关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具《关于规范、减少关联
交易的承诺函》：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为龙能电力股东的权利
和义务，充分尊重龙能电力的独立法人地位，保障龙能电力独立经营、自主决策，
并促使由本公司提名的龙能电力董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
在龙能电力的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
行为。
下同）与龙能电力的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与龙能电
力或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向龙能电力谋
求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害龙能电力及龙能电
力其他股东的合法权益。
公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收
益以现金的方式补偿给龙能电力；如因违反上述承诺造成龙能电力经济损失，本
公司将赔偿龙能电力因此受到的全部损失。
②龙能电力关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，龙能电力出具《关于规范、减少
关联交易的承诺函》：
“1、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与卧龙电气驱
动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法与卧龙电气驱动集团股份有限公司或其下属
子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向卧龙电气驱
动集团股份有限公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易
损害卧龙电气驱动集团股份有限公司及其股东的合法权益。
权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的
利益、收益以现金的方式补偿给卧龙电气驱动集团股份有限公司；如因违反上述
承诺造成卧龙电气驱动集团股份有限公司经济损失，本公司将赔偿卧龙电气驱动
集团股份有限公司因此受到的全部损失。
续有效。”
综上，本次分拆后，公司与龙能电力不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，龙能电力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力存在个别光伏项目租赁公司房产
屋顶的情况，除此以外，公司和龙能电力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性
资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、
建账、核算、管理，龙能电力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和
龙能电力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，
亦未有龙能电力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、
支配龙能电力的资产或干预龙能电力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机
构混同的情形，公司和龙能电力将保持资产、财务和机构独立。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力拥有自己独立的高级管理人员和
财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆
后，公司和龙能电力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任
职。
本次分拆后，公司与龙能电力在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市符合《分拆规则》的相
关要求，具备可行性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，龙能电力的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，龙能电力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的龙能电力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，龙能电力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市将对公司股东、债权
人和其他利益相关方的利益产生积极影响。公司分拆龙能电力上市有利于维护股
东和债权人合法权益。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
公司与龙能电力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
龙能电力在深圳证券交易所主板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经
营运作构成不利影响，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》
的要求。公司分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市后，能够继续保持独立性
和持续经营能力。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于浙江龙能电力科技股份有限公司具备相应的规范
运作能力的议案》
龙能电力已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事
会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明
确，并具有规范的运行制度。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，龙能电力拟制定《浙江龙能电力科技股
份有限公司章程（草案）》及其他相关制度，待龙能电力股东大会审议通过并在
其上市之日起实施。龙能电力具备本次分拆后进行规范运作的能力。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律
文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：
所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，卧龙电驱及全体董事保证不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及全体董事个人将依法赔偿投
资者损失。
公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规
和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有
效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性
分析的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理
性、必要性及可行性分析如下：
公司拟分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市，推进其实现跨越式发展，
做大做强公司新能源板块，进一步提升公司光伏电站装机规模和专业化经营水平。
龙能电力为公司下属从事新能源的电站运营的子公司，经过多年积累形成了
以光伏电站运营为主的经营模式。2013 年，国家批准了 14 个光伏示范区的建设
（绍兴滨海为首批示范区之一），明确对余电上网进行补贴，分布式光伏发电因
此开始兴起。龙能电力基于浙江省产业结构以及用电需求适合大力发展分布式光
伏发电的优势，提前布局，大规模投资建设分布式光伏电站，形成了一定的人才
和市场壁垒。龙能电力通过自行开发建造等方式，着重在浙江省及周边地区投资
开发分布式光伏发电项目，在行业内赢得了良好声誉，并迅速积累了丰富的经验，
具有较强的竞争实力。同时，龙能电力也开拓了江西、山东、安徽等地市场，积
极推进业务向全国范围发展。
龙能电力分拆上市有助于拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，
从而有效降低资金成本，为龙能电力的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，
龙能电力的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化龙能电力的管
理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，增强核心技术实力，实现
业务的做大做强，增强龙能电力的盈利能力、市场竞争力与综合优势。因此，本
次分拆将进一步巩固龙能电力在光伏电站运营领域的核心竞争力，促进公司可持
续发展。
本次分拆上市符合《分拆规则》的规定，具有可行性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与
浙江龙能电力科技股份有限公司上市有关事宜的议案》
为确保公司分拆所属子公司龙能电力在深圳证券交易所主板上市相关工作
的顺利进行，董事会拟提请股东大授权董事会及其授权人士全权办理与分拆龙能
电力在深圳证券交易所主板上市的有关事宜，包括但不限于：
作出应当由公司股东大会做出的分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市的各
项事宜相关的决议（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）。
事宜及相关方案进行调整、变更。
监会、证券交易所等相关部门提交分拆上市及相关申请事宜，包括但不限于向证
券易所提交分拆上市及相关申请事宜，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关
事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整、变更等。
他具体事项，包括但不限于聘请中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经卧龙电驱股东大会审议通过之
日起计算。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十一）审议通过《2023 年第一季度报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱 2023 年第一季度报告》。
（三十二）听取《独立董事 2022 年度述职报告》
《独立董事 2022 年度述职报告》将在 2022 年年度股东大会上向全体股东报
告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《卧龙电驱独立董事 2022 年度述职报告》。
（三十三）听取《审计委员会 2022 年度履职情况报告》
《审计委员会 2022 年度履职情况报告》将在 2022 年年度股东大会上向全体
股东报告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《卧龙电驱审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
（三十四）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 05 月 19 日召开 2022 年年度股东大会。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于召开公司 2022 年年度股东大会的通
知》。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
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