证券代码：001266 证券简称：宏英智能
上海宏英智能科技股份有限公司
（草案）
上海宏英智能科技股份有限公司
二〇二三年四月
上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上
海宏英智能科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股
票来源为上海宏英智能科技股份有限公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 320.00 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 10,281.60 万股的
首次授予权益合计占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,281.60 万股的
拟授予权益总额的 19.38%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前及本激励计划有效期内，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权
或限制性股票的数量将按照本计划的相关规定做出相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 138 人，为公司公告本激励计
划时在公司（含控股子、孙公司以及分公司，下同）任职的董事、高级管理人员
以及董事会认为应当激励的其他员工。
预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准原则上参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划股票期权行权价格（含预留）为 26.69 元/份，限制性股票授
予价格（含预留）为 13.35 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等
事宜，股票期权的行权价格或限制性股票的授予/回购价格将按照本计划的相关
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规定做出相应的调整。
八、股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获
授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54 个月；限制性股票激
励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所
有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权及/或限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宏英智能、本公司、
指 上海宏英智能科技股份有限公司（含控股子、孙公司以及分公司）
公司、上市公司
本激励计划、股权激 上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
指
励计划、本计划 励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权及/或限制性股票的公司任职
激励对象 指
的董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海宏英智能科技股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经
营目标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完
善公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升；
（二）建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管
理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）充分调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升，同时为稳定和
吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的持续健康发展。
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
股权激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及监管人，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集表决权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员以及董事会认为应当激
励的其他员工。激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象
范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的拟首次授予激励对象共计 138 人，包括：
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，若激励对象为公司董事或高级管理人员的，董事必须经股
东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，
所有激励对象必须在公司授予相关权益时和本激励计划的有效期内与公司存在
劳动或聘用关系。
（二）预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
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内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权和限制性股票两部分。相关的权益将在履行相关程
序后授予。
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54 个月；限制性股票激励
计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计320.00万股，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额10,281.60万股的3.11%。
其中，首次授予股票期权198.00万份，首次授予限制性股票60.00万股，首次授予
权益合计占本激励计划草案公告时公司股本总额10,281.60万股的2.51%，占拟授
予权益总额的80.63%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）62.00万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额10,281.60万股的0.60%，占拟授予权益总额
的19.38%。
公司上市以来未实行过其他股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数约占本激励计划公告时公司股本总额10,281.60万股
的3.11%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司 A 股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
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公司拟向激励对象首次授予 198.00 万份股票期权，占本激励计划公告时公
司股本总额 10,281.60 万股的 1.93%。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划拟首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权
占拟授予权益 占本激励计划公告
职务 数量
总量的比例 日股本总额的比例
（万份）
董事会认为应当激励的其他员工
（共 136 人）
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排及其他限售规定
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，向
激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，
未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。
本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应授予的股票
期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股票期权
不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
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期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权
的期间另有规定的，以相关规定为准。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可
根据下述行权安排行权。
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 40%
票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 30%
票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分的股票期权在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则行权
期及各期行权比例与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2023 年
第三季度报告披露之后授予，则行权期及各期行权比例如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的
行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期
股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
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股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
股票期权的行权价格为每份 26.69 元，即满足行权条件后，激励对象获授的
每一份股票期权可以拥有在有效期内以每份 26.69 元的价格购买 1 股公司股票的
权利。
本激励计划股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 25.22 元；
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（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 26.69 元。
（六）股票期权的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条
件之一。
①本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个行权期 2023 年 长率不低于 10%；
不低于 10%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个行权期 2024 年 长率不低于 30%；
不低于 20%。
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公司需要满足下列两个条件之一：
第三个行权期 2025 年 长率不低于 80%；
不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
②若预留授予的股票期权于 2023 年三季报披露之前授予，则预留授予的股
票期权业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权于 2023 年三季报
披露之后授予，则预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个行权期 2024 年 长率不低于 30%；
不低于 20%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个行权期 2025 年 长率不低于 80%；
不低于 40%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理制度，公司将依照激励对象的个人年度绩效考核评
价得分确定其行权比例，具体如下：
个人年度绩效考核评价得分（S） S≥85分 80分≤S<85分 S<80分
个人层面系数（N） 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股票期权
数量=个人层面系数（N）×个人当年计划行权的股票期权数量。
激励对象按照当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由
公司统一注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公
司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
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效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，营业收入增长率
指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之
一。净利润增长率指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立
较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励
计划的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序（含预留）
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股
票期权的数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
（3）缩股
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Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于
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调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见
书。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体参数选
取如下：
（1）标的股价：25.45 元/股（2023 年 4 月 28 日收盘价为 25.45 元/股，假设
授予日公司收盘价为 25.45 元/股）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）；
（3）波动率分别为：17.8243%、19.3642%、20.3310%（分别采用深证综指
最近 1 年、2 年、3 年的历史波动率）；
（4）无风险利率：2.1560%、2.3534%、2.4527%（分别采用中国国债 1 年、
公司将按照上述估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2023 年 6 月初首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本
激励计划首次授予的股票期权对 2023 年-2026 年会计成本的影响如下表所示：
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首次授予股票期
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
权数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本
公司 A 股普通股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象首次授予 60.00 万股限制性股票，占本激励计划公告时公
司股本总额 10,281.60 万股的 0.58%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性 占本激励计划公
序 占拟授予权益
姓名 职务 股票数量 告日股本总额的
号 总量的比例
（万股） 比例
董事会认为应当激励的其他员工
（共 71 人）
合计（共 73 人） 60.00 18.75% 0.58%
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及
其他限售规定
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限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个
月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，
未授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》规定不得授予限制性股票的期间
不计入 60 日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得
授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
①本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
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排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
②若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则解除
限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性
股票在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象办
理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注
销，并支付同期银行定期存款利息。激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，
相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文
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件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 13.35 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 13.35 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 12.61 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 13.34 元。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。
①本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个解除
限售期
不低于 10%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个解除
限售期
不低于 20%。
公司需要同时满足下列两个条件：
第三个解除 1、以 2022 年的营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增
限售期 长率不低于 80%；
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不低于 40%。
②若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露之前授予，则预留授予的
限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023 年
三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个解除
限售期
不低于 20%。
公司需要同时满足下列两个条件：
第二个解除
限售期
不低于 40%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行定期
存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理制度，公司将依照激励对象的个人年度绩效考核评
价得分确定其解除限售比例，具体如下：
个人年度绩效考核评价得分（S） S≥85分 80分≤S<85分 S<80分
个人层面系数（N） 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售的限制
性股票数量=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售的限制性股票的数量。
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，并
支付同期银行定期存款利息。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，营业收入增长率
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指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之
一。净利润增长率指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立
较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励
计划的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序（含预留）
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前及本
激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
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n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于
调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
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案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见
书。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2023 年 6 月初首次授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予的限制性股票对 2023 年-2026 年会计成本的影响如下表所
示：
首次授予限制性
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效
率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（九）回购注销的原则（含预留）
根据本激励计划的规定，在出现下述情形之一时公司应回购并注销相应股
票：
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公司按照本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回
购价格为授予价格，并支付同期银行定期存款利息。但根据本激励计划需对回购
价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票在完成股份登记后，若公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购数量及/或价格进行相应的调整。具体的调整方法和程序
遵照本计划规定的“限制性股票激励计划的调整方法和程序”执行。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理
办法，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的，不得成为激励对象。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集表决权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
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股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和/或限制性股票。经股东
大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、
解除限售和回购注销工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
（三）公司监事会应当对股票期权和限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关
规定召开董事会，向激励对象进行首次授予并完成公告、登记等相关程序。若公
司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露
未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他
相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在上述 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
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（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对
象告知具体的操作程序。
（二）公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，
并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理
相应的股票登记事宜。
（四）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司定期办理工商变更登
记手续。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，根据相关法律法规要求由证
券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行
股票期权的注销事宜。
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六、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销的方案，并及时公告，公司应依法
将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购注销
方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意
见。
（二）公司实施回购时，公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回
购注销股份的股东大会决议作出之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。
（三）公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交
易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。
（四）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
七、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情
形除外）。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
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由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
露股权激励计划草案。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权及/或解除限售的
资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权及/或解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则注销其相应尚未行权的股票期权或回购注销其相应尚
未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权及/或限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权及/或解除限售条件的激励
对象按规定行权及/或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权及/或解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（三）激励对象根据本激励计划获授的相关权益在等待期/限售期内不得转
让、用于担保或用于偿还债务。激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权
和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象所获授的限制性股票，
经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的
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分红权、配股权等。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为办理纳税事宜。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（七）激励对象在转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性
文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象
具有的其他权利和义务。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合权益授予条件或行权及/或解除限售安排的，未授予的权益不得授予，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的股票期权已行权的、限制
性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款
规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激
励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责
任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
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励计划规定的程序进行。
职、渎职、利用虚假身份/信息入职或其他行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银
行定期存款利息。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再主动续约的，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行
定期存款利息。
（三）激励对象退休
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行定
期存款利息。
其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权及/
或解除限售条件。
权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销，并支付同期银行定期存款利息。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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所获授的权益按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核结
果不再纳入行权及/或解除限售条件。
权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
照授予价格回购注销，并支付同期银行定期存款利息。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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