国浩律师（南京）事务所
关于
佛山遥望科技股份有限公司
调整及首次授予相关事项的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编：210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
佛山遥望科技股份有限公司，原名称为星期六股份
发行人 、公司 、股 有限公司、佛山星期六鞋业股份有限公司，股票在
指
份公司、遥望科技 深圳证券交易所上市，股票代码 002291，证券简称：
遥望科技
佛山遥望科技股份有限公司 2023 年股票期权激励
本次激励计划 指
计划
《佛山遥望科技股份有限公司 2023 年股票期权激
《激励计划》 指
励计划》
《佛山遥望科技股份有限公司 2023 年股票期权激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
本所 指 国浩律师（南京）事务所
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国
《公司章程》 指 《佛山遥望科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于佛山遥望科技股份有限公司
调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：佛山遥望科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受佛山遥望科技股份有限公司的委托，指派侍文
文律师、焦成倩律师担任公司2023年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规以及
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为佛山遥望科技股份有限公司2023年股票期权激励计划出具法律意见书。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、 律师及律师事务所简介
（一）律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供
法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，
提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中
国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服
务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破
产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；
为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；
为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融
机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、
商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司
法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
南京、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、大连、银川、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地
设有分支机构。
国浩律师（南京）事务所系 2011 年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师
事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。本所的业务范围主要
包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
（二）经办律师简介
本所本次经办律师为侍文文、焦成倩。
侍文文律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，主要从事公司境内外发行上
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市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发
的执业证号为 13201201111846589 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录
良好。
焦成倩律师：国浩律师（南京）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市
及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的
执业证号为 1320120211395215 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：(+86)(25)89660900
传真：(+86)(25)89660966
联系地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层
邮编：210036
二、 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师披露和提供了为出法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对
公司参与本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本
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法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师
明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评
价的适当资格；
（六）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
一、 本次激励计划调整及本次授予的批准和授权
于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并对本次激励计划及相关议案向所
有 股 东 征 集 委 托 投 票 权 ， 公 司 于 2023 年 4 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对公司2023年股票期权激励计
划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的
议案》
。监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
划激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月22日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批
准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。截至征集时间结束，独立董事
本次征集投票权征集获得授权的股东人数为0名，代表公司有效表决权的股份数
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为0股，占公司表决权股份总数的0%。
公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公
司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》
。
于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》和《关于向2023年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
，因4位激励对象离职而不再具备激励
对象资格，董事会根据《激励计划》的规定和公司2023年第二次临时股东大会的
授权对本次激励计划的激励对象名单进行了相应的调整，并将上述人员相应的股
票期权激励份额在其他参与本次激励计划的激励对象间进行分配和调整。公司独
立董事对本次调整及授予发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届董事会第十二次会议，对调整后的授予股票期权的激
励对象名单进行了核实，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对
象名单的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》
。监事会认为本次调整不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象
均符合《管理办法》《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同时，监事会认为本次激励计划规
定的授予条件已经成就，同本次授予。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划调整及授予已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相
关规定。
二、 本次激励计划调整的内容
鉴于本次激励计划拟授予权益的 269 名激励对象中，有 4 人因离职而不再具
备激励对象资格，其不再作为本次激励计划的激励对象。上述人员相应的股票期
权激励份额将在其他参与本次激励计划的激励对象间进行分配和调整。根据《激
励计划》的规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次
激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由原
万份股票期权。
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除上述调整外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
本所律师认为，本次激励计划调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
三、 本次激励计划首次授予事项
（一）本次股票期权的授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，本次激励计划规定的授予条
件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》
、公开承诺进行
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本次股票期权授予的具体情况
二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票
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占本次激励计划 占本次激励计划授
获授的股票期
姓名 职务 拟授出权益数量 予日公司股本总额
权数量（万份）
的比例 比例
副董事长、副总
李刚 25.00 0.63% 0.03%
经理、财务总监
董事、副总经理、
何建锋 25.00 0.63% 0.03%
董事会秘书
马超 董事 10.00 0.25% 0.01%
高层管理人员、中高层管理人
员、中层管理人员和业务骨干 3,940.00 98.50% 4.32%
（262 人）
合计 4,000.00 100.00% 4.39%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
要求。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予条件已经成就，本次激励计
划首次授予安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
调整及授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上
市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划调整的内容符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已经成就，本次激励计
划首次授予安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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第三节 签署页
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于佛山遥望科技股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划调整及首次授予的法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 侍文文
焦成倩
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