国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波能源集团股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二三年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波能源集团股份有限公司
之法律意见书
致：宁波能源集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波能源集团股份有限公
司（以下简称“宁波能源”、“公司”）的委托，担任宁波能源 2019 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、
法规及规范性文件和《宁波能源集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就宁波能源回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《宁波能源集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《限制性股票激励
计划》”）、
《宁波能源集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名
单》、
《宁波能源集团股份有限公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>》公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董
事意见、公司的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
司法》
《证券法》
《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及
书面陈述。
司本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担
相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
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的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宁波能源本次回购注销的相关法律事
项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
（一）本次激励计划已履行的批准和授权程序
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励
计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了上述议案，对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与
本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的
独立意见。
同日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了上述议案，对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
名和职务在公司网站进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象名单提出的异议。2019 年 12 月 25 日，公司披露了《宁波能源集团股
份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况的说明》。
国有资产监督管理委员会出具的《关于同意宁波热电实施 2019 年限制性股票激
励计划的批复》，原则同意《宁波热电股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》。
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等相关议案。
于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立
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意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
同日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了上述议案。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内的
事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
整 2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次激励计划业绩考核指标调整事宜理
由客观充分，调整程序符合相关规定。
同日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了上述议案。
于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨解锁上市
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了上述议案。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。
（二）本次回购注销已履行的批准和授权程序
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。同意对 1 名因
发生职务变更而不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 140,726 股进行回购注销。同日，公司第七届监事会第十六次会议审议
通过了上述议案。
综上，本所律师认为，宁波能源本次激励计划回购注销相关事宜已按照相关
规定履行了现阶段必要的内部决议程序，符合《股权激励管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及其他安排
（一）本次回购注销限制性股票的原因
原授予限制性股票的 1 名激励对象因职务变更，根据《限制性股票激励计划》
第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变
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化”之规定：“（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、
子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励
计划规定的程序进行；若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制
性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
按授予价格回购注销”，其不再符合激励条件，公司将对该激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 140,726 股进行回购注销。
（二）本次回购注销股票数量、价格
本次回购注销的股票为公司根据《限制性股票激励计划》向激励对象授予的
人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 140,726 股，占公司《限
制性股票激励计划》授予限制性股票总数的 0.45%。
同时，因宁波能源实施年度权益分派，根据《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定及股东大会的授权，董事会同意对限制性股票的回购价格予以调整，调
整后限制性股票的回购价格为 1.48639 元/股。
若本次回购注销登记完成之前，宁波能源有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量、回购价
格根据《限制性股票激励计划》相关条款予以调整后实施。
（三）本次回购的资金来源
本次回购限制性股票将使用宁波能源自有资金支付。
（四）本次回购注销计划的后续工作安排
宁波能源本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，后续宁波能源
将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司等相关规定通知债权人后办理回购注销及相应
的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续。
本所律师认为，宁波能源本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的原因、数量、价格及后续安排符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激
励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
宁波能源本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次
回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》以
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及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了必要的
信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
（以下无正文）
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