北京市金杜律师事务所
关于赛力斯集团股份有限公司
注销 2021 年、2022 年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
致：赛力斯集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受赛力斯集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“赛力斯”）的委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划
（以下简称“2021 年激励计划”）和 2022 年股票期权激励计划（以下简称“2022
年激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《赛力斯集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《赛力斯集团股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年股票期权激励计划（草案）》”）、
《赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《2022 年股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司注销 2021 年激励
计划部分股票期权（以下简称“2021 年激励计划注销”）和注销 2022 年激励计
划部分股票期权（以下简称“2022 年激励计划注销”，与 2021 年激励计划注销
合称“本次注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、赛力斯或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次注销的必备文件之一，随其他
材料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 本次注销的批准与授权
（一）2021 年激励计划注销的批准与授权
《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期
权激励计划有关事项的议案》。同日，独立董事就公司《2021 年股票期权激励计
划（草案）》发表独立意见，认为“公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形”，独立董事同意公司实施 2021 年激励计划。
《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》 《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<重庆小康工业集团股份有限公司
次激励计划的实施将有利于调动公司董事、高级管理人员、核心技术、业务人员
及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工积极性，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。”
示期为 2021 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 19 日。截至公示期满，公司未收到任
何员工对上述激励对象名单中的激励对象提出的异议。公司于 2021 年 7 月 21 日
在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/，下同）披露《重庆小康
工业集团股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，“本次列入激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》所规定的条件，
其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托
投票权。
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》，同意公司对 2021 年激励计划授予的激励对象人数及
股票期权授予数量进行调整；同意 2021 年激励计划的首次授予日为 2021 年 7
月 26 日，并同意向符合条件的 2,763 名激励对象授予 3,331 万份股票期权。同
日，独立董事就上述事项发表同意的独立意见。
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》，同意公司对 2021 年激励计划授予的激励对象人数及
股票期权授予数量进行调整；同意 2021 年激励计划的首次授予日为 2021 年 7
月 26 日，并同意向符合条件的 2,763 名激励对象授予 3,331 万份股票期权。
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予数量的议案》，同意鉴于在激
励计划登记过程中，部分激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，董
事会基于首次授予的实际登记数量，对预留授予的股票数量进行相应调整，预留
部分股票期权由 669.0 万份调整为 713.6 万份；此外，董事会审议通过《关于向
激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以 2021 年 12 月 20 日为预留授予
日，向符合授予条件的 996 名激励对象授予 713.6 万份股票期权。同日，独立董
事就上述事项发表了同意的独立意见。
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予数量的议案》和《关于向激
励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意公司对 2021 年激励计划预留部分数
量进行调整；同意以 2021 年 12 月 20 日为预留授予日，向符合授予条件的 996
名激励对象授予 713.6 万份股票期权。
过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》 ，公司 2021 年激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条
件已经成就，同意本次符合条件的 2,437 名激励对象行权，对应股票期权的行权
数量为 1,476.6921 万份；此外，董事会审议通过《关于注销股票期权激励计划授
予的部分股票期权的议案》，鉴于公司 2021 年激励计划的部分激励对象因离职等
原因不满足行权条件，同意公司将该部分激励对象持有的股票期权合计 338.2329
万份予以注销。同日，独立董事就上述事项发表同意的独立意见。
过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》，监事会认为“公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，本次可
行权的激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，行权资格合法、有效，首次
授予股票期权激励计划符合条件的 2,437 名激励对象第一个行权期行权的实质性
条件已经成就。监事会同意本次符合条件的 2,437 名激励对象行权，对应股票期
权的行权数量为 1,476.6921 万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。”；此外，监事会审议通过《关于注销股票期权激励计划授予
的部分股票期权的议案》，鉴于公司 2021 年激励计划的部分激励对象因离职等原
因不满足行权条件，同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共
计 338.2329 万份。
过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》 ，公司 2021 年激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条
件已经成就，同意本次符合条件的 826 名激励对象行权，对应股票期权的行权数
量为 296.7598 万份；此外，董事会审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计
划授予的部分股票期权的议案》，鉴于公司 2021 年激励计划的部分激励对象因离
职等原因不满足行权条件，同意公司将该部分激励对象已获授但尚未行权的部分
股票期权合计 116.3147 万份予以注销。同日，独立董事就上述事项发表同意的
独立意见。
过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》，监事会认为，公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，本次可
行权的激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，行权资格合法、有效，2021
年股票期权激励计划预留授予符合条件的 826 名激励对象第一个行权期行权的实
质性条件已经成就。因此，监事会同意本次符合条件的 826 名激励对象行权，对
应股票期权的行权数量为 296.7598 万份。监事会认为，上述事项均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
此外，监事会审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划授予的部分股票期
权的议案》，鉴于公司 2021 年激励计划授予的激励对象中有部分人员因离职或绩
效考核不合格等个人原因不满足行权条件，同意公司注销上述激励对象已获授但
尚未行权的股票期权共计 116.3147 万份。
过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划与 2022 年股票期权激励计划授予
的部分股票期权的议案》，同意注销 2021 年激励计划股票期权共计 1,860.7157
万份，其中首次授予激励对象中 102 人因职务变动、离职等原因不符合行权条件，
公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共 87.6832 万份予以注
销；预留授予股票期权的激励对象中存在 57 名激励对象因职务变动、离职等原
因不满足行权条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共
司董事会决定就 2021 年激励计划中在职 2,804 名激励对象，对其已获授的首次
授予和预留授予的股票期权对应第二个行权期的合计 1,747.35 万份予以注销。同
日，独立董事就 2021 年激励计划注销发表同意的独立意见。
过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划与 2022 年股票期权激励计划授予
的 部 分 股 票 期 权 的 议 案 》， 同 意 公 司 注 销 2021 年 激 励 计 划 股 票 期 权 共 计
合行权条件，公司监事会同意对其已获授但尚未行权的全部股票期权共 87.6832
万份予以注销；预留授予股票期权的激励对象中存在 57 名激励对象因职务变动、
离职等原因不满足行权条件，监事会同意决定对其已获授但尚未行权的全部股票
期权共 25.6825 万份予以注销。同时，由于公司未满足上述业绩考核目标的触发
值，监事会同意决定就 2021 年激励计划中在职 2,804 名激励对象，对其已获授
的首次授予和预留授予的股票期权对应第二个行权期的合计 1,747.35 万份予以
注销。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2021 年激励计划注销已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）2022 年激励计划注销的批准与授权
过了《关于<赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及相关人士办理股权激励相
关事宜的议案》。同日，独立董事就公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》发
表独立意见，认为“公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形”，独立董事同意公司实施 2022 年激励计划。
过了《关于<赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于核查<赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。监事会认为，“本次激励计划的实施将
有利于调动公司董事、高级管理人员、核心技术、业务人员及对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的其他员工积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益情形。”
示期为 2022 年 8 月 31 日至 2022 年 9 月 9 日。根据公司的说明，截至 2022 年 9
月 9 日公示期满，公司未收到对首次授予部分激励对象的任何异议。2022 年 9 月
明》，监事会认为，“列入本激励计划的首次授予部分激励对象名单的人员均符合
相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为公司
本激励计划的首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。”
过了《关于<赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及相关人士办理股权激励相
关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于向 2022 年股票期权激励
计划激励对象授予预留股票期权的议案》。同日，独立董事就上述事项发表独立意
见，同意公司对 2022 年激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调
整；同意 2022 年激励计划的首次授予日、预留授予日为 2022 年 9 月 28 日，并
同意向符合条件的 3,216 名激励对象首次授予 3,310.50 万份股票期权，向 776 名
激励对象授予 289.50 万份预留股票期权。
过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票
期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于向 2022 年股票期权激
励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定 2022 年激励计划的首次授
予日、预留授予日为 2022 年 9 月 28 日，同意对 2022 年激励计划相关事项进行
调整。监事会认为“本次对 2022 年股票期权激励计划相关事项的调整符合《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整程序合法、合规；调整
后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关法律、法规所规定
的激励对象条件，主体资格合法、有效。监事会同意本次对 2022 年股票期权激励
计划相关事项进行调整。”
过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划与 2022 年股票期权激励计划授予
的 部 分 股 票 期 权 的 议 案 》， 同 意 公 司 注 销 2022 年 激 励 计 划 股 票 期 权 共 计
合行权条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共 123.295
万份予以注销；预留授予股票期权的激励对象中存在 43 名激励对象因职务变动、
离职等原因不满足行权条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票
期权共 34.42 万份予以注销；同时，由于公司未满足上述业绩考核目标的触发值，
公司董事会决定就 2022 年激励计划中在职 3,442 名激励对象，对其已获授的首次
授予和预留授予的股票期权对应第一个行权期的合计 1,716.4425 万份予以注销。
同日，独立董事就 2022 年激励计划注销发表同意的独立意见。
过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划与 2022 年股票期权激励计划授予
的 部 分 股 票 期 权 的 议 案 》， 同 意 公 司 注 销 2022 年 激 励 计 划 股 票 期 权 共 计
合行权条件，监事会同意对其已获授但尚未行权的全部股票期权共 123.295 万份
予以注销；预留授予股票期权的激励对象中存在 43 名激励对象因职务变动、离职
等原因不满足行权条件，监事会同意对其已获授但尚未行权的全部股票期权共
同意就 2022 年激励计划中在职 3,442 名激励对象，对其已获授的首次授予和预留
授予的股票期权对应第一个行权期的合计 1,716.4425 万份予以注销。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2022 年激励计划注销已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2022 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
二、 本次注销的具体情况
（一）2021 年激励计划注销的具体情况
根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异
动的处理之二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定”，“激励对象因辞职、
公司裁员、到期不续签劳动合同而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职或解除劳动/聘用关系
前激励对象需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税”。根据《2021 年股票
期权激励计划（草案）》“第八章股票期权的授予与行权条件之二、股票期权的行
权条件”，“若公司未满足业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权，由公司注销”。
根据公司第四届董事会第三十五次会议决议、第四届监事会第二十九次会议
决议、《赛力斯集团股份有限公司 2022 年年度报告》、公司出具的说明及提供的
激励对象离职证明或说明等文件，2021 年激励计划首次授予激励对象中 102 人
以及预留授予股票期权的激励对象中 57 人因职务变动、离职等原因，不再具备
激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；由于公
司未满足 2022 年度业绩考核目标的触发值，就 2021 年激励计划中在职的 2,804
名激励对象，其已获授的首次授予和预留授予第二个行权期的股票期权均不得行
权，由公司注销。
根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》的上述规定以及公司 2021 年第
三次临时股东大会对董事会的授权，2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会
第三十五次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划与 2022
年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，同意注销 2021 年激励计划股
票期权共计 1,860.7157 万份，其中首次授予激励对象中 102 人因职务变动、离
职等原因不符合行权条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期
权共 87.6832 万份予以注销；预留授予股票期权的激励对象中存在 57 名激励对
象因职务变动、离职等原因不满足行权条件，公司董事会决定对其已获授但尚未
行权的全部股票期权共 25.6825 万份予以注销。同时，由于公司未满足 2022 年
度业绩考核目标的触发值，公司董事会决定就 2021 年激励计划中在职 2,804 名
激励对象，对其已获授的首次授予和预留授予的股票期权对应第二个行权期的合
计 1,747.35 万份予以注销。
综上，本所认为，公司 2021 年激励计划注销符合《管理办法》和《2021 年
股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）2022 年激励计划注销的具体情况
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异
动的处理之二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定”，“激励对象因辞职、
公司裁员、到期不续签劳动合同而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职或解除劳动/聘用关系
前激励对象需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税”。根据《2022 年股票
期权激励计划（草案）》“第八章股票期权的授予与行权条件之二、股票期权的行
权条件”，“若公司未满足业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权，由公司注销”。
根据公司第四届董事会第三十五次会议决议、第四届监事会第二十九次会议
决议、《赛力斯集团股份有限公司 2022 年年度报告》、公司出具的说明及提供的
激励对象离职证明或说明等文件，2022 年激励计划首次授予激励对象中 204 人
以及预留授予激励对象中 43 人因职务变动、离职等原因，不再具备激励对象资
格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；由于公司未满足 2022
年度业绩考核目标的触发值，就 2022 年激励计划中在职的 3,442 名激励对象，
其已获授的首次授予和预留授予第一个行权期的股票期权均不得行权，由公司注
销。
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》的上述规定以及公司 2022 年第
四次临时股东大会对董事会的授权，2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会
第三十五次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划与 2022
年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，同意注销 2022 年激励计划股
票期权共计 1,874.1575 万份，其中首次授予激励对象中 204 人因职务变动、离
职等原因不符合行权条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期
权共 123.295 万份予以注销；预留授予股票期权的激励对象中存在 43 名激励对
象因职务变动、离职等原因不满足行权条件，公司董事会决定对其已获授但尚未
行权的全部股票期权共 34.42 万份予以注销。同时，由于公司未满足 2022 年度
业绩考核目标的触发值，公司董事会决定就 2022 年激励计划中在职 3,442 名激
励对象，对其已获授的首次授予和预留授予的股票期权对应第一个行权期的合计
综上，本所认为，公司 2022 年激励计划注销符合《管理办法》和《2022 年
股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年激励计划
注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定；公司 2022 年激励计划注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规
定；公司尚需就 2021 年激励计划注销、2022 年激励计划注销履行相应的信息披
露义务并办理相关股票期权注销手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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