关于国联证券股份有限公司
向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 3 月 30 日出具的《关于国联证券股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕171 号），国
联证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）会同中信建投证券股份有
限公司（以下简称“中信建投”
、“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简
称“发行人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报
会计师”）等机构对问询函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现就问询函涉
及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予审核。
相关简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义。
五入所致。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
目 录
问题 1、关于收购
根据发行人公告，1）截至 2023 年 2 月 23 日，发行人收购中融基金的股权
比例为 75.5%；2）截至 2023 年 3 月 15 日，发行人控股股东国联集团通过司法
拍卖竞得民生证券 30.3%的股权。
请发行人说明：（1）发行人收购中融基金的进展情况，报告期内中融基金
的经营及合规情况；结合发行人控股及参股基金管理公司的情况，说明收购中
融基金是否符合《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条等规定要求；
（2）
发行人控股股东国联集团收购民生证券的进展情况、后续需履行的程序，相关
收购是否存在不确定性；收购后国联集团是否对民生证券形成控制关系；结合
国联集团控股及参股证券公司的情况，说明国联集团收购民生证券是否符合《证
券公司监督管理条例》第二十六条第三款等规定要求；收购后是否存在与发行
人业务整合或其他安排，是否未来与发行人存在同业竞争、关联交易的情形，
是否对发行人本次再融资产生重大影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条相关规定发表明确意见。
回复：
（1）发行人收购中融基金的进展情况，报告期内中融基金的经营及合规情
况；结合发行人控股及参股基金管理公司的情况，说明收购中融基金是否符合
《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条等规定要求
一、收购中融基金的进展情况
融基金 100%股权的议案》，同意通过摘牌方式收购中融国际信托有限公司（以下
简称“中融信托”）所持有中融基金管理有限公司（以下简称“中融基金”）51%
股权，挂牌底价为 15.04 亿元，最终成交价格由竞价结果确定；在发行人取得中
融信托所持有中融基金 51%股权的前提下，将通过协议受让方式收购上海融晟投
资有限公司（以下简称“上海融晟”）所持有中融基金 49%股权，受让价格将参
考经国资评估备案结果且不高于 14.45 亿元。
股权转让协议》，约定在发行人取得中融信托所持中融基金 51%股权的前提下，
发行人将以 7.22 亿元的价格购买上海融晟所持中融基金 49%股权中的一半，即
中融基金 24.5%股权；上海融晟持有的中融基金剩余 24.5%股权仍处于质押状态，
如自该股权转让协议签署之日起 5 个工作日内，前述股权质押得到解除的，发行
人将以 7.22 亿元的价格继续购买剩余 24.5%股权，否则发行人有权不再购买该等
剩余股权。
信托签署《产权交易合同》和《产权交易合同之补充合同》。
押状态，发行人与上海融晟签署了《关于中融基金管理有限公司的股权转让协议
之补充协议》，约定发行人仅购买上海融晟所持中融基金 24.5%股权，不再收购
仍处于质押状态的中融基金剩余 24.5%股权。
主要股东、实际控制人的批复》，核准发行人成为中融基金主要股东；核准国联
集团成为中融基金实际控制人；对发行人依法受让中融基金 56,625 万元出资（占
注册资本比例 75.5%）无异议。
综上，发行人拟收购中融基金合计 75.5%的股权，该事项已取得中国证监会
关于公募基金管理公司变更主要股东、实际控制人的审批，尚待办理工商变更登
记等相关手续。
二、报告期内中融基金的经营及合规情况
中融基金管理有限公司成立于 2013 年 5 月 31 日，系经中国证监会批准成立
的具备经营证券期货业务许可证的公募基金公司，主要业务为公募基金管理业务。
中融基金基本情况如下：
名称 中融基金管理有限公司
法定代表人 王瑶
统一社会信用代码 914403007178853609
深 圳 市 福 田 区 福 田 街 道 岗 厦 社 区 金 田 路 3088 号 中 洲 大 厦
注册地址
公司成立时间 2013 年 5 月 31 日
注册资本 75,000 万元人民币
许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、
经营范围 资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，中融基金管理的产品分别为 84 只、
亿元。报告期内，中融基金的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度/末 2021 年度/末 2020 年度/末
资产总额 123,868.25 118,080.41 108,098.23
所有者权益 110,187.93 109,997.47 102,343.01
营业收入 43,702.83 47,127.83 39,689.07
净利润 154.02 7,654.47 5,613.37
注：上述 2020-2022 年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
报告期内，中融基金依法合规经营，未受到行政处罚，未被监管机构采取行
政监管措施，不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁。
三、是否符合《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条等规定要求
《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条规定，一家机构或者受同一实
际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过 2 家，其中控股基金
管理公司的数量不得超过 1 家。
《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第十五条规定，同一主体或
者受同一主体控制的不同主体参股基金管理公司的数量不得超过 2 家，其中控制
基金管理公司的数量不得超过 1 家。下列情形不计入参股、控制基金管理公司的
“（一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于 5%；
数量： （二）为实
施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排；（三）基金管理公司设立从事公募
基金管理业务的子公司；（四）中国证监会认可的其他情形。”
根据上述规定，《证券投资基金管理公司管理办法》对于基金管理公司股东
“一参一控”的相关要求已纳入《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》
第十五条规定，并且计入参股和控股数量的基金管理公司仅限于公募基金管理人。
截至本问询函回复出具日，发行人持有中海基金管理有限公司 33.41%股权，
除此之外，发行人未参股或控股其他公募基金管理公司。除通过发行人间接持有
中海基金管理有限公司 33.41%股权外，控股股东国联集团未参股或控股其他公
募基金管理公司。
截至本问询函回复出具日，发行人收购中融基金 75.5%股权事项尚待办理工
商变更登记等手续。在完成股权交割后，国联集团及发行人控股、参股的公募基
金管理公司各有 1 家，符合《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》的要
求。
（2）发行人控股股东国联集团收购民生证券的进展情况、后续需履行的程
序，相关收购是否存在不确定性；收购后国联集团是否对民生证券形成控制关
系；结合国联集团控股及参股证券公司的情况，说明国联集团收购民生证券是
否符合《证券公司监督管理条例》第二十六条第三款等规定要求；收购后是否
存在与发行人业务整合或其他安排，是否未来与发行人存在同业竞争、关联交
易的情形，是否对发行人本次再融资产生重大影响
一、发行人控股股东国联集团收购民生证券的进展情况、后续需履行的程
序，相关收购是否存在不确定性
（一）本次交易的进展情况
票代码 000046，以下简称“泛海控股”）持有的民生证券股份有限公司（以下简
称“民生证券”）347,066.67 万股股份（占民生证券总股本的 30.3%，以下简称“标
的股份”），成交价格 9,105,426,723.00 元（以下简称“本次交易”）。
截至本问询函回复出具日，国联集团已取得山东省济南市中级人民法院（以
下简称“济南中院”）出具的《成交确认书》并已经支付价款，民生证券已向中
国证监会提交变更主要股东的申请。
（二）后续需履行的程序
根据《证券公司股权管理规定》及济南中院发布的竞买公告，本次交易后续
需履行的程序具体如下：
件到济南中院领取成交执行裁定书；
续。
（三）本次交易是否存在不确定性
根据《证券公司股权管理规定》第五条规定：“根据持股比例和对证券公司
经营管理的影响，证券公司股东包括以下三类：……（二）主要股东，指持有证
券公司 5%以上股权的股东……”第六条规定：
“证券公司变更主要股东或者公司
的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。”
国联集团本次交易股份占民生证券总股本的 30.3%，本次交易完成后将成为
民生证券主要股东，根据上述规定，民生证券需就本次主要股东变更事宜取得中
国证监会核准。
根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二
十六条规定：“不动产、动产或者其他财产权拍卖成交或者抵债后，该不动产、
动产的所有权、其他财产权自拍卖成交或者抵债裁定送达买受人或者承受人时起
转移。”
截至本问询函回复出具日，国联集团尚未取得济南中院出具的成交执行裁定
书，因此标的股份的所有权尚未发生转移。
综上，截至本问询函回复出具日，中国证监会尚未核准国联集团变更为民生
证券主要股东事宜；同时，国联集团须在前述股东变更获核准后领取成交执行裁
定书，方可办理标的股份交割手续，因此该事项存在不确定性。
二、收购后国联集团是否对民生证券形成控制关系，结合国联集团控股及
参股证券公司的情况，说明国联集团收购民生证券是否符合《证券公司监督管
理条例》第二十六条第三款等规定要求
（一）民生证券目前无控股股东、实际控制人
民生证券原为泛海控股的控股子公司，并于 2021 年 8 月起不再纳入泛海控
股的合并范围，目前民生证券无控股股东、实际控制人，具体如下：
海沣泉峪”）签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，泛海控股向上海沣
泉峪转让民生证券 13.49%股份。
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由 44.52%降至
通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东
上海沣泉峪提名。民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股东代表董事和
审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。
鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的董事席位已低于半数，不能继续
控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的
合并范围。
入合并范围实施情况报告书》，明确泛海控股对民生证券的长期股权投资改为权
益法核算，泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围。
于 2021 年 8 月起不再纳入泛海控股的合并范围。
因此，自 2021 年 8 月开始，民生证券不再存在控股股东、实际控制人；同
时，根据民生证券于 2023 年 3 月 9 日披露的《民生证券股份有限公司 2023 年面
向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，民生证券无控股股东、
实际控制人。
（二）本次交易不会导致民生证券无控股股东、实际控制人的现状发生改
变
国联集团实施本次交易，系根据《证券公司股权管理规定》有关证券公司股
东“参股证券公司的数量不得超过 2 家，其中控制证券公司的数量不得超过 1
家”
（以下简称“一参一控”）的要求参股民生证券，并需中国证监会核准。截至
本问询函回复出具日，民生证券已向中国证监会提交主要股东变更的申请材料，
尚待中国证监会受理后予以审核批准，标的股份的所有权尚未发生转移，本次交
易尚未完成。
本次交易完成后，国联集团持有民生证券 30.3%股份，根据国联集团出具的
说明，民生证券向中国证监会提交的股东变更申请为主要股东变更申请，不属于
民生证券控股股东或实际控制人变更。在国联集团作为发行人控股股东期间，将
严格遵守《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》对于证券公司股
东“一参一控”的要求，依法合规履行股东职责。
因此，本次交易不会导致民生证券无控股股东、实际控制人的现状发生改变。
（三）本次交易是否符合《证券公司监督管理条例》第二十六条第三款等
规定要求
根据《证券公司监督管理条例》第二十六条第三款规定：“2 个以上的证券
公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券
业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。”
根据《证券公司股权管理规定》第二十三条规定：“证券公司股东以及股东
的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过 2 家，其中控制证券公司
的数量不得超过 1 家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：……（二）
通过所控制的证券公司入股其他证券公司……”
截至本问询函回复出具日，国联集团系发行人控股股东，并通过发行人控制
华英证券。根据《证券公司股权管理规定》第二十三条规定，华英证券无需计入
国联集团参股、控制证券公司数量范围，因此，国联集团控制的证券公司仅有发
行人 1 家。除此之外，国联集团不存在其他参股证券公司的情形。
截至本问询函回复出具日，标的股份的所有权尚未发生转移。如前述，本次
交易完成后，国联集团对民生证券不会形成控制关系，仅新增 1 家参股证券公司，
因此，本次交易不会导致国联集团控制证券公司数量发生变化，符合《证券公司
监督管理条例》第二十六条第三款的规定。
三、收购后是否存在与发行人业务整合或其他安排，是否未来与发行人存
在同业竞争、关联交易的情形，是否对发行人本次再融资产生重大影响
（一）收购后是否存在与发行人业务整合或其他安排
目前，国联集团正积极配合民生证券向中国证监会申请办理国联集团作为主
要股东的股东资格核准事项，并将继续配合后续股份交割事宜；截至本问询函回
复出具日，发行人不存在需要披露的相关业务整合或其他安排。
（二）国联集团参股民生证券不会产生同业竞争并已经出具相关承诺
国联集团实施本次交易，系根据《证券公司股权管理规定》有关证券公司股
东“一参一控”的要求参股民生证券，并尚需中国证监会核准。截至本问询函回
复出具日，中国证监会尚未批准民生证券主要股东变更的申请，标的股份的所有
权尚未发生转移，本次交易尚未完成。
本次交易完成后，国联集团对民生证券不会形成控制关系，民生证券仍然无
实际控制人，因此不会导致国联集团控制其他与发行人业务相竞争的企业进而构
成《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条所述的同业竞争的情形。
同时，本次交易完成后，国联集团将根据监管要求采取切实规范利益冲突的
有效措施，维护发行人的独立性，维护发行人和全体股东的共同利益。对此，国
联集团于 2023 年 4 月 27 日出具了《关于规范利益冲突和同业竞争的承诺函》，
具体内容如下：
“（1）本次交易完成后，本公司将成为民生证券的主要股东，本公司将严格
遵守中国法律、法规以及民生证券和国联证券公司章程的规定，行使股东职权，
履行股东义务，促使和保护国联证券和民生证券按照自身形成的核心优势，依照
市场商业原则开展业务。
（2）本公司保证在本公司作为国联证券控股股东期间，不从事或参与从事有
损国联证券及其中小股东利益的行为，不会利用股东地位从事任何对国联证券及
其他股东的合法利益构成侵害的行为。
（3）本公司将根据相关证券监管机构的要求，在法律和上市公司监管规定框
架内，采取切实有效措施，避免国联证券与民生证券可能产生的利益冲突或同业
竞争，确保国联证券及其中小股东利益不会因此受到损害。
（4）本公司将保证履行作出的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给国联证
券造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）发行人将按照要求履行关联交易的相关程序
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及中国证监会、
证券交易所的规定，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要关联方包括：
外的其他企业。
国联集团于 2023 年 3 月 15 日通过司法拍卖竞得民生证券 30.3%股份，该事
项尚需获得中国证监会关于股东变更的核准，截至本问询函回复出具日，该事项
未导致发行人关联方范围的变化。本次交易完成后，根据《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》第 14A 章关联人士的相关规定，民生证券将成为国联集团
的联系人，进而构成发行人关联方。
针对未来可能发生的关联交易，发行人将按照《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》《关联（连）交易管
理办法》等规定履行必要的决策程序，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、
第三方定价确定，确保定价公允。
（四）该事项不会对发行人本次再融资产生重大不利影响
国联集团实施本次交易，系根据《证券公司股权管理规定》有关证券公司股
东“一参一控”的要求参股民生证券，并尚需中国证监会核准。
截至本问询函回复出具日，国联集团正配合民生证券向中国证监会提交变更
主要股东的申请，并将继续配合后续股份交割事宜，发行人不存在需要披露的相
关业务整合或其他安排。
国联集团参股民生证券不会导致国联集团控制其他与发行人业务相竞争的
企业，并且国联集团已经出具《关于规范利益冲突和同业竞争的承诺函》，确保
发行人及其中小股东利益不会因此受到损害；发行人将按照《上海证券交易所股
票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》
《关联（连）
交易管理办法》等规定履行必要的决策程序，交易价格参照市场化价格水平、行
业惯例、第三方定价确定，确保定价公允。
综上，本次交易不会对发行人本次再融资产生重大不利影响。
（3）发行人是否符合《监管规则适用指引发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条
相关规定
一、发行人符合《监管规则适用指引发行类第 6 号》第 1 条相关规定
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
截至本问询函回复出具日，国联集团未从事与发行人之业务相竞争的经营性
业务，亦未控制其他与发行人业务相竞争的企业，国联集团能够履行已作出的关
于避免同业竞争承诺。
国联集团实施本次交易，系根据《证券公司股权管理规定》有关证券公司股
东“一参一控”的要求参股民生证券，并需中国证监会核准。中国证监会尚未批
准民生证券主要股东变更的申请，本次交易尚未完成；本次交易完成后，国联集
团对民生证券不会形成控制关系，民生证券仍然无实际控制人，因此不会导致国
联集团控制其他与发行人业务相竞争的企业进而构成《监管规则适用指引发行类
第 6 号》第 1 条所述的同业竞争的情形。
就本次交易，国联集团于 2023 年 4 月 27 日出具了《关于规范利益冲突和同
业竞争的承诺函》
（承诺函具体内容详见本题之“
（2）、三、
（二）、国联集团参股
民生证券不会产生同业竞争并已经出具相关承诺”），承诺将采取措施避免国联证
券与民生证券可能产生的利益冲突或同业竞争，确保国联证券及其中小股东利益
不会因此受到损害，保证履行作出的各项承诺。
（二）募投项目的实施不会导致新增同业竞争
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70 亿元，全部用于进
一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，扩大固定收益类、权益类、股
权衍生品等交易业务以及偿还债务。本次募投项目全部用于发行人主营业务，不
会直接投向发行人关联方，募投项目的实施不会导致新增同业竞争。
综上，截至本问询函回复出具日，国联集团未从事与发行人之业务相竞争的
经营性业务，亦未控制其他与发行人业务相竞争的企业，能够履行已作出的关于
避免同业竞争的承诺，且国联集团就本次交易出具了承诺函；同时，发行人本次
募投项目的实施不会导致新增同业竞争。因此，发行人本次向特定对象发行股票
符合《监管规则适用指引发行类第 6 号》第 1 条相关规定。
二、发行人符合《监管规则适用指引发行类第 6 号》第 2 条相关规定
（一）发行人报告期内关联交易符合相关规定
发行人报告期内发生的经常性关联交易均为发行人正常经营所需。2020 年、
任关联方江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的联
合保荐机构及主承销商取得的保荐承销收入 8,962 万元，占当期营收的比重达到
比重分别为 0.85%、0.96%和 0.87%。此类关联交易金额较小，占当期同类型交
易的比重较低，因此不会对发行人财务状况及经营成果产生重大影响。
发行人与关联方之间的交易主要包括证券及金融产品服务、证券及金融产品
交易、物业租赁及服务三类。其中，证券及金融产品服务主要包括：证券经纪服
务、资产管理服务、财务顾问服务、证券承销服务等；证券及金融产品交易主要
包括：债券及基金交易等；物业租赁及服务主要包括：房屋租赁、物业服务等。
上述关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、
《关联
（连）交易管理办法》等规定履行了必要的决策程序，独立董事对关联交易事项
发表了独立意见，交易价格均参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定，
定价公允。
同时，国联集团于 2023 年 3 月 15 日通过司法拍卖竞得民生证券 30.3%股份，
截至本问询函回复出具日，该事项尚需获得中国证监会的核准，尚未导致发行人
关联方范围的变化。
（二）募投项目的实施不会导致新增关联交易
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70 亿元，全部用于进
一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，扩大固定收益类、权益类、股
权衍生品等交易业务以及偿还债务，本次募集资金均用于主营业务，不会直接投
向发行人关联方，募投项目的实施不会导致新增关联交易。
（三）发行人将继续按照要求履行关联交易的相关程序
如前述，本次交易完成后，民生证券将成为发行人关联方。未来，发行人将
继续按照法律法规及公司章程的要求判断关联方范围；同时，针对关联交易，发
行人将按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》《公司章程》《关联（连）交易管理办法》等规定履行必要的决策程序，
交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定，确保定价公允。
综上，截至本问询函回复出具日，发行人已根据《上交所上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》及《关联（连）交易管理制度》
履行了相应的关联交易审议程序，独立董事对关联交易事项发表了独立意见；发
行人本次募集资金不会直接投向发行人关联方，募投项目的实施不会导致新增关
联交易，符合《监管规则适用指引发行类第 6 号》第 2 条相关规定。
（4）中介机构核查意见
一、保荐机构核查意见
交易对手方签署的协议，查阅了《证券投资基金管理公司管理办法》《公开募集
证券投资基金管理人监督管理办法》等法律法规；查阅了中融基金的经营情况，
获取了中融基金的审计报告，查阅了中融基金的经营情况及合规情况。
券公司监督管理条例》等法律法规，查阅了泛海控股的董事会决议等公开信息，
查阅了民生证券债券募集说明书等公开信息，获取了国联集团出具的说明及承诺，
查阅了交易所关于关联交易的相关规定和发行人关于关联交易的规章制度。
期内的关联交易，核查了发行人募集资金投向。
经核查，保荐机构认为：
告期内，中融基金依法合规经营，未受到行政处罚，未被监管机构采取行政监管
措施，不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁；发行人收购中融基金符合《证
券投资基金管理公司管理办法》第十一条等规定要求；
本问询函回复出具日国联集团已取得济南中院出具的《成交确认书》并支付价款，
后续尚需中国证监会核准并办理股份交割手续，该事项尚存在不确定性；本次交
易不会导致民生证券无控股股东、实际控制人的现状发生改变；国联集团实施本
次交易，系根据《证券公司股权管理规定》有关证券公司股东“一参一控”的要
求参股民生证券，截至本问询函回复出具日，标的股份的所有权尚未发生转移，
本次交易完成后，国联集团仅新增 1 家参股证券公司，不会导致国联集团控制证
券公司数量发生变化，符合《证券公司监督管理条例》第二十六条第三款的规定；
截至本问询函回复出具日，发行人不存在需要披露的相关业务整合或其他安排；
国联集团参股民生证券不会产生同业竞争并已经出具相关承诺，确保国联证券及
其中小股东利益不会因此受到损害，保证履行作出的各项承诺；本次交易完成后，
民生证券将成为发行人关联方，针对未来可能发生的关联交易，发行人将按照法
律法规及公司规章制度的要求履行必要的决策程序，交易价格参照市场化价格水
平、行业惯例、第三方定价确定，确保定价公允；本次交易不会对发行人本次再
融资产生重大不利影响；
司股东“一参一控”的要求参股民生证券，并需中国证监会核准；中国证监会尚
未批准民生证券主要股东变更的申请，本次交易成后，国联集团对民生证券不会
形成控制关系，民生证券仍然无实际控制人，因此不会导致国联集团控制其他与
发行人业务相竞争的企业进而构成同业竞争的情形；国联集团已经出具相关承诺，
确保国联证券及其中小股东利益不会因此受到损害，保证履行作出的各项承诺；
本次募投项目全部用于发行人主营业务，不会直接投向发行人关联方，募投项目
的实施不会导致新增同业竞争；发行人报告期内发生的关联交易金额较小，占当
期同类型交易的比重较低，且已按照法律法规及公司规章制度的要求履行了必要
的决策程序，独立董事对关联交易事项发表了独立意见；本次募集资金均用于主
营业务，不会直接投向发行人关联方，募投项目的实施不会导致新增关联交易；
本次交易完成后，民生证券将成为发行人关联方，针对未来可能发生的关联交易，
发行人将按照法律法规及公司规章制度履行必要的决策程序，交易价格参照市场
化价格水平、行业惯例、第三方定价确定，确保定价公允；发行人符合《监管规
则适用指引发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条相关规定。
二、发行人律师核查意见
根据北京市嘉源律师事务所关于国联证券股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之补充法律意见书（三），发行人律师认为：
取行政监管措施，不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁；
在完成股权交割后，国联集团及发行人控股、参股的公募基金管理公司各有 1
家，符合《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》的要求；
民生证券主要股东事宜；同时，国联集团须在前述股东变更获核准后领取成交执
行裁定书，方可办理标的股份交割手续，因此该事项存在不确定性；
人。本次交易不会导致民生证券无控股股东、实际控制人的现状发生改变；
款等规定要求；
要股东的申请，尚待取得中国证监会核准，国联集团将继续配合民生证券办理后
续股份交割事宜；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在需要披露的相
关业务整合或其他安排。国联集团参股民生证券不会产生同业竞争并已经出具相
关承诺，发行人将按照要求履行关联交易的相关程序，该事项不会对发行人本次
再融资产生重大不利影响；
定。
问题 2、关于经营合规
根据申报材料：1）发行人子公司华英证券作为龙力生物首发保荐机构，因
在持续督导期间未勤勉尽责，分别于 2020 年 1 月、2021 年 11 月，被山东证监
局出具警示函；2022 年 8 月，5 名诉讼代表人代表 1,628 名投资者向法院提起诉
讼，请求判令龙力生物、华英证券等 15 名被告赔偿各原告损失共计 9.16 亿元（暂
定数额），发行人未计提预计负债；2）发行人与广州汇垠华合投资企业（有限
合伙）、张桂珍股票质押式回购交易纠纷案，法院一审驳回张桂珍起诉，二审截
至 2022 年 9 月末尚在审理中。发行人根据代理律师提供的回复，对于张桂珍起
诉主张退还多收取的款项 3,176.52 万元及资金占用损失 46.01 万元，计提预计负
债 186.85 万元；对于张桂珍起诉主张赔偿因不当抛售股票所产生的差价损失
请发行人说明：（1）结合已有案例，说明发行人未对龙力生物诉讼案件计
提预计负债的合理性，未来增加投资者原告及赔偿请求的测算情况，是否对发
行人生产经营及业绩造成重大不利影响；（2）发行人代理律师对股票质押式回
购交易纠纷案给予的回复主要内容；结合已有案例，说明公司对该项诉讼计提
预计负债的合理性及充分性；（3）结合上述行政监管措施整改情况和未决诉讼
情况，说明发行人公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
回复：
（1）结合已有案例，说明发行人未对龙力生物诉讼案件计提预计负债的合
理性，未来增加投资者原告及赔偿请求的测算情况，是否对发行人生产经营及
业绩造成重大不利影响
一、龙力生物诉讼案件的主要背景
（一）投资者起诉的主要内容
（以下简称“济南中院”）送达的民事起诉状等相关法律文书，案由为证券虚假
陈述责任纠纷。原告亢雅欣等共 15 名投资者提起普通代表人诉讼，要求山东龙
力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”）赔偿因其证券虚假陈述行为
造成的投资者损失共计人民币 276.21 万元，并要求发行人子公司华英证券等其
他 19 名被告承担连带赔偿责任。
根据原告递交的民事起诉状，原告认为华英证券在对龙力生物重大资产重组
事项履行持续督导职责的 2016 年 7 月至 2017 年 10 月间，未及时发现龙力生物
违规挪用募集资金的情况；出具的持续督导报告相关内容与实际情况存在不一致
情形；存在部分尽调工作不规范、部分工作底稿保存不完整的情况。原告认为华
英证券为虚假陈述的共同侵权人，应对原告的损失承担连带责任。
（二）裁定本案适用普通代表人诉讼程序
[2021]鲁 01 民初 1377 号），本案适用普通代表人诉讼程序审理，并进行权利人
登记，自 2016 年 4 月 23 日（含当日）起至 2018 年 1 月 12 日期间以公开竞价方
式买入，并于 2018 年 4 月 11 日复牌时仍持有龙力生物股票、且与该案具有相同
种类诉讼请求的投资者可向济南中院申请登记，参加该案诉讼。
起诉书》，李立群等 1,628 名投资者要求判令龙力生物、程少博等 12 名自然人、
华英证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等被告赔偿各原告损失共计人民
币 91,585.03 万元（暂定数额，待核定损失后另行变更诉讼请求），判令被告承
担案件的律师费用和诉讼费用，并向诉讼代表人赔偿通知费用和据实发生的公告
费用。
（三）该笔诉讼的最新进展
审理本案。
截至本问询函回复出具日，本案合议庭尚未正式开庭审理。
二、龙力生物诉讼案件目前不满足计提“预计负债”的条件
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，
“或有事项”是指过去
的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不
确定事项。具有以下特征：（一）由过去的交易或事项形成。即或有事项的现存
状况是过去交易或事项引起的客观存在；（二）结果具有不确定性。即或有事项
的结果是否发生具有不确定性，或者或有事项的结果预计将会发生，但发生的具
体时间或金额具有不确定性；（三）由未来事项决定。即或有事项的结果只能由
未来不确定事项的发生或不发生才能决定。与“或有事项”相关的义务同时满足
下列条件的，应当确认为“预计负债”：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业（发生的可能性概率通常超过 50%）；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
根据《民事起诉书》诉讼请求部分，诉请金额 9.16 亿元为前期暂估数额，
不等于原告诉请金额，也不等于华英证券可能承担的赔偿金额，因此义务金额不
能可靠的计量。根据山东省济南市中级人民法院送达的《民事起诉书》，本案原
告合计 1,628 名，其中 933 名原告已向法院提交了损失金额证明，其诉讼请求金
额合计 27,085.03 万元，人均约 27.55 万元；其余 695 名原告未向法院提交损失
金额证明，暂时以较高的每人损失 100 万元作为其诉讼请求金额，从而整个诉讼
请求金额相比于已提交损失证明部分偏高，上述 1,628 名投资者的损失金额均须
待法院根据从交易所调取的投资者交易记录核定具体损失金额。
此外，华英证券仅为本案 15 名被告之一，诉讼影响较为有限。华英证券目
前采取不承担民事责任的抗辩意见，华英证券是否存在明显的过错以及过错的具
体情形、是否承担连带责任及承担连带责任的范围限度均取决于法院的裁判结果。
目前无法合理预计法院的最终裁判结果，是否承担赔偿责任以及赔偿金额无法估
计。
结合该案情目前的进展以及企业会计准则的相关要求，管理层无法确认预计
未来现金流出的概率，案件所涉金额也无法可靠计量，不符合确认预计负债的条
件，因此截至 2022 年 12 月 31 日，发行人针对本案未计提预计负债，会计处理
符合《企业会计准则》的相关规定。
三、结合同行业可比市场案例，发行人未对龙力生物诉讼案件计提预计负
债具有合理性
（一）案件进程方面，处于尚未判决阶段的可比案例普遍未计提预计负债
经检索截至本问询函回复出具日市场上已披露的证券公司 2022 年年度报告、
证券公司再融资反馈意见回复及发行债券募集说明书，根据案件性质、案件审理
阶段、证券公司是否受到行政处罚以及是否计提预计负债等情况归纳如下：
证券公
涉案 案件
涉案 案件性 司是否 是否计提
证券 诉讼情况 处理
公司 质 受到行 预计负债
公司 阶段
政处罚
洛娃科技涉嫌信息披露违法违规，
“15 洛娃 01”、 “16 洛娃 01”公司
信息披
洛娃 浙商 债持有人将浙商证券作为被诉中 尚未
露违法 否 否
科技 证券 介机构之一，要求承担连带赔偿责 开庭
违规
任 ，金 额分 别为 9,382.42 万 元和
乐视网涉嫌证券虚假陈述责任纠
山西 纷，上海君盈资产管理合伙企业
证券 （有限合伙）等 2,000 多名投资者
乐视 虚假陈 尚未
（中 将山西证券子公司中德证券（2016 是 否
网 述 判决
德证 年非公开保荐机构）作为被诉中介
券） 机构之一，要求承担连带赔偿责
任，金额为 45.71 亿元。
乐视网涉嫌证券虚假陈述责任纠
纷，上海君盈资产管理合伙企业
（有限合伙）等 2,000 多名投资者
乐视 中泰 虚假陈 尚未
将中泰证券（2016 年非公开联席主 否 否
网 证券 述 判决
承销商之一）作为被诉中介机构之
一，要求承担连带赔偿责任，金额
为 45.71 亿元。
乐视网涉嫌证券虚假陈述责任纠
纷，上海君盈资产管理合伙企业
乐视 平安 （有限合伙）等 2,000 多名投资者 虚假陈 注 尚未
否 否
网 证券 将平安证券（IPO 保荐机构）作为 述 判决
被诉中介机构之一，要求承担连带
赔偿责任，金额为 45.71 亿元。
一审
彩虹光因融资后通过与关联公司 驳回
虚假交易方式将投资款用于偿还 原告
彩虹 中原 债务，致使投资者投资款损失，投 虚假陈 诉讼
否 否
光 证券 资者将中原证券（主办券商）作为 述 请求；
被告之一，要求承担连带赔偿责 二审
任，金额为 2,590 万元。 尚未
判决
证券公
涉案 案件
涉案 案件性 司是否 是否计提
证券 诉讼情况 处理
公司 质 受到行 预计负债
公司 阶段
政处罚
“15 华业债”信息披露文件涉嫌
虚假陈述，长安信托等 5 名原告分
华业 国金 虚假陈 尚未
别将国金证券（受托管理人）作为 否 否
资本 证券 述 开庭
被告之一，要求承担连带赔偿责
任。
“16 长城 01”、“16 长城 02”、“17
大海 01”、“15 金茂债”、“16 东辰
山东
财通 7 只山东民营企业债券未能到期兑 虚假陈 尚未
民营 否 否
证券 付，投资者以虚假陈述为由起诉， 述 开庭
企业
将财通证券（主承销商）作为被告
债券
之一，要求赔偿损失金额 1.57 亿
元。
注：深圳证监局于 2022 年 6 月 22 日向平安证券出具行政监管措施决定书，对平安证券采取暂停保荐机构
资格 3 个月的监管措施。
上述证券公司类似案件性质的可比案例中，在案件判决前，结合案情进展以
及《企业会计准则》相关要求，可比证券公司普遍未计提预计负债。
与上述案件的进程类似，龙力生物案目前尚未正式审理，当前案件进程下，
管理层无法确认预计未来现金流出的概率，案件所涉金额也无法可靠计量，不符
合确认预计负债的条件。
因此，针对龙力生物诉讼案件，发行人不计提预计负债与市场上类似案件性
质、类似案件进程案例的普遍操作一致，具备合理性。
（二）案件性质方面，已判决可比案例中证券公司仅在有限范围内承担责
任或不承担责任
经访谈及询证本案诉讼代理律师，并结合检索可比证券公司在持续督导期间
因被督导对象虚假陈述导致投资者承担损失的虚假陈述责任纠纷案件情况，已判
决的可比案例中，证券公司仅在有限范围内承担责任或不承担责任，具体情况如
下：
证券公
涉案 涉案证 司是否 判决情 判决书/公
原告 被告 诉讼情况
公司 券公司 受到行 况 告文件
政处罚
雅博股份涉嫌信息
披露违法，原告基于
安某等 雅博股
对其信息披露依赖 在 20%
在其虚假陈述期间 范 围 内
雅博 金元证 资者； 元 证 01 民 初
是 购买股票造成损失 承 担 连
股份 券 刘某等 券、众 1274、1326
要求赔偿，诉请金元 带 赔 偿
证券（财务顾问持续 责任
资者 师
督导机构）承担连带
赔偿责任
奥瑞德涉嫌信息披
奥 瑞
露违法，原告以被告
德、海 *ST 瑞德，
应承担证券虚假陈 在 5% 范
通 证 公告编号：
述的责任为由要求 围 内 承
奥瑞 海通证 262 名 券、大 临
是 海通证券（财务顾问 担 连 带
德 券 投资者 华会计 2023-022，
持续督导机构）作为 赔 偿 责
师、左 2023 年 3 月
被告之一就信息披 任
洪波、 1日
露违法行为承担民
褚淑霞
事赔偿责任。
索菱股
份、瑞
索菱股份涉嫌信息
华会计 （2021）粤
披露违法，原告陈佳
陈某； 师、招 03 民 初
索菱 招商证 贺等将招商证券（财
否 陈某； 商 证 免责 3745 、
股份 券 务顾问持续督导机
施某 券、肖 3746、5209
构）纳入被告要求其
行亦等 号
承担连带赔偿责任。
然人
尔康制药因 2015、
尔康制 2016 年年度报告虚
药、西 增营业收入和利润
赵某等 （2020）湘
尔康 西部证 部 证 构成虚假陈述，原告
否 3 名投 免责 民 终
制药 券 券、天 将西部证券（上市后
资者 262-264 号
健会计 持续督导机构）纳入
师 被告，要求其承担连
带赔偿责任。
上述四个案例可以根据涉案证券公司是否受到证监会行政处罚分为两类：
雅博股份和奥瑞德的案例中，涉案证券公司金元证券和海通证券均因持续督
导过程中未勤勉尽责受到了证监会行政处罚。
雅博股份案例中，济南市中级人民法院结合金元证券的工作职责、过错程度
以及不实报告对投资者的影响力等因素，判决金元证券在 20%的范围内对雅博股
份证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任。
奥瑞德案例中，哈尔滨中级人民法院判决海通证券在 5%的范围内对奥瑞德
证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任。
索菱股份和尔康制药的案例中，涉案证券公司招商证券和西部证券均未受到
证监会行政处罚。
索菱股份案例中，深圳市中级人民法院判决作为持续督导义务人的招商证券
免责；尔康制药案例中，湖南省高级人民法院判决作为持续督导义务人的西部证
券免责。
上述已判决的可比案例中，受到证监会行政处罚的涉案证券公司均在有限范
围内承担责任，未受到证监会行政处罚的涉案证券公司法院判决均予以免责。
龙力生物诉讼案件中，中国证监会对华英证券出具两份警示函，系行政监管
措施，不构成行政处罚。除上述两份警示函外，发行人未因龙力生物案收到中国
证监会及派出机构的行政处罚及其他行政监管措施。华英证券为本案 15 名被告
之一，诉讼影响较为有限。华英证券目前采取不承担民事责任的抗辩意见，华英
证券是否存在明显的过错以及过错的具体情形、是否承担连带责任及承担连带责
任的范围限度均取决于法院的裁判结果。目前无法合理预计法院的最终裁判结果，
是否承担赔偿责任以及赔偿金额无法估计。
综上，发行人现阶段不针对龙力生物诉讼案件计提预计负债具备合理性。
四、未来增加投资者原告及赔偿请求的测算情况
根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护
民事权利的诉讼时效期间为三年。同时，根据《最高人民法院关于审理证券市场
虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第三十三条的规定，在普通代表人诉讼
中，未向法院登记权利的投资者的诉讼时效从权利登记期间届满后重新计算。
依据《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》
（法释〔2020〕
级人民法院于 2022 年 4 月 24 日发布《山东省济南市中级人民法院关于“龙力退”
证券虚假陈述责任纠纷系列案件的公告》进行权利人登记。
本案的权利登记期间届满日为 2022 年 5 月 24 日，因此本案的诉讼时效期至
投资者仍有权对龙力生物、华英证券等提起虚假陈述诉讼索赔。
对于普通代表人诉讼程序而言，只有当适格投资者主动向人民法院提出权利
登记时，其才会成为普通代表人诉讼的原告。因此，无法确切估计未来会有多少
新增的适格投资者主动向济南市中级人民法院提出权利登记，亦无法确切测算未
来增加的原告投资者数量及索赔请求金额。
截至本问询函回复出具日，法院未通知有新的原告投资者加入诉讼，本案原
告数量仍为 1,628 人，起诉金额仍为 915,850,305.49 元。
普通代表人诉讼程序期间，济南市中级人民法院对外公开披露了权利人征集
公告，并预留了 1 个月的权利登记时间，投资者在此期间有时间、有能力及时获
取该信息并参与权利登记。考虑到绝大部分理性投资者针对投资损失理赔的迫切
心理，预计后续加入诉讼的投资者数量及诉请金额相对有限。
五、上述案件不会对发行人生产经营及业绩造成重大不利影响
在预计上述案件对发行人生产经营及业绩的实际影响时，需将发行人所需承
担的责任比例纳入考虑，结合市场案例情况，发行人作为 15 名被告之一，依照
《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（法〔2020〕185 号）中“将责任承
担与过错程度相结合”的指导精神，预计发行人如需对原告因虚假陈述造成的损
失承担责任的，将是比例责任，且预计发行人需承担的赔偿金额相较于原告的起
诉金额，所占比例相对较小。
若不考虑发行人所需承担的实际责任比例，龙力生物案件未决诉讼主张的暂
估涉诉金额为 9.16 亿元，占发行人 2022 年末合并报表净资产的比例为 5.47%；
目前尚无法证明发行人需要承担赔付责任，即使最终法院判决需要承担责任，若
考虑发行人所需承担的责任比例，则上述金额与占比将进一步下降，与发行人整
体经营规模相比金额较小、占比较低，预计不会对发行人的生产经营及业绩产生
重大不利影响。
（2）发行人代理律师对股票质押式回购交易纠纷案给予的回复主要内容；
结合已有案例，说明公司对该项诉讼计提预计负债的合理性及充分性
一、发行人代理律师对股票质押式回购交易纠纷案给予的回复主要内容
根据发行人代理律师北京德恒（无锡）律师事务所提供的回复说明，张桂珍
起诉国联证券一案的诉讼请求主要分为两部分：
一是主张退还多收取的款项 3,176.52 万元及资金占用损失 46.01 万元；二是
主张赔偿因不当抛售股票所产生的差价损失 2,329.18 万元，两项诉讼请求之标的
金额共计 5,551.70 万元。张桂珍在本案中的身份是汇垠华合的有限合伙人，如果
发生退赔，款项应支付给汇垠华合。
对于上述第二项有关抛售股票所产生的差价损失之诉讼请求，根据发行人代
理律师北京德恒（无锡）律师事务所提供的回复：该请求没有任何事实和法律依
据，该项请求不应得到法院的支持，故对此请求不予考虑。
针对第一项请求中发行人实际收取违约金 2,946.92 万元，根据发行人代理律
师北京德恒（无锡）律师事务所提供的回复：由于最高人民法院至今未规定金融
企业应收取违约金的统一标准，参考实务中法院审理类似案件的违约金计算方法
模拟其中较为常见的两种计算方式如下：
A.按照合同约定收取违约金（初始交易金额*0.05%/天），并在实际违约金费
率超过 24%（违约金/实际欠款金额，年化费率）时，以实际欠款金额的 24%计
算违约金。
B.按照实际欠款金额以合同约定的违约金费率计算。
二、发行人基于审慎判断原则确认了相应的预计负债
对于上述第一项诉讼请求，张桂珍主张退还多收取的款项，发行人就该笔股
票质押式回购业务收回了 16,049.01 万元，包含本金 12,200.00 万元，违约金
律师事务所提供的回复，依据法院判例，不排除法院会判决发行人退还部分违约
金，故发行人基于谨慎判断确认了相应的预计负债。
根据企业会计准则要求，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最
佳估计数进行初始计量。在预计最佳估计数时，所需支出存在一个连续范围，且
该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值
确定，即上下限金额的平均数确定。考虑到法院对上述任一违约金计算方式均有
可能予以判决支持，发行人根据最佳估计原则确认预计负债 186.85 万元。
三、根据法院判例，发行人计提预计负债具有充分性和合理性
根据发行人代理律师北京德恒（无锡）律师事务所提供的司法实践案例：
（一）关于收取利息和违约金计算方法的判例依据
与江阴中南重工集团有限公司质押式证券回购纠纷案，根据《民事判决书》
（（2018）
苏 01 民初 3431 号），双方签订的《股票质押式回购交易业务协议》中约定违约
金比率为每日万分之五，且明确双方所有约定以该协议条款为准，故华泰证券资
管公司主张以每日万分之五的比率计算违约金，本院予以支持。
某等 3 人质押式证券回购纠纷案，根据《民事判决书》
（（2019）苏 02 民初 11 号），
法院认为，彭某（与被告韦某系夫妻关系）未在国联证券要求的期限内购回交易，
构成违约，应按约承担违约责任。因业务协议约定的违约金超过以欠款本金为基
数，按年利率 24%计算的标准，故应以年利率 24%为限计算违约金。
（二）关于股票处置时间点不当不予支持的判例依据
参考唐湘辉与海通证券股份有限公司郴州南岭大道证券营业部质押式证券
回购纠纷案，根据《民事判决书》
（（2016）湘 10 民终 795 号），法院认为在违约
事项发生当日起海通证券有权向证券交易所提交违约处置申报指令或违约处置
申请，有权自主选择卖出标的证券的价格、时机、顺序。上诉人提出海通证券处
置不当的上诉理由没有事实依据，本院不予支持。
综上，发行人根据最佳估计原则确认预计负债，符合《企业会计准则》的要
求，计提充分、依据合理，根据法院判例，发行人针对张桂珍股票质押式回购交
易纠纷案的预计负债计提具有合理性。张桂珍对发行人的诉讼，诉讼涉案金额占
发行人 2022 年 12 月 31 日末净资产的比例不到 0.5%，且预计很可能支付的金额
很小，不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
（3）结合上述行政监管措施整改情况和未决诉讼情况，说明发行人公司治
理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行
一、发行人针对龙力生物案件相关行政监管措施采取了有针对性的整改措
施，并提交了整改报告
并配套募集资金事项的独立财务顾问，在履行持续督导职责期间未及时发现龙力
生物违规挪用募集资金的情况，重组执业中部分尽职调查工作不规范，部分工作
底稿保存不完整的情况，中国证监会山东监管局出具《关于对华英证券有限责任
公司及张国勇、范光峥采取出具警示函措施的决定》（[2020]3 号）。对此，华英
证券按要求向中国证监会山东监管局提交了整改报告，具体整改措施如下：（1）
对该项目进行现场检查、督促龙力生物履行相关职责并将该项目纳入重点关注池
管理；
（2）对多项持续督导指引、尽职调查指南进行了修订，严格了各项内控制
度执行，加强了投行人员业务培训。
荐机构，岳远斌和葛娟娟作为保荐代表人，存在违规行为，中国证监会山东监管
局对华英证券及保荐代表人岳远斌、葛娟娟出具了《关于对华英证券有限责任公
司及岳远斌、葛娟娟采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会山
东监管局行政监管措施决定书[2021]43 号）。对此，华英证券采取了以下整改措
施：
（1）细化强化持续督导期募集资金使用核查工作的操作流程和标准；
（2）加
强股权项目持续督导业务沟通机制；
（3）加强项目文件内部审核；
（4）开展募集
资金专项检查。
二、报告期内发行人公司治理完善、内控制度健全并有效执行
（一）内控制度和治理架构
发行人严格按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会相关法规的要求及上市
地上市规则等相关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了业
务内部控制制度，以确保其内部各项日常工作有章可循，形成了规范的管理体系。
发行人通过搭建覆盖全公司的风险管理体系，切实落实全面风险管理要求，有效
地管理市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险和声誉风险等。发行人建立
了包括经纪及财富管理业务、证券投资业务、资产管理业务、信用交易业务、投
资银行业务等各项业务内控制度，加强对各项业务的风险监控和提示，主要业务
控制措施得到有效执行。
发行人建立了由监事会、合规总监、首席风险官、风险管理部、合规法务部、
稽核审计部等组成的内部监督体系。监事会通过召开会议审议发行人财务报告、
经营管理工作报告，履行监督职责；监事通过列席发行人董事会会议，对发行人
重大事项的决策进行监督。合规总监独立于管理层运作，对发行人合规经营进行
监督，协助总裁分管合规法务部和协助董事长分管稽核审计部。首席风险官负责
全面风险管理工作。合规法务部、风险管理部分别履行合规管理、风险控制等内
部监督职能，根据合规管理、风险管理的要求，对分支机构、职能部门履行合规
管理、风险控制职责，定期向监管部门、发行人管理层提交相关报告。稽核审计
部组织对各项业务进行监督检查，对发现的问题跟踪。报告期内，发行人各项内
部监督职能履行良好，分支机构及各业务部门能够认真执行公司各项规章制度，
未发生重大违规事项。
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架
构，股东大会是公司最高权力机构，董事会根据股东大会的决议履行职责。监事
会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能，经营管理层根据董事会的决议
具体负责公司的日常经营。公司已制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理制度，不断完善公司治理
结构及内部控制制度体系。
（二）发行人管理层对内部控制的自我评价意见
根据国联证券于 2021 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通
过的《2020 年度内部控制评价报告》、于 2022 年 3 月 24 日召开的第四届董事会
第二十四次会议审议通过的《2021 年度内部控制评价报告》，于 2023 年 3 月 28
日召开的第五届董事会第六次会议审议通过的《2022 年度内部控制评价报告》，
公司董事会认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（三）会计师对发行人内部控制制度的评价意见
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（21）
第 S00088 号、德师报（审）字（22）第 S00085 号以及德师报（审）字（23）
第 S00134 号《针对国联证券股份有限公司内部控制的审计报告》，国联证券于
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）机构部监管意见书中相关内容
于国 联证券股份有限公司非 公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函
[2022]1803 号），
“未发现你公司治理结构和内部控制存在重大缺陷，未发现你公
司最近 36 个月内存在被我会行政处罚的情况，或者因涉嫌违法违规正在被我会
立案调查。”
综上所述，发行人公司治理完善、内控制度健全并有效执行。
（4）中介机构核查意见
一、保荐机构核查意见
保荐机构获取并核查了发行人龙力生物案件、张桂珍股票质押纠纷案件的相
关法律文书等资料；针对是否计提预计负债，保荐机构分别访谈了上述案件诉讼
代理律师，了解诉讼进展情况；并执行了函证程序以了解发行人案件事项的情况
及诉讼判决可能结果，分别于 2022 年 10 月 27 日、2023 年 1 月 16 日及 2023 年
子公司法务部相关人员了解龙力生物案情进展；查阅了发行人因龙力生物案件受
到的行政监管措施决定书内容；查询并整理了同行业可比证券公司类似案例情况；
查阅了发行人公司治理制度文件以及报告期内会计师关于发行人内部控制评价
的审计报告；取得并查阅了中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于国联证
券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》
（机构部函[2022]1803 号）。
经核查，保荐机构认为：
市场案例，发行人未对龙力生物诉讼案件计提预计负债具有合理性；龙力生物诉
讼案件尚处于诉讼时效期内，无法确切测算未来增加的原告投资者数量及索赔请
求金额；考虑到绝大部分理性投资者针对投资损失理赔的迫切心理，预计后续加
入诉讼的投资者数量及诉请金额相对有限；上述案件不会对发行人生产经营及业
绩造成重大不利影响；
负债，根据法院判例，发行人计提预计负债具有合理性；
并提交了整改报告；报告期内发行人公司治理完善、内控制度健全有效并有效执
行。
二、发行人律师核查意见
根据北京市嘉源律师事务所关于国联证券股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之补充法律意见书（三），发行人律师认为：
经营产生重大不利影响，未导致发行人不符合本次发行的实质条件；
及盈利能力，数额较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，未导致发
行人不符合本次发行的实质条件；
三、申报会计师核查意见
管理层判断、可比案例情况以及企业会计准则的相关要求，申报会计师认为：发
行人对于上述案件尚未达到确认预计负债条件的判断符合企业会计准则的规定，
发行人已根据企业会计准则的相关规定对该或有事项进行了充分披露；发行人说
明中涉及的未判决案例的案件情况、案件审理阶段、证券公司是否受到行政处罚
以及是否计提预计负债等情况与公开披露文件中的披露一致；发行人对未来增加
投资者原告及赔偿请求的测算情况以及是否对发行人生产经营及业绩造成重大
不利影响的说明与申报会计师执行审计及核查工作所了解的情况一致。
院过往判例和诉讼判决的可能结果、管理层判断以及企业会计准则的相关要求，
申报会计师认为：发行人已根据企业会计准则的相关规定在财务报表中对该或有
事项进行了充分披露，就该项未决诉讼确认的预计负债符合企业会计准则的相关
规定，预计负债计提充分谨慎。
提交了整改报告；各报告期末发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
问题 3、关于融资必要性
根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70 亿
元，全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，扩大固定收
益类、权益类、股权衍生品等交易业务以及偿还债务。
请发行人说明：（1）公司信用交易业务，固定收益类、权益类、股权衍生
品等交易业务开展的具体情况，报告期内的经营状况和盈利情况；（2）结合公
司经营状况、资产负债情况、股东回报和价值创造能力、未来发展规划等，说
明本次融资的必要性；（3）结合现有货币资金的使用安排、募集资金具体投入
计划及内容、投入金额测算依据等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，发行人积极改革发展、锐意进取，经营基础大幅夯实提升，业务
转型取得明显成效，市场竞争力得到显著增强。发行人总资产由 2019 年末的
长至 2022 年末的 167.61 亿元，营业收入由 2019 年的 16.19 亿元增长至 2022 年
的 26.23 亿元；各项财务指标和主要业务指标行业排名持续快速上升，总资产、
净资产、营业收入等排名均由 2019 年的 50 多名上升至 2021 年1的 30 多名，在
公募基金投顾、场外衍生品业务等领域，发行人已跻身行业第一梯队。
发行人坚持以客户为中心，通过财富管理、投行与直投、金融市场业务“三
位一体”服务客户，以打造精品特色投资银行为战略愿景；坚持打通资产端与资
金端的良性循环，实现居民家庭财富保值增值、产业客户不断壮大、金融机构客
户收益领先的目标，与客户共成长、共收益，更好的履行金融服务实体经济的功
能与使命。报告期内，发行人充分履行国有企业担当，努力践行服务实体经济的
使命，投资银行、直接投资、股票质押式回购、固定收益投资等业务均与实体经
济直接相关，其中发行人投资银行、直接投资业务，按照国家的产业政策导向，
重点参与战略新兴产业、科技企业、创新企业的发展，股权投资、债券投资、股
中国证券业协会 2022 年相关排名尚未公布
票质押式回购等业务，按照国家政策要求，重点服务实体企业。
尽管发行人取得了一定的成绩，但相对于中长期战略发展目标，仍存在较大
差距，突出问题在于资本规模过小，严重制约公司对客户的综合服务能力。发行
人拟向特定对象发行 A 股不超过 6 亿股（含），拟募集资金总额（含发行费用）
不超过 70 亿元（含），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内
的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还
债务。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
合计 不超过 70 亿元
报告期内，发行人重视投资者回报，累计现金分红比例处于上市公司较高水
平，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利
润的比例达 76.02%。本次发行预案披露后，发行人多次向投资者传达本次发行
能够补充资本实力、优化股权结构，助力实现战略发展目标的理念，本次发行总
体上获得了新老股东的支持。
（1）公司信用交易业务，固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务开
展的具体情况，报告期内的经营状况和盈利情况
一、发行人信用交易业务情况
发行人信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购交易等业务。报告
期内，发行人以融资融券业务和股票质押式回购业务为代表的信用交易业务得到
稳健发展，已成为发行人的重要收入和利润来源之一，有效改善了发行人的业务
结构和收入结构。发行人于 2012 年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，
并于 2013 年 1 月获得转融资业务资格，于 2014 年 6 月获得转融券业务资格。发
行人信用交易业务在确保风险可测、可控、可承受的前提下，积极、审慎展业，
为客户提供一揽子业务解决方案。
经营状况方面，发行人对信用交易业务实行集中管理、统一决策，按照“董
事会—业务决策机构—业务执行部门—分支机构”的决策与授权体系运行。发行
人已将信用交易业务纳入全面风险管理体系，结合业务特征，针对性制定了业务
管理办法和风险管理制度，对信用交易业务实行集中统一管理和全面监督，将风
险控制的要求贯穿于业务的各个环节，保障各类信用交易业务科学、高效、有序
的开展和运营。报告期内，发行人信用交易业务未发生重大业务风险。截至各报
告期末，发行人融出资金余额分别为 84.21 亿元、108.04 亿元和 88.31 亿元，股
票质押式回购交易业务余额分别为 18.81 亿元、25.27 亿元和 21.72 亿元，报告期
内发行人融出资金余额和股票质押式回购交易业务余额总体保持稳定。
业务排名方面，根据证券业协会排名，发行人融资融券业务利息收入排名从
盈利情况方面，信用交易业务是发行人收入和利润的重要来源之一。2020
年、2021 年及 2022 年，发行人信用交易业务产生的营业收入分别为 2.35 亿元、
发行人信用交易业务产生的营业利润分别为 2.27 亿元、2.97 亿元和 2.99 亿元、
占发行人营业利润的比例分别为 28.80%、25.14%和 31.07%，报告期内，发行人
信用交易业务稳健发展，该业务对改善收入结构、加强客户服务具有重大作用，
是发行人营业收入的重要来源之一。
综上，发行人报告期内信用交易业务发展稳健，该业务是发行人重要的利润
来源之一。信用交易业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较
为稳定的长期资金供给，本次发行募集资金的使用将更有利于发挥发行人全方位
服务客户需求的能力，巩固信用交易业务，夯实盈利水平。
二、发行人固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务（证券自营业务）
情况
发行人自 2001 年起进行证券自营业务，随着资本市场的发展，证券行业正
在从传统的方向性自营交易向风险中性的资本中介交易转变。发行人证券交易业
务由证券投资部、固定收益部及股权衍生品业务部负责。报告期内，发行人证券
交易部门总人数由 29 人发展至 83 人，根据交易品种的不同，发行人已建立了有
梯度的、稳定的专业团队。发行人固定收益交易业务是交易类业务发展的基石；
固定收益对冲交易具有风险敞口小、盈利波动小、规模占用大等特点，增加固定
收益业务规模以更好地实施对冲交易，能够丰富策略类型、降低策略间的相关性、
提升盈利的稳定性。发行人权益类交易是投资水平的重要衡量标准，在风险可控
的前提下，发行人将根据宏观经济走势及市场行情的变化，并结合净资本水平，
适度做大交易规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升市场影响力。发
行人股权衍生品交易业务是服务能力的重要体现，发行人将继续大力发展场外衍
生品业务、期权做市业务、基金做市业务等创新业务，与同行业公司形成差异化
竞争优势，从结构性发展体现自身价值。
从经营成果方面，发行人固定收益交易业务严格控制信用风险，审慎暴露利
率风险，积极开发和实施风险中性策略，实现了较为稳定的盈利；固定收益交易
业务先后获得 2020 年度银行间本币市场最佳进步奖、2021 年度银行间本币市场
创新奖、上海证券交易所债券市场 2022 年度“债券优秀交易商”，市场影响力不
断提升。发行人权益类交易始终秉持价值投资理念，坚持深度研究，并形成了具
备多策略风格的权益资产投资能力，过去四年持续获得正收益并大幅跑赢同期基
准指数的表现。发行人股权衍生品业务产品设计能力和交易服务能力持续增强，
客户数量持续提升，客户结构不断优化。报告期内，发行人证券投资业务规模增
长加快。截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人证券投资业务规模（包
括交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资、衍生金融资产）分别为
和 60.10%。2022 年末，发行人证券投资规模较 2020 年末增长了 259.94 亿元，
按照目前的增长形势，未来仍存在较大的资本缺口。
业务排名方面，根据证券业协会排名，发行人证券投资收入由 2019 年第 55
名，上升至 2021 年第 30 名；基于柜台与机构客户对手方交易业务收入由 2020
年第 19 名（2019 年尚未开展该业务），上升至 2021 年第 10 名，位列二级交易
商第 3 名，实现了较快的发展。
盈利情况方面，证券投资业务是发行人收入和利润的主要来源之一。2020
年度、2021 年度和 2022 年度，发行人证券投资业务分部产生的营业收入分别为
和 5.29 亿元，占营业利润的比重分别为 53.41%、55.95%和 54.95%。报告期内，
发行人证券自营业务稳健发展，该业务对改善盈利模式、提高盈利水平具有重大
作用，是发行人营业收入的主要来源之一。
综上，发行人报告期内证券自营业务发展较快，该业务是发行人主要的利润
来源之一。发行人净资本规模较小已成为制约自营投资业务的重要因素，因此，
扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务符合发行人实际的业务发展需
求，该部分募集资金投入有助于提升发行人证券投资交易业务总规模与投资收益。
（2）结合公司经营状况、资产负债情况、股东回报和价值创造能力、未来
发展规划等，说明本次融资的必要性
一、发行人具有清晰的战略发展规划并有效执行
（一）发行人战略规划明确清晰
报告期内，发行人积极改革发展、锐意进取，明确自身的战略定位和发展路
径，经营基础得到夯实提升，业务转型取得明显成效，市场竞争力得到显著增强，
不断向建成精品中大型券商的目标加快迈进。
发行人的战略愿景为立足财富管理，“三位一体”打造精品特色投资银行。
发行人坚持以客户为中心，通过财富管理、投行与直投、金融市场业务三位一体
服务客户，打通资产端与资金端的良性循环，实现居民家庭财富保值增值、产业
客户不断壮大、金融机构客户收益领先的目标，与客户共成长、共收益，更好的
履行金融服务实体经济的功能与使命。发行人构建的“三位一体”服务客户的循
环理念如下图所示：
股票债券分销 金融机构客户
产业客户
服务融资需求 服务提升收益需求
投资标的
财富管理投资
投资银行业务 金融市场业务
金融产品销售
高净值客户
国联证券
投资标的
财富管理业务
居民家庭
服务财富增值需求
图：服务客户“三位一体”
对于居民家庭，发行人通过财富管理与资产管理业务条线的高效协同，建立
了相对完备的产品体系、资产配置体系与客户服务体系，着力解决客户财富增值
的需求和痛点，实现真正意义上的财富管理转型。
对于产业客户，发行人进一步推动投行全产业链延伸，服务范围涵盖企业上
市前直投、IPO、上市后再融资、并购重组、股权激励、股东减持等各环节，着
力打造交易型投资银行，并以此作为发行人财富管理战略的重要支撑。
对于金融机构客户，发行人通过金融市场业务线（包括固定收益、股权衍生
品、股票销售与研究）提供全面的资本中介服务、综合交易服务以及资产定价服
务，为客户提升收益的同时，建立起低风险、高稳定性的业务模式。
为了实现公司的战略发展目标，发行人未来将在信用中介、交易业务等方面
持续投入。本次发行将为发行人未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现发行
人战略发展目标的必要措施。
（二）发行人有效执行战略，实现快速发展
报告期内，从整体经营业绩来看，发行人正处于快速发展阶段，业绩增长稳
定，能够有效发挥募集资金的用途，提升公司资本价值。2022 年度，发行人实
现合并报表营业收入 26.23 亿元，较 2020 年度增长 39.79%；实现净利润 7.67 亿
元，较 2020 年度增长 30.52%；截至 2022 年末，发行人总资产 743.82 亿元，较
市场波动加剧，证券投资市场受到一定影响，发行人营业收入、净利润有所下滑，
但仍好于同行业平均水平。根据中国证券业协会发布的年度证券公司经营数据，
发行人克服市场不利因素，挖掘经营潜力，积极应对，取得了收入同比仅降低
根据证券业协会公布的证券公司会员 2019 年、2020 年和 2021 年经营业绩
排名数据，发行人总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项指标行业
排名如下表所示：
项目 2021 年排名 2020 年排名 2019 年排名
总资产 35 41 55
净资产 39 49 59
净资本 35 41 49
营业收入 37 49 51
净利润 42 52 43
注：1、资料来源于中国证券业协会；
指标名称 2021 年 2020 年 2019 年
代理销售金融产品收入 37 48 44
证券经纪业务收入 49 48 49
客户资产管理业务收入 33 未达到行业中位数
投资银行业务收入 32 52 50
投资咨询业务收入 15 64 87
融资融券业务利息收入 36 41 50
股票质押利息收入 32 34 27
证券投资收入 30 43 55
基于柜台与机构客户对手方交易业务收入 10 19 未展业
注：1、资料来源于中国证券业协会；
近年来发行人努力践行发展目标，持续强化服务能力，在行业内各项排名，
不断攀升。其中，资产管理业务、投资银行业务、投资咨询业务、证券自营业务、
场外业务，行业排名实现较大突破。
（三）积极履行股东回报责任
报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和证券交易所发布的
通知》、
现金分红指引等相关要求，为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政
策，明确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人董事会制订了《国联证券股份
有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，发行人积极履行了回报规划
内容。
报告期内，发行人现金分红具体情况如下：
分红年度合并报 占合并报表中
每 10 股派息数 现金分红的金额 表中归属母公司 归属于母公司
分红年度
（元）（含税） （万元）（含税） 普通股股东的净 普通股股东的
利润（万元） 净利润比例
最近三年累计现金分红金额（万元） 56,855.16
最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 74,793.19
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股东的净
利润
注：2023 年 3 月 28 日，发行人第五届董事会第六次会议审议通过了《国联证券股份有限公司 2022 年度利
润分配预案》
，鉴于目前发行人向特定对象发行股票正在稳步推进中，从公司的长远利益、可持续发展和股
东利益等因素综合考虑，发行人 2022 年度暂不实施利润分配。
报告期内，发行人重视投资者回报，最近三年累计现金分红金额占最近三年
年均归属于母公司普通股股东的净利润的比例达 76.02%，处于上市公司较高水
平。
二、发行人亟需补充资本
（一）当前发展受资本规模约束
截至 2022 年底，证券行业 140 家公司的平均净资产为 199.29 亿元，行业龙
头中信证券的净资产已突破 2,000 亿元。而发行人净资产仅为 167.61 亿元，尚未
达到行业平均水平。与行业规模领先的证券公司相比，发行人发展速度较快，对
资本实力的需求更加迫切。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式
提升了净资本水平。为了应对激烈的行业竞争，发行人需要不断提升资本实力，
抓住发展机遇，完善公司业务，巩固行业地位。本次发行将有助于发行人巩固行
业地位和提升综合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实基础，同时利用杠杆效应
进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为发行人在市场竞争中赢得先机。
发行人的投资银行、直接投资、股票质押式回购、固定收益投资等业务均与
实体经济直接相关，其中发行人的投资银行、直接投资业务，按照国家的产业政
策导向，重点参与战略新兴产业、科技企业、创新企业的发展，股权投资、债券
投资、股票质押式回购等业务，按照国家政策要求，重点服务实体企业。
受制于发行人资本金，发行人整体实力及服务实体经济的能力仍较为有限，
本次发行能够扩大发行人的整体实力，提升投资银行、直接投资业务的服务能力，
通过上述业务的开展，发行人能够更大规模的、更好的将自身金融资源用于符合
战略新兴产业、科创板、创业板定位的实体企业以及其他实体企业的发展，充分
发挥证券公司价值发现、引导社会资金配置和激发企业创新发展职能，助力打造
高质量发展战略新兴产业企业集群。
受制于发行人资本金，发行人融资融券业务、股票质押式回购业务单一客户
融资规模受到限制，可能无法满足头部优质客户的融资需求，进而导致客户流失
风险，影响财富管理业务发展。
受制于发行人资本金，发行人若无法通过继续加大交易业务投入、树立市场
口碑、提升业务排名，可能影响相关战略实施，无法通过金融市场业务线提供全
面的资本中介服务、综合交易服务以及资产定价服务，进而对其他业务线发展形
成制约。
（二）完善资本结构，提高风险抵御能力
发行人上市以来经营规模逐步扩大，公司的资产负债规模也逐步提高，2022
年末，发行人资产总额 743.82 亿元，负债总额 576.21 亿元。2020 年至 2022 年，
发行人资产总额复合增长率为 31.28%，负债总额复合增长率为 33.43%（资产和
负债均剔除代理买卖证券款的影响），负债总额增速与资产总额增速相匹配。发
行人负债主要由应付债券构成，截至 2022 年末，发行人应付债券余额 194.89 亿
元。
资本结构方面，截至 2022 年 9 月末，发行人与可比公司的资产负债率、有
息负债率情况如下：
单位：%
序号 公司名称 资产负债率 有息负债率
注：1、数据来源于 WIND 数据库；
发行人近年来业务发展迅速，带动负债规模上升。截至 2022 年 9 月末，发
行人资产负债率的比例为 71.74%，有息负债率为 33.55%，两个指标总体在可比
公司中处于较高位置。虽然借助债务融资工具适当加大杠杆规模是行业常规发展
模式，但发行人仍然需要在有条件的情况下主动降低有息负债规模，进一步降低
财务成本和风险。
当前，证券行业形成了以净资本和流动性为核心的行业监管体系。证券行业
是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险抵御能力直接
相关。为更好的防范流动性风险，发行人优化了流动性风险管理政策，健全了流
动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完善了流动性风险应急
预案，但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段。截至 2022 年末，发行人风
险覆盖率为 192.35%，流动性覆盖率 160.06%，净稳定资金率为 143.66%，符合
相关监管要求，但仍存在流动性风险指标持续降低的情形；为有效防范证券行业
的流动性风险，确保风险覆盖率、流动性覆盖率、净稳定资金率持续符合监管要
求，发行人须保证充足的流动资金以防范相关风险。
发行人通过补充资本，有利于优化发行人资本结构，降低流动性风险，提高
发行人风险抵御能力，符合全体股东的利益，有利于业务的长远健康发展。
（3）结合现有货币资金的使用安排、募集资金具体投入计划及内容、投入
金额测算依据等，说明本次融资规模的合理性
回复：
一、发行人现有货币资金的使用安排
（一）货币资金的基本情况
报告期各期末，发行人货币资金情况如下：
单位：千元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
库存现金 4 2 15
银行存款 10,032,791 10,573,543 10,730,367
其中：客户资金存款 7,964,935 8,572,113 7,449,016
自有资金 2,067,856 2,001,430 3,281,351
合计 10,032,795 10,573,546 10,730,382
客户资金方面，2020 年末、2021 年末和 2022 年末，客户资金余额分别为
状态，主要系客户交易及投资意愿随证券市场景气度紧密相关，客户随证券市场
行情改变投资策略，进而影响客户资金规模。
自有资金方面，2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人自有资金余额分
别为 32.81 亿元、20.01 亿元和 20.68 亿元，呈现一定的波动，主要由发行人流动
性需求和证券交易业务等因素引起的自有资金余额变动。
（二）发行人自有货币资金的用途需求
发行人自有货币资金在满足日常资金调配管理的前提下，主要用于以下方面
以提高资金使用效率：1、银行间市场及票交所的结算周转业务，用于满足固定
收益投资交易的日常需求，为自有货币资金运用的最主要部分；2、交易所保证
金备用储备，用于满足权益及股权衍生品业务需求；3、交易所备付金储备，用
于满足自营及托管产品的交易所 T+0 补款需求；4、业务部门的临时性用资需求，
如融资融券补款等。综上，发行人自有货币主要是保证充足的流动资金以满足日
常业务需求。
货币资金是发行人保障基本金融服务和基础设施稳定运行的关键，拥有充足
的流动性资产除满足业务需求，亦能充分应对市场的变化、防范金融相关风险。
未来，发行人也会根据公司业务发展的实际需要进行动态管理，确保资金的高效
合理利用。
二、募集资金具体投入计划及内容、投入金额测算依据
（一）进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模
本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于扩大包括融资融券在内的信用
交易业务规模。
截至 2022 年末，中国证券金融股份有限公司统计数据显示，我国开展融资
融券业务的证券公司共计 95 家，融资融券余额共计 15,404.09 亿元，融资融券余
额平均为 162.15 亿元，而发行人同期融资融券余额 89.64 亿元，远远低于行业平
均水平。
截至 2022 年 9 月末，根据上市证券公司的定期报告，国联证券与净资产排
名相近的东北证券和中银证券，融资融券业务存在一定差距；截至 2022 年 9 月
末，东北证券、中银证券及发行人的融出资金净额分别为 115.72 亿元、104.13
亿元和 86.83 亿元，东北证券、中银证券融出资金净额较发行人高出 20-30 亿元
左右。发行人与头部证券公司及东北证券、中银证券比较，融资融券业务等信用
交易业务，仍然有较大的发展空间。发行人计划以不超过 20 亿元募集资金用于
发展包括融资融券在内的信用交易业务具有合理性。
此外，净资本规模与服务单一客户的融资融券业务存在相关性，补充资本能
够更好提高融资融券客户服务能力。部分高净值客户融资融券业务可开仓规模受
制于发行人净资本总量限制，无法充分满足客户的开仓需求。因此，为更好地提
升高净值客户的服务，满足客户需求，扩充净资本将为两融业务的服务起到重要
作用。
综上，发行人计划以不超过 20 亿元募集资金用于发展包括融资融券在内的
信用交易业务，以提升业务规模、服务能力，缩小与领先券商的差距，同时为发
行人创造更稳定的投资回报。
（二）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务
本次发行拟利用不超过 40 亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股
权衍生品等交易业务。
基于“三位一体”战略愿景，发行人通过证券自营规模和盈利的不断提高，
建立市场口碑、提升投研水平、增加投资能力、带来示范效应；从而在未来继续
向客户提供全面的资本中介服务、综合交易服务以及资产定价服务，为客户提升
收益的同时，建立起低风险、高稳定性的业务模式。
报告期内，发行人证券投资业务规模增长加快。截至 2020 年末、2021 年末
和 2022 年末，发行人证券投资业务规模（包括交易性金融资产、其他债权投资、
其他权益工具投资、衍生金融资产）分别为 187.11 亿元、370.15 亿元和 447.05
亿元，占资产总额的比例分别为 40.48%、56.13%和 60.10%。2022 年末，发行人
证券投资规模较 2020 年末增长了 259.94 亿元。按照目前的增长形势，未来仍存
在较大的资本缺口。为保持交易和业务服务的相对优势，减少资本对业务发展的
约束，发行人亟需加大资本投入。
因此，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务符合发行人战略愿
景和实际的业务发展需求，该部分募集资金投入有助于提升发行人证券投资交易
业务总规模与投资收益。发行人可以通过必要的交易业务拓展客户基础，增强服
务客户能力，提升业务综合竞争力。此外，发行人净资本规模较小已成为制约自
营投资业务的重要因素，发行人亟需扩大净资本满足业务增长的需求。
综上，发行人以不超过 40 亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股
权衍生品等交易业务，符合实际的业务发展需求，有助于提升自营投资总规模与
投资收益，为盈利水平的进一步提升奠定良好的基础。
（三）偿还债务
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于偿还债务。
发行人上市以来经营规模逐步扩大，发行人的负债规模也持续处于较高水平，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合并报表资产负债率为 73.64%（资产和负债均
剔除代理买卖证券款的影响），应付债券余额为 194.89 亿元。
截至本问询函回复出具日，发行人一年内到期的应付债券如下：
发行金额
债券名称 起息日期 到期日期 票面利率
（亿元）
合计 65 -
近年来发行人业务规模持续扩大，如本问询函回复之“问题 3、关于融资必
要性”之“（2）、二、发行人亟需补充资本”所述。发行人业务发展迅速，带动
负债规模上升，资产负债率处于同行业前列。虽然借助债务融资工具适当加大杠
杆规模是行业常规发展模式，但发行人仍然需要在有条件的情况下主动降低有息
负债规模，进一步降低财务成本和风险。本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资
金偿还部分债务，降低财务风险，减轻资金压力，提高抗风险能力、财务安全水
平和灵活性，符合全体股东的利益，有利于发行人的持续稳定经营及长远健康发
展，具有合理性和必要性，具体投入有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
（4）保荐机构核查意见
一、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了证券业协会的各类排名、发行人本次发行的可行性分析报告、
定期报告等公告文件，核查了发行人报告期内分红情况、未到期负债情况、报告
期内自有资金使用情况，了解了发行人相关业务在报告期内的投入或发展情况及
未来发展规划等情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人已结合公司业务发展实际情况，对本次募集资金的具体投向进行了认
真的分析与测算，对拟投入各项业务的募集资金具体规模进行了明确。发行人本
次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与公司经营情况、资产规模、
战略发展目标等相匹配。本次募集资金将有助于支持发行人优化业务结构，增强
风险抵御能力，提升综合竞争实力，有利于发挥募集资金使用效果的最大化，具
有合理性和必要性。
二、申报会计师核查意见
针对上述发行人回复中涉及的发行人信用交易业务、固定收益类、权益类、
股权衍生品等交易业务开展的具体情况，报告期内的经营状况、盈利情况；公司
的经营状况、资产负债情况以及股东回报情况，发行人现有货币资金的基本情况，
与申报会计师执行审计与核查工作所了解的情况在所有重大方面一致，申报会计
师未发现发行人融资的必要性和合理性的说明与申报会计师执行审计与核查工
作所了解的情况在重大方面存在不一致。
问题 4、关于舆情
请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑情况，并发表明
确意见。
回复：
一、与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑情况
经核查，发行人申请向特定对象发行股票并在上海证券交易所主板上市于
了相关报道。截至本问询函回复出具日，除仅对发行人募集说明书和上海证券交
易所审核问询函内容的简单摘录，其余媒体对发行人的主要关注内容如下：
序号 时间 媒体平台 文章标题 文章主要关注点
国联证券全资收购中融
基金生变
国联证券频繁募资发展
诉讼和仲裁风险
资金较高需引起注意
成功竞拍远不是终点，
国联集团拿下民生证券 1、国联集团可能涉及到同业竞争和
股权后，哪些问题正待 “一参一控”问题
迎刃而解？
国联系 91 亿接盘民生证
券面临一参一控问题国 1、国联集团面临“一参一控”问题
联证券扩张野心不减或 及两大券商的同业竞争问题
将再启重组合并
突生变数！91 亿元拍下 1、法院冻结股份可能影响拍卖股权
购还有戏吗？ 一控”和同业竞争问题
国联证券逆袭困境：营 1、营收和净利润双双下滑，五大主
生证券股份遭冻结 生证券股权是否还能正常过户
国联证券 70 亿定增获监
管问询，直指民生证券、
中融基金股权收购等焦
存在两例受关注的未决诉讼
点
针对上述媒体主要质疑情况，保荐机构进行了详细核查，具体情况如下：
发行人于 2023 年 2 月 22 日发布《关于收购中融基金事项的进展公告》对收
购中融基金的进展情况披露：“鉴于，上海融晟持有的中融基金剩余 24.5%股权
仍处于质押状态，公司于 2023 年 2 月 22 日与上海融晟签署了《关于中融基金管
理有限公司的股权转让协议之补充协议》，约定公司不再收购上述仍处于质押状
态的中融基金 24.5%股权。”根据发行人与中融信托、上海融晟签署的相关协议，
发行人收购中融基金的股权比例为 75.5%。
本次收购事项是发行人基于未来战略发展的商业考量，相关事项已通过公告
形式披露。
场法对中融基金股东全部权益价值进行评估，并出具资产评估报告（北方亚事评
报字[2023]第 01-057 号）。上述事宜于 2023 年 2 月 14 日已完成国资评估备案（编
号：锡国联评备字（2023）3 号）。根据评估备案结果，中融基金股东全部权益
评估值为 269,900 万元。
司取得中融信托所持有中融基金 51%股权的前提下，发行人将以 72,240.8544 万
元的价格购买上海融晟所持有中融基金 49%股权中的 24.5%。根据评估报告结果
和对应股权比例进行计算，中融基金 24.5%股权对应的价格为 66,125.50 万元。
价款为 150,378.9213 万元，为标的公司股权挂牌底价。根据评估报告结果和对应
股权比例进行计算，中融基金 51%股权对应的价格为 137,649.00 万元。
发行人先后两次对中融基金的收购价格分别为拍卖中融基金股权挂牌底价
及基于评估报告基础上的商业谈判结果，成交价格均在中融基金股权评估价格基
础上浮 10%以内，具有合理性，不存在严重溢价。
近年来，由于传统经纪、自营业务具有高波动的特征，影响了券商盈利的稳
定性。随着资本市场的发展，证券行业积极发展风险中性的资本中介业务如融资
融券、客需类衍生品业务、做市业务，以提升券商经营的稳定性。该类业务具有
风险敞口小，规模占用大，收益长期稳定的特点。在上述背景下，发行人积极顺
应行业发展趋势，大力推动资本中介相关业务发展，业务规模持续较快上升。为
满足业务资金需求，过去几年发行人一方面积极补充资本，同时在符合监管要求
的前提下，合理提升自身资产负债率水平，因此呈现出总负债持续增加的情况。
年，发行人资产总额复合增长率为 31.28%，负债总额复合增长率为 33.43%（资
产和负债均剔除代理买卖证券款的影响），负债总额增速与资产总额增速相匹配。
发行人报告期内稳健经营，注重发展的同时重视流动性风险防控。截至 2022
年末，发行人风险覆盖率为 192.35%，流动性覆盖率 160.06%，净稳定资金率为
借助债务融资工具适当加大规模是行业常规发展模式，进而也导致发行人偿
还债务支付现金较高。发行人仍然需要在有条件的情况下主动降低有息负债规模，
进一步降低财务成本和风险。因此，发行人拟使用募集资金用于偿还债务，降低
财务风险，符合全体股东的利益，有利于业务的长远健康发展。
报告期内，从整体经营业绩来看，发行人正处于快速发展阶段。2022 年度，
发行人实现合并报表营业收入 26.23 亿元，较 2020 年度增长 39.79%；实现净利
润 7.67 亿元，较 2020 年度增长 30.52%，实现较快增长。
市场波动加剧，市场整体行情低迷，发行人营业收入、净利润有所下滑，但仍好
于同行业平均水平。大盘方面，2022 年上证指数下跌 15.13%，沪深 300 下跌
场不利因素，挖掘经营潜力，积极应对，取得了收入同比仅降低 11.59%，净利
润同比降低 13.66%的经营表现，业绩下滑幅度显著小于同行业。
与行业经营数据相比，发行人 2022 年营业收入和净利润下滑系受市场影响
所致，发行人的持续经营能力未发生重大不利变化。报告期内发行人资本实力和
抗风险能力明显增强，经营风格稳健，业绩相对稳定。
针对该关注点，发行人已完整地在本问询函回复之“问题 2、关于经营合规”
及 2023 年 1 月 20 日披露的《国联证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》中对未决诉讼仲裁的具体案情及诉讼请求、裁判和执行情况、诉
讼与发行人主营业务的关系及诉讼对发行人日常经营、财务状况、未来发展进行
进一步说明。
本次发行的保荐机构已分别在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、诉
讼和仲裁风险”、“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞
争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（七）诉讼和
仲裁风险”；在为本次发行出具的《发行保荐书》“第四节 对本次发行的推荐意
见”之“三、发行人的主要风险提示”之“（九）诉讼和仲裁风险”以及在为本
次发行出具的《上市保荐书》之“一、发行人基本情况”之“（四）发行人存在
的主要风险”中对发行人涉及诉讼仲裁的风险进行了充分披露：“发行人在业务
经营过程中，涉及一些未决诉讼和法律纠纷。发行人无法保证未来不会出现任何
诉讼、仲裁。如未来出现相关诉讼、仲裁，发行人的经营将可能因此受到不利影
响。发行人无法保证所涉及的任何诉讼或纠纷的判决都会对发行人有利，亦无法
保证发行人针对诉讼及法律纠纷已计提的准备和负债足以覆盖因此而带来的损
失。若发行人对诉讼相关风险的评估发生变化，发行人所计提的准备和负债也将
随之变动。另外，发行人未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷，给发行人带来额外
的风险和损失。发行人无法保证，目前或者今后发生的争议或诉讼的结果不会对
发行人的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。”
针对该关注点，发行人已在本问询函回复之“问题 1、关于收购”之“（2）、
二、收购后国联集团是否对民生证券形成控制关系……是否符合《证券公司监督
管理条例》第二十六条第三款等规定要求”中对国联集团面临的“一参一控”问
题进行进一步说明；在本问询函回复之“问题 1、关于收购”之“
（2）、三、
（二）、
国联集团参股民生证券不会产生同业竞争并已经出具相关承诺”中对国联集团面
临的与发行人同业竞争问题进行进一步说明。
券 34.71 亿股股权。根据泛海控股 2023 年 3 月 31 日发布的《诉讼进展公告》，
泛海控股所持民生证券约 35.55 亿股份于 2023 年 3 月 24 日遭北京金融法院冻结，
冻结期限为 3 年。
本次司法拍卖由山东省济南市中级人民法院执行，山东省济南市中级人民法
院是民生证券股权的首封法院，是唯一有权拍卖民生证券股权的主体；北京金融
法院上述冻结实际为轮候冻结。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查
封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条规定，法院对股票轮候冻结行为并不发
生冻结的法律效力，不影响司法拍卖股票的过户。北京金融法院对民生证券股份
的轮候冻结的效力只能在债权人序列中取得优先权，无法挑战本次拍卖的有效性。
因此，本次轮候冻结不会影响民生证券拍卖股权的过户。
关于发行人收购中融基金的进展情况及发行人控股股东国联集团投资民生
证券的进展情况，详见本问询函回复之“问题 1、关于收购”。
二、保荐机构核查并发表意见
保荐机构持续关注媒体报道，通过查询新浪财经、百度搜索、巨潮资讯、
Wind 资讯等网站及部分财经类新媒体，对媒体关于发行人的报道进行了全面搜
索，全文阅读相关文章，并就相关媒体质疑所涉事项进一步核查是否存在信息披
露问题或影响本次向特定对象发行的实质性障碍情形。
经核查，保荐机构认为：
截至本问询函回复出具日，与发行人本次向特定对象发行相关的媒体报道主
要系对审核问询函的摘录或简单分析。针对相关关注问题，发行人已在募集说明
书或本审核问询函回复等材料中予以说明或披露，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，相关媒体关注事项不会对发行人本次向特定对象发行构成实质性障
碍。
保荐机构总体核查意见
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（本页无正文，为国联证券股份有限公司《关于国联证券股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
国联证券股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读国联证券股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，
确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长签名：
葛小波
国联证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于国联证券股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨 成 陈 陆
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读国联证券股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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