宁波金田铜业（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的利益，规范宁波金田铜业（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康
稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券
交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章
程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理
制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
抵押或质押，并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司
股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应执行本制度所确认的审批程序。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、
授权，公司任何部门和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类
似的法律文件；非经公司董事会或股东大会批准、授权，分公司及控股子公司不
得对外提供担保。
第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，必须要求对
方提供反担保，且反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务
往来合作关系，且担保风险较小的单位，经公司全体董事过半数同意且经出席董
事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十一条 担保申请人应满足的条件包括但不限于：
（一）公司业务需要，并符合本制度第八条规定条件的法人；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）公司已为其提供过担保的，应未发生债权人要求公司承担连带担保责
任的情形；
（四）具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。
第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司要求其提供反担保的，应提供反担保方案、反担保提供方具有实
际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第三章 对外担保的决策权限与程序
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。董事会
根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应经全体董
事的过半数通过外，还应取得出席董事会会议的三分之二以上的董事签署同意。
超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东
大会批准。
第十四条 公司应按《公司章程》规定的权限范围，由董事会或股东大会审
批对外担保。应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。
第十五条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十六条 公司应组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关审
批程序后，方可报公司董事会、股东大会审批。
第十七条 需公司提供担保的控股子公司必须向公司总部提出担保申请，将
担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司资金部。公司资金部对控股子公
司报送的担保申请进行审核后，报公司财务负责人审批，经审批同意后提交董事
会或股东大会审议。
公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 有关对外担保的事项经公司董事会或股东大会决议通过后，由董
事长或董事长授权人对外签署担保合同。
第十九条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项必须明确。
第二十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保金额相对应。申请担保人设定反担保的财产应符合法律、法规的规定，否则公
司应当拒绝为其担保。
第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金部会同公司
审计部及时办理有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十二条 法律规定必须办理担保登记的，应及时到有关登记机关办理
担保登记。
第四章 对外担保风险管理
第二十三条 公司资金部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立
后，公司资金部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款
义务。
第二十四条 资金部要关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据实际情况及时报告
公司领导。
第二十五条 资金部如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解
散、分立等重大事项的，应报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失
降低到最小程度。
第二十六条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，
或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时
了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时报告董事会。
第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即启动反担保追偿程序。
第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经董事会决定，公司不得对
债务人先行承担保证责任。
第二十九条 人民法院受理被担保人破产案件后，担保债务的主债权人未
申报债权的，相关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条 公司对外签订的保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定
按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出自身份额的保证责任。
第三十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续履行保证
义务存在较大风险时，公司应及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十二条 公司向债权人履行担保责任后，应当及时采取有效措施向债
务人追偿。
第五章 对外担保信息披露
第三十三条 公司应严格按照《上市规则》、
《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全
部对外担保事项。
第三十四条 董事会秘书负责公司对外担保信息的披露。
第三十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证
监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会
决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。
第三十六条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。
第三十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
第六章 责任人责任
第三十八条 公司董事、经营层及其他管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十九条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决
定给予责任人相应的处分。
第七章 附 则
第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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