宁波金田铜业（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计,确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公
司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件以及《宁
波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）,公司特设
立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董
事会报告工作。
第三条 审计委员会委员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由三名董事组成，
其中至少包括两名独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员
会全部成员均应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计
委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。
第六条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任,董事会
任命，负责主持委员会工作。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》
及本工作细则增补新的委员。
公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可
以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规
定中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见，职责包括以下
方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董
事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通，职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条 审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，认为公司
募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年召开
四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会
委员提议时，或者审计委员会召集人认为必要时，可以召开临时会议。
会议原则上应于召开前三天通知全体委员。会议由审计委员会召集人召集和
主持，召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应
当遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他
人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于
十年。
第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董
事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文
件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第五章 信息披露
第二十八条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业
背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十九条 公司应在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定的
信息披露标准的，公司应及时披露该事项及其整改情况。
第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及
相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十三条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规、规范性文件或《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定
执行。
第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。
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