证券代码：002616 证券简称：长青集团
广东长青（集团）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年四月
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”或“公司”）召开
第五届董事会第三十三次会议审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票
的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会
编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。
为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件和《公司章程》的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行
股票计划（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票数量不超过10,000万股
（含本数），募集资金不超过29,952.62万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额中的17,802.30万元用于“沂水长青环保能源有限公司二期扩容项目”，
资金及偿还有息负债”项目。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东长青（集团）股份有限公司
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
供热发展指导意见的通知（发改能源〔2017〕2123 号）》，明确了生物质能供热
的重要意义、指导思想、基本原则、重点任务、政策措施等，是生物质能全面转
向供热的指导性文件。2020 年 11 月 22 日，国家主席习近平在二十国集团领导
人利雅得峰会“守护地球”主题边会上致辞，
“二十国集团要继续发挥引领作用，
在《联合国气候变化框架公约》指导下，推动应对气候变化《巴黎协定》全面有
效实施。中国将提高国家自主贡献力度，力争二氧化碳排放 2030 年前达到峰值，
国务院《关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》
（国发〔2021〕23 号）
中提出：为实现 2030 年前碳达峰目标，应将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程
和各方面。能源绿色低碳转型行动作为“碳达峰十大行动之一”，其一为“大力
发展新能源”，指出“因地制宜发展生物质发电、生物质能清洁供暖和生物天然
气”。国家能源局《关于因地制宜做好可再生能源供暖工作的通知》
（国能发新能
〔2021〕3 号）中指出“利用可再生能源供暖是我国调整能源结构、实现节能减
排、合理控制能源消费总量的迫切需要，是完成非化石能源利用目标、建设清洁
低碳社会、实现能源可持续发展的必然选择”；提出“合理发展生物质能供暖。
有序发展生物质热电联产，因地制宜加快生物质发电向热电联产转型升级，为具
备资源条件的县城、人口集中的农村提供民用供暖，以及为中小工业园区集中供
热。合理发展以农林生物质、生物质成型燃料、生物天然气等为燃料的生物质供
暖，鼓励采用大中型锅炉，在农村、城镇等人口聚集区进行区域集中供暖。生物
质锅炉不得掺烧煤炭、垃圾、工业固体废物等其他物料，配套建设布袋除尘等高
效治污设施，确保达标排放，鼓励达到超低排放。”
综上所述，利用生物质能是碳达峰的有力举措之一，是我国调整能源结构、
实现节能减排、合理控制能源消费总量的迫切需要，是完成非化石能源利用目标、
建设清洁低碳社会、实现能源可持续发展的必然选择。
本次募投项目沂水长青环保能源有限公司二期扩容项目将直接以生物质为
燃料实现供热供汽以满足其所在地对供热供汽的需求；阜宁长青扩建燃气锅炉项
目将以天然气为燃料实现供热供汽，以弥补阜宁长青以生物质为燃料对所在园区
的供热供汽的不足，实现碳减排。通过本次募投项目的实施，一方面将进一步增
强公司的竞争力，为项目所在地的经济发展作贡献；另一方面，也为我国调整能
源结构、实现节能减排、合理控制能源消费总量及实现碳达峰贡献一份力量。
截至目前，公司生物质热电联产已有 14 个项目完成建设且步入正式商业运
行期，公司在生物质热电联产行业地位不断提升，市场竞争力不断增强。公司已
具备成熟的项目运营经验，同时公司注重技术积累和人才培养，为募投项目的顺
利实施提供良好的保障。
（二）本次发行的目的
目前，国家政策和产业政策大力促进生物质的综合利用，公司募投项目利用
生物质燃料产生电力和蒸汽，完全符合可再生能源高效循环利用的生产模式，有
效地减少了污染，保护了环境，同时增强了城市能源与环境相协调的可持续发展
能力。
为保障工业区用汽企业的利益，并吸引更多的企业入驻工业区，建设兼具经
济性、环保性的生物质供汽热源势在必行。
本次募投项目建成运营后，可以提高公司的发电量和供汽量，提高业务规模
和公司收入水平，提高公司的行业地位和竞争力。
本次募集资金可以加强公司的资金实力，有效缓解公司使用自有资金进行主
营业务产能扩张之后带来的资金缺口，有利于优化公司财务结构，改善公司盈利
能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金拟用于“沂水长青环保能源有限公司二期扩容项目”、
“阜宁长
青扩建燃气锅炉项目”和“补充流动资金及偿还有息负债”项目，符合国家和产
业政策。上述募投项目建成运营后，可以提高公司业务规模和盈利能力，提升公
司行业地位。
公司在发展过程中，需要长期资金的支持，公司自有资金难以满足公司募投
项目的建设资金需求，股权融资能优化公司资本结构，增强公司财务稳健性，减
少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价
格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名（含 35 名）。最终发行对象
将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次
发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的
定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年
年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定。本次发行方案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通
过。
上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
（1）
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业
务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截
至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第一点的规定。
（2）
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股
东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实
际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二点的规
定。
（3）
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理
性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股
份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第
（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主
要投向主业”。本次募集资金投资项目为“沂水长青环保能源有限公司二期扩容
项目”、
“阜宁长青扩建燃气锅炉项目”和“补充流动资金及偿还有息负债”，用
于补充流动资金及偿还有息负债的比例不超过募集资金总额的百分之三十，且募
集资金投向为公司主营业务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五点的
规定。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所
上市公司证券发行上市审核规则》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律
法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦
符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427 号）规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司 2022 年度股东大会授权和第五届董事会第三十三会议审
议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。
本次发行的具体方案尚需公司董事会另行审议，且需取得深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合
规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
公司已召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权
董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了与本次发行相关的议案。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会、深交所指定的信息
披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终
发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等
规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为分析本次发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下
假设：
不利变化；
用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以实
际发行完成时间为准；
影响；
票数量仅为估计，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在预测
公司总股本时，以截至 2023 年 3 月 31 日公司总股本 741,952,476 股为基础，仅
考虑本次发行股票的影响，不考虑可转换债券转股等其他因素导致股本发生的变
化；
属于母公司股东的净利润较 2022 年分别减少 20%、持平、增长 30%计算；假设
本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响。上述测算不构成盈利
预测；
财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
等因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如
下：
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 741,952,074 741,952,476 841,952,476
情形 1、假设 2023 年公司扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度减少 20%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.08 0.08
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
情形 2、假设 2023 年公司扣非前后归属于母公司股东的净利润和 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.10
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
情形 3、假设公司 2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 30%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.13 0.13
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行A
股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投
资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣非前
后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产
生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司每股收益等指
标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利
于提高公司业务规模和盈利能力，提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，
增强公司的可持续发展能力。具体分析请详见《广东长青（集团）股份有限公司
集资金运用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司的主营业务为生物质热电联产、生活垃圾发电和工业园区
燃煤集中供热业务，产品主要是电力、热力、垃圾处理等。本次发行募投项目与
公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。
（五）本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来，一直注重人才队伍的培养。公司建立了一支稳定的生物质
热电联产项目管理和技术团队，并积累了较为丰富的专家资源。公司在“建设人
才梯队”的战略指导下，通过运营项目，建立富有活力的管理和技术团队，团队
中既有经验丰富的管理技术骨干，也有留学归国人才。
公司引进和消化国外发电的先进设备，具有运行可靠、设备返修率低、运行
经济、适用多种燃料的特点。公司自主开发的相关管理控制系统在公司自有项目
上稳定运行，实现全过程自动化控制管理与信息自动化管理。此外，公司以高效
能、低排放技术建设营运集中供热或热电联产设施，替代分散小锅炉，以解决工
业集中区内工业用蒸汽和取暖问题，可大幅节省用煤，并实现烟气的达标排放。
根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第25号）的
有关规定：“电力调度机构应当按照国家有关规定和保证可再生能源发电全额上
网的要求，编制发电调度计划并组织实施。电网企业应当全额收购其电网覆盖范
围内可再生能源并网发电项目的上网电量”。
工业园区用热企业自建燃气锅炉解决其生产用热需求，根据调研数据，企业
能源设施利用率及综合能源效率较低、天然气供应量和价格不稳定、燃煤价格高，
造成企业用能成本较高，且分散热源（危险源）的存在给企业带来较大的安全隐
患，企业亟需对现有供能系统进行升级。因此，利用园区及周边现有可再生热源，
既可保障用能的稳定性，还可以节约用能成本。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良
好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
《证
券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求和《公
司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资
金的使用、募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管
理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快
推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，在保证安全合规生产的前
提下确保募投项目的效益最大化。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》
（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2022〕3 号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及
股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完
善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可
操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极
实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（七）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股
票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司或股东利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使
公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
公司实际控制人何启强、麦正辉根据中国证监会相关规定，就保障公司本次
发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
（1）本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管
规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特
定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目
的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利
于公司的可持续发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
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