荣盛发展: 关于与关联方共同对控股子公司减资暨关联交易的公告

来源:证券之星 2023-04-29 00:00:00
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 证券代码:002146    证券简称:荣盛发展   公告编号:临 2023-043 号
               荣盛房地产发展股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  一、关联交易概述
  荣盛房地产发展股份有限公司(以下简称“公司”
                       )持有子公司
四众互联(北京)网络科技有限公司(以下简称“四众互联”)90%股
权,河北中鸿凯盛投资股份有限公司(以下简称“中鸿凯盛”)持有四
众互联 10%的股权,为进一步整合资源,实现股东资源的优化集中管
理,提升资源效率,现根据四众互联实际情况,各股东对四众互联进
行减资。减资前,四众互联注册资本 30,000 万元,其中公司持股
本 990 万元,均由公司持股 990 万元。
  由于中鸿凯盛为公司的关联法人,本次交易构成了关联交易。本
次交易已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,关联董事耿
建明回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独
立意见。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。根据《股
票上市规则》
     、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易(2023 年修订)
               》等相关规定,本次关联交易无需提交
公司股东大会审议。
  二、关联方基本情况
   名称:河北中鸿凯盛投资股份有限公司
   基本情况:中鸿凯盛成立于 2015 年 12 月 12 日,注册资本为
型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),注册地及主要办公
地点为廊坊市香河县新兴产业示范区和园路 2 号,法定代表人为鲍丽
洁,主要业务及经营范围包括:以自有资金对园区建设行业、建筑业、
公共基础设施管理业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅
游业、房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、住宿餐饮业、
批发零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业(法律法规禁止
规定投资的除外)的投资;投资咨询(股票、基金、证券除外);销售建
筑材料、办公用品、五金电料、家用电器。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
   主要股东:中鸿凯盛由多个股东共同持股,其中第一大股东为耿
凡超,持股比例为 48.83%。
   实际控制人:耿凡超。
   历史沿革及最近三年主要业务:中鸿凯盛成立于 2015 年 12 月 12
日,最近三年主要业务为以自有资金对园区建设行业、建筑业、公共
基础设施管理业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、
房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、住宿餐饮业、批发
零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业(法律法规禁止规定
投资的除外)的投资。
   关联关系说明:中鸿凯盛的第一大股东及实际控制人耿凡超为公
司董事长耿建明的关系密切的家庭成员。
   主要财务数据:截至 2022 年 12 月 31 日,中鸿凯盛总资产
万元,净利润 15,801.21 万元。
   经核查,中鸿凯盛不属于失信被执行人。
   三、减资标的基本情况
   名称:四众互联(北京)网络科技有限公司
   注册资本:30,000 万元人民币
   设立时间:2015 年 11 月 20 日
   住所:
     北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 9-00-81-28
   经营范围:计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务,信
息科技专业领域内的技术开发、技术服务,金融软件领域内的技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让,软件开发,数据处理,接受金
融机构委托从事金融信息技术外包服务,接受金融机构委托从事金融
业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务,投资
管理,财务咨询。
       (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”
                     ;企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
   主要股东及各自持股比例:公司持股 90%,中鸿凯盛持股 10%。
   四众互联的主要财务数据:
   截至 2022 年 12 月 31 日,四众互联资产总额为 224,976.80
万元,应收账款总额为 6,445.66 万元,负债总额为 90,148.55 万
元,净资产为 134,828.25 万元,2022 年实现营业收入 3,624.08 万
元,营业利润–4,622.04 万元,净利润–3,676.60 万元,经营活动
产生的现金流量净额-2,080.41 万元。
   截至 2023 年 2 月 25 日,四众互联资产总额为 224,961.29 万元,
应收账款总额为 6,427.19 万元,负债总额为 90,655.85 万元,净资
产为 134,305.44 万元,2023 年 1 月 1 日至 2 月 25 日实现营业收入
 动产生的现金流量净额-329.96 万元。
     经核查,四众互联不属于失信被执行人。
     四众互联主要业务为根据公司业务发展需求,为公司内部提供软
 件开发服务,收入主要来源为公司内部技术服务费。
     截至本公告日,交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,
 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在交易标的
 被查封、冻结等司法措施等情况。本次交易标的不存在公司被控股股
 东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。此次交
 易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。四众互联公司章程中不存
 在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
     四、减资协议的主要内容
     甲方:荣盛房地产发展股份有限公司
     乙方:河北中鸿凯盛投资股份有限公司
     丙方:四众互联(北京)网络科技有限公司(以下简称“目标公
 司”)
     (一)减资方案
     本协议各方一致同意,目标公司减少注册资本 29,010 万元,减
 资方案如下:
     甲方减少出资 26,010 万元,减资价格为 26,010 万元,定价依据
 为原始投资额;乙方减少出资 3,000 万元,减资价格为 3,000 万元,
 定价依据为原始投资额。
     本次减资完成后,目标公司注册资本由 30,000 万元减少至 990
 万元,减资前后股权结构如下:
                                      减资前                减资后
           各方               认缴出资额                 认缴出资
                                            比例             比例
                            (万元)                  (万元)
甲方     荣盛房地产发展股份有限公司         27,000         90%    990     100%
乙方     河北中鸿凯盛投资股份有限公司        3,000          10%     0          0%
  (二)交易步骤
  各方同意,本协议签订后 1 个月内,丙方将支付甲方减资价款
  各方同意,本协议签订后一周内共同配合完成减资工商变更登记
手续。
  (三)保证和承诺
后,即视为完成退出标的公司,不再对目标公司享有股东权利及补充
协议(如有)约定的投资完成后权益或其他投资方特殊权利、承担股
东义务。
履行或未完成履行其在股权投资协议及补充协议(如有)项下的相关
义务、保证和承诺向甲方及丙方提起任何索赔、诉讼或仲裁。
  (四)税费承担
  各方同意减资公告及办理工商变更登记所需费用由丙方承担。本
次减资涉及的所得税(如有)由甲、乙方各自承担。
  (五)违约责任
  在本协议履行过程中,因一方不履行本协议约定的其它义务导致
守约方或目标公司遭受损失的,由违约方赔偿守约方及目标公司因此
遭受的全部损失。
  (六)排他
目标公司股权转让事宜与任何第三方签订任何形式的合作协议。
下的权利、义务。
  (七)本协议自上市公司董事会审议通过且各方签字盖章之日起
生效。
  五、涉及关联交易的其他安排
  公司本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等
情况;本次交易完成后,公司不会与关联人产生同业竞争。本次交易
不涉及上市公司股权转让及高层人事变动事项。
  六、关联交易目的及对公司的影响
  本次减资有利于整合资源,实现公司资源的优化集中管理,提升
资源效率。减资前,四众互联为公司控股子公司;减资完成后,公司
对四众互联持股比例变为 100%,不影响公司财务报表合并范围,不
会对公司财务状况形成重大影响。
  七、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额
  截至本公告披露日,公司与关联方中鸿凯盛连续十二个月累计发
生各类关联交易的总额49,193万元,占公司最近一期经审计归母净资
产的2.11%。
  八、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见
  (一)独立董事事前认可意见
  作为公司第七届董事会独立董事,根据《上市公司独立董事规
则》
 、《上市公司治理准则》、
            《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,经对该交易进行事
前审核,现发表如下独立意见:
  本次关联交易有利于公司实现公司资源的优化集中管理,提升资
源效率,符合公司经营发展需要。本次减资不影响公司财务报表合并
范围,不会对公司财务状况形成重大影响,不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
  我们同意将该议案提交董事会审议。
  (二)独立董事意见
  根据《上市公司独立董事规则》
               、《公司章程》等有关规定,作为
公司第七届董事会的独立董事,对第七届董事会第二十五次会议审议
通过的《关于与关联方共同对控股子公司减资暨关联交易的议案》发
表如下独立意见:
由合理、充分;本次关联交易有利于公司实现公司资源的优化集中管
理,提升资源效率,符合公司经营发展需要。本次减资不影响公司财
务报表合并范围,不会对公司财务状况形成重大影响,不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》
                    、《深圳证券交易所股
票上市规则》
     、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
  特此公告。
                   荣盛房地产发展股份有限公司
                       董 事   会
                     二〇二三年四月二十八日

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