保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于中钢国际工程技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
和深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金
注册地址
小镇 B7 栋 401
主要办公地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦六层
法定代表人 江禹
联系人 李世静、岳阳
联系电话 010-56839579
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三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 中钢国际工程技术股份有限公司
证券代码 000928.SZ
注册资本 1,281,080,999 元
注册地址 吉林省吉林市昌邑区江湾路 2 号 10 楼 1002,1003
主要办公地址 北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 26 层
法定代表人 陆鹏程
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
联系人 袁陆生
联系电话 010-62686202
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
本次证券发行时间 2021 年 03 月 19 日
本次证券上市时间 2021 年 04 月 23 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
年度报告披露时间
四、保荐工作概述
项目 工作内容
按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意
的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟
通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股
票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（1）公司信息披露审 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
阅情况 后，再报交易所公告。
持续督导期内，保荐代表人分别于 2021 年 12 月 27 日、
（2）现场检查和培训
发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经
情况
营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
保荐代表人分别于 2021 年 12 月 27 日、2022 年 12 月 20 日
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项目 工作内容
对发行人董事、监事和高级管理人员等人员进行了 2 次培训。
（3）督导公司建立健
全并有效执行规章制
度（包括防止关联方占 持续督导期内，持续完善公司治理及内部控制制度，包括但
用公司资源的制度、内 不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联
控 制 度 、 内 部 审 计 制 交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
度、关联交易制度等）
情况
发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资
金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户
存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。保荐代表人根据银行对账单监督和检查募
集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专
（4）督导公司建立募
户的存储和使用情况。
集资金专户存储制度
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净
情况以及查询募集资
额为 944,333,962.26 元，投资于“内蒙古（奈曼）经安有色金属
金专户情况
材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目”和“补
充流动资金” 。截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计
投入 487,017,235.40 元，并使用闲置募集资金暂时补充流动资金
已结算利息） 。
持续督导期内，保荐代表人事先审阅股东大会、董事会、监
事会的会议通知、议题，了解发行人“三会”的召集、召开及表
（5）列席公司董事会
决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项
和股东大会情况
的决策情况，并通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召
开。
持续督导期内，2021 年度，保荐机构于 5 月 24 日对发行人
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要
的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的计划，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、
（6）保荐机构发表独 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和公
立意见情况 司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制
度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符
合公司和全体股东利益。因此，保荐机构同意公司在履行信息披
露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项；
资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意
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项目 工作内容
见，认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的计划，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》 、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订） 》和公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和
公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用
途的情形，符合公司和全体股东利益。因此，保荐机构同意公司
在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金事项；
资项目投资进度发表独立意见，认为：中钢国际调整募集资金投
资项目实施进度系出于公司目前的经营现状考虑，经公司研究
论证后的决策，公司本次调整募集资金投资进度已经公司董事
会、监事会审议通过，公司独立董事均发表明确同意的意见。上
述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构华泰联合证
券对中钢国际本次调整募集资金投资项目实施进度事项无异
议；
关联交易预计发表独立意见，认为：公司 2022 年度日常关联交
易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以
回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确
同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。上述预计日常关联交
易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公
司本次预计日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联
交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序
合法有效，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益
的情形。综上所述，保荐机构对中钢国际 2022 年年度日常关联
交易预计的事项无异议；
控制评价报告发表独立意见，认为：中钢国际现有的内部控制制
度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大
方面保持了与企业业务及管理相关的有效；
资金存放和使用情况发表独立意见，认为：中钢国际严格执行募
集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在
被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2021 年
等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集
资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中钢国际在
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式支付募投项目款并以募集资金等额置换发表独立意见，认为：
中钢国际使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用
成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用
途的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独
立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相
关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情
形。保荐机构华泰联合证券对中钢国际本次使用银行票据方式
支付募投项目款并以募集资金等额置换事项无异议；
资发表独立意见，认为：中钢国际本次使用部分募集资金对全资
子公司增资事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项
已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意
见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和公司《募集资金
管理制度》的有关规定。综上所述，保荐机构对中钢国际对全资
子公司增资的事项无异议；
金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，
认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行
了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的计划，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
和公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内
部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情
形，符合公司和全体股东利益。因此，保荐机构同意公司在履行
信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项；
常关联交易预计发表独立意见，认为：公司 2023 年度日常关联
交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予
以回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明
确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。上述预计日常关联
交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司本次预计日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关
联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程
序合法有效，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利
益的情形。综上所述，保荐机构对中钢国际 2023 年年度日常关
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项目 工作内容
联交易预计的事项无异议；
钢转债”发表独立意见，认为：中钢国际本次不行使“中钢转债”
提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符
合《可转换公司债券管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及
《募集说明书》的约定。保荐机构对中钢国际不提前赎回“中钢
转债”事项无异议；
资金存放和使用情况发表独立意见，认为：中钢国际严格执行募
集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在
被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2022 年
金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情
况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规
的情形。保荐机构对中钢国际在 2022 年度募集资金存放与使用
情况无异议；
控制自我评价报告发表独立意见，认为：中钢国际现有的内部控
制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；中
钢国际的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度
的建设及运行情况。
持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股
（7）跟踪承诺履行情
股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其
况
他相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交
易所工作情况（包括回 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
答问询、安排约见、报 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
送文件等）
（9）其他 无
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
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中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
保荐总结报告书
截至2022年12月31日，中钢国际向不特定对象发行可转换公司债券尚未完全
转股完毕，且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债
券转股及募集资金使用相关的持续督导责任。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
李世静 岳阳
法定代表人(签字)：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
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