明阳智慧能源集团股份公司
召开时间：2023 年 5 月 25 日
目 录
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大
会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员
不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的
事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2023 年 5 月 22 日上午 9：30－11：30，下午 1:30
－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或
传真登记时间：2023 年 5 月 22 日 9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登
记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进
行登记。
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复
印件；
（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进
行登记。
公章）；
（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；
（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。
（2）
法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；
（3）法人营业执照副本复印件（加
盖公章）
（；4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；
（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。
异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须
凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托
代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代
理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董
事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及
提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业
秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股
东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不
超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会欢迎
公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票
的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表
决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也
可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择
现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对
股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，
其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决
或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出
席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见
证。
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份
公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网
络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2023 年 5 月 25 日 15 点 00 分
网络投票时间：2023 年 5 月 25 日 9 点 15 分至 2023 年 5 月 25 日 15 点 00 分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2022 年年度股东大会会议
开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整
理会议记录、会议决议。
（六）主持人宣读 2022 年年度股东大会会议决议。
（七）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大
会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。
（八）会议主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：2022 年度董事会工作报告
各位股东：
《证券法》、中国证监会及上海证券交易所
相关法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会职能，发
挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，
较好地完成了各项工作。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权
利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。
现将一年来的工作情况报告如下：
一、 公司 2022 年度整体经营情况
素叠加，对全球应对气候变化产生深远影响。各国将能源安全作为优先事项，欧洲
多国重启煤电以缓解能源危机，化石能源消费出现回摆。但总体看，全球绿色低碳
转型的方向不会改变。从国内看，我国统筹经济发展、能源安全与低碳转型的压力
不断加大，但“双碳”工作仍然在稳步推进。
随着我国“双碳”支持政策体系将更加完善，不同地区和行业的碳达峰路径进
一步差异化、明细化，公司的工作推进也更加务实。2022年，公司全年实现营业收
入307.48亿元，比上年度增长12.98%；实现归属于上市公司股东的净利润34.55亿元，
比上年度增长9.40%。
董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会
议决议合法有效。具体情况如下：
序
届次 会议时间 议案
号
二十八次 月 21 日 关于修改公司章程的议案
会议 关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市及转为境外募集
股份有限公司的议案
关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市方案的议案
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议
案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次
发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案
第二届第
二十九次
月 31 日 关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配
会议
方案的议案
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明
书责任保险的议案
关于修订《明阳智慧能源集团股份公司章程》的议案
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
关于制定《明阳智慧能源集团股份公司境外发行证券及上市
相关的保密和档案管理制度》的议案
关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案
明阳智慧能源集团股份公司 2021 年年度报告及摘要
第二届第
三十次会
月 13 日 关于非独立董事、高级管理人员 2021 年度考核及薪酬的议案
议
关于独立董事 2021 年度考核及薪酬的议案
关于会计政策变更的议案
关于计提资产减值准备的议案
明阳智慧能源集团股份公司 2021 年度环境、社会和治理报告
关于公司 2022 年度日常关联交易额度预计的议案
关于公司 2022 年度对外担保额度预计的议案
关于公司 2022 年度向金融机构申请授信额度预计的议案
关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案
第二届第
三十一次 2022 年第一季度报告
月 27 日
会议
三十二次 月 28 日 关于修改公司章程的议案
会议 关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留
部分回购价格的议案
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除
限售条件成就的议案
第二届第 关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
三十三次 告
月 29 日
会议 关于变更公司注册资本的议案
关于修改公司章程的议案
第二届第
三十四次
月 26 日
会议 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
关于公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的
议案
关于公司《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的
议案
第二届第
三十五次
月 10 日 励计划有关事项的议案
会议
关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售
条件成就的议案
关于续聘会计师事务所的议案
关于提请召开股东大会的议案
公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了
应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未
做出有损于公司和股东利益的决议。
照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充
分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利
益及全体股东的合法权益。具体情况如下：
序
届次 会议时间 议案
号
关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案
东大会 （二）发行时间
（三）发行方式
（四）发行规模
（五）GDR 在存续期内的规模
（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
（七）定价方式
（八）发行对象
（九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
（十）承销方式
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市决议有效期
的议案
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR
并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案
关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市前滚存利润
分配方案的议案
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说
明书责任保险的议案
关于修订《明阳智慧能源集团股份公司章程》的议案
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
度股东大会 10 日 关于非独立董事 2021 年度考核及薪酬的议案
关于独立董事 2021 年度考核及薪酬的议案
关于监事 2021 年度考核及薪酬的议案
关于公司 2022 年度日常关联交易额度预计的议案
关于公司 2022 年度对外担保额度预计的议案
关于公司 2022 年度向金融机构申请授信额度预计的议案
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的
经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作
持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他
相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制
度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客
观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维
护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。
在定期报告编制、内部控制有效性、重大投资和融资等事项方面进行了讨论和审议，
为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
常关联交易预计、利润分配方案、会计政策变更、计提资产减值准备等合计 17 项议
案；董事会薪酬与考核委员会召开了 4 次会议，审议通过了董事、监事、高级管理
人员薪酬相关议案、关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分
回购价格的议案等合计 9 项议案；董事会战略委员会召开了 1 次会议，审议通过了
关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市的相关事项。
二、 公司治理情况
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司治
理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会和监事会权责明确，各司其职，形
成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，提升公司治理水平和整体规范运作，
并根据2018年9月中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》
（证监会公告[2018]29
号）进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。
三、 2023 年主要工作思路
们将扛起服务“双碳”战略的时代使命，秉承“创新清洁能源，造福人类社会”的
企业使命，坚定推进“向海图强之蓝海战略”和“场景创新之两个一体化战略”，以
新能源装备制造的领军者和主力军姿态，矢志不渝探索创新，全力打造风光储氢产
业生态全要素合成竞争力，在能源智慧化与普惠制的道路上，持续为全球化客户创
造价值!向着“智慧能源、普惠全球”的伟大目标踔厉奋发、勇毅前行!
措如下：
（一）蓝海战略深化工程
公司突出以海上漂浮式及融合立体开发为独特优势和比较竞争力，全面推进海
上风机、海上升压站与升压系统、柔性直流、海洋牧场全海业态产业布局与行动计
划，实施关键技术、装备、材料工艺创新，带动关联产业链。
（二）立足海上远眺，加快海上风电整备步伐
公司充分发挥研发成果的领先型和半直驱技术的优越性，在推行大型高效海上
风电机组上加强研发投入，继续引领中国海上风电发展，着力于打造海上风电整体
解决方案以及从海上资源开发延伸到资产运营的核心能力。
海上风电步入平价时代，从近海向深远海发展，离岸距离和水深不断向外突破。
公司前瞻性的布局漂浮式等技术的研发，加强技术研发投入及专业技术人员能力建
设投入，公司将持续加大对漂浮式技术的研发力度。
（三）推动产业向国际市场布局与纵向延伸
公司聚焦欧洲、日韩、南美及东南亚等目标市场，推进全球化业务布局，布局
风光产业，构建国际产业市场生态圈，以最优的解决方案和“一体化”运营保交付，
精准管控商业风险，加速提升海外业绩，努力构建全球产品创新、市场、制造和运
营中心。
（四）搭建高水平创新平台体系
公司布局规划区域化专业研究院。建立风光储氢产业关键技术难题协同解决机
制，明确研究课题、资源投入与研发布局。加强基础科学研究，聚焦海洋能源、漂
浮式技术、光伏技术、新材料产业、电力电子、智慧能源控制技术、智能制造等重
大技术集成项目建设。搭建高水平创新平台，与高校、科研机构和政府合作，对关
键技术进行攻关合作。
（五）深化人才布局工程
公司以“优结构、提质量、重运营、善增值”为人才战略指导思想，持续推进
人才管理体系和激励机制建设。加大高精尖、高层次人才引进力度，改革和优化人
才培养和能力提升工程，在实战中搭建人才梯队，不断优化并建设多元化的激励模
式。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案二：2022 年度监事会工作报告
各位股东：
程》
《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大
会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既
定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，公司保持了
持续稳健发展的态势。现将公司监事会 2022 年工作情况汇报如下：
一、 监事会工作开展情况
报告期内，公司参照已上市公司的标准，按照中国证监会和上海证券交易所的
相关规定，共召开 8 次监事会，并出具了相应的监事会意见。监事会关注公司经营
决策、投资方案、生产经营计划落地与执行情况，通过与公司各部门沟通，及时了
解公司经营管理信息，密切关注经济形势、市场走势、行业竞争对公司经营发展的
影响，从风控角度提出建议，与董事会和股东共同促进公司的规范运作，推动公司
提质增效，健康可持续发展。
二、 公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照《公司法》和《公司章程》行使职
权，会议的召集、召开及表决等程序合法有效；公司信息披露真实、准确、完整。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营效果以及定期报告等情况
进行了认真的检查和监督，监事会认为：公司财务会计报表的编制符合《企业会计
准则》的有关规定，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况
和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体
现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购资产事项进行了认真审核。监事会认为公司资产
收购交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策、
审批程序合法、合规，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情
况。
（五）公司对外担保情况
外担保符合公司生产经营需要，决策程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东
利益的情况。
（六）对会计师事务所出具的审计报告的意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度报告的财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为会计事务所出具的标准
无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司 2022 年经营状况和各项经营指标。
立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断
提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
本议案已经公司第二届监事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案三：2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称为“公
司”）的独立董事，2022年度我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认
真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大
决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、
客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚
信、勤勉的职责和义务。
现将 2022 年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司第二届董事会由 11 名董事组成，其中包括 4 名
独立董事：顾乃康先生、李仲飞先生、邵希娟女士、王玉女士，超过董事人数的三
分之一，前述 4 名独立董事在企业管理、法律、财务等方面具有较高的专业水平和
丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，其基本情
况详见《明阳智慧能源集团股份公司 2022 年年度报告》中披露的简历。
二、独立董事 2022 年度出席会议情况
凭证GDR发行、股权激励、对外担保、利润分配、关联交易等议案。我们均按时出席
了董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，全
面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，我们详细听
取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专
业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：
独立董事姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况
本年度 是否连续
应参加 亲自出 委托出 缺席次 两次未亲 出席股东大会的次
的董事 席次数 席次数 数 自参加会 数
会次数 议
顾乃康 8 8 0 0 否 2
李仲飞 8 8 0 0 否 0
邵希娟 8 8 0 0 否 2
王玉 8 8 0 0 否 0
公司在2022年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重
大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、发表独立意见情况
司的法律法规，结合中介机构对公司的内控建议，对公司的利润分配、全球存托凭
证 GDR 发行、日常关联交易、担保预计、会计政策变更、计提资产减值准备、修改
公司章程等事项发表了独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2022年度发生的关联交易事项,我们均在董事会召开前进行了事前核查,并
发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,
有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的
利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）等有关规范性文件要求,作为
公司的独立董事,我们本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况
进行了认真审查，经核查，截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余
额为1,026,452.68万元，除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司提供不超
过人民币30,452.67万元的担保总额外，均为公司对控股子公司及控股子公司对合并
范围内其他公司的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在逾
期担保的情况。另外，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分
保护了公司和全体股东的合法权益。
（三）高级管理人员薪酬情况
公司薪酬与考核委员会严格按照相关规章制度开展工作,切实履行职责,对公司
董事、高级管理人员的履职情况进行了考核；符合《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》有关要求，未发现存在《公司法》中规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解
除的情况，提名候选人的程序合法合规，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定。
（四）董事会下属专门委员会的运作情况
董事会战略委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，
结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定了经营
目标及长期发展规划等事项。对公司发行全球存托凭证GDR工作进行研究，并对实施
过程进行跟踪管理。
董事会审计委员会充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期财务报
告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和
评价，对促进公司治理结构的完善起到了积极作用。
董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度,对董事及高级管理人员的绩效考
核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履职情
况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事会下达
的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。
董事会提名委员会严格按照规章制度,切实履行职责,帮助考察、物色董监高人
选，积极向公司建议合适人选。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事,2022年度我们本着独立客观的态度,勤勉尽责,有效地履行
了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，
从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，
并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，
关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东的合法
权益。我们将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立
董事的职能。
在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了
大力支持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案四：2022 年度财务决算报告
各位股东：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、
《公司
章程》等有关规定，已完成 2022 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
公司 2022 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第 110A015209 号）。公司 2022 年度
财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2022
年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公司的经营成果和现金
流量。
一、 主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比变动
营业收入 3,074,777.50 2,721,624.91 12.98%
归属于上市公司股东的净利润 345,460.75 315,778.38 9.40%
归属于上市公司股东的扣除非经 311,035.67 299,030.34 4.01%
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -79,589.79 539,753.94 -114.75%
基本每股收益（元/股） 1.59 1.63 -2.45%
加权平均净资产收益率 14.57 18.70 -4.13
总资产 6,894,022.49 6,154,958.93 12.01%
归属于上市公司股东的净资产 2,811,371.02 1,845,120.28 52.37%
二、 主要会计数据及财务指标变动情况
（一）资产、负债和净资产情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 6,894,022.49 万元，主要资产构
成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比变动
流动资产：
货币资金 1,115,706.49 1,407,091.70 -20.71%
交易性金融资产 20,018.23 -
应收票据 - 1,625.53 -100.00%
应收账款 1,077,378.35 585,578.75 83.99%
应收款项融资 117,556.61 152,052.42 -22.69%
预付款项 84,363.21 50,027.74 68.63%
其他应收款 78,409.62 50,734.07 54.55%
存货 802,407.71 966,446.39 -16.97%
合同资产 65,264.45 53,058.68 23.00%
持有待售资产 - 432,517.17 -100.00%
一年内到期的非流动资产 63,024.07 -
其他流动资产 122,275.99 69,504.20 75.93%
流动资产合计 3,546,404.75 3,768,636.64 -5.90%
非流动资产：
长期应收款 - 1,456.53 -100.00%
长期股权投资 48,781.44 56,357.93 -13.44%
其他权益工具投资 11,540.07 10,103.47 14.22%
其他非流动金融资产 62,362.06 46,765.34 33.35%
固定资产 1,071,529.20 960,554.63 11.55%
在建工程 560,678.99 138,863.13 303.76%
使用权资产 15,138.79 35,409.77 -57.25%
无形资产 158,504.70 89,444.74 77.21%
开发支出 25,886.09 25,422.84 1.82%
商誉 6,926.92 7,914.72 -12.48%
长期待摊费用 15,201.25 12,479.53 21.81%
递延所得税资产 62,106.15 53,323.97 16.47%
其他非流动资产 1,308,962.08 948,225.71 38.04%
非流动资产合计 3,347,617.74 2,386,322.30 40.28%
资产总计 6,894,022.49 6,154,958.93 12.01%
主要变动原因说明：
（1）交易性金融资产：主要是理财产品结构性存款增加所致。
（2）应收票据：主要是商业承兑汇票到期托收所致。
（3）应收账款：主要是随营业收入同步增长所致。
（4）预付款项：主要是预付供应商材料采购款增加所致。
（5）其他应收款：主要是出售风电场项目股权转让款增加所致。
（6）持有待售资产：主要是出售风电场项目股权所致。
（7）一年内到期的非流动资产：主要是一年内到期的大额存单增加所致。
（8）其他流动资产：主要是待抵扣进项税额增加所致。
（9）长期应收款：主要是融资租赁保证金减少所致。
（10）一年内到期的非流动资产:一年内到期的大额存单增加所致。
（11）在建工程:主要是在建风电场及基地投资增加所致。
（12）使用权资产：主要是融资租赁资产转固定资产所致。
（13）无形资产:主要是土地使用权及内部研发资本化结转所致。
（14）其他非流动资产:主要是购买大额存单增加所致。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额为 4,057,488.46 万元，主要负债构
成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比变动
流动负债：
短期借款 25,951.37 9,846.76 163.55%
应付票据 756,841.64 926,486.71 -18.31%
应付账款 966,032.04 1,017,288.52 -5.04%
合同负债 756,580.50 806,159.38 -6.15%
应付职工薪酬 27,227.40 18,739.51 45.29%
应交税费 21,202.55 107,464.15 -80.27%
其他应付款 153,152.77 209,364.79 -26.85%
持有待售负债 - 28,361.88 -100.00%
一年内到期的非流动负债 66,929.91 111,903.98 -40.19%
其他流动负债 61,788.99 89,403.78 -30.89%
流动负债合计 2,835,707.19 3,325,019.45 -14.72%
非流动负债： - -
长期借款 525,660.10 343,874.83 52.86%
应付债券 138,215.30 126,037.69 9.66%
租赁负债 6,125.79 28,453.88 -78.47%
长期应付款 239,252.48 239,435.75 -0.08%
预计负债 190,713.06 149,665.98 27.43%
递延收益 32,729.33 32,922.24 -0.59%
递延所得税负债 89,085.21 54,468.38 63.55%
非流动负债合计 1,221,781.27 974,858.75 25.33%
负债合计 4,057,488.46 4,299,878.20 -5.64%
主要变动原因说明：
（1）短期借款：主要是银行借款增加所致。
（2）应付职工薪酬: 主要是职工人数增长以及薪酬提升所致。
（3）应交税费：主要是本期缴纳税费增长导致应交税费余额下降所致。
（4）持有待售负债：主要是出售风电场项目股权所致。
（5）一年内到期的非流动负债:主要是一年内到期的长期借款减少所致。
（6）其他流动负债：主要是待转销项税额减少所致。
（7）长期借款：主要是银行借款增加所致。
（8）租赁负债：主要是应付融资租赁款减少所致。
（9）递延所得税负债:主要是应纳税暂时性差异增加所致。
截止 2022 年 12 月 31 日， 归属于上市公司股东的净资产 2,811,371.02 万
元，比上年同期上升 52.37%，主要是归属上市公司股东的净利润增加、本期发行 GDR
和非公开发行股票所致。
（二）经营成果
实际归属于上市公司所有者净利润 345,460.75 万元，比上年同期上升 9.40%。
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比变动
营业收入 3,074,777.50 2,721,624.91 12.98%
营业成本 2,460,201.96 2,133,919.53 15.29%
税金及附加 14,559.50 21,625.14 -32.67%
销售费用 119,288.58 118,441.96 0.71%
管理费用 82,497.21 67,237.28 22.70%
研发费用 84,378.56 87,237.90 -3.28%
财务费用 -4,758.82 25,512.78 -118.65%
其他收益 37,761.14 35,864.95 5.29%
投资收益 70,369.88 91,782.97 -23.33%
公允价值变动收益 1,808.94 6,765.40 -73.26%
信用减值损失 -23,695.42 -13,972.56 69.59%
资产减值损失 -18,282.59 -20,053.13 -8.83%
资产处置收益 -79.52 -62.64 26.95%
净利润 344,921.23 301,604.47 14.36%
归属于母公司股东的净利润 345,460.75 315,778.38 9.40%
主要变动原因说明：
（1）营业收入：主要是电站产品销售收入增加所致。
（2）营业成本：主要是随营业收入同步增长所致。
（3）财务费用：主要是汇兑收益增加及利息支出减少所致。
（4）公允价值变动收益：主要是股票资产的股价下跌所致。
（5）信用减值损失：主要是计提坏账准备增加所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比变动
经营活动产生的现金流量净额 -79,589.79 539,753.94 -114.75%
投资活动产生的现金流量净额 -995,013.58 -693,541.20 43.47%
筹资活动产生的现金流量净额 781,725.45 -63,584.45 -1329.43%
主要变动原因说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：主要是随着抢装潮结束，客户付款节奏
下降使得公司经营性现金流流入额较低；同时，由于生产规模进一步扩张，公司原
材料采购需求提升，现金支付材料采购款增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额：主要是投资风电场项目及生产基地建设，
以及购买现金理财产品增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：主要是本期收到 GDR 募集资金、非公开发
行股票款，以及取得银行借款增加所致。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议与第二届监事会第三十三次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
议案五：2022 年年度报告正文及摘要
各位股东：
公司 2022 年年度报告及摘要的具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日披露的《明
阳智慧能源集团股份公司 2022 年年度报告摘要》及《明阳智慧能源集团股份公司
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议与第二届监事会第三十三次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
议案六：关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，明阳智慧能源集团股份公司（以
下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司股东的净利润为3,454,607,512.89元，
其中2022年度母公司实现净利润为2,517,810,773.90元，母公司累计可供分配利润
为5,788,779,810.10元。
截至本次董事会召开日2023年4月27日，公司总股本为2,272,085,706股；根据
公司2023年3月17日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过,拟回购注销6名
原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票。鉴于该项回购注
销程序预计在权益分派股权登记日之前完成，因此预计本次参与权益分派的总股本
为2,271,983,706股。
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公
司拟向全体股东每10股派发现金红利3.0410元（含税）；以此计算合计拟派发现金
红利690,910,245.00元（含税）。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本年
度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为20.00%。
如在实施权益分派股权登记日之前，因股权激励授予股份、股权激励股份回购
注销、非公开发行增发股份、重大资产重组股份变动等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额690,910,245.00元（含税）不变，相应调整每股分配比例，具
体将在权益分派实施公告中明确。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议与第二届监事会第三十三次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
议案七：关于非独立董事 2022 年度薪酬的议案
各位股东：
为强化董事勤勉尽责，保证公司持续稳定健康的发展，结合经营规模等实际情
况并参照行业薪酬水平，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2022 年
度非独立董事的薪酬方案如下：
非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，
不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案八：关于独立董事 2022 年度薪酬的议案
各位股东：
为强化董事勤勉尽责，保证公司持续稳定健康的发展，结合经营规模等实际情
况并参照行业薪酬水平，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2022 年
度独立董事的薪酬方案如下：
序号 姓名 2022 年度薪酬（万元）
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案九：关于监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》
（证监发[2018]29 号）、
《明阳智慧能源集
团股份公司章程》，结合明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）经营规模
等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，2022 年度监事的
薪酬具体如下：
在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事均不单独领取监事津贴。
本议案公司第二届监事会第三十三次会议监事回避表决，现提请各位股东审议。
议案十：关于公司 2023 年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2022 年度关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
上年（前次）
关联交易类 上年（前次）预 预计金额与实际发生金额差异
关联人 实际发生金额
别 计金额 较大的原因
（未审数）
广东明阳电气股份有限公司(以下简称“广东电气”) 50,000.00 47,415.15 不适用
向关联人采 中山市泰阳科慧实业有限公司（以下简称“泰阳科慧”） 37,000.00 25,830.47 因技术改进使得用料有所减少
购原材料 北京博阳慧源电力科技有限公司（以下简称“北京博阳”） 5,000.00 2,248.84 不适用
小计 92,000.00 75,494.46
广东电气 70.00 65.67 不适用
华阳长青投资有限公司（以下简称“华阳长青”） 30.00 23.66 不适用
中山德华芯片技术有限公司（以下简称“德华芯片”） 2,600.00 - 不适用
南方海上风电联合开发有限公司（以下简称“南方联合”） 700.00 548.97 不适用
向关联人销 吉林省中能风电投资有限公司（以下简称“吉林中能”） 26,000.00 3,013.70 注2
售产品、动力 大庆市中丹瑞好风力发电有限公司（以下简称“大庆一期”） 460.00 340.06 不适用
或提供劳务 大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司（以下简称“大庆二期”） 460.00 340.06 不适用
大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司（以下简称“大庆三期”） 460.00 340.06 不适用
大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司（以下简称“大庆四期”） 460.00 340.06 不适用
明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”） 400.00 - 不适用
小计 31,640.00 5,012.24
提供关联人 德华芯片 2,100.00 1,134.91 不适用
租赁服务 小计 2,100.00 1,134.91
广东粤财金融租赁股份有限公司（以下简称“粤财金租”） 600.00 - 不适用
接受关联人
中山市明阳电器有限公司（以下简称“中山电器”） 100.00 - 不适用
提供的租赁
内蒙古明阳风电设备有限公司（以下简称“内蒙设备”） 540.00 540.00 不适用
服务
小计 1,240.00 540.00
合计 126,980.00 82,181.61
注1：以上金额均为不含税金额。
注2：吉林中能原为公司拟投资的风电项目公司，由吴俅、高嘉伟（以下简称“原股东”）合资持有。2018年5月，公司通过下属全资子
公司北京洁源新能源投资有限公司（以下简称“北京洁源”）与原股东签署了《股权转让协议》《股权质押协议》，约定项目并网发电
后办理工商变更手续。公司高级管理人员鱼江涛原担任吉林中能执行董事。2022年7月，吉林中能并网发电，并于同年9月完成股权变更
登记，纳入公司合并范围。后续公司向吉林中能提供的劳务不再确认为关联交易。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
由于新能源行业向好，风电装机量预期将保持稳步增长，公司预计 2023 年将与关联方发生日常交易额如下：
单位：万元
本年年初至 2023 年
上年实际发 占同类
关联交易类 本次预计金 占同类业 2 月 28 日与关联人 本次预计金额与上年实际发生金额差异
关联人 生金额（未 业务比
别 额 务比例 累计已发生的交易 较大的原因
审数） 例
金额（未审数）
因去年存量订单较以前年度增长，预计未
广东电气 92,000.00 4.90% 5,034.38 47,415.15 2.51%
来风电装机需求持续增长。
泰阳科慧 26,100.00 1.39% 2,032.71 25,830.47 1.30% 不适用
北京博阳提供的业务范围从视频监控、测
向关联人采
北京博阳 13,000.00 0.69% 380.50 2,248.84 0.12% 控保护等拓宽至自动消防设备以及振动
购原材料或
监测、塔筒监测、叶片监测等。
接受劳务（服
广东博瑞天成能源技
务） 博瑞天成主要向公司提供光伏电站的原
术有限公司（以下简 14,000.00 0.75% - - -
材料及施工服务。
称“博瑞天成”）
中山电器 100.00 17.77% - - - 不适用
小计 145,200.00 7,447.59 75,494.46
广东电气 80.00 0.06% 11.05 65.67 0.05% 不适用
华阳长青 30.00 0.02% 3.77 23.66 0.02% 不适用
向关联人销 南方联合 550.00 0.02% 91.49 548.97 0.02% 不适用
售产品、动 能投集团 250.00 0.97% - - - 不适用
力、提供劳务 德华芯片 120.00 21.33% - - - 不适用
（服务） 小计 1,030.00 106.31 638.30
广东电气 450.00 5.74% 54.46 - 0.00% 不适用
德华芯片 1,310.00 16.71% 165.60 1,134.91 14.47% 不适用
提供关联人 揭阳明阳龙源电力电
租赁服务 子有限公司（以下简 700.00 8.93% 58.70 - - 不适用
称“揭阳龙源”）
小计 2,460.00 278.77 1,134.91
接受关联人 内蒙设备 360.00 4.59% 60.00 540.00 6.89% 不适用
提供的租赁
小计 360.00 60.00 540.00
服务
合计 149,050.00 7,892.67 77,807.67
注：以上金额均为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广东明阳电气股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：张传卫
注册资本：23,415万元
主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股55.77%）
主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化
设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
生产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、
电子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；
制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。
住所：中山市南朗镇横门兴业西路1号。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事兼高级管理人员担
任广东电气董事。
截至2022年12月31日，广东电气总资产379,726.47万元，净资产97,080.04
万元，营业收入323,588.71万元，净利润26,528.80万元。以上数据经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）中山市泰阳科慧实业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股51%）
主营业务：制造、销售：智能电器设备、电气设备、自动化设备、电工器材、
电力电子产品及元器件、集成电路、电子工业专用设备、光电产品、机械设备及
其零配件、五金制品；制造、销售和进口计量器具；技术推广服务。
住所：中山市南朗镇横门兴业西路8号。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事担任泰阳科慧经理。
截至2022年12月31日，泰阳科慧总资产31,161.33万元，净资产17,400.49
万元，营业收入27,583.61万元，净利润2,965.00万元。以上数据均为未审数。
（三）北京博阳慧源电力科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙文艺
注册资本：1,000万元
主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股70%）
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；智能输配电及控制设备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；海
上风电相关系统研发；配电开关控制设备研发；在线能源监测技术研发；储能技
术服务；电子专用设备制造；工业互联网数据服务；机械电气设备销售；电子元
器件与机电组件设备制造；信息系统集成服务；机械电气设备制造；电子元器件
与机电组件设备销售；仪器仪表制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
住所： 北京市海淀区东北旺西路58号院东侧C楼一层1001
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2022年12月31日，北京博阳总资产7,051.38万元，净资产5,481.46万元，
营业收入6,381.25万元，净利润1,448.67万元。以上数据均为未审数。
（四）广东博瑞天成能源技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：肖正
注册资本：5,010万元
主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股100%）
主营业务：工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；风力发电技
术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；电气设备销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建
设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；电气安装服务；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
建筑劳务分包。
住所：中山市南朗街道横门兴业西路8号一楼101室
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2022年12月31日，博瑞天成总资产493.37万元，净资产486.56万元，营
业收入0万元，净利润12.26万元。以上数据均为未审数。
（五）中山市明阳电器有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张传卫
注册资本：16727.1535万元
主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股100%）
主营业务：先进电力电子装置销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨
询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；技术进出口；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁。
住所：中山市火炬开发区江陵西路25号办公楼
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事兼高级管理人员担
任中山电器董事。
截至2022年12月31日，中山电器总资产39,228.76万元，净资产38,482.77
万元，营业收入182.39万元，净利润273.29万元。上数据均为未审数。
（六）华阳长青投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张传卫
注册资本：10,000万元
主要股东：久华基业（北京）科技开发有限公司（持股80%）
主营业务：危险废物经营、再生基础油和润滑油研发、生产、销售沥青防水
卷材生产、销售收购、危废处置固体废物治理、生产性废旧金属回收、再生资源
回收（除生产性废旧金属）、非金属废料和碎屑加工处理、劳务服务（不含劳务
派遣）、生物质原料、生物质能源、新型化工材料的高科技研发、生产、销售与
投资及进出口贸易；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危
险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；
风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。
住所：固始县产业集聚区
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事兼高级管理人员担
任华阳长青执行董事。
截至2022年12月31日，华阳长青总资产34,544.92万元，净资产6,958.78万
元，营业收入3,666.61万元，净利润-1,937.12万元。以上数据均为未审数。
（七）南方海上风电联合开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王中权
注册资本：70,000万元
主要股东：南方电网综合能源股份有限公司（持股33.33%）
主营业务：新能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目的投资、建设、
运营；购售电业务；海岛供电、海水淡化及供水、智能电网、新能源的技术开发、
技术合作；电力设备的研发、销售；工程承包。
住所：珠海市桂山镇长梯巷8号203房
关联关系概述：公司高级管理人员担任南方联合董事。
截至2022年12月31日，南方联合总资产346,698.20万元，净资产97,112.20
万元，营业收入36,468.76万元，净利润12,916.19万元。以上数据均为未审数。
（八）明阳新能源投资控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张传卫
注册资本：9,280 万元
主要股东：张传卫（持股 85.34%）
主营业务：投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术推广服务；货
物进出口、技术进出口。
住所：中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 359 室
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事兼高级管理人员担
任能投集团执行董事、公司董事担任能投集团经理。
截至2022年12月31日，能投集团总资产397,895.97万元，净资产224,590.66
万元，营业收入0万元，净利润-2,152.95万元。以上数据均为未审数。
（九）中山德华芯片技术有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张超
注册资本：9,432万元
主要股东：广东明阳瑞德创业投资有限公司（持股50.89%）
主营业务：从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、
生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体材料
制备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；
技术进出口、货物进出口。
住所：中山市火炬开发区火炬路22号之二第3-4层
关联关系概述：为公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制，公司董事担
任德华芯片董事
截至2022年12月31日，德华芯片总资产25,900.25万元，净资产1,606.52万
元，营业收入6,373.18万元，净利润-2,884.12万元。以上数据均为未审数。
（十）揭阳明阳龙源电力电子有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：彭国平
注册资本：1,000万元
主要股东：广东明阳龙源电力电子有限公司（持股100%）
主营业务：先进电力电子装置销售；光伏设备及元器件制造；变压器、整流
器和电感器制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。
住所：惠来县前詹镇沟疏村235省道与139乡道交叉向东340米厂房
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
揭阳龙源于2023年2月8日成立，资产、收入及利润均为0元，上数据均为未
审数。
（十一）内蒙古明阳风电设备有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主要股东：久华科技开发有限公司（持股67%）
主营业务：物业服务、厂房租赁、场地租赁、设备租赁。
住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区工业园区
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事担任内蒙设备执行
董事。
截至2022年12月31日，内蒙设备总资产4,251.63万元，净资产-2,728.97万
元，营业收入540.00万元，净利润-644.04万元。上数据均为未审数。
三、关联交易主要内容和定价政策
向关联人采购原材料、销售产品和动力、提供劳务和服务、租赁服务；以及
接受关联人提供的服务和租赁服务等关联交易。
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关
联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关
协议的具体条款，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2023年度日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，本次预计的日常
关联交易遵循公允、公平、公正的市场交易原则，不存在损害公司利益和中小股
东利益的情形。
关联方的财务状况总体良好，风险可控，不存在潜在影响履约能力的情形。
赖,不会对公司的独立性构成影响。
本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议与第二届监事会第三十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。相关关联股东：明阳新能源投资控股集团
有限公司、Keycorp Limited、 First Base Investments Limited、 Wiser Tyson
Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王金
发、厦门博惠蕴成投资合伙企业（有限合伙）、程家晚、王冬冬将在股东大会上
对该议案回避表决。
议案十一：关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足 2023 年度日常经营需要及新能源项目建设资金需求，公司及合并报
表范围内的公司拟为全资子公司、控股子公司提供担保，合计不超过人民币
被担保方
担保方 截至目前 本次新增担 担保额度占上 是否 是否
最近一期
担保方 被担保方 持股比 担保余额 保额度(万 市公司最近一 关联 有反
资产负债
例 (万元) 元) 期净资产比例 担保 担保
率
明阳智慧 大庆明阳智慧能源有限公司 100% 100.00% - 47,000 2.56% 否 无
能源集团 张家口明阳智慧能源有限公司 100% 100.00% - 55,000 2.99% 否 无
股份公司 东方明阳科技新能源有限公司 100% 75.96% - 50,000 2.72% 否 无
明阳智慧（宁夏）风力发电有限公司 100% 94.46% - 34,000 1.85% 否 无
甘肃明阳智慧能源有限公司 100% 94.19% - 19,000 1.03% 否 无
明阳北方智慧能源（内蒙古）有限公司 100% 100.00% - 62,000 3.37% 否 无
乳山明阳新能源科技有限公司 100% 100.04% - 13,000 0.71% 否 无
东方明阳蕴阳新能源有限公司 100% 100.00% - 1,656,000 90.03% 否 无
阳江明阳蕴华海上风电开发有限公司 100% 99.70% - 698,000 37.95% 否 无
天津瑞源电气有限公司 100% 91.48% 25,000 50,000 2.72% 否 无
明阳智慧 广西明阳智慧新能源科技有限公司 80% 0.01% - 12,000.00 0.65% 否 无
能源集团 江苏瑞昇光能科技有限公司 100% 18.48% - 66,000.00 3.59% 否 无
股份公司 广东明阳智慧能源有限公司 100% 42.72% - 58,000.00 3.15% 否 无
注：以上数据均为未审数。
上表为 2023 年度预计对外提供的担保总额，由于担保事项执行前需与银行和金融机构协商，才能最终确定相关担保条款，为了不
影响上述公司日常经营或项目建设，在不超过本次担保预计总额的前提下，公司将根据实际情况适当在上述被担保人（包括授权期限
内公司新设或新合并的子公司）之间按照资产负债率 70%以上和资产负债率 70%以下的范围内调剂使用，其中单笔担保金额可超过公司
净资产 10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述担保额度内，公司办理每笔
担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，上述担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司相关人员代表公司签署相关法律文
件。
二、被担保人基本情况
单位:万元
序号 被担保人名称 成立时间 注册资本 法定代表人 住所 主营业务
一般项目:发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;新能
黑龙江省大庆高 源原动设备制造:新能源原动设备销售;风电场相关装备销售:风
大庆明阳智慧
能源有限公司
A-8 号 501、502 室 管理:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。
河北张家口高新
发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;新能源能动设备
张家口明阳智 技术产业开发区
制造;新能源原动设备销售;风电场相关设备销售;风力发电技术;
风电场相关系统研发;工程管理服务;综合能源管理;技术服务;技
司 化楼 A3A5 楼二楼
术咨询;技术交流、技术转让、技术推广。
新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；海上风电相关装备
东方明阳科技 海南省东方市八
销售；海上风电相关系统研发；发电机及发电机组制造；发电机
及发电机组销售；工程管理服务；新材料技术研发；电力行业高
司 区一幢 306
效节能技术研发；新兴能源技术研发；
明阳智慧（宁 宁夏回族自治区 许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相
夏）风力发电 中卫市中宁县宁 关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：技术服务、技术开发、
有限公司 安东街雅泰城市 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；
花园 6#商业楼 1-2 太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；风电场相关
层 11# 系统研发：新兴能源技术研发；电气安装服务；普通机械设备安
装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；光伏发
电设备租赁；特种设备出租；机械设备租赁；风机、风扇制造；
风动和电动工具制造；新能源原动设备制造；电子元器件制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）：电动机制造：配电及控制
设备制造：电力电子元器件制造：光伏设备及元器件制造：发电
机及发电机制造：风机、风扇销售；风电场相关装备销售：风力
发电机组及零部件销售；发机及发电机组销售；太阳能热发电产
品销售：太阳能热利用装备销售：太阳能热发电备销售；新能源
原动设备销售
发电、输电、供电业务、电力设施承装、承修、乘试，建筑智能
甘肃省酒泉市肃
化工程施工，电气安装服务。机械电气设备、电力设施器材制造、
甘肃明阳智慧 州区经济技术开
能源有限公司 发区西园经五路 1
设备及元器件销售、电线电缆经营、集中式快速充电站、发电机
号创业大厦 101 室
及发电机组销售、机械电气设备销售等。
新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；玻璃纤维增强塑料
内蒙古自治区包
明阳北方智慧 制品制造:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
头市石拐区喜桂
图新区金政大厦 B
有限公司 液体分离及纯净设备销售:发电业务、输电业务、供(配) 电业务;
座 423 室
建设工程施工
电力行业高效能源技术研发、技术服务、技术咨询、海上风电相
乳山明阳新能
威海市乳山市旗 关设备销售、海上风电相关系统研发、新能源原动设备制造、风
杆石村 610 电相关设备销售、风电风电场相关设备销售、新能源原动设备销
司
售
海南省东方市八 许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务;供电业务;建设
东方明阳蕴阳
所镇解放西路东 工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
方边贸城联检办 活动）一般项目:风力发电技术服务;工程和技术研究和试验发展;
司
公楼 319 室 工程管理服务
阳西县中山火炬
阳江明阳蕴华 （阳西）产业转移
风电工程技术及风力发电相关技术开发、技术咨询及技术服务;
新能源的开发、建设、运营。
有限公司 公楼）四楼 411 号
房
天津自贸试验区 发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力
天津瑞源电气
有限公司
天路 100 号 服务
新能源原动设备制造:新能源原动设备销售;海上风电相关装备销
广西明阳智慧 防城港市港口区
售;海上风电相关系统研发;发电机及发电机组制造;发电机及发
电机组销售;工程管理服务;新材料技术研发;电力行业高效节能
限公司 处东湾综合楼
技术研发;新兴能源技术研发
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用
材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子专用材
料研发；半导体器件专用设备制造；半导体照明器件销售；电池
盐城经济开发区
江苏瑞昇光能 制造；蓄电池租赁；电池销售；太阳能发电技术服务；机械电气
科技有限公司 设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电子元器
幢 509-23
件批发；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件
零售；电力设施器材制造；光伏发电设备租赁；合同能源管理；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；新兴能源技术研发；
电机制造；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）
韶关市曲江区韶
新能源原动设备制造；电机制造；光伏设备及元器件制造；发电
关华南先进装备
机及发电机组制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太
广东明阳智慧 产业园东韶大道
能源有限公司 33 号综合服务大
技术转让、技术推广；发电机及发电机组销售；太阳能热发电产
楼 616-1 室（华南
品销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售。
装备园）
上述公司截至 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月的主要财务数据如下：
单位：元
影响被担保
序 人偿债能力
被担保人名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
号 的重大或有
事项
明阳智慧（宁夏）风力发电有
限公司
明阳北方智慧能源（内蒙古）
有限公司
阳江明阳蕴华海上风电开发有
限公司
广西明阳智慧新能源科技有限
公司
注：以上数据均为未审数。
上述公司截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月的主要财务数据如下：
单位：元
影响被担保
人偿债能力
序号 被担保人名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
的重大或有
事项
明阳北方智慧能源（内蒙古）有限公
司
注：以上数据均为未审数。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需与银行或金融机构协商后签署
担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以
公司及被担保公司运营和项目建设资金的实际需求确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会审议日，上市公司及其控股子公司已签订对外担保合同总额为人
民币 1,026,452.68 万元（已剔除到期或结清贷款后解除的担保额度）。根据日常
营运需求及项目建设情况，截至董事会审议日，上市公司及其控股子公司对外担
保主债务余额为人民币 423,060.67 万元，占公司 2021 年度经审计归属于母公司
的净资产的 23.00%。
除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司（以下简称“洮南百强”）
提供不超过人民币 30,452.67 万元的担保总额外（详见公司于 2021 年 9 月 13
日刊登于指定信息披露媒体的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2021-121），
上述公司对外担保总额均为对控股子公司提供的担保。截至董事会审议日，上市
公司为洮南百强实际提供担保主债务余额为人民币 2,000.00 万元。
公司对外担保主要是为公司新能源电站及生产基地建设提供的融资租赁担
保和借款担保：
（1）公司新能源电站项目的开发、建设所需资本较大，通常来自
项目公司的银行贷款及风机设备的融资租赁款。为保障融资业务的顺利办理，推
动新能源电站的建设进度，项目公司通常会以其股权、房产、土地、设备等向银
行及融资租赁公司提供质押或抵押担保，公司提供连带责任保证；
（2）为适应风
力发电机组大型化以及我国海上风电开发全面提速的行业发展趋势，公司新建了
部分海上风机整机及叶片生产基地，建设资本金主要来自于银行贷款，为保障基
地顺利建设，公司为上述贷款提供了连带责任保证及合同收益质押担保。
为控制经营规模快速增长过程中资产负债率和对外担保比例过高可能带来
的财务风险，公司对新能源电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增
电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让。通过滚动开发整体战
略，公司将从总体控制存量资产规模，以进一步整合公司资源，发挥资金的投资
效益，降低对外担保带来的财务风险。
截至目前公司不存在逾期担保。
本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议与第二届监事会第三十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
议案十二：关于公司 2023 年度向金融机构申请授信额度预
计的议案
各位股东：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）及各子公司根据日常经营
及业务发展需要，2023 年度拟向银行、金融机构以及其他金融业（以下简称“金
融机构”）申请不超过人民币 11,572,062 万元授信额度，其中：经营类授信人民
币 6,045,000 万元；项目类授信人民币 5,527,062 万元。申请授信额度及项目融
资类授信的情况如下：
一、 经营类授信
经营类授信需求是用于公司生产经营的金融机构授信额度，主要包括银行承
兑汇票、信用证、保函、流动资金贷款、保理及商票保贴等，预计融资金额如下：
单位：万元
序号 银行 拟申请额度
合计 6,045,000
二、项目类授信
项目类授信需求是用于公司拟新增的项目建设，预计融资金额如下：
单位：万元
序号 拟融资项目名称 拟申请授信额度
合计 5,527,062
上述项目均为公司自主运建设和运营，属于公司日常经营相关的主营业务范
围，融资款项主要用于新中标风力发电场建设、运维、购置发电设备和固定资产
及产业基地建设等生产经营活动。
三、授信情况说明
上述申请授信事宜尚需公司及各子公司与金融机构协商签署相关合同，由于
公司无法精准预计出各家银行及金融机构可提供的授信额度，最终授信额度将以
公司及子公司与金融机构签订的合同为准，但授信额度合计不超过上述授信金额。
为了不影响公司日常运营，在不超过上述授信金额的前提下，各金融机构拟授信
额度可以相互调配，也可新增其他金融机构。
本次事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一次审议年度授
信预计的股东大会审议通过新的年度授信计划日止。在不超过上述授信金额的前
提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东大会，董事会拟授权公
司相关人员代表公司签署上述授信额度内的相关授信合同、协议、凭证等法律文
件。
本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议与第二届监事会第三十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案十三：关于拟发行银行间市场绿色中期票据的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，为业务发展提供良好的资金保障，公司拟向中
国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过
（含）人民币 30 亿元的绿色中期票据（以下简称“本次发行”）。公司拟在注册
发行额度及有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求一次或分期、
部分或全部发行上述中期票据。具体内容如下：
一、本次拟发行中期票据的基本方案
亿元，以公司在交易商协会注册的金额为准。
限将根据公司实际资金需求和发行时市场情况等最终确定，可以是单一期限品种，
也可以是多种期限品种的组合。
目建设、补充流动资金及交易商协会认可的其他用途。
买者除外）。
之日起 24 个月，如公司已在前述有效期内取得注册文件的，则公司可在该等注
册文件的有效期内完成有关发行。
二、授权事项
为有效办理本次绿色中期票据注册发行过程中的具体事宜，提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士依照《公司法》、
《证券法》及《银行间债券市场非金
融企业债务融资工具管理办法》、
《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规
程（2020 版）》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从
维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次注册发行绿色中期票据的相
关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定及后续
生效的相关规定，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次绿色中期票据发
行的具体方案，以及修订、调整本次发行绿色中期票据的发行条款，包括但不限
于具体发行规模、发行期限、发行品种、票面利率及其确定方式、发行时机（包
括是否分期发行及发行期数等）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还
本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行方案有关的全部事宜；
（2）决定并聘请为本次发行绿色中期票据提供服务的主承销商、存续期管
理机构及其他中介机构，签署承销协议，制定债券持有人会议规则及更新信息披
露事务管理制度等；
（3）办理本次绿色中期票据发行申报事宜，制定、批准、签署、修改、递
交、公告与本次注册发行绿色中期票据有关的各项申报材料及法律文件，并根据
审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整，并按照监管要求处理与本次发
行相关的信息披露事宜；
（4）根据本次发行中期票据的实际进度及公司实际资金需求，决定和调整
募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；
（5）如监管部门对发行绿色中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据
监管部门的意见对本次绿色中期票据有关事项进行相应调整；
（6）根据中国银行间市场交易商协会的债券发行及上市规则，办理与本次
绿色中期票据发行及上市有关的其他具体事项；
（7）办理本次绿色中期票据存续期内相关的交易流通、本息兑付事宜；
（8）办理与本次注册发行绿色中期票据有关的其他事项；
（9）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
提请董事会同意授权董事张传卫为本次发行的获授权人士，具体处理与本次
发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及
董事会的授权，代表公司处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议与第二届监事会第三十三次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
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