股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-033 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于公司第三期股权激励计划
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
及注销部分尚未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日
召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，现对有关事项公告如下：
一、公司第三期股权激励计划实施简述
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励
计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师等中介机构出具相应报告或法律意见。
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》等相关议案。
及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 20 日，公司监事会在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激
励计划有关事项的议案》等相关议案。
监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权
与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）
的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性
股票授予日确定后完成授予登记前，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购 2 万股
限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由 178 名变更为 177 名，
授予的限制性股票数量由 580.73 万股变更为 578.73 万股，限制性股票的授予价
格为 4.39 元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为 2020 年
《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励
计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同
意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关
事宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激
励对象共计 153 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,022,940 股。公司监事会
对此发表了相关核实意见。
会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公
司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划
限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等 12 名激励对象因个人原因离职已不符
合激励条件，陈宇等 18 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第
三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 29 名限制性股票激励对象已
获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 363,960 股进行回购注销,占
第三期股权激励计划授予限制性股票总数的 6.2889%，占上述回购事项公司董事
会决议披露之日总股本 0.0433%，本次回购价格为 4.39 元/股；同时，鉴于公司
第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等 16 名激励对象因个
人原因离职已不符合激励条件，陈宇等 3 名激励对象因个人绩效考核不达标，董
事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 18 名股票
期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 447,120 份进行注销
处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的 20.3913%，占上述回购事项公
司董事会决议披露之日总股本 0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司
监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。
了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述 363,960 股限制性股票及 447,120
告》
份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权
价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。同
时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期
行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性
股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足
条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司
独立董事发表了同意的独立意见。
监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》
《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
前述 143,440 份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注
销手续。
告》，前述 161,760 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成注销手续。
监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议
案》。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行
权期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权
与限制性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公
司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关
事宜。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购注销及股票期权注销的依据
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划获授限制性股票的激励对象中有王东、
鲁翔等 4 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，1 名激励对象因个人绩
效考核不达标，19 名激励对象个人绩效考核结果为 B，董事会同意按照《激励计
划》的相关规定，对上述 24 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全
部或部分限制性股票合计 130,920 股进行回购注销，占第三期股权激励计划授予
限制性股票总数的 2.2622%，占本公告披露日公司总股本的 0.0151%；同时，鉴
于公司第三期股权激励计划获授股票期权的激励对象中有尹荆州等 3 名激励对
象因个人原因离职已不符合激励条件，1 名激励对象因个人绩效考核不达标，3
名激励对象个人绩效考核为 B，董事会同意按照《激励计划》的相关规定，对上
述 7 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 67,200
份进行注销处理，占第三期股权激励计划授予股票期权总数的 3.0647%，占本公
告披露日公司总股本的 0.0077%。上述事项须提交股东大会审议。
公司于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《公
司 2021 年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），共计派发 38,785,993.79
元（含税），此次分配已于 2021 年 9 月 30 日实施完成。
公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，同意公司以 860,036,853 股为基数，每 10 股派发现金红利
月 23 日实施完成。
根据《激励计划》的相关规定及公司 2019 年第六次临时股东大会的授权。
公司召开第四届董事会第二十一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励
计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对公司尚未解除限
售的限制性股票回购价格做出相应调整。
经调整，公司上述激励对象中限制性股票的回购价格由 4.39 元/股调整为
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额为人民币 564,919.80 元。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
股份类别
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
/非流通股
高管锁定股 82,768,875 9.52% 82,768,875 9.52%
股权激励限售股 2,108,320 0.24% 1,977,400 0.23%
股份总计 869,115,493 100.00% 868,984,573 100.00%
注：1、本次变动前的股本结构以截至 2023 年 4 月 27 日公司的总股本 869,115,493 股为
基础。
致的股本变动情况。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及注销事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项不会导致公司股
票分布情况不符合上市条件的要求，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。公
司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
本次回购注销完成后，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票数量将减
少 130,920 股，公司注册资本也将相应减少，公司将于本次限制性股票回购注销
事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司根据《激励计划》回购注销已离职或个人业绩
考核不达标的激励对象所获授的部分限制性股票，注销已离职或个人业绩考核不
达标的激励对象所获授的部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《激励计划》的规定，
审议限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量和价格的程序合法、有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，一致同意公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除
限售的全部或部分限制性股票合计 130,920 股进行回购注销，对所涉及的股票期
权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 67,200 份进行注销处
理。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司根据《激励计划》回购注销已离职或个人业绩考
核不达标的激励对象所获授的部分限制性股票，注销已离职或个人业绩考核不达
标的激励对象所获授的部分股票期权的事项，符合《管理办法》等有关法律、法
规和《激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量和
价格依据充分，结果合法有效。上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市
条件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，同意公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售
的全部或部分限制性股票合计 130,920 股进行回购注销，对所涉及的股票期权激
励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 67,200 份进行注销处理。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：公司本次回购
注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次回购注销的原因、数量和价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定，尚需提交股东大会审议通过。
八、备查文件
激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限售期解
除限售及股票期权第三个行权期行权事项的法律意见书。
特此公告。
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