北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三期股权激励计划回购注销部分限制性股票和股
票期权、限制性股票第三个解除限售期解除限售及
股票期权第三个行权期行权事项的
法律意见书
二〇二三年四月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三期股权激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限
制性股票第三个解除限售期解除限售及股票期权第三个行权期
行权事项的法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有
限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司第三期股权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划回购注销部分限制性股票和股票期权（以下简称“本次回购注销”）、限制
性股票第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及股票期权第
三个行权期行权（以下简称“本次行权”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第
三期股权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《南京埃斯顿自
动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办
法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
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法律意见书
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
本次行权所必备的法定文件之一。
的使用，不得用作其他任何目的。
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法律意见书
根据《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”） （中国证券监督管理委员会令第 126 号）
《上市公司股权激励管理办法》 （以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划的相关批准与授权
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划
有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》等相关议案。
及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 20 日，公司监事会在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励
计划有关事项的议案》等相关议案。
监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权
与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
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法律意见书
监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。
《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权
/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照
《激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司监事会对此
发表了相关核实意见。
会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。独立董
事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。
了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权
价格的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成
就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》
《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
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法律意见书
性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议
案》
《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》
《关
于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第三个行权期/解
除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股
票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。公司独立董事对上述事项均
发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、
解除限售、行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购
注销尚需股东大会审议通过。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销的批准与授权
根据本法律意见书“一、本次激励计划的相关批准与授权”所述，本所律师
认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，本次回购注销尚需股东大会审议通过。
（二）本次回购注销的原因、数量及价格
根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划
获授限制性股票的激励对象中有 4 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条
件，
董事会同意按照《激励计划》的相关规定，对上述 24 名限制性股票激励对象已
获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 130,920 股进行回购注销，占
第三期股权激励计划授予限制性股票总数的 2.2622%，占本法律意见书披露日公
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法律意见书
司总股本的 0.0151%；同时，鉴于公司第三期股权激励计划获授股票期权的激励
对象中有 3 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，1 名激励对象因个人
绩效考核不达标，3 名激励对象个人绩效考核为 B，董事会同意按照《激励计划》
的相关规定，对上述 7 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票
期权合计 67,200 份进行注销处理，占第三期股权激励计划授予股票期权总数的
东大会审议。
根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。公司第四届董事会第二十一次会议据此
审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价
格的议案》，同意对公司尚未解除限售的限制性股票回购价格做出相应调整。经
调整，公司上述激励对象中限制性股票的回购价格由 4.39 元/股调整为 4.315 元/
股。
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额为人民币 564,919.80 元。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次回购注销的原因、数量和价格符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，
尚需提交股东大会审议通过。
三、本次解除限售
（一）本次解除限售已履行的批准与授权
根据本法律意见书“一、本次激励计划的相关批准与授权”所述，经核查，
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得现
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法律意见书
阶段必要的批准和授权。
（二）本次解除限售的相关事项
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划的限制性
股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 38 个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起 50 个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计
划限制性股票的登记完成日期为 2020 年 1 月 20 日，第三个限售期已于 2023 年
第三期股权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间
满足《管理办法》规定的 12 个月间隔的要求，且满足《激励计划（草案）》规定
的第三个解除限售期 38 个月间隔的要求。
根据《激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件，本次解除限售的解除限售条件已经成就，具体情况如下：
第三期股权激励计划限制性股票的第三个解除限售
序号 是否满足解除限售条件的说明
期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情形，满足解
除限售条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选； 足解除限售条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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法律意见书
管理人员情形的；
定 比 公 司 2018 年 营 业 收 入
公司层面解除限售业绩条件：第三期股权激励计划限 1,461,024,578.26 元，公司 2022 年
制性股票的第三个解除限售期解除限售业绩条件需 营业收入 3,880,778,517.66 元，营业
满足：以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入 收 入 增 长率为 165.62%， 不 低于
增长率不低于 100%。 100%的考核要求，满足解除限售条
件。
（1）共计 153 名激励对象绩效考核
达到考核要求，满足《激励计划（草
案）》规定的限售性股票解除限售条
件；
（2）因部分激励对象离职已不符合
激励条件，部分激励对象存在个人
个人层面绩效考核：根据《第三期股权激励计划考核
管理办法》中规定的激励对象考核要求。
为 B 的情况，共涉及 130,920 股限
制性股票；根据公司《激励计划（草
案）》及相关规定，公司董事会将安
排会议审议回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票，并提交
股东大会审议。
根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，第三期股权激励计划限制性股
票符合解除限售条件的激励对象合计 153 人，可申请解除限售并上市流通的限制
性股票数量为 1,977,400 股，占公司目前股份总数的 0.23%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件
已成就，本次解除限售符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权
（一）本次行权已履行的批准与授权
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法律意见书
根据本法律意见书“一、本次激励计划的相关批准与授权”所述，经核查，
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项已经取得现阶段
必要的批准和授权。
（二）本次行权的相关事项
根据公司《激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的股票期权第三个行权
期为自授予之日起 40 个月后的首个交易日起至授予之日起 52 个月内的最后一
个交易日当日止。公司第三期股权激励计划股票期权的授予日为 2019 年 12 月
第三期股权激励计划股票期权授予日和第一个行权日之间满足《管理办法》
规定的 12 个月间隔的要求，且满足《激励计划（草案）》规定的第三个行权期等
待期 40 个月间隔的要求。
根据《激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划股票期权的第三个行
权期规定的行权条件，本次行权的行权条件已经成就，具体情况如下：
第三期股权激励计划股票期权的第三个行权期行权
序号 是否满足行权条件的说明
条件
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情形，满足
行权条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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法律意见书
第三期股权激励计划股票期权的第三个行权期行权
序号 是否满足行权条件的说明
条件
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
管理人员情形的；
定 比 公 司 2018 年 营 业 收 入
公司层面行权业绩条件：第三期股权激励计划股票期 1,461,024,578.26 元，公司 2022
权的第三个行权期行权业绩条件需满足：以 2018 年 年 营 业 收 入 3,880,778,517.66
营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 元，营业收入增长率为 165.62%，
行权条件。
（1）共计 52 名激励对象绩效考
核达到考核要求，满足《激励计
划（草案）
》股票期权行权条件；
（2）因部分激励对象离职已不
符合激励条件，部分激励对象存
个人层面绩效考核：根据《第三期股权激励计划考核 在个人业绩考核未达标或者绩
管理办法》中规定的激励对象考核要求。 效考核结果为 B 的情况，共涉及
计划（草案）
》及相关规定，公司
董事会将安排会议审议注销其
已获授但尚未行权的股票期权，
并提交股东大会审议。
（1）本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
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法律意见书
（2）股票期权简称：埃斯 JLC1。
（3）股票期权代码（分三期行权）：037848。
（4）本次符合可行权条件的激励对象人数：52 人。
（5）可行权股票期权数量：546,880 份，占公司目前总股本的 0.06%。
（6）期权行权价格：6.505 元/股。
（7）行权方式：集中行权。
（8）期权行权期限：2023 年 4 月 26 日起至 2024 年 4 月 25 日止。
（9）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
A．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
C．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
D．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
获授股票期权 本次可行权股 剩余未行权的
项目 的数量 票期权数量 股票期权数量
（份） （份） （份）
中层管理人 本次参与行权人员
员、核心技术 （52 人）
（业务）骨干 离职或业绩考核不
（56 人） 达标人员（4 人）
合计 1,535,200 546,880 0
注：
（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
实际确认数为准；
（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事宜
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已履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次行权条件已成就，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
销的原因、数量和价格符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定，尚需提交股东大会审议通过。
《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
件已成就，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期
股权激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限
售期解除限售及股票期权第三个行权期行权事项的法律意见书》的签章页）
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张学兵 姚启明
经办律师：
王 源
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