湖南启元律师事务所
关于
湖南科力远新能源股份有限公司
首次授予第二个行权期行权条件成就相关事项的
法律意见书
二〇二三年四月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）8295 3778 传真：（0731）8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南科力远新能源股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限
公司（以下简称“公司”“科力远”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司
律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、《湖
南科力远新能源股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《2021 年股票期权激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期
权（以下简称“本次注销部分股票期权”）及首次授予第二个行权期行权条件成
就（以下简称“本次行权条件成就”）相关事项所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印
件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所
提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效
期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具日均由其各自的合法持有人
持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者
其他有关机构出具的证明文件作出判断。
（三）本所仅就公司本次注销部分股票期权及本次行权条件成就的相关法律
事项发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办
律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。在本法律意见书中
涉及非法律专业事项时，均按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，不
意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
（四）本法律意见书仅供公司关于说明本次注销部分股票期权及本次行权条
件成就之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销部分股票期权及本次行权
条件成就的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
正 文
一、关于本次注销部分股票期权及本次行权条件成就相关的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权及本次
行权条件成就已取得如下批准和授权：
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司
〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开公
司 2021 年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司
〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021
年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司
〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-011）。
次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了
独立意见。
划授予对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-026）。
次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-028）。
次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》，独
立董事发表了独立意见。
划预留授予（第一批次）对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-050）。
预留授予（第一批次）登记完成的公告》（公告编号：2021-054）。
十一次会议审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
和《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议
案》，独立董事发表了独立意见。
第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-026）。
会第十三次会议审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权
期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-070）。
十九次会议审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
和《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议
案》，独立董事发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票
期权及本次行权条件成就事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销部分股票期权的情况
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，鉴于在 2021 年
股票期权激励计划第二个行权等待期内，首次授予的激励对象中有 3 人离职，由
公司注销其已获授但未行权的股票期权共计 35.00 万份，预留授予（第一批次）
的激励对象中有 1 人离职，由公司注销其已获授但未行权的股票期权共计 3.50
万份。因此，公司本次拟注销 2021 年股票期权激励计划共计 38.50 万份股票期
权，注销后，首次授予的股票期权数量减少至 2,539.20 万份；预留授予（第一批
次）的股票期权数量减少至 570.70 万份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年股票期权激励计划
注销部分股票期权符合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次行权的情况说明和具体安排
（一）本次行权的说明
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定，本激励计划首次授
予的股票期权的第二个行权期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权
比例为获授股票期权的 30%。
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予登记完成日期为 2021 年 4 月 30 日，
即首次授予股票期权的第二个等待期将于 2023 年 4 月 30 日届满，第二个行权期
将于 2023 年 5 月 4 日开始。
关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期条件及条件成就的情
况如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 截至目前，公司未发生左述情况，符
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 截至目前，本次行权的激励对象均未
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求 2022 年公司实现营业收入 37.86 亿
第二个行权期公司业绩考核目标： 元，较 2020 年同比增长 48.71%；实
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长 现扣除非经常性损益后的归母净利
率不低于 42%；且 2022 年净利润不低于 1.4 亿元。 润 11,446.49 万元，剔除 2022 年度股
权激励成本影响的扣非后归母净利
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“净利 润为 14,313.45 万元。符合行权条件。
润”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据
为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励
计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计
划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作
为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求 本次行权激励对象（不含已离职人
激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D” 员）共计 84 名，考核等级全部为“A”
四个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度 或“B”，标准系数为 1。符合行权条
的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。 件。
个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照
关系如下表所示：
考核等级 A B C D
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系
数×个人当期计划行权的股票期权数量。
根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，对于未达到行权条
件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权，由公司注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权条件已经满足。
（二）本次行权的具体情况
办理 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权及相关的
股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变
更登记手续当日确定为行权日。
可行权数量 占股权激励计总量 占目前总股本的
姓名 职务
（万份） 的比例（%） 比例（%）
张聚东 董事长 12.00 0.39 0.0072
余卫 董事 15.00 0.48 0.0091
潘立贤 董事兼总经理 45.00 1.45 0.0272
王建辉 副总经理 30.00 0.96 0.0181
张飞 董事会秘书 21.00 0.68 0.0127
易显科 总经理助理 15.00 0.48 0.0091
陈思 总经理助理 15.00 0.48 0.0091
张欢欢 总经理助理 27.00 0.87 0.0163
小计 180.00 5.79 0.1087
其他激励对象（76 人） 589.50 18.96 0.3559
总计 769.50 24.74 0.4646
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予第二个行权期行权条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等相关
法律法规以及《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具日，公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股
票期权符合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（2）截至本法律意见书出具日，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第
二个行权期行权条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以
及《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力
（本页以下无正文，仅为签署页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司
成就相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
朱志怡 马孟平
经办律师：
蒋 敏
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