湘潭电机股份有限公司
我们作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”
）第八届
董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规及《公司章程》
《独立董事年报工作制度》等有关规定，全面
履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，认真了解公
司的运作情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意
见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年
度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会现有 3 名独立董事，分别是王昶先生、陈共荣先
生、王又珑先生，三位独立董事分别拥有工商管理、会计及电气
工程等相关专业资质及能力，分别在所从事的专业领域积累了丰
富的经验。
王昶：汉族，1973 年 2 月出生，湖南怀化人，中共党员，博
士研究生学历，国家社科基金重大项目首席专家。1994 年参加工
作，历任怀化市经贸委综合研究室主任、怀化市工业园筹备处负
责人、铜陵有色等公司独立董事。现为中南大学商学院二级教授、
博导，湖南省政府参事室特约研究员、长沙市政协委员。现任湘
电股份独立董事。
陈共荣：汉族，1962 年生，湖南邵阳人，中共党员，1985 年
业后留校任教。曾任中山华帝、正虹科技、科力远、梦洁股份独
立董事。现为湖南大学教授，管理学（会计学）博士，会计学硕
士研究生导师，湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价
格协会常务理事，湖南省总会计师协会常务理事，湖南省财务学
会常务理事、副会长，湖南省金融会计学会理事。现任郴电国际、
长缆电工、远大住宅、湘电股份独立董事。
王又珑：汉族，1982 年 2 月出生，辽宁兴城人，中共党员，
博士研究生学历，研究员。2004 年毕业于清华大学电机系，获学
士学位，2009 年获中国科学院研究生院博士学位。现为中国科学
院特聘骨干岗位研究员，硕士研究生导师，中国科学院大学岗位
教师。入选中国科学院稳定支持基础研究领域青年团队计划，中
国科学院青年创新促进会会员，中国电源学会交通电气化专委会
委员。现任湘电股份独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
东大会会议。为充分履行独立董事职责，我们对提交董事会的全
部议案进行了认真审议，通过与公司管理层积极交流，提出了合
理化建议，以严谨的态度行使表决权。我们对报告期内历次董事
会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。2022 年，我
们通过阅读资料、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，关注
公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情
况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提
交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、
向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正
地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切
实维护了公司和中小股东的利益。
姓 名 召开次数 出席次数 委托出席次数 备注
王 昶 10 10 0
陈共荣 10 10 0
王又珑 10 10 0
（二）出席股东大会会议情况
会会议情况如下：
姓 名 召开次数 出席次数 委托出席次数 备注
王 昶 2 1 0
陈共荣 2 1 0
王又珑 2 0 0
（三）董事会、股东大会议案审议情况
了 44 项议案，我们针对 24 个议案发表了独立意见。共召开 2 次
股东大会，审议通过了 23 项议案。
（四）考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通协调，定
期交流公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供
了充分支持。我们通过电子邮件、电话、微信等途径及时与公司
保持日常联系，考察和了解公司运营情况，对公司董事会会议议
案提出建设性意见和建议，充分发挥了及时监督作用。
三、独立董事重大事项履职情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、
任何法人单位或个人提供担保的情况；公司与关联方发生的资金
往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东实际控制人及其
关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（二）关联交易情况
报告期内，我们严格依照《上海证券交易所股票上市规则》
等要求，对关联交易的必要性、合理性及关联交易定价公允性、
是否会损害公司和股东的合法利益作出判断，并依照相关程序进
行审核，对公司 2021 年度实际发生及 2022 年度预计发生的日常
关联交易进行事前审核，在确认项目资料准备齐全并与管理层进
行有效沟通后，出具了事前认可独立意见，同意提交公司董事会
会议审议。
经公司董事会审议后，出具了关于公司关联交易事项的独立
意见，我们认为公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥
有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理
配置。关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原
则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，不会影响公司的独立性。决策程序符合有关法律法规
的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，
不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司 2021 年度募集的资金已按照相关规定使用完毕（募集资
金专户已注销完毕），实际使用情况经与公司定期报告和其他信息
披露文件中披露的有关内容对照，不存在不一致情形。
机股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]2037 号）
，
核准公司非公开发行不超过 346,485,570 股。2022 年 10 月，公司
完成了上述发行工作，实际发行 170,454,545 股，每股面值 1 元，
发 行 价 格 为 17.60 元 / 股 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2022]第 27-00013
。上述募集资金净额已于 2022 年 10 月 25 日全部
号《验资报告》
到位。公司及子公司与保荐机构、银行等签订了募集资金专项存
储协议，募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
则》
监管要求（2022 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等法律法
规和文件的规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们认真审查了高级管理人员的履职情况，认为：
公司高级管理人员均具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经
验及专业业务能力。不存在相关法律法规的禁止任职或市场禁入
的情形；公司高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符
合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
董事会薪酬考核委员会严格按照《董事、监事及高级管理人
员薪酬与业绩考核管理办法》的规定对公司管理层进行考评。公
司董事、监事及高级管理人员的薪酬具体执行与考核方案经过了
董事会薪酬与考核委员会的审议与批准，在日常的执行过程中，
董事会薪酬与考核委员会核查了公司年度工作安排和生产经营计
划以及高级管理人员绩效考核情况。报告期内，董事、监事及高
级管理人员的薪酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司实
际经营情况制定的，保证了公司管理层稳定性。董事、监事及高
级管理人员在公司领取薪酬情况严格遵照了公司绩效考核标准和
薪酬分配方案，促进公司可持续稳健经营，不存在损害公司及股
东利益的情形，所披露的报酬与实际发放情况一致。
（五）聘任会计师事务所情况
经公司第八届董事会第十八次会议、2022 年第一次临时股东
大会审议通过，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司提供 2022 年度财务审计和内控审计服务。我们认为上会会计
师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质
和经验，能够满足公司年度审计工作的要求。本次更换会计师事
务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，履行了相
关法律程序，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。
（六）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌
握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、
准确、及时、完整地履行信息披露义务。本年度公司披露 4 份定
期报告、66 份临时公告等共 122 份文件。2022 年度信息披露工作
总体来说能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司未发生选择性信息披露情况，未发
生因信息披露违规而受证券监管部门处罚的情况。
（七）现金分红情况
因公司 2021 年度报表当时实现的可供分配利润为负数，未达
到《公司章程》等规定进行现金分红的条件，经公司第八届董事
会第十一次会议及 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年
度不进行利润分配，符合《公司法》
《公司章程》的相关规定，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所有
关要求建立严密的内控管理体系基础上，结合行业特征及公司经
营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，
为经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战
略的稳步实施。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管
部门的要求，不存在重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、风
险控制委员会、薪酬与考核委员会，其中我们在各专门委员会中
均有任职或担任召集人。
划，听取了公司内审部门的工作报告，对公司内部审计和内控制
度建设提出了相关建设性建议及相应的监督。在公司年报编制过
程中，审议和批准了会计师事务所对公司进行年审的工作计划，
在注册会计师进场审计后，及时与年审注册会计师保持有效的沟
通，召开了现场交流沟通会议，针对年度审计事项进行了充分的
沟通交流，讨论和研究了审计发现的相关问题以及提出的管理建
议。最后我们审议和通过了公司年度财务会计报表和审计工作总
结，并将年度财务报表等议案提交董事会审议。
报告期内，公司提名委员会审议通过了提名相关高级管理人
员的议案；风险控制委员会审议通过了内部控制评价报告的议案；
薪酬与考核委员会审议通过了公司董事、监事及高级管理人员薪
酬与业绩考核管理办法的议案。
四、总体评价和建议
定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独
立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成
员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策
起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表
客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司
整体利益和公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
湘潭电机股份有限公司
独立董事：王昶、陈共荣、王又珑
二〇二三年四月二十九日
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