证券代码：688372 证券简称：伟测科技
上海伟测半导体科技股份有限公司
会议资料
上海伟测半导体科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体
科技股份有限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先
向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经
大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审
议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至静音、振
动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体科技股份有
限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、
“反对”
和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不
符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表
决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师
参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
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目 录
议案九：关于 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日常关联交易预计的议
议案十：关于申请 2023 年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的议案 ....... 23
议案十一：关于 2023 年度公司与子公司之间互相提供担保额度预计的议案 ... 25
议案十二：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
议案十三：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
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议案二十：关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案 . 36
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会议时间：2023 年 5 月 11 日（星期四） 下午 14:00
网络投票时间：2023 年 5 月 11 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：江苏省无锡市新吴区研发三路南侧无锡伟测半导体科技有限公司
会议室
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
序号 议案名称
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听取：
《2022 年度独立董事述职报告》
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
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议案一：关于《公司 2022 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
《2022 年年度报告》及其摘要已于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露。
本议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案二：关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《2022
年度董事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。
本议案已经第一届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
具体内容详见附件《2022 年度董事会工作报告》。
请各位股东审议。
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议案二附件：2022 年度董事会工作报告
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严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东
负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地行使职权及履行义务，认真贯彻
落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和
可持续发展。现将董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年度公司总体经营情况
紧密围绕董事会制订的发展战略和年度经营目标，克服困难，聚焦主业，坚持创
新驱动，深化内部管理。
较上年同期增长 48.64%；净利润 24,332.73 万元，较上年同期增长 84.09%。
二、董事会日常工作情况
程序均按照《公司法》及《公司章程》的相关要求执行。公司董事均按照《公司
章程》和相关议事规则的规定，合规、勤勉地履行各项董事职责，认真负责地审
议提交董事会的各项议案，对公司治理和经营管理作出决策。
《股东大会议事规则》等相关法律法规和内部管理制度的相关要求，严格按照股
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东大会决议和授权，全面、及时地执行了股东大会通过的各项决议，保障了公司
全体股东的合法权益。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专业委员会，其成员组成合理合规。董事会各专门委员会对董事会负责，依
照《公司章程》和董事会的授权履行职责，在公司的经营管理中充分发挥了专业
性作用。
事在审议募集资金使用等事项的过程中，站在维护公司整体利益及保护中小投资
者利益的角度，进行独立客观判断，向公司董事会提出了宝贵的意见与建议。
市规则》
（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性
文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理。公司股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责明确，形成了规范的治理结构。
高公司规范运作水平和透明度。2022 年度，公司严格按照《公司法》
《科创板股
票上市规则》等相关规定，并结合公司实际经营情况开展信息披露工作，保证公
司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，保障
投资者及时、公平地了解公司相关事项，有效保护公司股东尤其是中小股东的利
益。
三、2023 年董事会的主要工作任务
《公司章程》等法律和规范
性文件的要求，认真组织召开董事会及股东大会，按照相关监管要求认真做好信
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息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容
的真实、准确、完整，会议程序合法合规，严格执行并积极推进会议各项决议。
同时公司董事会将结合自身实际情况，继续完善治理架构，实施健全严格有
效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范公司运作，围绕公司制定的生产
经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公
司持续快速稳步发展，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健
康发展，继续为公司股东创造价值。
特此报告。
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议案三：关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》
《证券法》及《公司章程》等相关规定，监事会编制了《2022
年度监事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。
本议案已经第一届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
具体内容详见附件《2022 年度监事会工作报告》。
请各位股东审议。
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议案三附件：2022 年度监事会工作报告
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在全体监事的共同努力下，严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》以
及《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，
切实维护公司利益和全体股东权益。公司全体监事认真履行监督职责，通过列席
董事会及出席股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生
产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公
司规范运作。现将 2022 年监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。
二、监事会对公司相关事项的意见
（1）监事会认为：报告期内，公司的决策、经营管理运作情况良好，建立
了完善的内部控制制度，信息披露真实、准确、完整。2022 年历次股东大会及
董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，
有关决议的内容均合法有效。
（2）通过列席董事会，监督董事与高级管理人员的履职以及股东大会决议
的落实情况，监事会认为：2022 年度，公司董事及高级管理人员能够按照国家
有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事
会全面落实股东大会的各项决议；高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发
现公司董事及高级管理人员在行使职权时存在违反法律法规、《公司章程》以及
损害公司和股东利益的情形。
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（3）通过列席董事会，监事会对公司重大经营决策管理事项，对会议程序、
表决结果等进行监督，监事会认为：2022 年度，监事会对公司重大议案的内容、
决策流程、决策依据进行了全程的监督，相关议案不存在违法违规的情形。
情况进行了认真检查和监督，认为公司财务管理规范，财务状况良好，公司财务
报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
存放与使用情况。公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用相关制度的相关规
定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。
认为公司在上市当年能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实
际需要。同时，公司的内部控制能够覆盖公司及相关业务层面的环节，起到了较
好的风险防范和控制作用。
通过对公司 2022 年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司关
联交易事项严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律
法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存
在损害公司和公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东权益的情形。
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三、监事会 2023 年度工作计划
《证券法》等法律法规和《公司
章程》的规定，认真、忠实、勤勉地履行职责，促进公司治理结构的完善和规范
经营。监事会将继续积极监督公司董事和高级管理人员的履职情况，促进其合规
决策和规范经营，防止出现损害公司利益和股东利益的情形，为维护公司及全体
股东的合法权益做出不懈地努力。
特此报告。
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议案四：关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《公司章程》及法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《2022
年度财务决算报告》，报告具体内容如本议案附件所示。
本议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
具体内容详见附件《2022 年度财务决算报告》。
请各位股东审议。
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议案四附件：2022 年度财务决算报告
会和管理层的正确领导和全体员工共同努力下，公司经营工作稳健有序。根据《公
司章程》的规定，现将公司 2022 年财务决算情况报告如下：
一、财务审计情况
公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2022 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。公司编制的 2022 年度财务报表经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据和财务指标
单位：元
营业收入 733,023,301.75 493,144,257.09 48.64
归属于上市公司股东的净利润 243,327,292.62 132,175,641.77 84.09
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 499,735,849.62 252,321,227.10 98.06
基本每股收益（元/股） 3.52 2.09 68.42
稀释每股收益（元/股） 3.52 2.09 68.42
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 19.83 18.04 增加 1.79 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率
研发投入占营业收入的比例 9.44 9.68 减少 0.24 个百分点
总资产 3,385,305,405.75 1,569,352,952.03 115.71
归属于上市公司股东的净资产 2,379,462,892.35 898,956,050.68 164.69
注：以上为公司合并报表数据
三、公司资产及负债状况、利润表和现金流量状况分析
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单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 647,980,533.60 19.14 149,697,852.53 9.54 332.86 注1
交易性金融资产 610,000,000.00 18.02 - 0.00 100.00 注2
应收票据 1,000,000.00 0.03 4,030,000.00 0.26 -75.19 注3
应收账款 231,056,422.91 6.83 130,693,275.45 8.33 76.79 注4
应收款项融资 - 0.00 535,519.48 0.03 -100.00 注5
预付款项 1,101,845.16 0.03 49,363.97 0.00 2,132.08 注6
其他应收款 16,873,993.49 0.50 25,404,805.18 1.62 -33.58 注7
存货 5,179,162.21 0.15 6,336,607.23 0.40 -18.27 不适用
其他流动资产 133,859,083.10 3.95 76,430,212.61 4.87 75.14 注8
其他非流动金融资
产
固定资产 1,306,354,791.56 38.59 710,296,863.56 45.26 83.92 注 10
在建工程 119,442,446.42 3.53 109,629,604.00 6.99 8.95 不适用
使用权资产 119,324,812.45 3.52 277,252,478.16 17.67 -56.96 注 11
无形资产 32,062,893.92 0.95 10,051,864.54 0.64 218.97 注 12
长期待摊费用 74,310,877.00 2.20 38,091,066.07 2.43 95.09 注 13
递延所得税资产 2,269,452.96 0.07 1,273,311.23 0.08 78.23 注 14
其他非流动资产 34,489,090.97 1.02 29,580,128.02 1.88 16.60 不适用
短期借款 135,688,229.79 4.01 102,907,849.31 6.56 31.85 注 15
应付账款 93,308,250.35 2.76 88,672,718.58 5.65 5.23 不适用
应付职工薪酬 29,145,700.28 0.86 24,164,048.97 1.54 20.62 不适用
应交税费 13,270,458.63 0.39 14,286,725.07 0.91 -7.11 不适用
其他应付款 3,669,548.63 0.11 4,610,115.79 0.29 -20.40 不适用
一年内到期的非流
动负债
长期借款 476,198,061.60 14.07 166,670,450.52 10.62 185.71 注 16
租赁负债 35,163,796.38 1.04 90,488,433.28 5.77 -61.14 注 17
长期应付款 35,000,000.00 1.03 - 0.00 100.00 注 18
递延收益 46,759,202.76 1.38 17,977,036.87 1.15 160.11 注 19
递延所得税负债 1,493,620.53 0.04 - 0.00 100.00 注 20
注：公司对变动较大的界定是增减比例大于 30%。
公司报告期末变动较大的项目说明如下：
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注 1：货币资金变动主要原因系公司首次公开发行股票募集资金到位所致；
注 2：交易性金融资产变动主要原因系公司用闲置资金购买理财所致；
注 3：应收票据变动主要原因系收到客户承兑汇票款所致；
注 4：应收账款变动主要原因系公司营业收入同比增长所致；
注 5：应收款项融资变动主要原因系本期电子票据减少所致
注 6：预付款项变动主要原因系购买生产所需材料所致；
注 7：其他应收款变动主要原因系公司优化财务结构，提前结清融资租赁款项导
致相应保证金减少所致；
注 8：其他流动资产变动主要原因系为扩充测试产能，大量购置相关测试设备产
生的增值税留底税额增加所致；
注 9：其他非流动金融资产变动主要系公司新增股权投资所致；
注 10：固定资产变动主要原因系为扩充测试产能而购买相关测试设备所致；
注 11：使用权资产变动主要原因系公司优化财务结构，提前结清融资租赁相应
使用权资产减少所致；
注 12：无形资产变动主要原因系增加无锡市新吴区旺庄街道土地使用权所致；
注 13：长期待摊费用变动主要原因系新增厂房装修工程所致；
注 14：递延所得税资产变动主要原因系新增与资产相关的政府补助所致；
注 15：短期借款变动主要原因系公司增加短期贷款所致；
注 16：长期借款变动主要原因系新增长期贷款所致；
注 17：租赁负债变动主要原因系公司优化财务结构，提前结清融资租赁款项所
致；
注 18：长期应付款变动主要原因系新增售后回租所致；
注 19：递延收益变动主要原因系新增与资产相关的政府补助所致；
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注 20：递延所得税负债变动主要原因系享受固定资产税收优惠政策所致。
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 733,023,301.75 493,144,257.09 48.64
营业成本 376,967,762.06 244,304,848.77 54.30
销售费用 16,926,230.65 11,153,818.10 51.75
管理费用 34,387,512.18 21,794,131.07 57.78
财务费用 33,938,935.08 15,162,236.74 123.84
研发费用 69,193,894.67 47,742,834.01 44.93
其他收益 47,798,919.69 4,959,672.74 863.75
投资收益 903,915.07 234,395.92 285.64
资产处置收益 850,453.13 195,683.15 334.61
营业外收入 44,314.65 160.26 27,551.72
营业外支出 71,916.53 13,705.72 424.72
所得税费用 1,436,672.70 20,205,138.01 -92.89
经营活动产生的现金流量净额 499,735,849.62 252,321,227.10 98.06
投资活动产生的现金流量净额 -1,468,666,944.88 -641,485,865.34 128.95
筹资活动产生的现金流量净额 1,473,151,796.90 439,561,522.52 235.14
注：公司对变动较大的界定是增减比例大于 30%。
公司报告期末变动较大的项目说明如下：
（1）营业收入变动原因说明：主要系下游集成电路测试需求旺盛，公司持续扩
大测试产能，加大对新老客户产品的测试开发力度，使得集成电路测试收入保持
较快增长所致；
（2）营业成本变动原因说明：主要系营业收入增加，相应成本增加所致；
（3）销售费用变动原因说明：主要系公司经营规模逐渐增大，销售费用相应增
加；
（4）管理费用变动原因说明：主要系公司经营规模逐渐增大，管理费用相应增
加；
（5）财务费用变动原因说明：主要系新增贷款所致；
（6）研发费用变动原因说明：主要系公司为满足市场需求及未来业务开展需要
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新增研发人员，提升研发人员薪酬福利，同时为提升测试效率，公司增加测试设
备的研发投入所致；
（7）其他收益变动原因说明：主要是新增政府补助所致；
（8）投资收益变动原因说明：主要是公司将部分闲置自有资金和募集资金购买
理产财品获得收益所致；
（9）资产处置收益变动原因说明：主要是公司处置部分陈旧且利用率较低的中
端设备所致；
（10）营业外收入变动原因说明：主要是新增保险赔偿所致；
（11）营业外支出变动原因说明：主要是新增赔偿所致；
（12）所得税费用变动原因说明：主要是本期享受所得税税收优惠所致；
（13）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期营业收入增
长相应回款增加所致；
（14）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司将部分闲置资金
购买理财产品，另本期新增一笔股权投资所致；
（15）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期上市收到募集资
金所致。
特此报告。
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议案五：关于《2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议
案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海伟测半导体科技股份有限
公司
（以下简称“公司”）2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 243,327,292.62
元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为 207,515,460.29 元。
公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转
增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
元（含税）。本年度公司现金分红金额占 2022 年度归属于上市公司股东的净利润
比例为 30.46%；
公 司 总 股 本 87,210,700 股 ， 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 后 ， 公 司 的 总 股 本 为
如在预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增
比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公
告》。
本议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案六：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规
定，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构，聘期一年。2023 年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所
处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人
员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊
普通合伙）协商确定 2023 年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案七：关于董事 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东：
公司董事 2023 年度薪酬方案如下：
在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。除独
立董事外，不在公司担任具体职务的其他董事，不在公司领取薪酬，不给予津贴。
独立董事的薪酬标准确定为：8 万元人民币/年（税前）。
本议案已经第一届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案八：关于监事 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东：
公司监事 2023 年度薪酬方案如下：
在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。不在
公司担任具体职务的其他监事，不在本公司领取薪酬，不给予津贴。
本议案已经第一届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案九：关于 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日常关联交易
预计的议案
各位股东：
依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对关联交易管理和披露的相关
规定，根据 2022 年度公司关联交易的实际发生情况，并结合公司业务发展的需
要，公司对 2022 年度日常关联交易执行情况进行了确认，并对 2023 年的日常关
联交易情况进行了预计。
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日
常关联交易预计的公告》。
本议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案十：关于申请 2023 年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的
议案
各位股东：
为满足公司及全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟
测”）及南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）日常生产经营及
相关项目建设、投资等相关资金需求，便于公司及子公司各项业务正常开展，公
司及子公司 2023 年拟向合作银行申请总额不超过人民币 31.40 亿元银行授信额
度，用于公司及子公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于办理中短期流
动资金贷款、银行承兑汇票、票据池质押融资业务、国内外信用证、国际贸易融
资、国内买方保理、外汇衍生交易信用额度、国内保函、商票保贴、供应链融资
等业务。具体明细如下：
单位：万元
额度使用
序号 授信方 授信金额 授信期限
单位
中国建设银行南京城南支行
招商银行股份有限公司南京分行
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合计 314,000
注：南京伟测预计将在中国建设银行南京城南支行、交通银行股份有限公司张江支行及
招商银行股份有限公司南京分行 3 家银行内选取其中 1 家申请 72,000 万元的授信额度，截
至目前，具体银行尚未确定，待后续公司确定银行后即可进行后续授信的申请，银行确定后，
南京伟测将不再向另外 2 家银行申请该 72,000 万元的授信额度。
具体融资金额在综合授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求情况确
定。授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。
为解决向上述银行申请综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用自有（含全
资子公司）的土地使用权、房产、机器设备、存货等资产提供抵押或质押担保，
合计最高抵押或质押金额预计不超过 30 亿元。公司将结合资金需求情况分批次
向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与银行所签合同约定
为准。实际抵押的资产以和金融机构签订的合约为准。
签订上述授信额度相关协议的有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之
日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。为提高融资效率，董事会授权公司董
事长骈文胜先生或其授权代表在上述授信额度范围内审核并签署相关融资、抵押
或质押担保合同文件。
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请 2023 年度综合授信额度并提供抵押、
质押担保的公告》。
本议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案十一：关于 2023 年度公司与子公司之间互相提供担保额度
预计的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）
及子公司日常经营和业务发展资金需要，结合公司 2023 年度发展计划，保证公
司业务顺利开展。2023 年度公司拟与全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司
（以下简称“无锡伟测”）及南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟
测”）之间互相提供担保，担保预计总额不超过人民币 64 亿元，相关预计情况如
下：
序号 担保方 被担保方 金额（万元）
合计 640,000.00
具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文
件为准。
票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2023 年度公司与子公司之间互相提供担保
额度预计的议案》，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需
提交股东大会审议。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度
内办理具体事宜，同时授权董事长或其授权代表签署相关协议或文件，并授权董
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事长或其授权代表根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整担保
金额。
上述担保预计额度有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司
将根据相关规定及时履行审议程序及信息披露义务。
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2023 年度公司与子公司之间互相提供担保
额度预计的公告》。
本议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案十二：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票
激励计划。
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案十三：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利
进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司本激励计划，董事会提请股东大会授权董事会办理公司本
激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或放弃参与员工的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国结算上海分公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止
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等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归
属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继
承事宜，终止公司本激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求相关变更
与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的相关决议必须得
到相应的批准；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求相关修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的相关修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经第一届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案十五：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《上海伟测半导体科技股
份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《股东大会议事规则（2023 年 4 月）》。
本议案已经第一届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案十六：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《上海伟测半导体科技股
份有限公司董事会议事规则》进行修订。
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《董事会议事规则（2023 年 4 月）》。
本议案已经第一届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案十七：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《上海伟测半导体科技股
份有限公司监事会议事规则》进行修订。
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《监事会议事规则（2023 年 4 月）》。
本议案已经第一届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案十八：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《上海伟测半导体科技股
份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事工作制度（2023 年 4 月）》。
本议案已经第一届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案十九：关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《上海伟测半导体科技股
份有限公司对外担保制度》进行修订。
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《对外担保制度（2023 年 4 月）》。
本议案已经第一届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案二十：关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项
目的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878 号），同意公司向社会
公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,180.27 万股，发行价格为 61.49 元/股，募
集资金总额为 134,064.80 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,346.85
万元后，实际募集资金净额为人民币 123,717.95 万元。上述募集资金已全部到账
并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 21 日审验出具“天健
验字〔2022〕6-69 号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行
了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。具体情况详见公司于 2022 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行
股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用
计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建
设项目
合计 61,195.74 61,195.74
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一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资
以实施新建项目的议案》，同意使用超募资金合计 3 亿元向全资子公司增资以实
施新建项目，其中：
（1）无锡伟测半导体科技有限公司实施“伟测半导体无锡集成电路测试基
地项目”，超募资金投资金额为 1.5 亿元；
（2）南京伟测实施“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，超
募资金投资金额为 1.5 亿元。
独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，本事项已经公司 2022
年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 12 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金向全资
子公司增资以实施新建项目的公告》。
三、使用超募资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
南京伟测为公司的全资子公司，公司的募集资金投资项目中“伟测集成电路
芯片晶圆级及成品测试基地项目”
（以下简称“该募投项目”）实施主体为南京伟
测。根据该募投项目的实施进度及资金需求，公司拟使用超募资金人民币 10,000
万元向南京伟测提供借款用以实施该募投项目。上述募集资金将直接汇入南京伟
测募集资金专户，南京伟测将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，
以提高募集资金的使用效率。
本次借款事项完成后，公司累计使用募集资金 2.5 亿元用于实施该项目。
四、本次借款对象的基本情况
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术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；计算机及通讯设
备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯
片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
总资产 5,658.87 77,209.77
净资产 4,967.07 27,015.49
营业收入 0.00 6,581.74
净利润 -32.93 2,048.43
五、本次借款对公司的影响
公司本次向全资子公司南京伟测提供借款系基于推进募集资金投资项目建
设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次
借款后，南京伟测的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经
营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、本次提供借款后的募集资金管理
公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的相关规定，加强募集资
金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
为规范使用募集资金，保障募集资金使用安全，公司在交通银行股份有限公
司南京鼓楼支行开立募集资金专项账户（账号：320006600013002774567），用于
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存放实施“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”所需募集资金。2022
年 12 月 8 日，公司、南京伟测与交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、保荐机
构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）
签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体内容详见公司于 2022 年 12 月
户存储四方监管协议的公告》。
本议案的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施
募投项目的公告》。
本议案已经第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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听取：2022 年度独立董事述职报告
上海伟测半导体科技股份有限公司
的独立董事，我们按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的
态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以
上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
徐伟，独立董事。男，中国国籍，无境外永久居留权。1957 年 9 月出生，
司总经理，广东省集成电路行业协会副会长，曾任上海市集成电路行业协会秘书
长；中国半导体行业协会副理事长；中国电子学会理事（高级会员）；上海市电
子学会副理事长；教授级高级工程师。徐伟先生曾任上海华虹宏力半导体制造有
限公司党委书记、执行副总裁。2020 年 7 月至今，任公司独立董事。
林秀强，独立董事。男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1975
年 12 月出生，1999-2004 年任山东胜利股份有限公司区域经理；2005-2006 年任
中化上海有限公司事业部总经理助理；2006-2008 年任上海联纵智达管理咨询公
司咨询总监；2008-2016 年任北大纵横管理咨询集团咨询中心总经理，现任北大
纵横咨询集团转型发展研究院院长、资深合伙人、中睦控股有限公司总经理；2021
年至今，任上海炽钻企业管理咨询有限公司总经理；2020 年 7 月至今，任公司
独立董事。
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王怀芳，独立董事。男，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济
学博士，CPA。1973 年出生，1998-2000 年任申银万国证券研究所研究员；
有限公司研究所所长；2004-2006 年任上海六禾投资管理公司董事副总经理；2006
年至今，任职于上海国家会计学院，任教研部副教授；2015 年 6 月至 2021 年 8
月，任用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事。2016 年 1 月至 2022
年 1 月，任上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至 2021
年 1 月，任莱绅通灵珠宝股份有限公司独立董事；2020 年 9 月至今，任上海傲
世控制科技股份有限公司独立董事；2021 年 11 月至今，担任上海物资贸易股份
有限公司独立董事。2020 年 7 月至今，任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各
项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优
势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各
项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意的事
前认可意见或独立意见。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席
方式参 次未亲自参 大会的次
董事会次数 席次数 席次数 次数
加次数 加会议 数
徐伟 8 8 4 0 0 否 3
林秀强 8 8 4 0 0 否 3
王怀芳 8 8 4 0 0 否 3
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委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计 6 次，其中审计委员会会议
在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会
的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相
关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。
进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情
况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建
议，充分发挥监督和指导的作用。公司独立董事在行使职权时，公司管理层积极
配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我
们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支
持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
公司 2021 年度日常关联交易执行及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，公司
生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联方按照市场交易原
则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。
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符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东权益的情形。
金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范
性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金使用情况
进行审核和监督。
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以
实施新建项目的议案》。独立董事对上述议案进行了审核并发表了明确同意的独
立意见。
（1）2022 年度，公司不存在新任高级管理人员提名的情况。
（2）我们认为公司高级管理人员薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效
考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，进一步完善
公司激励与约束机制，充分调动高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
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公司 2022 年度审计机构的议案》。公司独立董事认真审核并发表了明确同意的事
前认可意见及独立意见。我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足
公司审计工作要求，能够认真履行审计职责，自担任公司审计机构以来，勤勉尽
责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，
具有足够的投资者保护能力，能够满足公司 2022 年度审计工作要求。
法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实
维护了公司股东的合法权益。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推
进企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够
合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、
及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会委员和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人
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治理结构中的重要作用。
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履
行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水
平的进一步提高。
求，在任期内继续谨慎、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董
事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
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