上海市锦天城律师事务所关于
恒玄科技（上海）股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
恒玄科技（上海）股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之
法律意见书
致：恒玄科技（上海）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受恒玄科技（上
海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）的委托，指派沈诚律师
和王倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《恒玄科技（上海）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为恒玄科技拟实施 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“《激励计划》”）涉及的部
分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
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相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次作废的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划的作废，恒玄科技已经履行了如下批
准和授权：
《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了
独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<恒玄科技
（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-016），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄作为征集人就公司 2021 年年度股东
大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。
于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-028）。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
第五次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划》的相关规定。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，若公司层面未满足对应业绩考核目标，所有激励对
象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。根据公司《2022 年
年度报告》，公司层面 2022 年度营业收入未能达到公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个归属期业绩考核目标，公司需要作
废激励计划中首次授予 191 名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二
类限制性股票合计 25.7775 万股。
综上，本所律师认为，本次作废原因及数量符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废处理部分限制性股票的信息披露
根据公司提供的资料，公司将根据《管理办法》《监管指南第 4 号》的相关
规定，及时公告第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决议、
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独立董事意见、《恒玄科技（上海）股份有限公司关于作废处理 2021 年、2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等与本次作废处理部分限制性股
票事项相关的文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》《监管指南》的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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