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中国北京市朝阳区北辰东路八号
北辰汇宾大厦 A 座六层
邮编：100101
F6/A，North Star HuiBin Plaza,
No.8 BeiChen East Road, ChaoYang
District, BeiJing 100101 China
北京天驰君泰律师事务所
关于悦康药业集团股份有限公司
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票相关事项
的
法律意见书
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北京天驰君泰律师事务所
关于悦康药业集团股份有限公司
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票相关事项的法律意见书
致：悦康药业集团股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受悦康药业集团股份有限
公司（以下简称“悦康药业”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等法律法规及其他规范性文件和《悦康药业集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”的有关规定，就公
司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事
宜出具法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并
无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件
一致。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、悦康药业或者其他有关单
位出具的证明文件及主管部门公开可查询的信息出具意见。
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三、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及
经办律师不具备对有关会计、审计等专业事项发表意见的适当资格。本法律意
见书中涉及会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的内
容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和悦康药业的说明予以引述，
且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本
所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专
业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注
意义务。
本所同意悦康药业在其关于本次激励计划相关的披露文件中自行引用本法
律意见书的部分或全部内容，但是悦康药业作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
四、本法律意见书仅供悦康药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人
对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本所同意将本法律意见书作为悦康药业实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他信息披露文件一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对悦康药业实行本次激励计划
所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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正文
一． 本次激励计划实施及本次作废部分限制性股票的批准与授权
根据公司提供的会议文件及其披露的公告文件并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，为实施本次激励计划，悦康药业已履行下列程序：
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《悦康药业集团股份
有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2021-057）。
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划及本次作
废部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
二． 本次作废部分限制性股票的原因及内容
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司说明，公司本次作废
部分限制性股票的原因及内容如下：
原因已离职，根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，该等激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第一个归属期公司层面业绩考核
条件，对应的归属比例为 40%的限制性股票不得归属。
综合上述两种情况，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计
本所律师认为，公司作废部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草
案）》及《考核管理办法》的有关规定。
三． 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废限
制性股票的原因及数量等事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核
管理办法》的相关规定。
本法律意见书一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签署页）
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