北京市中伦律师事务所
关于深圳市盛弘电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二三年四月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市盛弘电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
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致：深圳市盛弘电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市盛弘电气股份有限公司的委托，担任公司
向不特定对象发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关
的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了
普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报深交所审核和中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用或根据
深交所审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作
任何解释或说明。
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除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与律师工作报告所用简
称含义一致。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发
行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见
如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）公司本次发行已经依照法定程序获得于 2022 年 5 月 26 日召开的公司
临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会在召集、召开方式、出席会议人员的
资格、表决程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
（二）经本所律师核查，公司于 2022 年 5 月 10 日召开的第三届董事会第九
次会议、于 2023 年 4 月 4 日召开的第三届董事会第十六次会议、于 2022 年 5 月
第一次临时股东大会就本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、
债券期限、债券利率、付息的期限和方式、担保事项、可转债评级事项、转股期
限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、转股价格的确定及
其调整、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发
行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议有关条款、本次募集
资金用途及实施方式、募集资金管理及存放账户、本次发行方案的有效期等事项
进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（三）公司 2022 年第二次临时股东大会作出决议，授权公司董事会办理本
次发行的具体事宜，该决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程
的规定，有关授权合法有效。
（四）公司本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方
能实施。
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二、公司本次发行的主体资格
（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的
股票在深交所上市交易的股份有限公司。
（二）公司目前依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件及公司章
程规定的需要终止的情形。
综上所述，公司具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
公司本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。经核查，公
司本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的下列条件：
（一）本次发行符合《证券法》的相关条件
董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会专门委员会工作制度，
聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
明，公司 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度实现的归属于母公司股东的净利
润分别为人民币 10,610.10 万元、11,344.98 万元、22,354.55 万元，平均可分配利
润为 14,769.88 万元。根据《向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》，
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 40,200 万元，参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
转换公司债券预案》
《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，
公司 2020 年末、2021 年末、2022 年末合并报表的资产负债率分别为 39.23%、
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流量净额分别为 11,226.07 万元、10,642.98 万元及 20,229.09 万元。公司具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券法》第十五条第一款第（三）
项的规定。
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于“苏州盛弘技术
有限公司年产 5GW 储能设备建设项目”。改变募集资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
理办法》的相关条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，
符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关条件
（1） 根据公司的说明以及公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表，
相关派出所出具的无犯罪记录证明并经本所律师登录中国证监会网站、深交所网
站、上交所网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网进行查询，公
司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一
百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条
规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第
（二）项的规定。
（2） 如本法律意见书正文之“四、公司的独立性”部分所述，公司具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3） 根据公司近三年的《年度报告》、近三年的《审计报告》
《内部控制鉴
证报告》以及公司的说明，公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执
行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的
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规定。
（4） 根据公司 2022 年的《年度报告》、
《募集说明书》及公司的说明，公
司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定。
根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
致同专字（2023）第 441A003509 号《2022 年度募集资金存放与实际使用情况鉴
证报告》、公司近三年的《审计报告》、公司出具的说明、有关政府部门出具的
证明文件、公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关派出所出具的无
犯罪记录证明、香港律师出具的法律意见及公司出具的说明，并经本所律师在中
国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上交所官网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，公司不存在《管
理办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4） 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《募集说明书》、本次发行的发行方案及公司出具的说明，本次发行可
转债扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“苏州盛弘技术有限公司年产 5GW
储能设备建设项目”。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4） 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件（一）本次发行符
合《证券法》的相关条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一
款第（一）项和第（二）项的规定；
（2）根据公司近三年的《审计报告》《募集说明书》《向不特定对象发行可
转换公司债券预案》《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，
公司 2020 年末、2021 年末、2022 年末合并报表的资产负债率分别为 39.23%、
流量净额分别为 11,226.07 万元、10,642.98 万元及 20,229.09 万元。公司具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
根据公司近三年的《审计报告》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用
报告》及公司出具的说明，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所认为，公司本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、公司的独立性
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公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
五、公司的主要股东及实际控制人
（一） 公司的前十大股东情况
根据中证登公司出具的公司股东名册，截至2023年3月31日，公司前十大股
东及其持股数量和比例为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
广发基金管理有限公司－社保基金四二零
组合
招商银行股份有限公司－东方阿尔法优势
产业混合型发起式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华沪深港
新兴成长灵活配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－泰达宏利转型机
遇股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发制造业
精选混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－鹏华新能源
汽车主题混合型证券投资基金
（二）公司的实际控制人
根据中证登公司出具的公司股东名册及公司出具的说明，截至2023年3月31
日，方兴先生持有公司38,741,512股股份，占公司总股本的18.87%，系公司实际
控制人。公司实际控制人的基本信息如下：
方兴，中国国籍，无境外永久居留权，现持有广州市公安局萝岗分局核发的
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身份号码为610103*********的身份证，住址为广州市萝岗区。
六、公司的股本及演变
（一）公司自 2017 年上市以来，股本变动情况符合法律、法规和规范性文
件的规定，已经履行了必要的法律手续。
（二）控股股东股份质押、冻结
根据中证登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及公司的说明，
截至 2023 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人不存在股份质押或冻结等权
利受限制的情形。
七、公司的主要附属公司
经核查，公司的主要附属公司目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、
法规等规定需要终止的情形。
八、公司的业务
（一）经核查，公司的经营范围已经公司登记机关核准登记，公司已依法取
得业务运作所需资质；根据公司的确认，公司实际从事的业务未超出公司登记机
关核准的经营范围和经营方式。
（二）截至本法律意见书出具之日，根据公司的确认，公司于境外实际开展
运营的附属公司为美国盛弘，该公司主要从事贸易以及对外投资。
（三）公司目前的主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售和服务，报
告期内公司主营业务未发生变更。截至报告期末，发行人不存在类金融业务。
（四）公司的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）报告期内，公司的关联方主要包括：控股股东、实际控制人；持有公
司 5%以上股份的自然人股东；公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的企业（不包括上市公司及其控股子公司）。
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（二）根据公司报告期内的《年度报告》、《审计报告》、与关联交易相关
的文件以及公司出具的书面说明，公司与关联方之间报告期内的关联交易（不包
括公司与控股子公司以及控股子公司之间发生的交易）详见律师工作报告正文之
“九、关联交易及同业竞争（二）主要关联交易”。
（三）报告期内，公司已就与关联方之间的重大关联交易事项履行了法定决
策程序，关联交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）公司已在公司章程、关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易
决策的程序。
（五）为减少和规范关联交易，公司实际控制人方兴出具了《关于规范关联
交易和避免占用资金的承诺》。
（六）公司实际控制人方兴未从事与盛弘股份主营业务存在实质竞争的业务，
与盛弘股份之间不存在同业竞争关系。为避免同业竞争，实际控制人方兴出具了
《避免同业竞争承诺函》，该承诺函已对公司实际控制人构成合法和有效的义务，
可有效避免公司与其关联方产生同业竞争。
（七）公司已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、公司的主要财产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在境内拥有的主要财产已取得完备的权属证
书；公司在境内拥有的主要财产的所有权或使用权不存在任何产权纠纷或潜在的
纠纷；除律师工作报告已披露的情况外，公司在境内拥有的主要财产不存在抵押、
质押、查封、冻结或其他权利限制的情况，亦未涉及任何纠纷或争议，公司在境
内拥有的主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十一、公司的重大债权债务
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，公司正在履行的重大合同合法、有效，不
存在潜在的法律风险，该等重大合同的履行目前不存在纠纷或争议。
（二）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不
存在产生潜在纠纷的可能。
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（三）截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）截至 2022 年 12 月 31 日，除律师工作报告正文之“九、关联交易及
同业竞争”披露的情况外，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提
供担保的情况。
（五）截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收、其他应付账目项下金额较
大的款项系因公司正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法
律、法规限制性规定的情况。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
（一） 除公司报告期内发生的历次增资扩股（详见律师工作报告“六、公司
的股本及演变”）外，报告期内公司未发生其他合并、分立、减少注册资本或重
大资产收购兼并的情况，公司报告期内增资扩股履行了必要的手续，行为合法、
有效。
（二） 根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、公司章程的制定和修改
（一）公司章程的制定及报告期内的历次修改均已履行必要的法定程序。
（二）公司现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司现行章程按《上市公司章程指引》修订，不存在与《上市公司章
程指引》重大不一致的条款。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司已依照《公司法》和公司章程的规定建立了股东大会、董事会和
监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并
根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）公司报告期内历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会
议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有
效。
（四）公司股东大会和董事会报告期内的历次授权或重大决策等行为均合法、
合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规
范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）公司董事、监事和高级管理人员报告期内的变化符合《公司法》和公
司章程的规定，已履行了必要的法律程序。
（三）公司独立董事具备担任公司独立董事的资格，其任职情况符合《上市
公司独立董事规则》的规定。公司章程及《独立董事工作制度》中有关独立董事
职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情况。
十六、公司的税务
（一）公司及其境内附属公司报告期内执行的税种、税率情况均符合法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）公司及其境内附属公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规
范性文件的要求。
（三）公司及其境内附属公司报告期内享受的主要财政补贴符合法律、法规
和规范性文件的要求，合法、有效。
（四）报告期内，公司及其境内附属公司不存在因违反税收方面法律、行政
法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司及其境内附属公司报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、
法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）公司及其境内附属公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监
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督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、公司募集资金的运用
发行人本次募投项目由公司全资子公司实施，募投项目在自有土地建设，已
经取得了项目所需的立项备案、环评批复、节能审查意见及土地使用权，符合相
关法律、法规的规定；公司本次募投项目实施后，不会新增同业竞争或关联交易；
本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况。
十九、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，公司及公司控股股东、实际控制人、董
事长兼总经理方兴存在尚未了结的重大诉讼事项，该诉讼案件不会对公司的持续
经营产生重大影响，不属于涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等方面的
诉讼、仲裁事项，公司实际控制人并未因前述案件被立案调查或受到行政处罚，
因此前述案件不会对公司本次发行构成实质性的法律障碍。
（二）截至本法律意见书出具之日，除公司控股股东、实际控制人及董事长、
总经理方兴存在尚未了结的重大诉讼案件外，持有公司 5%以上的主要股东不存
在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项。
（三）报告期内，公司及其主要附属公司、持有公司 5%以上的主要股东、
公司董事长、总经理不存在受到重大行政处罚且情节严重的情形。
二十、《审核关注要点》的落实情况
本所经逐项对照《审核关注要点》的要求，对涉及发行人的相关事项进行了
核查并发表了意见，详见律师工作报告“二十、《审核关注要点》的落实情况”。
二十一、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备本次发行的主体资格，符合《管理办法》规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。公司本次发行尚需
取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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