证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2023-014
悦康药业集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会
议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 27 日召开。本次会议应参会董事 9
名，实际参会董事 9 名，本次会议由董事长于伟仕先生召集并主持。本次会议
的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司 2022 年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司 2022 年年度财务
及经营状况。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《悦康药业集团股份有限公司 2022 年年度报告》及《悦康药业集团股
份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司 2023 年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司 2023 年第
一季度财务及经营状况。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《悦康药业集团股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(三) 审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为：董事会在 2022 年度严格按照《公司法》等法律法规和《公司
章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各
项决议，勤勉尽责，积极履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，工作报告
内容能够真实反映董事会在 2022 年度的工作情况。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。同时，独立董事向董事会
提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在股东大会上作报告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(四) 审议通过《关于公司<审计委员会 2022 年度履职报告>的议案》
董事会认为：2022 年度，公司审计委员会充分发挥审查、监督作用，确保
足够时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，监督组织
推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通；督促公司财务报告程序到位，
财务报告信息真实、准确、完整披露；推进公司内部控制管理规范运作。审计
委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决
策提供了保障。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《审计委员会 2022 年度履职报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(五) 审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为：2022 年度，公司总经理协调各部门、带领全体员工积极进取，
在药品研发创新、市场开拓、业务拓展、企业管理水平提升等方面取得了良好
的成绩。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(六) 审议通过《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：公司 2022 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报
告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行
不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(七) 审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2022 年度
审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，
保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2023 年度审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司
和公司其他股东合法权益的情形。
独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
具体内容详见本公司于在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
披露的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(八) 审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》
董事会认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定及《悦康药业
集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专项存储，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资
金的情形。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
披露的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(九) 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
董事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于公司
的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营。符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管
理制度》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十) 审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：《2022 年度财务决算报告》真实地反映了公司 2022 年度财务
状况和经营成果。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》关于利润分配的相关规定，是结合公司盈利情况、未来资金需
求等因素做出的审慎决策，符合公司实际情况和发展需要，符合公司全体股东
利益。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披
露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
董事会认为：公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考
虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司董事的责任意识，更加勤
勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会认为：公司制定的高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规和公司
规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司高级管理人
员的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公
司的长远发展。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(十四) 审议通过《关于 2023 年向银行等金融机构申请综合授信额度及为
全资子公司提供担保的议案》
董事会认为：公司向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司申
请银行贷款提供担保，是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合
公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，担保风险可
控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披
露的《关于 2023 年向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担
保的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(十五) 审议通过《关于向关联方转让子公司部分股权暨关联交易的议案》
董事会认为：本次关联交易符合公司正常经营发展需要，属于正常商业行
为，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，交易实施不存在重大法律障碍，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影
响，对关联方不会形成依赖。
独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披
露的《关于向关联方转让子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事于伟仕、于飞、于鹏飞回避表决。
(十六) 审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公
司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在
操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会
计政策等的规定。因此，同意公司本次计提资产减值准备。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披
露的《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(十七) 审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
董事会认为：公司本次作废部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，不会
损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，
不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司股权激励计划继
续实施。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披
露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事关联董事于伟仕、于飞、于鹏飞、张将、张启波、宋更申回避表
决。
(十八) 《关于修订<悦康药业集团股份有限公司章程>的议案》
经审议，董事会同意对《悦康药业集团股份有限公司章程》进行修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒
体披露的《关于修订<悦康药业集团股份有限公司章程>的公告》（公告编号：
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十九) 审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，本次股东
大会采用现场加网络投票方式召开。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
悦康药业集团股份有限公司董事会
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