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美芯晟: 美芯晟首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

来源：证券之星 2023-04-28 00:00:00
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    美芯晟科技（北京）股份有限公司
    首次公开发行股票并在科创板上市
              招股意向书附录
（一）发行保荐书                   第    1    页
（二）财务报表及审计报告               第   29    页
（三）内部控制鉴证报告                第   147   页
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表      第   163   页
（五）法律意见书                   第   172   页
（六）公司章程（草案）                第   500   页
（七）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件   第   549   页
 中信建投证券股份有限公司
      关于
美芯晟科技（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
       之
     发行保荐书
      保荐机构
     二〇二三年三月
                          保荐人出具的证券发行保荐书
         保荐机构及保荐代表人声明
  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人曾宏耀、董军峰根据《中华
人民共和国公司法》、
         《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发
行保荐书的真实性、准确性和完整性。
                                                                                               保荐人出具的证券发行保荐书
                                                          目         录
                                             保荐人出具的证券发行保荐书
                          释     义
     在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、普通名词释义
中信建投证券/保荐
              指   中信建投证券股份有限公司
人/保荐机构
美芯晟/公司/本公司/
              指   美芯晟科技（北京）股份有限公司
发行人
美芯晟有限         指   美芯晟科技（北京）有限公司，发行人前身
Leavision     指   Leavision Incorporated（卓睿股份有限公司）
Auspice       指   Auspice Bright Incorporated（明兆股份有限公司）
WI Harper     指   Wi Harper Fund Vll Hong Kong Limited（美国中经合集团）
鄂尔多斯金利        指   鄂尔多斯市金利投资有限责任公司
杭州紫尘          指   杭州紫尘投资合伙企业（有限合伙）
                  江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），原名为苏
元禾璞华          指
                  州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙）
国同汇智          指   国同汇智创业投资（北京）有限公司
厦门国同          指   厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）
北京君利          指   北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳高捷          指   深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州中潞          指   杭州中潞福银优选投资合伙企业（有限合伙）
西藏比邻          指   西藏比邻医疗科技产业中心（有限合伙）
珠海博瑞芯         指   珠海横琴博瑞芯投资合伙企业（有限合伙）
衢州瑞芯          指   衢州瑞芯企业管理合伙企业（有限合伙）
                  深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有
深圳润信          指   限合伙），原名为中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基
                  金合伙企业（有限合伙）
井冈山济科         指   井冈山济科股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门济信          指   厦门济信金圆股权投资合伙企业（有限合伙）
                  潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限
潍坊国维          指
                  合伙）
上海龙旗          指   上海龙旗科技股份有限公司
深圳哈勃          指   深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）
珠海轩宇          指   珠海横琴轩宇投资合伙企业（有限合伙）
深圳智城          指   深圳市智城数智三号创业投资合伙企业（有限合伙）
                                           保荐人出具的证券发行保荐书
西安天利        指   西安天利投资合伙企业（有限合伙）
丹阳盛宇        指   丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海博晟芯       指   珠海横琴博晟芯投资合伙企业（有限合伙）
证监会/中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
上交所         指   上海证券交易所
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》      指   《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》
发行保荐书/本发行       《中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有
            指
保荐书             限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》
报告期         指   2020 年度、2021 年度及 2022 年度
国务院         指   中华人民共和国国务院
发行人会计师/致同
            指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
元、万元、亿元     指   元人民币、万元人民币、亿元人民币
二、专业术语释义
                Integrated Circuit 的简称，是采用一定的工艺，将一个电路中所
                需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制作
集成电路、芯片     指
                在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个
                管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
                Microcontroller Unit 的简称，即微控制单元，是把中央处理器
                的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器、USB、AC-DC
MCU         指
                转换等周边接口，甚至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上，
                形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制
                System on Chip 的简称，即片上系统、系统级芯片，是将系统
SoC         指   关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电
                路
                Light-Emitting Diode 的简称，即发光二极管，是一种常用的发
LED         指   光器件，通过电子与空穴复合释放能量发光，在照明领域应用
                广泛
  注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
                                保荐人出具的证券发行保荐书
           第一节 本次证券发行基本情况
     一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
  中信建投证券指定曾宏耀、董军峰担任本次美芯晟科技（北京）股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
  上述两位保荐代表人的执业情况如下：
  曾宏耀先生：保荐代表人，博士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、奇安信 IPO、软
通动力 IPO、贝瑞基因借壳天兴仪表重大资产重组、天神娱乐借壳科冕木业重大
资产重组、天神娱乐重大资产重组、光线传媒非公开发行、华谊兄弟非公开发行、
慈文传媒非公开发行等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
  董军峰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、软通动力 IPO、
思特威 IPO、云从科技 IPO、奇安信 IPO、恒玄科技 IPO、澜起科技 IPO、仙琚
制药 IPO、灿星文化 IPO、华谊兄弟 IPO、光线传媒 IPO、中广天择 IPO、上海
贝岭并购重组、拓尔思并购重组、贝瑞基因借壳天兴仪表重大资产重组、慈文传
媒借壳禾欣股份重大资产重组等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
     二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
     （一）本次证券发行项目协办人
  本次证券发行项目的协办人为黄浩延，其保荐业务执行情况如下：
  黄浩延先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，
曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、中信出版 IPO、中广天择 IPO、申菱环
                             保荐人出具的证券发行保荐书
境 IPO、慈文传媒非公开发行、上海电气收购赢合科技、上海贝岭发行股份购买
资产、慈文传媒借壳禾欣股份重大资产重组、光线传媒公司债等。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
     （二）本次证券发行项目组其他成员
  本次证券发行项目组其他成员包括张宗源、许杰、王桐、刘彦平、王若明、
刘荣泽、张悦
  张宗源先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
副总裁，曾主持或参与的项目有：奇安信 IPO、软通动力 IPO、中信出版 IPO、
广电网络可转债、恒信移动重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  许杰先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：奇安信 IPO、软通动力 IPO、中信出版 IPO、高德红外
非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
  王桐先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：软通动力 IPO、申菱环境 IPO、国人科技 IPO、紫光股
份非公开发行、二三四五公司债、上海电气收购赢合科技等。在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  刘彦平先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾主持或参与的项目有：奇安信 IPO、软通动力 IPO、光线控股可交债等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
     王若明先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经
理，曾主持或参与的项目有：软通动力 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
     刘荣泽先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经
                                   保荐人出具的证券发行保荐书
理，曾主持或参与的项目有：软通动力 IPO、申菱环境向特定对象发行股票等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
  张悦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目有：无线传媒 IPO、中国电信 IPO、
拉卡拉 IPO、新丽传媒 IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、
天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公开发行、华谊
兄弟向特定对象发行、常熟汽饰可转债、广电网络可转债等。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
     三、发行人基本情况
公司名称：          美芯晟科技（北京）股份有限公司
注册地址：          北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 10 层 01 室
成立时间：          2008 年 3 月 11 日
注册资本：          6,000.00 万元
法定代表人：         CHENG BAOHONG
董事会秘书：         刘雁
联系电话：          010-62662918
互联网地址：         www.maxictech.com
主营业务：          高性能模拟及数模混合芯片的研发和销售
本次证券发行的类型：     首次公开发行普通股并在科创板上市
     四、保荐机构与发行人关联关系的说明
  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
  保荐机构全资子公司中信建投资本管理有限公司通过深圳润信、厦门济信及
潍坊国维间接持有发行人 0.72%的股份，具体如下：
股东名称    持有发行           与保荐机构的关系            保荐机构
                                   保荐人出具的证券发行保荐书
       人股权比                                  享有发行
         例                                   人的权益
               的控股子公司深圳市润信新观象股权投资基金管理
               有限公司作为普通合伙人持有深圳润信 0.6805%的
深圳润信   2.45%   合伙份额，中信建投资本管理有限公司持有深圳市润       0.23%
               信新观象股权投资基金管理有限公司 51%的股权；
               作为有限合伙人持有深圳润信 9.0733%的合伙份额；
厦门济信   1.47%                                 0.29%
               作为普通合伙人持有厦门济信 20.00%的合伙份额；
潍坊国维   0.98%                                 0.20%
               作为普通合伙人持有潍坊国维 20.00%的合伙份额；
                    合计                       0.72%
  上述情况不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生不利影响。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
  发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
  保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发
行人权益、在发行人任职等情况。
  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
  保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
  （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
宁华担任发行人监事。
  上述情况不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生不利影响。
                                   保荐人出具的证券发行保荐书
     五、保荐机构内部审核程序和内核意见
     （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
  本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
  本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
  本项目的立项于 2021 年 11 月 2 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
  本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
  本项目的项目负责人于 2022 年 3 月 3 日向投行委质控部提出底稿验收申请；
并于 2022 年 3 月 25 日对本项目出具项目质量控制报告。
     投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
  内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 4 月 8 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2022 年 4 月 15 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
  （二）保荐机构关于本项目的内核意见
  本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
   六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
  （一）核查对象
  《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金??非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资
金募集和投资运作适用本办法”。
  本次发行前，发行人有 30 名机构投资者，本保荐机构针对发行人 30 名机构
投资者是否为私募投资基金进行了核查。
  （二）核查方式
  本保荐机构查阅了发行人各股东的工商登记信息和股东调查表及相关承诺，
查看其出资结构，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证
券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案
信息、私募投资基金出具的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人
登记证书》等方式进行核查。
                                        保荐人出具的证券发行保荐书
      （三）核查结果
      经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人共有 30 名机构股东，其中 14
名机构股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
                        《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照前述规定办理私募投资基金备案手
续或私募投资基金管理人登记手续，具体情况如下：
                                                 单位：名
      股东名称      机构股东数量              不需备案原因
（1）Leavision
（2）WI Harper
（3）Auspice
（4）Anker
                         发行人员工持股平台，依法设立，并依据法律法
（1）珠海博瑞芯                 规规定及合伙协议约定进行规范运作，不存在以
（2）珠海博晟芯          3      非公开方式向合格投资者募集资金或聘请基金管
（3）珠海轩宇                  理人进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基
                         金管理人的情形、计划或安排
（1）杭州紫尘
（2）深圳哈勃
（3）鄂尔多斯金利                不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或聘
（4）衢州瑞芯           7      请基金管理人进行投资管理的情形，亦不存在担
（5）西安天利                  任私募基金管理人的情形、计划或安排
（6）上海龙旗
（7）青岛信创
       合计         14                    /
      截至本发行保荐书出具日，除上述不需进行私募基金备案的机构股东外，发
行人其余 16 名机构股东已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，具体
情况如下：
 序号      股东名称      私募基金备案情况          私募基金管理人登记情况
        中小企业基
          金
                                     保荐人出具的证券发行保荐书
                                 资本管理有限公司管理的私募股
                                 权投资基金，深圳润信系证券公
                                 司直投基金，中信建投资本管理
                                     GC2600011623
  注：深圳润信系由“中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”
更名而来，为在中国证券投资基金业协会备案的证券公司直投基金。
                            保荐人出具的证券发行保荐书
            第二节 保荐机构承诺事项
  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的
有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐美芯晟科技（北
京）股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保
荐书。
  二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
  （九）中国证监会规定的其他事项。
                            保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
  一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
  二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了
和诚创新顾问咨询（北京）有限公司（以下简称“和诚咨询”）、尹氏律师行和北
京友传企业咨询有限公司（以下简称“友传咨询”），具体情况如下：
 （1）和诚咨询：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人的募投项
目完成行业及可行性研究报告。
 （2）尹氏律师行：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人境外股
东出具境外法律意见书。
 （3）友传咨询：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人提供 IPO
财经公关咨询服务。
 （1）和诚咨询：为第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务包括行业
市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。和诚咨询为发行人的募投项目完成
行业及可行性研究报告。
                                   保荐人出具的证券发行保荐书
  （2）尹氏律师行：为中国香港律师事务所，具有资格提供香港及英属维尔
京群岛法律意见。尹氏律师行为发行人股东 Leavision、Auspice、WI Harper 和
Anker 出具境外法律意见书。
  （3）友传咨询：是专业从事企业上市公关咨询业务的服务机构。友传咨询
为发行人提供 IPO 财经公关咨询服务。
  公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付
方式均为银行转款。
  和诚咨询服务费用（含税）为人民币 32 万元，实际已支付 32 万元。
  尹氏律师行服务费用（含税）为 14,000 美元，实际已支付 14,000 美元；因
更新 2022 年半年度数据，聘请尹氏律师行补充出具法律意见书的服务费用（含
税）为 4,500 美元，实际已支付 4,500 美元；因更新 2022 年年度数据，聘请尹
氏律师行补充出具法律意见书的服务费用（含税）为 4,500 美元，尚未支付。
  友传咨询服务费用（含税）为人民币 25 万元，尚未支付。
  经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
                                保荐人出具的证券发行保荐书
           第四节 对本次发行的推荐意见
  中信建投证券接受发行人委托，担任其本次美芯晟科技（北京）股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤
勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市
保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
  本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市发行履行了内部审核程序并出
具了内核意见。
  本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开
发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的
有关本次首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业
政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市。
  一、发行人关于本次发行的决策程序合法
  （一）董事会审议过程
了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。
  （二）股东大会审议过程
通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。
  （三）保荐机构意见
  经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》
                         《证券法》
                             《首次公开
发行股票注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、
有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要
                                      保荐人出具的证券发行保荐书
求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
   经核查，发行人已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》
                                  《证
券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。
   二、本次发行符合相关法律规定
   （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
   发行人成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管
理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供
了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》
《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。
   综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
   发行人的主营业务为高性能模拟及数模混合芯片的研发和销售。报告期内，
发行人分别实现营业收入 14,906.70 万元、37,202.10 万元和 44,114.73 万元，最
近三年营业收入复合增长率为 72.03%。发行人资产质量良好，运营管理能力较
强，报告期内资产规模及收入规模持续扩大，具有持续经营能力。
   综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
   公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准
则对公司报告期内财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
   综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
                                 保荐人出具的证券发行保荐书
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
  根据保荐机构获取的发行人及控股股东、实际控制人的承诺、合规证明及实
际控制人无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
  综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
  （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行
条件
  本保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》
                        （以下简称“《首发管理
办法》
  ”）相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了
逐项核查，具体核查意见如下：
职责，符合《首发管理办法》第十条第一款的规定。
晟有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，从有限公司成立至
今已持续经营 3 年以上，符合《首发管理办法》第十条第二款的规定。
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告，
符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
                           保荐人出具的证券发行保荐书
告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行
人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近 2 年实际
控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦
不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规
定。
职资格，不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
  综上所述，发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件。
                                       保荐人出具的证券发行保荐书
  （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交
易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定
  依据《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》规定，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，发行
人满足下列科创属性标准：
        ?新一代信息技术          公司的主营业务为高性能模拟及数模混合
                          芯片研发和销售，根据中国证监会《上市公
        □高端装备
                          司行业分类指引》（2012 年修订），公司属
        □新材料              于“制造业”中的“计算机、通信和其他电
        □新能源              子设备制造业”，行业代码为“C39”          。根据
                          《战略性新兴产业分类（2018）》        ，公司所属
        □节能环保
公司所属行                     行业为“集成电路设计”。根据《战略性新
        □生物医药
 业领域                      兴 产 业 重 点 产 品 和 服 务 指 导 目 录 （ 2016
                          版）》，公司所属行业为“集成电路”           。
                          因此，公司所属行业符合《上海证券交易所
                          科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
        □符合科创板定位的其他领域
                          第四条第（一）项中所规定的“新一代信息
                          技术领域”之“半导体和集成电路”行业领
                          域。
  公司选择科创属性评价标准一进行说明，具体如下：
 科创属性评价标准一      是否符合                  指标情况
                        根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
                        具的标准无保留意见的《审计报告》           （致同审
                        字（2023）第 110A004993 号），2020 年、2021
最近三年累计研发投入占最            年和 2022 年，公司研发投入占营业收入的比
近三年累计营业收入比例≥            例分别为 24.70%、16.66%和 14.90%，最近三
                ?是 □否
入金额≥6,000 万元            例为 17.10%，不低于 5%。2020 年、2021 年
                        和 2022 年，公司研发投入分别为 3,681.51 万
                        元、6,198.22 万元和 6,572.76 万元，最近三
                        年累计研发投入合计超过 6,000 万元。
                        截至 2022 年 12 月 31 日，
                                           公司研发人员为 114
研发人员占当年员工总数的
                ?是 □否   人，当年员工总人数为 199 人，研发人员占
比例≥10%
                        当年员工总数的比例为 57.29%，不低于 10%。
                                       保荐人出具的证券发行保荐书
 科创属性评价标准一      是否符合                  指标情况
                        截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有的境内授
                        权专利共 103 项，其中发明专利 50 项，公司
形成主营业务收入的发明专
                ?是 □否   拥有的境外授权专利共 3 项，全部为发明专
利（含国防专利）≥5 项
                        利。公司形成主营业务收入的发明专利超过 5
                        项。
                        根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
                        具的标准无保留意见的《审计报告》            （致同审
                        字（2023）第 110A004993 号）2020 年、2021
最近三年营业收入复合增长            年 和 2022 年 ， 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入
率≥20%，或最近一年营业   ?是 □否   14,906.70 万元、37,202.10 万元和 44,114.73
收入金额≥3 亿元               万元，最近三年营业收入复合增长率为
                        超过 20%，且最近一年营业收入金额超过 3
                        亿元。
  综上所述，发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》《科创属性评价指引（试行）》的规定。
  三、发行人的主要风险提示
  （一）LED 照明驱动芯片下游市场需求变化可能导致毛利率下降的风险
  报告期内，公司LED照明驱动系列产品收入占公司主营业务收入的比例较
高，是公司重要的收入来源。2021年，发行人LED照明驱动芯片毛利率由2020
年的21.44%上升至41.30%，提升幅度较高。除自身产品的升级对毛利率提升的
贡献外，主要还得益于境内外照明市场下游需求旺盛与芯片行业供不应求的双重
影响，LED照明驱动芯片销售价格提升幅度超过其对应成本的上涨幅度而导致毛
利率上升。
变，下游全市场经历2021年高涨的行情后，市场需求分化，价格呈现回归趋势。
从上游原材料供应市场看，2022年上半年延续了2021年的高价格，下游需求改变
的情况尚未传导至上游原材料厂商，原材料价格于下半年方开始逐步下调，使得
导致发行人2022年以来LED照明驱动芯片单价与毛利率较2021年有一定幅度的
下降。2022年，发行人LED照明驱动芯片的毛利率水平由2021年的41.30%下降至
                             保荐人出具的证券发行保荐书
   未来，如果境内宏观经济未能持续恢复、境外新兴市场经济发展放缓等因素
导致LED照明驱动芯片市场需求进一步放缓，则发行人为应对市场行情变化，不
排除会进一步下调价格，同时将可能导致公司LED照明驱动芯片的毛利率水平进
一步下降，对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。
   （二）无线充电系列产品对大客户依赖的风险
占发行人同期无线充电系列产品销售收入的比例分别为56.60%以及60.87%。报告
期内，品牌A及其代工厂商是发行人无线充电系列产品线最主要的终端客户，发
行人的无线充电芯片已覆盖品牌A旗下智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等
终端产品，若品牌A因上下游产业政策、市场环境、终端消费需求等因素的不利
变化导致其终端产品的销售存在不确定性，将导致对发行人的无线充电系列产品
需求出现不利变化，从而导致发行人无线充电系列产品业务收入的持续增长存在
重大不确定性。
   （三）无线充电系列产品市场拓展不及预期的风险
   报告期内，发行人对已有终端品牌客户小米、荣耀、传音、鼎桥等的销售规
模相对较低，截至目前上述品牌的无线充电芯片供应仍主要来自意法半导体、瑞
萨电子等国际知名芯片厂商。上述品牌客户对无线充电芯片供应商的国产化替代
仍然需要一定的时间，一方面国际芯片厂商资金实力较强，能够通过自建晶圆制
造厂，与国际知名晶圆厂进行深度合作等方式，在供应链的安全、稳定性上取得
一定优势。另一方面，由于无线充电芯片在终端产品上的迭代适配一般需要1年
以上的时间，终端品牌客户对于芯片供应商的需求存在一定的惯性，只有在供应
商完成芯片的迭代适配并能稳定供货时，终端品牌客户才会进行大规模的供应商
切换。此外，终端品牌厂商目前主要将无线充电功能配备在其高端、旗舰产品，
并在逐步向中、低端产品进行配置，因此无线充电产品的生态系统还在建立中。
   若上述客户的国产化替代进展不及预期，或无线充电功能向中、低端产品渗
透所需时间较长，则发行人无线充电芯片业务收入的持续增长将存在不确定性。
                                    保荐人出具的证券发行保荐书
  （四）新产品研发需要持续高研发投入
  公司的主营业务为高性能模拟及数模混合芯片研发和销售。根据发展战略，
公司将结合技术发展和市场需求确定新产品的研发方向，基于在高电压、大电流、
高功率模拟电源管理和数字电路设计领域的技术积累，研发更高集成度、更优性
能的有线快充产品，不断丰富和完善现有电源管理类芯片的产品体系。同时，公
司基于现有模拟芯片的技术储备，自主研发专用光电工艺，将产品线向终端客户
重合度较高的信号链芯片领域不断延伸。
  在研发过程中，公司需要持续投入大量资金和人员。报告期内，公司研发投
入分别为 3,681.51 万元、6,198.22 万元和 6,572.76 万元，占当期营业收入的比
例分别为 24.70%、16.66%和 14.90%，研发投入占比较高。随着市场需求不断迭
代更新、产品制造工艺持续升级，若公司不能持续进行资金投入，或者在研发方
向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、产品性能指标未达预
期，或者开发的产品不能契合市场需求，公司将面临研发失败的风险，前期的研
发投入将难以收回，且会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。
  （五）2022 年芯片行业市场环境变化对业绩的影响风险
的增提升，一方面芯片行业供不应求的供需格局导致芯片价格整体提升，发行人
芯片销售单价随之提升。同时，国内照明产品需求保持持续增长，带动对上游元
器件需求增加，印度等新兴市场处于高速发展阶段，工商业照明需求旺盛，加剧
了海外市场需求。
然保持相对旺盛，境内市场需求出现分化，整体需求放缓。同时，下游各环节库
存去化程度不一，虽然上游产能紧张情况有所缓解，但原材料尤其是晶圆价格仍
保持在高位，全面供需失衡格局逐渐向局部不平衡转变，对包括发行人在内的芯
片供应商存在普遍压力。2022 年，发行人主营业务收入增长率为 18.58%，增速
有所放缓；主营业务毛利率由 2021 年的 40.98%下降至 32.75%，下降幅度较大。
                            保荐人出具的证券发行保荐书
需求能否保持持续旺盛，境内市场需求放缓的趋势能否扭转，仍然存在不确定性。
若未来供求失衡的状况无法持续改善甚至进一步恶化，则可能导致公司主要产品
的收入或毛利率下滑，对公司整体业绩造成不利影响。
  四、发行人的发展前景评价
  美芯晟是一家专注于高性能模拟及数模混合芯片研发和销售的集成电路设
计企业。公司的主要产品为无线充电系列产品和 LED 照明驱动系列产品，主要
包括高集成度 MCU 数字控制 SoC 电源——无线充电芯片，以及模拟电源——
LED 照明驱动芯片。经过多年的积累，公司形成了丰富的产品线，能够为客户
提供超过 700 款的芯片产品，可广泛应用于通信终端、消费类电子、照明应用及
智能家居等众多领域。
  美芯晟主营业务突出，所处行业前景广阔，在行业内具有较高的市场地位及
竞争优势。公司盈利能力及财务状况良好、经营合法合规，公司整体发展前景良
好，不存在重大风险。
  五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
  审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及
采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，
主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在
其他可能影响投资者判断的重大事项。
  六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
  受发行人委托，中信建投证券担任其本次美芯晟科技（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展
前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行
了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发
行的推荐结论如下：
                          保荐人出具的证券发行保荐书
  本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行
申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中信建投证券同意作为美芯晟科技（北京）股份有限公司本次首次公开发行
股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
  （以下无正文）
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
  项目协办人签名：
               黄浩延
  保荐代表人签名：
               曾宏耀              董军峰
  保荐业务部门负责人签名：
                      董军峰
  内核负责人签名：
                      张耀坤
  保荐业务负责人签名：
                      刘乃生
  总经理签名：
                      李格平
  法定代表人/董事长签名：
                      王常青
                                中信建投证券股份有限公司
                                      年   月   日
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
          保荐代表人专项授权书
  本公司授权曾宏耀、董军峰为美芯晟科技（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司首
次公开发行股票并在科创板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
  特此授权。
  保荐代表人签名：
             曾宏耀                   董军峰
  法定代表人/董事长签名：
                            王常青
                            中信建投证券股份有限公司
                                    年    月   日
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
                       财务报表附注
一、公司基本情况
  美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为美芯晟科技（北京）
  有限公司，成立于 2008 年 3 月 11 日，由中国公民程才生、美国公民程宝洪、中国香港
  公民谭志强和美国公民江建国共同出资设立。中关村科技园区海淀园管理委员会于 2008
  年 3 月 6 日作出《关于中外合资企业“美芯晟科技（北京）有限公司”合同、章程及董
  事会组成的批复》（海园发【2008】230 号），经北京市工商行政管理局，根据外商投资
  企业设立登记文件京工商注册企许字（2008）0068067 号准予设立，取得北京市人民政府
  于 2008 年 3 月 10 日颁发的商外资京字【2008】17045 号中华人民共和国外商投资企业批
  准证书，并于 2008 年 3 月 11 日取得由北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
  照》，注册号：110000450044951。
  美芯晟科技（北京）有限公司申请登记的注册资本为人民币 200 万元，由全体股东分 3
  期缴足，2008 年 12 月 25 日经北京市工商行政管理局根据外商投资企业变更登记文件京
  工商注册企许字（2008）0092564 号准予变更；2008 年 6 月 19 日北京天平会计师事务所
  有限责任公司出具了截至 2008 年 5 月 29 日天平验资 20083003 号验资报告予以验证第 1
  期注册资本实收情况，出资方及出资情况如下：
  序号               股东名称               出资额（万元）         出资比例
  合计                                        83.6065    41.80%
  平验资 20083009 号验资报告予以验证第 2 期注册资本实收情况，出资方及出资情况如
  下：
  序号               股东名称               出资额（万元）         出资比例
  合计                                       199.6065    99.80%
  平验资 20083012 号验资报告予以验证第 3 期注册资本实收情况，出资方及出资情况如
  下：
                               -6-
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序号                            股东名称              出资额（万元）        出资比例
  合计                                                    200.00   100.00%
  江建国将本公司注册资本 144 万元转让给 Leavision Incorporated、北京芯诚明科技有限公
  司、Auspice Bright Incorporated 和程宝珍，转让后出资方及出资情况如下：
  序号                            股东名称              出资额（万元）        出资比例
  合计                                                    200.00   100.00%
  万元人民币增至 310.38 万元人民币，新增股东 WIHarper Fund VII Hong Kong Limited、天津中
  诺福郡投资中心（有限合伙）、鄂尔多斯市金利投资有限责任公司、Convergence Technology
  Limited，此变更事项于 2011 年 9 月 19 日经北京市海淀区商务委员会海商审字【2011】779
  号文件予以批复并相应颁发更新的《外商投资企业批准证书》。2012 年 4 月 16 日北京
  誉兴会计师事务所有限责任公司出具了截至 2012 年 3 月 29 日誉兴验字（2012）第
  情况如下：
  序号                            股东名称              出资额（万元）        出资比例
                                            -7-
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序号                            股东名称               出资额（万元）        出资比例
  合计                                                 217.785282   70.165%
  验字（2012）第 12A205159 号验资报告予以验证第 5 期注册资本实收情况，出资方及出
  资情况如下：
  序号                        股东名称                   出资额（万元）        出资比例
  合计                                                 232.390564   74.873%
  验字（2012）第 12A205164 号验资报告予以验证第 6 期注册资本实收情况，2012 年 8 月
  号文件准予变更，增资后出资方及出资情况如下：
  序号                         股东名称                  出资额（万元）        出资比例
                                             -8-
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序号                            股东名称               出资额（万元）        出资比例
  合计                                                 277.516564   89.412%
  （2012）0008877 号文件准予变更，2012 年 12 月 6 日北京誉兴会计师事务所有限责任公
  司出具了截至 2012 年 11 月 6 日誉兴验字（2012）第 12A205193 号验资报告予以验证第 7
  期注册资本实收情况，增资后出资方及出资情况如下：
  序号                         股东名称                  出资额（万元）        出资比例
  合计                                                  288.47153   92.941%
  （2013）0008759 号文件准予变更，2012 年 12 月 25 日北京誉兴会计师事务所有限责任公
  司出具了截至 2012 年 12 月 10 日誉兴验字（2012）第 12A205195 号验资报告予以验证第
  序号                        股东名称                   出资额（万元）        出资比例
                                             -9-
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序号                        股东名称                     出资额（万元）        出资比例
  合计                                                   299.425765    96.47%
  截至 2013 年 7 月 12 日誉兴验字（2012）第 13A268283 号验资报告予以验证第 9 期注册资
  本实收情况，增资后出资方及出资情况如下：
  序号                        股东名称                     出资额（万元）        出资比例
  合计                                                      310.380   100.00%
  资本由人民币 310.38 万元增加至人民币 1700 万元，以资本公积转增注册资本 1389.62 万
  元，按原出资比例增加，公司投资总额由人民币 443.4 万元变更为 1833.02 万元。2015 年
  （2015）第 041 号验资报告予以验证，此变更事项于 2012 年 10 月 26 日经北京市海淀区
  商务委员会海商审字【2012】870 号文件予以批复并相应颁发更新的《外商投资企业批准
  证书》，2014 年 10 月 9 日经北京市工商行政管理局外商投资公司变更登记京工商注册
  企许字（2014）0013478 号文件准予变更，变更后出资方及出资情况如下：
  序号                        股东名称                     出资额（万元）        出资比例
                                            - 10 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序号                         股东名称                     出资额（万元）       出资比例
  合计                                                     1,700.00     100%
  福郡投资中心（有限合伙）退出，并将其持有的美芯晟科技（北京）有限公司 9.761%转
  让给新股东杭州紫尘投资合伙企业（有限合伙）,变更后出资方及出资情况如下：
  序号                         股东名称                     出资额（万元）       出资比例
  合计                                                     1,700.00     100%
  Auspice Bright Incorporated、Convergence Technology Limited 将其持有公司股权转让给其他股
  东，并设立美芯晟科技（北京）有限公司深圳分公司，转让后出资方及出资情况如下：
  序号                         股东名称                     出资额（万元）       出资比例
                                             - 11 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序号                         股东名称                  出资额（万元）       出资比例
  合计                                                  1,700.00     100%
  为 1935.73 万元，总投资额变更为 2068.76 万元，变更后出资方及出资情况如下：
  序
                             股东名称                  出资额（万元）       出资比例
  号
  合
  计
  明科技有限公司退出，并将其持有的美芯晟科技（北京）有限公司 14.392%转让给新股
  东北京博晟芯科技发展中心（有限合伙），变更后出资方及出资情况如下：
  序
                            股东名称                   出资额（万元）       出资比例
  号
                                          - 12 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序
                            股东名称                   出资额（万元）       出资比例
  号
  合
  计
  为 2193.85 万元，总投资额变更为 2326.87 万元，新增苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有
  限合伙）等七家股东，原股东程宝珍将其持有的公司 1.961%股权转让给西藏比邻医疗科
  技产业中心（有限合伙），0.331%股权转让给 Leavision Incorporated，变更后出资方及出资
  情况如下：
  序号                        股东名称                   出资额（万元）       出资比例
       深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业（有限
       合伙）
  合计                                                  1,958.12   89.255%
  晟芯科技发展中心（有限合伙）将其持有的美芯晟科技（北京）有限公司 9.145%股权转
  让给新股东珠海横琴博瑞芯投资合伙企业（有限合伙），原股东苏州疌泉致芯股权投资
  合伙企业（有限合伙）名称变更为江苏疌泉禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），变
  更后出资方及出资情况如下：
                                          - 13 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序号                        股东名称                    出资额（万元）       出资比例
       江苏疌泉禾璞华股权投资合伙企业（有限合
       伙）
       深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业（有限
       合伙）
  合计                                                   1,958.12    89.255%
  为 2276.12 万元，增加新股东上海龙旗科技股份有限公司和衢州瑞芯企业管理合伙企业
  （有限合伙），变更后出资方及出资情况如下：
  序
                                股东名称                出资额（万元） 出资比例
  号
                                           - 14 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序
                                股东名称                出资额（万元） 出资比例
  号
       深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业（有限合
       伙）
  合
  计
  限合伙）、厦门济信金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、潍坊国维润信恒新新旧动能
  转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、井冈山济科股权投资合伙企业（有限合伙），
  变更后出资方及出资情况如下：
  序号                        股东名称                    出资额（万元）        出资比例
       江苏疌泉禾璞华股权投资合伙企业（有限合
       伙）
                                           - 15 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序号                        股东名称                    出资额（万元）       出资比例
       深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业（有限
       合伙）
       深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
       潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金
       合伙企业（有限合伙）
  合计                                                   2,232.36   90.4489%
  南凯联海嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限
  合伙）、青岛信创经合创业投资合伙企业（有限合伙），同意原股东程才生将其持有的
  将其持有的 0.4444%股权转让给原股东中小企业发展基金（江苏南通有限合伙），同意
  原股东 WIHarper Fund VII Hong Kong Limited 将其持有的 1.1111%股权转让给湖南凯联海嘉股
  权投资合伙企业（有限合伙），同意原股东 WIHarper Fund VII Hong Kong Limited 将其持有
  的 0.1111%股权转让给青岛信创经合创业投资合伙企业（有限合伙），变更后出资方及出
  资情况如下：
  序号                            股东名称                出资额（万元）       出资比例
       江苏疌泉禾璞华股权投资合伙企业（有限合
       伙）
                                           - 16 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序号                            股东名称                出资额（万元）       出资比例
       深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业（有限
       合伙）
       深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
       潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金
       合伙企业（有限合伙）
       青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合
       伙）
  合计                                                   2,232.36   90.4489%
  投资合伙企业（有限合伙）认购公司新增注册资本人民币 1,645,400 元，变更后出资方及
  出资情况如下：
  序号                            股东名称                出资额（万元） 出资比例
       江苏疌泉禾璞华股权投资合伙企业（有限合
       伙）
                                           - 17 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
       深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业（有限
       合伙）
       深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
       潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金
       合伙企业（有限合伙）
       青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合
       伙）
  合计                                                   2,396.90   91.0458%
  为 2714.05 万元，同意原股东北京博晟芯科技发展中心（有限合伙）变更为珠海横琴博
  晟芯投资合伙企业（有限合伙），同意由珠海横琴轩宇投资合伙企业（有限合伙）认购
  公司新增的注册资本人民币 67.85 万元，同意由珠海横琴博晟芯投资合伙企业（有限合
  伙）认购公司新增注册资本人民币 13.57 万元，变更后出资方及出资情况如下：
  序号                            股东名称                出资额（万元） 出资比例
                                           - 18 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序号                            股东名称                出资额（万元） 出资比例
       江苏疌泉禾璞华股权投资合伙企业（有限合
       伙）
       深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业（有限
       合伙）
       深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
       潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金
       合伙企业（有限合伙）
       青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合
       伙）
  合计                                                   2,464.75   90.8145%
  为 2800.89 万元，同意深圳市智城数智三号创业投资合伙企业（有限合伙）认购公司新
  增注册资本人民币 54.28 万元，同意西安天利投资合伙企业（有限合伙）认购公司新增
  注册资本人民币 16.28 万元，同意丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）认购公
  司新增注册资本人民币 16.28 万元，变更后出资方及出资情况如下：
  序号                            股东名称                出资额（万元）       出资比例
                                           - 19 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序号                         股东名称                 出资额（万元）       出资比例
       江苏疌泉禾璞华股权投资合伙企业（有限合
       伙）
       深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业（有限
       合伙）
       深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
       潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金
       合伙企业（有限合伙）
       青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合
       伙）
       深圳市智城数智三号创业投资合伙企业（有限
       合伙）
  合计                                                 2,800.89   100.0000%
  股东 Anker；（2）Leavision 将其持有的美芯晟科技（北京）有限公司 21.71 万元注册资本
                                         - 20 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  转让给 Anker Innovations；（3）WIHarper 将其持有的美芯晟有限 21.71 万元注册资本转让
  给 Anker；（4）Auspice 将其持有的美芯晟科技（北京）有限公司 6.51 万元注册资本转让
  给深圳高捷。同日，Leavision、WIHarper 与 Anker 分别签署《股权转让协议》，约定上述
  议》，约定上述 6.51 万元注册资本的转让价格为 600 万元。变更后出资方及出资情况如
  下：
  序号                            股东名称                出资额（万元）      出资比例
       江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合
       伙）
       深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
       深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业（有限
       合伙）
       深圳市智城数智三号创业投资合伙企业（有限
       合伙）
       青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合
       伙）
                                           - 21 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序号           股东名称                                出资额（万元）        出资比例
       潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金
       合伙企业（有限合伙）
  合计                                                   2800.89    100.0000%
  晟科技（北京）有限公司整体变更为美芯晟科技（北京）股份有限公司。美芯晟科技（北
  京）有限公司以截至 2021 年 10 月 31 日经审计的净资产账面值人民币 599,088,628.59 元，
  按照 1：0.1002（约）的比例折成股份公司的股份合计 60,000,000.00 股，每股面值 1 元，
  股份公司的股本总额为 60,000,000.00 元，净资产超过股本的 539,088,628.59 元计入股份公
  司的资本公积。变更后出资方及出资情况如下：
  序号                            股东名称               出资额（万元）        出资比例
       江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合
       伙）
       深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金
       合伙企业（有限合伙）
       深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业（有限合
       伙）
                                          - 22 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  序号                           股东名称   出资额（万元）        出资比例
       深圳市智城数智三号创业投资合伙企业（有限合
       伙）
       潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合
       伙企业（有限合伙）
  合计                                       6,000.00 100.0000%
  本公司业务领域涵盖：研发电子元器件、计算机软硬件；系统集成；技术咨询，技术服
  务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品。
  本财务报表及财务报表附注业经本公司第一届董事会第六次会议于 2023 年 3 月 27 日批
  准。
二、财务报表的编制基础
  本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称
  “企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
  披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
  本财务报表以持续经营为基础列报。
  本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为
  计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
  本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年度修订的《企业会计准则第 21 号-租赁》
  （参见附注三、24）。
                            - 23 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
三、重要会计政策及会计估计
  本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条
  件以及收入确认政策，具体会计政策参见附注三、11、附注三、13、附注三、14 和附注
  三、20。
  本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2020 年 12 月 31 日、
  年度的经营成果和现金流量等有关信息。
  本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
  本公司的营业周期为 12 个月。
  本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
  现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限
  短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
  本公司发生外币业务，按交易发生日的近似汇率折算为记账本位币金额。
  资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日
  即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当
  期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；
  对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后
  的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益
  或其他综合收益。
  金融工具，是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
  本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
  金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
                                - 24 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
  ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司
  （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金
  融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认
  新金融负债。
  以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
  本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将
  金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
  他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  以摊余成本计量的金融资产
  本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
  融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
  ?   本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
  ?   该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿
      付本金金额为基础的利息的支付。
  初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不
  属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利
  率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
  本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
  融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
  ?   本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融
      资产为目标；
  ?   该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿
      付本金金额为基础的利息的支付。
  初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、
  减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确
  认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损
  益。
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
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  除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本
  公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公
  允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量
  且其变动计入当期损益的金融资产。
  初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利
  息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
  管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决
  定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者
  兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业
  务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
  本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生
  的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金
  是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付
  本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司
  对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以
  确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。
  仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发
  生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重
  分类。
  金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
  金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用
  计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的
  应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
（3）金融负债分类和计量
  本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
  负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损
  益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时
  指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公
  允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利
  和利息支出计入当期损益。
  以摊余成本计量的金融负债
  其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得
  或损失计入当期损益。
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（4）金融负债与权益工具的区分
  金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
  ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
  ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
  ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将
  交付可变数量的自身权益工具。
  ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权
  益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
  权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
  如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合
  同义务符合金融负债的定义。
  如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具
  的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有
  方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的
  金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
（5）衍生金融工具及嵌入衍生工具
  本公司衍生金融工具包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权
  合同等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续
  计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项
  负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期
  损益。
  对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用
  金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量
  且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面
  不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，
  嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或
  后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价
  值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（6）金融工具的公允价值
  金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、8。
（7）金融资产减值
  本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
  ?   以摊余成本计量的金融资产；
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  ?   以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；
  ?   《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；
  预期信用损失的计量
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
  损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
  取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
  本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，
  以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额
  的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
  本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确
  认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损
  失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，
  处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具
  自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预
  期信用损失计量损失准备。
  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认
  后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
  整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件
  而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月
  内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约
  事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
  在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限
  （包括考虑续约选择权）。
  本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减
  值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账
  面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
  应收票据
  对于应收票据，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期
  信用损失的金额计量其损失准备。
  本公司依据信用风险特征对应收票据划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定
  组合的依据如下：
  ?   应收票据组合 1：银行承兑汇票
  ?   应收票据组合 2：商业承兑汇票
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  对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
  来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
  损失。
  对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结
  算的，按照账龄连续计算的原则对应收票据计算预期损失率。
  应收账款
  对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期
  信用损失的金额计量其损失准备。
  本公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，本公
  司确定的应收账款组合、依据和以组合为基础评估预期信用的组合方法等如下：
  ?   应收账款组合：应收客户组合
  对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
  经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计
  算预期信用损失。
  合同资产
  对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期
  信用损失的金额计量其损失准备。
  本公司依据信用风险特征对合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，本公
  司确定的合同资产组合、依据和以组合为基础评估预期信用的组合方法等如下：
  ?   合同资产组合：应收客户组合
  对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
  经济状况的预测，编制合同资产账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计
  算预期信用损失。
  其他应收款
  本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损
  失，确定组合的依据如下：
  ?   其他应收款组合 1：押金及保证金
  ?   其他应收款组合 2：应收其他款项组合
  对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期
  预期信用损失率，计算预期信用损失。
  应收款项融资
  本公司将分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项列报为应收款
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  项融资。对于因销售商品、提供劳务等日常活动形成的应收款项融资，无论是否存在重
  大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用减值损失的金额计量其损失
  准备。
  当单项应收款项融资无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险
  特征将应收款项融资划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依
  据如下：
  ?   应收款项融资组合 1：应收票据
  ?   应收款项融资组合 2：应收账款
  对划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
  来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
  失。
  债权投资、其他债权投资
  对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各
  种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期
  信用损失。
  信用风险显著增加的评估
  本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的
  风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用
  风险自初始确认后是否已显著增加。
  在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本
  或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
  ?   债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
  ?   已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
  ?   已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
  ?   现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还
      款能力产生重大不利影响。
  根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否
  显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融
  工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
  如果逾期超过 90 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
  已发生信用减值的金融资产
  本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计
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  入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有
  不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融
  资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
  ?   发行方或债务人发生重大财务困难；
  ?   债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
  ?   本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情
      况下都不会做出的让步；
  ?   债务人很可能破产或进行其他财务重组；
  ?   发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
  预期信用损失准备的列报
  为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量
  预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入
  当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中
  列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司
  在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
  核销
  如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金
  融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公
  司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，
  按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
  已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（8）金融资产转移
  金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
  本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融
  资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
  本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情
  况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；
  未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，
  并相应确认有关负债。
（9）金融资产和金融负债的抵销
  当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，
  同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金
  融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资
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  产负债表内分别列示，不予相互抵销。
  公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移
  一项负债所需支付的价格。
  本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关
  资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债
  的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。
  本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假
  设。
  存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
  金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
  以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的
  能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
  本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先
  使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才
  使用不可观察输入值。
  在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有
  重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日
  能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一
  层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资
  产或负债的不可观察输入值。
  每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进
  行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
（1）存货的分类
  本公司存货分为原材料、半成品、委托加工物资、库存商品、发出商品等。
（2）发出存货的计价方法
  本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
  存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
  用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同
  时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
  资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单
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  个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失
  的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
  本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
  本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
  长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资
  单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）初始投资成本确定
  形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按
  照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成
  本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投
  资成本。
  对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购
  买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的
  公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
  对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营
  企业的投资，采用权益法核算。
  采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告
  但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资
  收益计入当期损益。
  采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
  资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享
  有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差
  额计入投资当期的损益。
  采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的
  份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被
  投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面
  价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调
  整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单
  位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并
  按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
                         - 33 -
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  因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在
  转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投
  资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具
  投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入
  留存收益。
  因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩
  余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
  计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采
  用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接
  处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动
  转入当期损益。
  因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被
  投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取
  得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或
  施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定进行
  会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
  因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施
  共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资
  扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价
  值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法
  核算进行调整。
  本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属
  于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内
  部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
  共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经
  过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是
  否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否
  必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一
  致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；
  如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判
  断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
  重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
  控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影
  响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的
  当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资
  单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
  当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决
  权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能
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  参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）
  以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该
  种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
  对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、15。
（1）固定资产确认条件
  本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过
  一个会计年度的有形资产。
  与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量
  时，固定资产才能予以确认。
  本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
  与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可
  靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修
  理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部
  分，终止确认其账面价值。
（2）各类固定资产的折旧方法
  本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终
  止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，
  按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
  类别             使用年限（年）          残值率%   年折旧率%
  机器设备                   3、5         5   31.67、19.00
  办公设备                   3、5         5   31.67、19.00
  其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算
  确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、15。
（4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
  使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与
  原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（5）固定资产处置
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  当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资
  产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额
  计入当期损益。
（1）借款费用资本化的确认原则
  本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
  资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入
  当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
  ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付
  现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
  ② 借款费用已经发生；
  ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
  本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费
  用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的
  借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
  符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3
  个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
  专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
  或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超
  过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金
  额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
  资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计
  入当期损益。
  本公司无形资产包括软件、专用技术等。
  无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命
  为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现
  方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
  摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
  使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
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  类别                  使用寿命         摊销方法    年折旧率%
  软件                    3、5       直线法摊销   33.33、20.00
  专用技术                  3、5       直线法摊销   33.33、20.00
  本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，
  与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
  资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产
  的账面价值全部转入当期损益。
  无形资产计提资产减值方法见附注三、15。
  本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
  研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
  开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其
  能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形
  资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
  产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务
  资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归
  属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期
  损益。
  本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立
  项后，进入开发阶段。
  已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之
  日转为无形资产。
  对子公司、固定资产、使用权资产、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除
  外）的资产减值，按以下方法确定：
  于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估
  计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形
  资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
  可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
  值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产
  的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资
  产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入
  为依据。
  当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金
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  额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
  就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理
  的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组
  合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资
  产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
  减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商
  誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然
  后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
  如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
  资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
  本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以
  后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
（1）职工薪酬的范围
  职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或
  补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供
  给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
  根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职
  工薪酬” 项目。
（2）短期薪酬
  本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比
  例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确
  认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年
  度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的
  金额计量。
（3）离职后福利
  离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立
  的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计
  划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
  设定提存计划
  设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
  在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入
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  当期损益或相关资产成本。
  设定受益计划
  对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利
  单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部
  分：
  ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成
  本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，
  是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的
  增加或减少。
  ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划
  义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
  ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
  除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计
  入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受
  益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
（4）辞退福利
  本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
  并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退
  福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
  实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止
  提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计
  入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处
  理。
（5）其他长期福利
  本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定
  提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有
  关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
  生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
  如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
  （1）该义务是本公司承担的现时义务；
  （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
  （3）该义务的金额能够可靠地计量。
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  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或
  有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过
  对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的
  账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
  如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额
  只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账
  面价值。
（1）股份支付的种类
  本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
  本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允
  价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允
  价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、
  标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的
  无风险利率。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
  等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作
  出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具
  的数量应当与实际可行权数量一致。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
  以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，
  在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等
  待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对
  可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得
  的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费
  用和所有者权益总额进行调整。
  以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负
  债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入
  相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可
  行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最
  佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费
  用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价
  值重新计量，其变动计入当期损益。
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财务报表附注
  本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权
  益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数
  量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值
  的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支
  付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍
  继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部
  已授予的权益工具。
  在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消
  的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确
  认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权
  条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（1）一般原则
  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺
  商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各
  单项履约义务的交易价格计量收入。
  满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点
  履行履约义务：
  ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
  ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权
  就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约
  进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
  本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收
  入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
  ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
  ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
  ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
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  ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有
  权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品或服务。
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外
  的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值（参见附注三、
  收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负
  债。
  同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合
  同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合
  同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
  本公司收入确认的具体方法如下：
  境内销售：公司在按合同约定将产品转移给客户后，产品控制权转移给客户，公司依
  据经客户确认签收的单据，在客户签收时点确认收入。
  境外销售：公司在发出产品并办理出口报关手续，且获海关批准后，已将产品控制权转
  移给购货方。公司根据经海关批准的报关单，在产品出口时点确认收入。
  合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
  为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。
  该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得
  合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
  为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件
  的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
  ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用
  （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
  ②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；
  ③该成本预期能够收回。
  合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资
  产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
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  当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减
  值准备，并确认为资产减值损失：
  ①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
  ②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
  确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在
  “存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非
  流动资产”项目中列示。
  确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在
  “其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在
  “其他非流动资产”项目中列示。
  政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
  对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补
  助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
  与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政
  府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
  对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府
  补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分
  的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
  与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法
  分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计
  入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成
  本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损
  益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。
  与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政
  府补助，计入营业外收支。
  已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，
  超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
  所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入
  所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计
  入当期损益。
  本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用
  资产负债表债务法确认递延所得税。
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财务报表附注
   各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以
   下交易中产生的：
   （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交
   易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
   （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异
   转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
   对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能
   取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确
   认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
   （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
   （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列
   条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来
   很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
   于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或
   清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的
   所得税影响。
   于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能
   无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的
   账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
   本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除
   融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
（1）本公司作为出租人
   融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融
   资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担
   保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各
   个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
   经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始
   直接费用，计入当期损益。
（2）本公司作为承租人
   融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中
   较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差
   额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内
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   各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致
   的折旧政策计提租赁资产折旧。
   经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损
   益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
（1）租赁的识别
   在合同开始日，本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间
   内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产
   的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以
   换取对价，则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。
（2）本公司作为承租人
   在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁
   和低价值资产租赁除外。
   使用权资产的会计政策见附注三、25。
   租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行
   初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
   固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数
   或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选
   择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁
   选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利
   率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量
   的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
   短期租赁
   短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月的租赁，包含购买选择权的租赁
   除外。
   本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产
   成本或当期损益。
   对于短期租赁，本公司按照租赁资产的类别将下列资产类型中满足短期租赁条件的项目
   选择采用上述简化处理方法。
   低价值资产租赁
   低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转
   租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
   本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相
   关资产成本或当期损益。
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  对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。
  租赁变更
  租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计
  处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加
  的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
  租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变
  更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的
  现值重新计量租赁负债。
  租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，
  并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。
  其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
（3）本公司作为出租人
  本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认
  为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
  融资租赁
  融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，
  租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率
  折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期
  间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在
  实际发生时计入当期损益。
  应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
  量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。
  经营租赁
  经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经
  营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进
  行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付
  款额，在实际发生时计入当期损益。
  租赁变更
  经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变
  更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
  融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计
  处理：①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对
  价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
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  融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后
  的租赁进行处理：①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公
  司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的
  租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分
  类为融资租赁的，本公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于修
  改或重新议定合同的规定进行会计处理。
（4）适用财会〔2022〕13 号文件规定情形的租金减让
  本公司对于适用财会〔2022〕13 号文件规定情形的、承租人与出租人就现有租赁合同达
  成的租金减免、延期支付等租金减让，减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，且
  综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化的房屋及建筑物等
  类别租赁采用简化方法。
  本公司不评估是否发生租赁变更。
  当本公司作为承租人时，本公司继续按照与减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费
  用并计入当期损益，继续按照与减让前一致的方法对使用权资产进行计提折旧等后续计
  量。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等解
  除原租金支付义务时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减相关资产成本或费用，同
  时相应调整租赁负债；延期支付租金的，本公司在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。
  对于采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法
  将原合同租金计入相关资产成本或费用。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可
  变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，本公司在原支
  付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认的应付款项。
  当本公司作为出租人时，对于经营租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同
  租金确认为租赁收入。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在
  减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，本公司在原收取期间将应收取的租金确认为
  应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。对于融资租赁，本公司继续按照
  与减让前一致的折现率计算利息并确认为租赁收入。发生租金减免的，本公司将减免的
  租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，按未折现或减让
  前折现率折现金额冲减原确认的租赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调
  整应收融资租赁款；延期收取租金的，本公司在实际收到时冲减前期确认的应收融资租
  赁款。
（1）使用权资产确认条件
  使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
  在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计
  量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租
  赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆卸及
  移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发
  生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》对拆除复原等
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  成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。
（2）使用权资产的折旧方法
  本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
  产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取
  得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
（3）使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、15。
  本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估
  计和关键假设进行持续的评价。
（1）重要会计政策变更
  ①新租赁准则
  财政部于 2018 年发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（修订）》，要求在境内外同时
  上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的
  企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起
  施行。本公司批准自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调
  整。变更后的会计政策参见附注三、24 和 25。
  作为承租人
  新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和
  低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。
  对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或
  者包含租赁。
  新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理：
  ?   按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用
      追溯调整法处理。
  ?   根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务
      报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
  本公司按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯
  调整入 2021 年年初留存收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
  ?   对于首次执行日之前的融资租赁，本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原
      账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
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  ?   对于首次执行日之前的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量
      借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负债相等的金额，
      并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
  ?   在首次执行日，本公司按照附注五、25 对使用权资产进行减值测试并进行相应的会
      计处理。
  本公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月内完成的
  经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
  本公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
  ?   计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不
      包含初始直接费用；
  ?   存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使
      及其他最新情况确定租赁期；
  ?   作为使用权资产减值测试的替代，本公司评估包含租赁的合同在首次执行日前是否
      为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
  ?   首次执行日前的租赁变更，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
  执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表项目的影响如下：
                 调整前账面金额                                       调整后账面金额
 项目                                  重分类        重新计量
                （2020年12月31日）                                  （2021年1月1日）
 资产：
 使用权资产                          --         -   12,580,406.43      12,580,406.43
 预付账款                11,176,458.66         -      -92,216.14      11,084,242.52
 资产总额                11,176,458.66         -   12,488,190.29      23,664,648.95
 负债：
 一年内到期的非流
                                 -         -    4,603,835.02       4,603,835.02
 动负债
 租赁负债                           --         -    7,884,355.27       7,884,355.27
 负债总额                            -         -   12,488,190.29      12,488,190.29
  对于 2020 年度重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本公司按照 2021 年 1 月 1 日
  作为承租人的增量借款利率，将原租赁准则下尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新
  租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
 减：采用简化处理的最低租赁付款额                                                             -
      其中：短期租赁                                                                 -
 加：2020年12月31日融资租赁最低租赁付款额                                                     -
                                - 49 -
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 减：取决于指数或比率的可变租赁付款额调节                                                  -
  执行新租赁准则对 2021 年财务报表项目的影响如下：
 合并资产负债表项目           报表数                假设按原租赁准则          增加/减少（-）
 资产：
 使用权资产              10,647,779.76                    --    10,647,779.76
 预付款项               17,913,986.74         17,963,438.83       -49,452.09
 资产总计               28,561,766.50         17,963,438.83    10,598,327.67
 负债
 一年内到期的非流动负债         5,083,051.39                     -     5,083,051.39
 租赁负债                5,704,105.41                    --     5,704,105.41
 负债总计               10,787,156.80                     -    10,787,156.80
 合并利润表项目             报表数                假设按原租赁准则          增加/减少（-）
 销售费用               15,710,503.21         15,730,263.72       -19,760.51
 研发费用               61,982,169.46         62,135,754.23      -153,584.77
 管理费用               43,979,834.20         44,029,886.85       -50,052.65
 财务费用                 -256,965.63           -669,192.69      412,227.06
  ①适用财会〔2022〕13 号文件规定情形的租金减让
  规定情形的 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选
  择采用财会〔2020〕10 号文件规范的简化方法进行会计处理。
  本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已采用简化方法的，对适用范围调整后符
  合条件的类似租赁合同继续采用简化方法。在减免期间或在达成减让协议等解除并放弃
  相关权利义务时，将相关租金减让计入损益。上述简化方法对 2022 年利润无影响。
  ②企业会计准则解释第 15 号
  财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）（以
  下简称“解释第 15 号”）。
  解释第 15 号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品
  或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收
                               - 50 -
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  入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别
  进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减
  固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企
  业会计准则第 1 号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有
  关资产确认条件的应当确认为相关资产。
  本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于企业将固定资产达到预定可使用状
  态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。
  解释第 15 号规定，亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出
  该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者
  之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关
  的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履
  行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊
  金额等。
  本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号 “关于亏损合同的判断”的规定，追溯调
  整 2022 年 1 月 1 日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。
  采用解释第 15 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  ③企业会计准则解释第 16 号
  财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）（以
  下简称“解释第 16 号”）。
  解释第 16 号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股
  利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或
  事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所
  有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
  本公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按
  照上述解释第 16 号的规定进行会计处理，对发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工
  具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。
  解释第 16 号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以
  权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量
  以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股
  份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩
  短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有
  关会计处理规定）。
  本公司本年度发生的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付，按照上述解
  释第 16 号的规定进行会计处理，对于 2022 年 1 月 1 日之前发生的该类交易调整 2022 年
  采用解释第 16 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
                            - 51 -
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（2）重要会计估计变更
  本报告期无重要的会计估计变更。
（3）首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
                         资产负债表
  项目                  2020.12.31             2021.01.01            调整数
  使用权资产                              --          12,580,406.43   12,580,406.43
  预付账款                 11,176,458.66             11,084,242.52      -92,216.14
  一年内到期的非流动负债                         -           4,603,835.02    4,603,835.02
  租赁负债                               --           7,884,355.27    7,884,355.27
四、税项
  税种              计税依据                                            法定税率%
  增值税             应税收入                                             16、13、6
  城市维护建设税         应纳流转税额                                                    7
  企业所得税           应纳税所得额                                                   25
  （1）本公司获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局于
  得额的 15%计缴。
  （2）根据财税[2015]119 号《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用
  税前加计扣除政策的通知》、财税（2018）99 号《关于提高研究开发费用税前加计扣除
  比例的通知》和财政部税务总局公告 2021 年第 6 号《财政部税务总局关于延长部分税收
  优惠政策执行期限的公告》本公司享受研究开发费用企业所得税前加计扣除优惠政策。
五、财务报表项目注释
  项目                  2022.12.31              2021.12.31           2020.12.31
  库存现金                         -                       -                     -
  银行存款            319,365,002.86          321,991,406.38         14,855,206.21
  合计              319,365,002.86          321,991,406.38         14,855,206.21
  说明：
  各期期末，本公司不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
                            - 52 -
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  项目                     2022.12.31               2021.12.31              2020.12.31
  理财产品               172,150,273.97           130,833,333.33            16,743,576.71
  （1）按账龄披露
  账龄                 2022.12.31                 2021.12.31                2020.12.31
  小计             117,880,743.22               66,459,044.37             34,224,247.73
  减：坏账准备           1,190,840.57                 672,219.44                345,664.90
  合计             116,689,902.65               65,786,824.93             33,878,582.83
  （2）按坏账计提方法分类披露
  类别                 账面余额                         坏账准备
                                                                           账面
                                                              预期信用         价值
                   金额           比例(%)          金额
                                                              损失率(%)
  按单项计提坏账准备                 -            -                -         -                   -
  按组合计提坏账准备    117,880,743.22     100.00     1,190,840.57        1.01 116,689,902.65
  其中：账龄组合      117,880,743.22     100.00     1,190,840.57        1.01 116,689,902.65
  合计           117,880,743.22     100.00     1,190,840.57        1.01 116,689,902.65
  （续上表）
  类别                 账面余额                         坏账准备
                                                                           账面
                                                              预期信用         价值
                  金额            比例(%)          金额
                                                              损失率(%)
  按单项计提坏账准备                 -            -                -         -                   -
  按组合计提坏账准备    66,459,044.37      100.00      672,219.44         1.01   65,786,824.93
  其中：账龄组合      66,459,044.37      100.00      672,219.44         1.01   65,786,824.93
  合计           66,459,044.37      100.00      672,219.44         1.01   65,786,824.93
  （续上表）
  类别
                    账面余额                          坏账准备                      账面
                                - 53 -
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                                                               预期信用损        价值
                    金额           比例(%)         金额
                                                                失率(%)
  按单项计提坏账准备                  -          -                  -            -              -
  按组合计提坏账准备 34,224,247.73          100.00      345,664.90          1.01 33,878,582.83
  其中：账龄组合        34,224,247.73     100.00      345,664.90          1.01 33,878,582.83
  合计             34,224,247.73     100.00      345,664.90          1.01 33,878,582.83
  ① 截至 2022 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
    按组合计提坏账准备：
    组合计提项目：应收客户组合
                  应收账款                        坏账准备               预期信用损失率(%)
  合计                117,880,743.22               1,190,840.57                   1.01
  ②截至 2021 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
  按组合计提坏账准备：
  组合计提项目：应收客户组合
                   应收账款                       坏账准备               预期信用损失率(%)
  合计                 66,459,044.37                 672,219.44                   1.01
  ③截至 2020 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
  按组合计提坏账准备：
  组合计提项目：应收客户组合
                   应收账款                       坏账准备               预期信用损失率(%)
  （3）各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
                                                                     坏账准备金额
                                     - 54 -
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  本期计提                                                                                  518,621.13
                                                                                  坏账准备金额
  本期计提                                                                                  326,554.54
                                                                                  坏账准备金额
  本期收回或转回                                                                                14,446.16
  （4）各报告期期末按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 98,136,442.56
  元，占应收账款期末余额合计数的比例 83.25%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额
  截至 2021 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 49,475,763.52
  元，占应收账款期末余额合计数的比例 74.45%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额
  截至 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 23,960,257.52
  元，占应收账款期末余额合计数的比例 70.01%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额
  项目                                2022.12.31                 2021.12.31               2020.12.31
  应收票据                            12,921,843.64              15,128,205.32         11,085,848.24
  （1）预付款项按账龄披露
  账龄
                    金    额        比例%              金     额       比例%          金   额         比例%
                                                - 55 -
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  说明：
  （2）各报告期期末按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额
  截至 2021 年 12 月 31 日，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额
  截至 2020 年 12 月 31 日，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额
  项目                 2022.12.31         2021.12.31     2020.12.31
  应收利息                         -                  -              -
  应收股利                         -                  -              -
  其他应收款             1,818,304.43      1,702,814.00    1,723,025.28
  合计                1,818,304.43      1,702,814.00    1,723,025.28
 其他应收款
  ①按账龄披露
  账龄                  2022.12.31        2021.12.31     2020.12.31
  小计                1,914,354.08       1,811,738.69   1,828,751.86
  减：坏账准备               96,049.65        108,924.69     105,726.58
  合计                1,818,304.43       1,702,814.00   1,723,025.28
  ② 按款项性质披露
  项目
                      账面余额              坏账准备           账面价值
  备用金                 132,776.54           6,970.77    125,805.77
  押金及保证金            1,781,577.54         89,078.88    1,692,498.66
                           - 56 -
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  合计                       1,914,354.08                   96,049.65         1,818,304.43
  项目
               账面余额                             坏账准备                         账面价值
  备用金             175,100.00                     27,092.75                   148,007.25
  押金及保证金         1,636,638.69                    81,831.94                  1,554,806.75
  合   计          1,811,738.69                   108,924.69                  1,702,814.00
  续上表：
  项目
               账面余额                             坏账准备                         账面价值
  备用金             182,821.17                     22,210.04                   160,611.13
  押金及保证金         1,445,930.69                    72,296.54                  1,373,634.15
  其他应收款项          200,000.00                     11,220.00                   188,780.00
  合   计          1,828,751.86                   105,726.58                  1,723,025.28
  ③ 各报告期期末坏账准备计提情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                        未来 12 个月
  类别                  账面余额              内的预期信                  坏账准备           账面价值
                                        用损失率(%)
  按组合计提坏账准备
      应收其他款项组合             132,776.54             5.25           6,970.77     125,805.77
      押金及保证金             1,781,577.54             5.00          89,078.88   1,692,498.66
  合计                     1,914,354.08             5.02          96,049.65   1,818,304.43
  截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第二、三阶段的应收利息、应收股利和其他
  应收款。
  截至 2021 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                        未来 12 个月
  类别                  账面余额              内的预期信                  坏账准备           账面价值
                                        用损失率(%)
  按组合计提坏账准备
      应收其他款项组合             135,100.00             5.25           7,092.75     128,007.25
      押金及保证金             1,636,638.69             5.00          81,831.94   1,554,806.75
                                    - 57 -
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财务报表附注
  合计                 1,771,738.69         5.02    88,924.69   1,682,814.00
  截至 2021 年 12 月 31 日，处于第二阶段的坏账准备
                                    整个存续期
  类别               账面余额             预期信用损         坏账准备          账面价值
                                    失率（%）
  按组合计提坏账准备
    应收其他款项组合           40,000.00         50.00    20,000.00     20,000.00
    押金及保证金                      -            -            -              -
  合计                   40,000.00         50.00    20,000.00     20,000.00
  截至 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第三阶段的应收利息、应收股利和其他应收
  款。
  截至 2020 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                    未来 12 个月
  类别               账面余额             内的预期信         坏账准备          账面价值
                                    用损失率(%)
  按组合计提坏账准备
    应收其他款项组合          299,751.17          5.61    16,816.04    282,935.13
    押金及保证金           1,445,930.69         5.00    72,296.54   1,373,634.15
  合计                 1,745,681.86         5.10    89,112.58   1,656,569.28
  截至 2020 年 12 月 31 日，处于第二阶段的坏账准备
                                    整个存续期
  类别               账面余额             预期信用损         坏账准备          账面价值
                                    失率（%）
  按组合计提坏账准备
    应收其他款项组合           83,070.00         20.00    16,614.00     66,456.00
    押金及保证金                      -            -            -              -
  合计                   83,070.00         20.00    16,614.00     66,456.00
  截至 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第三阶段的应收利息、应收股利和其他应收
  款。
  ④各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
                     第一阶段             第二阶段         第三阶段
                                    整个存续期预期      整个存续期预期
  坏账准备             未来 12 个月                                      合计
                                    信用损失(未发      信用损失(已发
                   预期信用损失
                                     生信用减值)       生信用减值)
                              - 58 -
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  --转入第二阶段                   -7,092.75       7,092.75         -            -
  --转入第三阶段                           -              -         -            -
  --转回第二阶段                           -              -         -            -
  --转回第一阶段                           -              -         -            -
  本期计提                       14,217.71              -         -    14,217.71
  本期转回                               -      27,092.75         -    27,092.75
  本期转销                               -              -         -            -
  本期核销                               -              -         -            -
  其他变动                               -              -         -            -
  （续上表）
                           第一阶段            第二阶段           第三阶段
                                         整个存续期预期        整个存续期预期
  坏账准备                    未来 12 个月                                 合计
                                         信用损失(未发        信用损失(已发
                          预期信用损失
                                          生信用减值)         生信用减值)
  --转入第二阶段                           -              -         -            -
  --转入第三阶段                           -              -         -            -
  --转回第二阶段                           -              -         -            -
  --转回第一阶段                           -              -         -            -
  本期计提                               -       3,386.00         -     3,386.00
  本期转回                         187.89               -         -      187.89
  本期转销                               -              -         -            -
  本期核销                               -              -         -            -
  其他变动                               -              -                      -
  （续上表）
                           第一阶段            第二阶段           第三阶段
                                         整个存续期预期        整个存续期预期
  坏账准备                    未来 12 个月                                 合计
                                         信用损失(未发        信用损失(已发
                          预期信用损失
                                          生信用减值)         生信用减值)
                                   - 59 -
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财务报表附注
  --转入第二阶段                     -8,306.73          8,306.73                -            -
  --转入第三阶段                             -                 -                -            -
  --转回第二阶段                             -                 -                -            -
  --转回第一阶段                             -                 -                -            -
  本期计提                         18,782.24          8,307.27                -    27,089.51
  本期转回                                 -                 -                -            -
  本期转销                                 -                 -                -            -
  本期核销                                 -                 -                -            -
  其他变动                                 -                 -                -            -
  ⑤各报告期期末按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：
                                                              占其他应收款
                                 其他应收款                                        坏账准备
  单位名称             款项性质                              账龄       期末余额合计
                                  期末余额                                        期末余额
                                                              数的比例(%)
  北京科大天工科技
                   押金及保证金        1,171,631.73    5 年以上            61.21        58,581.59
  服务有限公司
  深圳市星河雅创投
                   押金及保证金          197,238.00       1-2 年         10.30         9,861.90
  资发展有限公司
  镇新实业发展（上
                   押金及保证金          118,671.00    1 年以内             6.20         5,933.55
  海）有限公司
  陕西美百年大美商
                   押金及保证金           60,377.60    1 年以内             3.15         3,018.88
  业管理有限公司
  浙江功量创科科技
                   押金及保证金           56,322.00    1 年以内             2.94         2,816.10
  有限公司
  合 计                     --     1,604,240.33            --       83.80        80,212.02
  截至 2021 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：
                                                              占其他应收款
                               其他应收款                                          坏账准备
  单位名称             款项性质                              账龄       期末余额合计
                               期末余额                                           期末余额
                                                               数的比例(%)
  北京科大天工科技
           押金及保证金               1,171,631.73        4-5 年          64.67       58,581.59
  服务有限公司
  深圳市星河雅创投
           押金及保证金                197,238.00      1 年以内             10.89        9,861.90
  资发展有限公司
  深圳市乾丰来物业                                      2-3 年、4-5
           押金及保证金                 114,896.00                        6.34        5,744.80
  管理有限公司                                              年
  谢金月              备用金             60,000.00     1 年以内              3.31        3,150.00
                                     - 60 -
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  上海佩尔商务咨询
           押金及保证金                   51,994.05          3-4 年               2.87       2,599.70
  有限公司
  合计                       --    1,595,759.78                 --          88.08      79,937.99
  截至 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：
                                                                     占其他应收款
                           其他应收款                                                    坏账准备
  单位名称         款项性质                             账龄                  期末余额合计数
                           期末余额                                                     期末余额
                                                                       的比例(%)
  北 京 科大 天工 科技 押 金 及 保
  服务有限公司       证金
  刘艳明          其他款项              200,000.00 1 年以内                         10.94      11,220.00
  深 圳 市乾 丰来 物业 押 金 及 保
  管理有限公司       证金
  上 海 佩尔 商务 咨询 押 金 及 保
  有限公司         证金
  郑洁           备用金                50,600.00 1 年以内、1-2 年                    2.77       8,173.03
  合计                  --        1,604,121.78                   --         87.72      87,069.12
 （1）存货分类
  存货种类
                           账面余额                         跌价准备                       账面价值
  原材料                17,246,107.99                     280,144.43             16,965,963.56
  半成品                  7,379,580.15                    965,845.63                 6,413,734.52
  库存商品               13,065,238.51                    1,918,789.44            11,146,449.07
  委托加工物资             30,045,504.30                      112,862.68            29,932,641.62
  发出商品                 1,358,246.77                      79,924.84                1,278,321.93
  合计                 69,094,677.72                    3,357,567.02            65,737,110.70
  （续上表）
  存货种类
                           账面余额                         跌价准备                       账面价值
  原材料                33,918,736.51                       23,808.07            33,894,928.44
  半成品                  3,838,045.32                    315,505.07                 3,522,540.25
  库存商品               35,982,789.48                     923,121.02             35,059,668.46
  委托加工物资             30,257,831.10                    1,326,991.56            28,930,839.54
  发出商品                     274,465.37                                -             274,465.37
                                       - 61 -
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  合计                     104,271,867.78              2,589,425.72            101,682,442.06
  （续上表）
  存货种类
                             账面余额                      跌价准备                         账面价值
  原材料                     23,989,952.96               770,312.51                 23,219,640.45
  半成品                      8,659,243.57               876,518.99                  7,782,724.58
  库存商品                    12,835,403.88              2,570,803.51                10,264,600.37
  委托加工物资                  12,571,057.79                         -                12,571,057.79
  发出商品                      623,324.45                          -                  623,324.45
  合计                      58,678,982.65              4,217,635.01                54,461,347.64
 （2）各报告期期末存货跌价准备及合同履约成本减值准备
                              本期增加                           本期减少
  项目       2021.12.31                                                              2022.12.31
                            计提            其他         转回或转销              其他
  原材料       23,808.07       256,336.36           -                  -        -     280,144.43
  半成品      315,505.07       650,340.56           -                  -        -     965,845.63
  库存商品     923,121.02     3,628,587.28           -     2,632,918.86          - 1,918,789.44
  委托加工
  物资
  发出商品               -       79,924.84           -                  -        -      79,924.84
  合计      2,589,425.72    4,615,189.04           -     3,847,047.74          - 3,357,567.02
  （续上表）
  项目                         确定可变现净值的具体依据
                                                                    存货跌价准备的原因
  原材料                                                  库龄                               ——
  半成品                                                  库龄                               ——
  库存商品                          预计售价减销售费用                                          对外销售
                             预计售价减预计成本及销售
  委托加工物资                                                                           生产领用
                                       费用
  发出商品                               预计售价                                               ——
  （续上表）
                              本期增加                           本期减少
  项目        2020.12.31                                                             2021.12.31
                            计提            其他         转回或转销              其他
  原材料       770,312.51               -           -      746,504.44           -      23,808.07
                                       - 62 -
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财务报表附注
                              本期增加                     本期减少
  项目        2020.12.31                                                         2021.12.31
                           计提            其他        转回或转销             其他
  半成品       876,518.99               -         -     561,013.92           -    315,505.07
  库存商品     2,570,803.51    281,114.21          -    1,928,796.70          -    923,121.02
  委托加工
                      -   1,326,991.56         -                 -        - 1,326,991.56
  物资
  合计       4,217,635.01   1,608,105.77         -    3,236,315.06          - 2,589,425.72
  （续上表）
  项目                        确定可变现净值的具体依据
                                                                  存货跌价准备的原因
  原材料                                               库龄                         生产领用
  半成品                                               库龄                         生产领用
  库存商品                              预计售价减销售费用                                  对外销售
  （续上表）
                              本期增加                     本期减少
  项目         2019.12.31                                                        2020.12.31
                            计提           其他        转回或转销             其他
  原材料      1,114,251.20              -         -     343,938.69           -    770,312.51
  半成品        809,213.25     67,305.74          -                 -        -    876,518.99
  库存商品     2,650,340.52       1,741.13                81,278.14           - 2,570,803.51
  合计       4,573,804.97     69,046.87                425,216.83               4,217,635.01
  （续上表）
  项目                        确定可变现净值的具体依据
                                                                  存货跌价准备的原因
  原材料                                               库龄                   生产领用
  半成品                                               库龄                              ——
  库存商品                              预计售价减销售费用                                  对外销售
  项目                           2022.12.31            2021.12.31                2020.12.31
  进项税额等                                    -       2,521,044.90                            -
  预缴所得税                                    -       1,258,680.91                545,941.05
  合计                                       -       3,779,725.81                545,941.05
  项目                          2022.12.31            2021.12.31                2020.12.31
                                      - 63 -
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财务报表附注
  固定资产                     5,525,572.32           3,978,245.91       3,827,256.98
  固定资产清理                              -                      -                  -
  合计                       5,525,572.32           3,978,245.91       3,827,256.98
  固定资产
  固定资产情况
  项目                              机器设备                 办公设备                 合计
  一、账面原值：
       购置                       2,350,966.50          869,162.28      3,220,128.78
       处置或报废                       11,524.78           111,470.54      122,995.32
  二、累计折旧
       计提                       1,144,112.21          483,837.33      1,627,949.54
       处置或报废                        2,897.17           75,245.32        78,142.49
  三、减值准备
       计提                                     -                  -                  -
       处置或报废                                  -                  -                  -
  四、账面价值
  （续上表）
  项目                              机器设备                 办公设备                 合计
  一、账面原值：
                                     - 64 -
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财务报表附注
  项目                       机器设备             办公设备               合计
     购置                   742,254.64       587,356.91    1,329,611.55
     处置或报废                  59,000.00                -     59,000.00
  二、累计折旧
     计提                   819,895.15       309,069.12    1,128,964.27
     处置或报废                   9,341.65                -       9,341.65
  三、减值准备
     计提                               -              -              -
     处置或报废                            -              -              -
  四、账面价值
  （续上表）
  项目                      机器设备             办公设备                合计
  一、账面原值：
     购置                  1,998,474.50      484,357.23    2,482,831.73
     处置或报废                  11,641.94       64,578.51      76,220.45
  二、累计折旧
                             - 65 -
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财务报表附注
  项目                      机器设备            办公设备                 合计
     计提                   595,510.30      185,865.06     781,375.36
     处置或报废                   5,939.41      56,598.19      62,537.60
  三、减值准备
     计提                               -            -               -
     处置或报废                            -            -               -
  四、账面价值
  项目                                                   房屋及建筑物
  一、账面原值：
     本期增加                                               5,011,104.76
     本期减少                                               4,761,205.51
  二、累计折旧
     计提                                                 5,711,041.76
     本期减少                                               2,186,739.96
  三、减值准备                                                           -
                             - 66 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
     本期增加                                             -
     本期减少                                             -
  四、账面价值
  说明：
  截至 2022 年 12 月 31 日，本公司无与短期租赁和低价值资产租赁相关的租赁费用。
  项目                                     房屋及建筑物
  一、账面原值：
     加：会计政策变更                             12,580,406.43
     本期增加                                  3,016,833.41
     本期减少                                             -
  二、累计折旧
     加：会计政策变更                                         -
     计提                                    4,949,460.08
     本期减少                                             -
  三、减值准备
     加：会计政策变更                                         -
                              - 67 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  项目                                                      房屋及建筑物
       本期增加                                                              -
       本期减少                                                              -
  四、账面价值
  说明：
  截至 2021 年 12 月 31 日，本公司无与短期租赁和低价值资产租赁相关的租赁费用。
  无形资产情况
  项目                       软件             专用技术            合计
   一、账面原值
        购置                  952,643.66     2,978,413.73   3,931,057.39
        处置                            -               -              -
   二、累计摊销
        计提                  403,425.74      550,412.96      953,838.70
        处置                            -               -              -
   三、减值准备
        计提                            -               -              -
                                - 68 -
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财务报表附注
  项目                       软件             专用技术            合计
       处置                             -               -              -
   四、账面价值
  （续上表）
  项目                       软件             专用技术            合计
   一、账面原值
       购置                  1,414,205.90      95,339.62    1,509,545.52
       处置                             -               -              -
   二、累计摊销
       计提                   305,279.94      439,326.31     744,606.25
       处置                             -               -              -
   三、减值准备
       计提                             -               -              -
       处置                             -               -              -
   四、账面价值
  （续上表）
                                - 69 -
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财务报表附注
   项目                           软件                 专用技术                     合计
   一、账面原值
       购置                                  -                98,881.50         98,881.50
       处置                                  -                        -                  -
   二、累计摊销
       计提                         23,008.85             409,591.06           432,599.91
       处置                                  -                        -                  -
   三、减值准备
       计提                                  -                        -                  -
       处置                                  -                        -                  -
   四、账面价值
  说明：截至报告期各期末，无通过内部研发形成的无形资产。
                                                   本期减少
  项目             2021.12.31   本期增加                                           2022.12.31
                                               本期摊销            其他减少
  装修款            377,324.39   754,536.26       368,725.26               -    763,135.39
  （续上表）
                                     - 70 -
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财务报表附注
                                                      本期减少
  项目       2020.12.31           本期增加                                                 2021.12.31
                                                  本期摊销           其他减少
  装修款      286,604.60          299,838.76         209,118.97               -         377,324.39
  （续上表）
                                                          本期减少
  项目       2020.01.01           本期增加                                                 2020.12.31
                                                 本期摊销             其他减少
  装修款        4,669.14           297,221.04        15,285.58                    -     286,604.60
  各报告期期末未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债
  项目              可抵扣/应纳税               递延所得税              可抵扣/应纳税                 递延所得税
                   暂时性差异                 资产/负债              暂时性差异                   资产/负债
  递延所得税资产：
  坏账准备                  1,286,890.22         193,033.53          781,144.13          117,171.62
  递延收益                  4,418,737.59         662,810.63          851,319.28          127,697.89
  存货跌价准备                3,357,567.02         503,635.05         2,589,425.72         388,413.86
  税前可弥补亏损           86,925,776.89      13,038,866.53           85,839,200.14       12,875,880.02
  小计                95,988,971.72      14,398,345.74           90,061,089.27       13,509,163.39
  递延所得税负债：
  交易性金融资产公
  允价值变动
  （续上表）
  项目
                                可抵扣/应纳税暂时性差异                           递延所得税资产/负债
  递延所得税资产：
  坏账准备                                              451,391.48                         67,708.72
  递延收益                                            1,450,066.74                       217,510.01
  存货跌价准备                                          4,217,635.01                       632,645.25
  税前可弥补亏损                                       108,979,115.18                     16,346,867.28
  小计                                            115,098,208.41                     17,264,731.26
  递延所得税负债：
  交易性金融资产公允价值变动                                     243,576.71                         36,536.51
                                       - 71 -
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财务报表附注
  项目                2022.12.31                 2021.12.31             2020.12.31
  货款               6,889,705.12             11,228,333.74           11,350,902.00
  服务费             17,207,176.46             16,929,800.49            7,016,530.44
  合计              24,096,881.58             28,158,134.23           18,367,432.44
  项目                2022.12.31                 2021.12.31             2020.12.31
  销售返利              683,140.46               2,363,207.32            5,570,348.29
  货款                 60,909.81                 100,000.70                       -
  合计                744,050.27               2,463,208.02            5,570,348.29
  项目                 2021.12.31         本期增加           本期减少           2022.12.31
  短期薪酬            11,251,359.77 68,541,874.45 72,165,502.96          7,627,731.26
  离职后福利-设定提存计划       270,214.75 6,152,975.20 6,000,579.24              422,610.71
  合计              11,521,574.52 74,694,849.65 78,166,082.20          8,050,341.97
  （续上表）
  项目                 2020.12.31         本期增加           本期减少           2021.12.31
  短期薪酬             7,412,119.63 55,618,839.73 51,779,599.59 11,251,359.77
  离职后福利-设定提存计划                - 3,502,954.10 3,232,739.35      270,214.75
  合计               7,412,119.63 59,121,793.83 55,012,338.94 11,521,574.52
  （续上表）
  项目                 2019.12.31         本期增加           本期减少           2020.12.31
  短期薪酬             5,224,053.32 39,638,778.76 37,450,712.45          7,412,119.63
  离职后福利-设定提存计划        94,231.37    152,347.51    246,578.88                     -
  合计               5,318,284.69 39,791,126.27 37,697,291.33          7,412,119.63
  （1） 短期薪酬
  项目                 2021.12.31         本期增加           本期减少           2022.12.31
  工资、奖金、津贴和补贴      9,292,987.19 57,187,659.15 61,833,174.64          4,647,471.70
  职工福利费                        -      2,359,508.34   2,359,508.34               -
  社会保险费              165,404.12       3,653,562.89   3,524,089.17     294,877.84
  其中：1．基本医疗保险费       160,491.13       3,232,361.08   3,129,190.11     263,662.10
                             - 72 -
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财务报表附注
  住房公积金                       -      4,460,878.02    4,437,186.02       23,692.00
  工会经费和职工教育经费      1,792,968.46       880,266.05        11,544.79     2,661,689.72
  合计              11,251,359.77 68,541,874.45 72,165,502.96           7,627,731.26
  （续上表）
  项目                2020.12.31         本期增加            本期减少            2021.12.31
  工资、奖金、津贴和补贴      6,211,300.15 47,267,399.63 44,185,712.59           9,292,987.19
  职工福利费                       -      2,490,764.02    2,490,764.02                -
  社会保险费              79,554.28       2,015,360.57    1,929,510.73      165,404.12
  其中：1．基本医疗保险费       56,658.55       1,783,301.78    1,679,469.20      160,491.13
  住房公积金                       -      3,030,464.30    3,030,464.30                -
  工会经费和职工教育经费      1,121,265.20       814,851.21      143,147.95      1,792,968.46
  合计               7,412,119.63 55,618,839.73 51,779,599.59          11,251,359.77
  （续上表）
  项目                2019.12.31        本期增加            本期减少             2020.12.31
  工资、奖金、津贴和补贴      4,518,490.53 34,158,991.63 32,466,182.01           6,211,300.15
  职工福利费                       -   1,727,501.12       1,727,501.12                -
  社会保险费              67,399.05        997,292.98      985,137.75        79,554.28
  其中：1．基本医疗保险费       59,221.58        908,664.90      911,227.93        56,658.55
  住房公积金                       -   2,247,476.48       2,247,476.48                -
  工会经费和职工教育经费       638,163.74        507,516.55       24,415.09      1,121,265.20
  合计               5,224,053.32 39,638,778.76 37,450,712.45           7,412,119.63
  （2） 设定提存计划
  项目                2021.12.31         本期增加             本期减少           2022.12.31
  离职后福利
  其中：1．基本养老保险费      262,026.24        5,980,882.64    5,833,104.62     409,804.26
  合计                270,214.75        6,152,975.20    6,000,579.24     422,610.71
                            - 73 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  （续上表）
  项目                 2020.12.31       本期增加           本期减少           2021.12.31
  离职后福利
  其中：1．基本养老保险费                -      3,395,628.64   3,133,602.40    262,026.24
  合计                          -      3,502,954.10   3,232,739.35    270,214.75
  （续上表）
  项目                 2019.12.31        本期增加           本期减少          2020.12.31
  离职后福利
  其中：1．基本养老保险费        91,354.92       144,813.28     236,168.20               -
  合计                  94,231.37       152,347.51     246,578.88               -
  税项                2022.12.31               2021.12.31             2020.12.31
  增值税              7,772,458.17                       -             957,454.33
  城建税               540,701.74               278,920.16               9,445.86
  印花税                         -                       -              37,955.60
  教育费附加             386,215.53               199,228.69               6,747.05
  合计               8,699,375.44              478,148.85            1,011,602.84
  项目                2022.12.31               2021.12.31             2020.12.31
  应付利息                        -                       -                       -
  应付股利                        -                       -                       -
  其他应付款             157,537.10               334,676.01             527,739.43
  合计                157,537.10               334,676.01             527,739.43
  其他应付款
  项目                2022.12.31               2021.12.31             2020.12.31
  押金及质保金                      -                2,000.00                       -
  销售返利                        -                       -                       -
  其他待付款项            157,537.10               332,676.01             527,739.43
  合计                157,537.10               334,676.01             527,739.43
                            - 74 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  项目                  2022.12.31              2021.12.31            2020.12.31
  一年内到期的租赁负债        5,530,431.52            5,083,051.39                      -
  项目                  2022.12.31              2021.12.31            2020.12.31
  未终止确认的已背书未
  到期票据
  待转销项税             3,182,784.19              426,477.67              41,628.97
  合计               13,487,034.12           11,973,030.13          11,127,477.21
  项目                      2022.12.31           2021.12.31           2021.01.01
  房屋建筑物                 7,144,842.76         10,787,156.80        12,488,190.29
  减：一年内到期的租赁负债          5,530,431.52          5,083,051.39         4,603,835.02
  合计                    1,614,411.24          5,704,105.41         7,884,355.27
  说明：
  （1）2022 年计提的租赁负债利息费用金额为人民币 34.49 万元，计入到财务费用-利息
  支出中。
  （2）2021 年计提的租赁负债利息费用金额为人民币 41.22 万元，计入到财务费用-利息
  支出中。
  项目                2021.12.31       本期增加            本期减少            2022.12.31
  与收益相关的政府补助                  -     5,000,000.00   1,061,196.93    3,938,803.07
  与资产相关的政府补助        851,319.28                 -     371,384.76      479,934.52
  合计                851,319.28      5,000,000.00   1,432,581.69    4,418,737.59
  （续上表）
  项目                2020.12.31       本期增加            本期减少            2021.12.31
  与收益相关的政府补助        227,362.68                 -     227,362.68                   -
  与资产相关的政府补助       1,222,704.06                -     371,384.78      851,319.28
  合计               1,450,066.74                -     598,747.46      851,319.28
  （续上表）
  项目                2019.12.31       本期增加            本期减少            2020.12.31
                           - 75 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  与收益相关的政府补助       4,500,057.03     -   4,272,694.35    227,362.68
  与资产相关的政府补助       1,594,088.84     -    371,384.78    1,222,704.06
  合计               6,094,145.87     -   4,644,079.13   1,450,066.74
  说明：计入递延收益的政府补助详见附注五、45、政府补助。
                           - 76 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  股东名称                                                                  本期增加                本期减少
                                        股本金额               比例％                                            股本金额               比例％
  Leavision Incorporated                5,968,400.00         30.48                      -             -   5,968,400.00         30.48
  WIHarper Fund VII Hong Kong Limited   3,400,000.00         17.36                      -             -   3,400,000.00         17.36
  程才生                                   2,190,800.00         11.19                      -             -   2,190,800.00         11.19
  杭州紫尘投资合伙企业（有限合
  伙）
  Auspice Bright Incorporated           1,360,000.00          6.95                      -             -   1,360,000.00          6.95
  苏州疌泉致芯股权投资合伙企业
  （有限合伙）
  鄂尔多斯市金利投资有限责任公
  司
  珠海横琴博瑞芯投资合伙企业
                                                   -              -            612,200.00             -    612,200.00           3.13
  （有限合伙）
  中小企业发展基金（江苏南通有
  限合伙）
  西藏比邻医疗科技产业中心（有
  限合伙）
  深圳市高捷智慧股权投资基金合
  伙企业（有限合伙）
  杭州中潞福银优选投资合伙企业
  （有限合伙）
  江建国                                    328,600.00           1.68                      -             -    328,600.00           1.68
  北京博晟芯科技发展中心（有限
  合伙）
                                                                 - 77 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  股东名称                                                                   本期增加                本期减少
                                        股本金额                比例％                                            股本金额                比例％
  国同汇智创业投资（北京）有限公
  司
  厦门国同联智创业投资合伙企业
  （有限合伙）
  北京君利联合创业投资合伙企业
  （有限合伙）
  合计                                    19,581,200.00        100.00             612,200.00    612,200.00   19,581,200.00        100.00
  （续上表）
  股东名称                                                                   本期增加                本期减少
                                        股本金额          比例％                                                  股本金额          比例％
  Leavision Incorporated                 5,968,400.00         30.48        6,749,500.00                -   12,717,900.00         21.20
  WIHarper Fund VII Hong Kong Limited    3,400,000.00         17.36        3,343,300.00        65,700.00    6,677,600.00         11.13
  珠海横琴博瑞芯投资合伙企业
  （有限合伙）
  程才生                                    2,190,800.00         11.19        2,063,800.00       383,900.00    3,870,700.00          6.45
  杭州紫尘投资合伙企业（有限合
  伙）
  深圳哈勃科技投资合伙企业（有
                                                    -              -       3,524,700.00                -    3,524,700.00          5.87
  限合伙）
  Auspice Bright Incorporated            1,360,000.00          6.95        1,413,900.00                -    2,773,900.00          4.62
  珠海横琴博晟芯投资合伙企业
                                                    -              -       1,960,500.00                -    1,960,500.00          3.27
  （有限合伙）
                                                                  - 78 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  股东名称                                            本期增加                本期减少
                       股本金额          比例％                                         股本金额          比例％
  江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙
  企业（有限合伙）
  鄂尔多斯市金利投资有限责任公
  司
  深圳润信新观象战略新兴产业私
  募股权投资基金合伙企业（有限                  -         -       1,468,700.00             -   1,468,700.00    2.45
  合伙）
  衢州瑞芯企业管理合伙企业（有
                                  -         -       1,468,700.00             -   1,468,700.00    2.45
  限合伙）
  珠海横琴轩宇投资合伙企业（有
                                  -         -       1,453,500.00             -   1,453,500.00    2.42
  限合伙）
  中小企业发展基金（江苏南通有
  限合伙）
  深圳市高捷智慧股权投资基金合
  伙企业（有限合伙）
  深圳市智城数智三号创业投资合
                                  -         -       1,162,800.00             -   1,162,800.00    1.94
  伙企业（有限合伙）
  杭州中潞福银优选投资合伙企业
  （有限合伙）
  西藏比邻医疗科技产业中心（有
  限合伙）
  厦门济信金圆股权投资合伙企业
                                  -         -            881,300.00          -     881,300.00    1.47
  （有限合伙）
  井冈山济科股权投资合伙企业
                                  -         -            881,300.00          -     881,300.00    1.47
  （有限合伙）
  江建国                    328,600.00    1.68              375,300.00          -     703,900.00    1.17
                                           - 79 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  股东名称                                                   本期增加                本期减少
                              股本金额          比例％                                            股本金额          比例％
  潍坊国维润信恒新新旧动能转换
  股权投资基金合伙企业（有限合                          -        -            587,400.00             -     587,400.00      0.98
  伙）
  湖南凯联海嘉股权投资合伙企业
                                          -        -            587,400.00             -     587,400.00      0.98
  （有限合伙）
  青岛中经合鲁信跨境创投基金企
                                          -        -            587,400.00             -     587,400.00      0.98
  业（有限合伙）
  国同汇智创业投资（北京）有限公
  司
  西安天利投资合伙企业（有限合
                                          -        -            348,700.00             -     348,700.00      0.58
  伙）
  丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业
                                          -        -            348,700.00             -     348,700.00      0.58
  （有限合伙）
  上海龙旗科技股份有限公司                            -        -            293,700.00             -     293,700.00      0.49
  厦门国同联智创业投资合伙企业
  （有限合伙）
  青岛信创经合创业投资合伙企业
                                          -        -             58,700.00             -      58,700.00      0.10
  （有限合伙）
  北京君利联合创业投资合伙企业
  （有限合伙）
  Anker Innovations Limited               -        -            930,200.00             -     930,200.00      1.55
  北京博晟芯科技发展中心（有限
  合伙）
  合计                          19,581,200.00   100.00      41,106,200.00       687,400.00   60,000,000.00   100.00
  （续上表）
                                                  - 80 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  股东名称                                                             本期增加       本期减少
                                        股本金额          比例％                                股本金额          比例％
  Leavision Incorporated                12,717,900.00   21.20             -          -   12,717,900.00   21.20
  WIHarper Fund VII Hong Kong Limited    6,677,600.00   11.13             -          -    6,677,600.00   11.13
  珠海横琴博瑞芯投资合伙企业
  （有限合伙）
  程才生                                    3,870,700.00    6.45             -          -    3,870,700.00    6.45
  杭州紫尘投资合伙企业（有限合
  伙）
  深圳哈勃科技投资合伙企业（有
  限合伙）
  Auspice Bright Incorporated            2,773,900.00    4.62             -          -    2,773,900.00    4.62
  珠海横琴博晟芯投资合伙企业
  （有限合伙）
  江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙
  企业（有限合伙）
  鄂尔多斯市金利投资有限责任公
  司
  深圳润信新观象战略新兴产业私
  募股权投资基金合伙企业（有限                         1,468,700.00    2.45             -          -    1,468,700.00    2.45
  合伙）
  衢州瑞芯企业管理合伙企业（有
  限合伙）
  珠海横琴轩宇投资合伙企业（有
  限合伙）
  中小企业发展基金（江苏南通有
  限合伙）
                                                            - 81 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  股东名称                                            本期增加       本期减少
                       股本金额          比例％                                股本金额          比例％
  深圳市高捷智慧股权投资基金合
  伙企业（有限合伙）
  深圳市智城数智三号创业投资合
  伙企业（有限合伙）
  杭州中潞福银优选投资合伙企业
  （有限合伙）
  西藏比邻医疗科技产业中心（有
  限合伙）
  厦门济信金圆股权投资合伙企业
  （有限合伙）
  井冈山济科股权投资合伙企业
  （有限合伙）
  江建国                    703,900.00    1.17              -          -     703,900.00    1.17
  潍坊国维润信恒新新旧动能转换
  股权投资基金合伙企业（有限合         587,400.00    0.98              -          -     587,400.00    0.98
  伙）
  湖南凯联海嘉股权投资合伙企业
  （有限合伙）
  青岛中经合鲁信跨境创投基金企
  业（有限合伙）
  国同汇智创业投资（北京）有限公
  司
  西安天利投资合伙企业（有限合
  伙）
  丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业
  （有限合伙）
                                           - 82 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  股东名称                                                   本期增加       本期减少
                              股本金额          比例％                                股本金额          比例％
  上海龙旗科技股份有限公司                  293,700.00      0.49            -          -     293,700.00      0.49
  厦门国同联智创业投资合伙企业
  （有限合伙）
  青岛信创经合创业投资合伙企业
  （有限合伙）
  北京君利联合创业投资合伙企业
  （有限合伙）
  Anker Innovations Limited     930,200.00      1.55            -          -     930,200.00      1.55
  北京博晟芯科技发展中心（有限
                                          -        -            -          -               -        -
  合伙）
  合计                          60,000,000.00   100.00            -          -   60,000,000.00   100.00
                                                  - 83 -
美芯晟科技（北京）股份有限公司
财务报表附注
  项目                                              股本溢价
  本期增加                                         1,069,000.00
  本期减少                                                    -
  本期增加                                       460,019,480.00
  本期减少                                       106,388,163.49
  本期增加                                                    -
  本期减少                                                    -
  说明：
  （1）2020 年增减变动：因股权激励对象行权增加股本溢价 1,069,000.00 元。
  （2）2021 年增减变动：
  A. 因新增股东投入相应增加股本溢价 426,773,780.00 元；
  B. 因股权激励对象行权增加股本溢价 33,245,700.00 元；
  C. 因股改减少股本溢价 106,388,163.49 元。
  项目                                        法定盈余公积
  本期增加                                         2,371,597.47
  本期减少                                                    -
  本期增加                                         5,256,500.73
  本期减少                                                    -
  根据本公司章程规定，计提所得税后的利润，按如下顺序进行分配：
  ①弥补以前年度的亏损；
                               - 84 -
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  ②提取 10%的法定盈余公积金；
  ③提取任意盈余公积金；
  ④ 支付普通股股利。
  项目                          2022年度                   2021年度        2020年度
  调整前 上年年末未分配利润           21,344,377.19         -83,292,595.91   -72,122,446.30
  调整 年初未分配利润合计数
                                        -                    -                -
  （调增+，调减-）
  调整后 年初未分配利润             21,344,377.19         -83,292,595.91   -72,122,446.30
  加：本年归属于母公司所有者
  的净利润
  减：提取法定盈余公积               5,256,500.73           2,371,597.47                -
     提取任意盈余公积                           -                    -                -
     提取一般风险准备                           -                    -                -
    应付普通股股利                             -                    -                -
    应付其他权益持有者的
                                        -                    -                -
  股利
    转作股本的普通股股利                          -       74,397,063.49                 -
   年末未分配利润                68,652,883.77         21,344,377.19    -83,292,595.91
  说明：
  为基准日整体变更为股份公司所致。
（1）营业收入和营业成本
  项目
                                              收入                          成本
  主营业务                             441,145,557.83                296,668,184.89
  其他业务                                      1,770.25                   1,040.40
  合计                               441,147,328.08                296,669,225.29
  （续上表）
  项目
                                              收入                          成本
  主营业务                             372,021,002.55                219,556,770.25
  其他业务                                             -                          -
                               - 85 -
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财务报表附注
  合计                         372,021,002.55           219,556,770.25
  （续上表）
  项目
                                        收入                     成本
  主营业务                       148,987,734.30           115,587,978.57
  其他业务                              79,220.64              63,136.73
  合计                         149,066,954.94            115,651,115.30
（2）营业收入、营业成本产品类型划分
  主要产品类型（或行业）
                                        收入                     成本
  LED 照明驱动系列产品               318,737,061.32           225,362,687.12
  无线充电系列产品                   122,408,496.51            71,305,497.77
  合计                         441,145,557.83           296,668,184.89
  （续上表）
  主要产品类型（或行业）
                                        收入                     成本
  LED 照明驱动系列产品               293,735,618.68           172,873,225.26
  无线充电系列产品                    78,285,383.87            46,683,544.99
  合   计                      372,021,002.55           219,556,770.25
  （续上表）
  主要产品类型（或行业）
                                        收入                     成本
  LED 照明驱动系列产品               144,054,252.05           113,174,493.82
  无线充电系列产品                        4,933,482.25           2,413,484.75
  合   计                      148,987,734.30           115,587,978.57
（3）主营业务收入、主营业务成本按地区划分
  主要经营地区
                      主营业务收入                        主营业务成本
  国内销售                       345,283,753.81           228,965,348.94
  国外销售                        95,861,804.02            67,702,835.95
  小 计                        441,145,557.83           296,668,184.89
                         - 86 -
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财务报表附注
  （续上表）
  主要经营地区
                          主营业务收入                             主营业务成本
  国内销售                              265,141,491.95             160,044,939.70
  国外销售                              106,879,510.60              59,511,830.55
  小 计                               372,021,002.55             219,556,770.25
  （续上表）
  主要经营地区
                          主营业务收入                             主营业务成本
  国内销售                              111,441,843.33              83,919,777.20
  国外销售                               37,545,890.97              31,668,201.37
  小 计                               148,987,734.30             115,587,978.57
（4）营业收入分解信息
  项目                  2022 年度                  2021 年度            2020 年度
  主营业务收入
  其中：在某一时点确认       441,145,557.83          372,021,002.55      148,987,734.30
  其他业务收入
   技术服务费收入               1,770.25                        -          79,220.64
  合    计           441,147,328.08          372,021,002.55      149,066,954.94
  项目                  2022 年度                  2021 年度             2020 年度
  城建税               1,301,720.01               662,155.74          212,973.89
  教育费附加               929,800.01               472,968.39          152,124.21
  印花税                 287,683.49               169,322.00           81,483.20
  其他                           -                62,004.77           11,400.73
  合计                2,519,203.51             1,366,450.90          457,982.03
  说明：各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。
  项目                       2022 年度                   2021 年度       2020 年度
  职工薪酬                  13,486,140.51          11,208,642.30      8,465,338.91
  股权激励                                 -        1,355,900.00                    -
                            - 87 -
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   折旧摊销及房租水电物业费       2,189,653.18          1,401,297.01        1,412,879.48
   交通差旅费                768,915.09            876,275.38          326,053.00
   宣传招待费              1,217,082.34            452,771.07          218,642.29
   其他                 1,092,502.07            415,617.45          459,023.63
   合计                18,754,293.19         15,710,503.21       10,881,937.31
   项目                   2022 年度               2021 年度             2020 年度
   职工薪酬              16,804,157.33         12,422,684.61        8,507,244.22
   股权激励                                -   24,732,100.00          641,400.00
   中介机构费用             2,033,196.20          3,036,470.53        1,576,868.68
   折旧摊销及房租水电物业费       2,103,609.87          1,680,960.51        1,277,163.92
   交通差旅费                611,474.94            661,518.50          303,734.84
   宣传招待费                608,125.03            597,675.37          254,233.86
   其他                 1,009,185.70            848,424.68          582,329.37
   合计                23,169,749.07         43,979,834.20       13,142,974.89
   项目                  2022 年度               2021 年度             2020 年度
   职工薪酬              44,314,298.27         35,490,466.92       22,818,543.14
   股权激励                            -        7,157,700.00         427,600.00
   材料及测试费            11,323,009.79         10,177,418.02        7,616,970.16
   折旧摊销及房租水电物业费       5,577,717.35          4,806,722.89        4,181,247.52
   其他                 4,512,619.04          4,349,861.63        1,770,729.71
   合计                65,727,644.45         61,982,169.46       36,815,090.53
   项目                    2022年度                2021年度              2020年度
  利息支出                  344,882.95            478,617.04                       -
    减：利息收入            4,036,083.89          1,470,820.20          213,342.94
  汇兑损失                -6,676,928.26           616,063.91          718,623.40
    减：汇兑收益                             -                   -                   -
  手续费及其他                400,747.64            119,173.62           59,334.14
   合计                 -9,967,381.56          -256,965.63          564,614.60
                          - 88 -
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  补助项目（产生其他收益                                                         与资产相关/
  的来源）                                                                与收益相关
  与资产相关的政府补助       932,581.69        371,384.78         371,384.78    与资产相关
  与收益相关的政府补助      4,714,122.00      5,557,362.68       9,955,820.35   与收益相关
  手续费返还             39,694.70         26,103.18           69,433.96
  合计              5,686,398.39      5,954,850.64      10,396,639.09
  说明：政府补助的具体信息，详见附注五、45、政府补助。
  项目                    2022年度                     2021年度              2020年度
  银行理财产品             2,301,572.34              215,043.69             567,060.72
  项目                    2022年度                     2021年度              2020年度
  交易性金融资产            3,794,931.51             1,208,333.33            243,576.71
  项目                   2022年度                      2021年度              2020年度
  应收账款坏账损失            -518,621.13              -326,554.54             14,446.16
  其他应收款坏账损失             12,875.04                  -3,198.11           -27,089.51
  合计                  -505,746.09              -329,752.65             -12,643.35
  项目                   2022年度                      2021年度              2020年度
  存货跌价损失            -3,401,060.16              -300,587.41            274,891.82
  项目                                                                   2022年度
  固定资产处置利得（损失以“-”填列）                                                    -3,571.21
  使用权资产处置损益（损失以“-”填列）                                                  263,565.97
   合计                                                                  259,994.76
  项目                    2022年度                     2021年度               2020年度
  其他                    12,729.59                  25,760.68                       -
                            - 89 -
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财务报表附注
  项目                  2022年度                     2021年度               2020年度
  固定资产报废损失             1,238.64                         -             13,682.85
  滞纳金                  3,591.22                         -              2,258.44
  其他                   4,902.50                    350.00                      -
  合计                   9,732.36                    350.00             15,941.29
  （1）所得税费用明细
  项目                                 2022年度           2021年度           2020年度
  按税法及相关规定计算的当期所得税                  540,316.05                 -         5,625.00
  递延所得税调整                           -691,641.25     3,844,031.36    -5,828,651.41
  合计                                -151,325.20     3,844,031.36    -5,823,026.41
  （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：
  项目                                2022年度            2021年度           2020年度
  利润总额                        52,413,682.11        36,455,538.44   -16,993,176.02
  按法定（或适用）税率计算的所得税费用
  （利润总额*15%）
  某些子公司适用不同税率的影响                             -                 -                   -
  对以前期间当期所得税的调整                     468,922.49                 -        5,625.00
  权益法核算的合营企业和联营企业损益                          -                 -                   -
  无须纳税的收入（以“-”填列）                            -                 -                   -
  不可抵扣的成本、费用和损失                     110,222.12      5,167,469.69      286,226.48
  税率变动对期初递延所得税余额的影响               -                            -                   -
  利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵
                                  -                            -                   -
  扣暂时性差异的纳税影响（以“-”填列）
  未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异
                                  -                            -                   -
  的纳税影响
  研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”
                      -8,592,522.13                -6,791,769.09    -3,565,901.49
  填列）
  其他                              -                            -                   -
  所得税费用                            -151,325.20      3,844,031.36    -5,823,026.41
  （1）收到其他与经营活动有关的现金
                           - 90 -
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财务报表附注
  项目                   2022年度                    2021年度               2020年度
  政府补助               9,253,816.70              5,352,313.38        5,752,559.96
  押金及保证金等              50,394.68               2,481,679.00                    -
  利息收入               4,036,083.89              1,470,820.20          213,342.94
  其他往来款               387,404.56               1,105,355.87          176,836.55
  合计                13,727,699.83          10,410,168.45           6,142,739.45
  （2）支付其他与经营活动有关的现金
  项目                   2022年度                    2021年度               2020年度
  付现费用              21,562,157.17          13,116,503.81           4,062,502.80
  其他往来款              1,899,042.82              2,712,649.90          784,298.20
  押金及保证金等              43,507.92                310,727.52            15,000.00
  合计                23,504,707.91          16,139,881.23           4,861,801.00
  （3）支付其他与筹资活动有关的现金
  项目                   2022年度                    2021年度               2020年度
  租赁费                7,051,556.70              5,410,916.83                    -
  （1）现金流量表补充资料
  补充资料                          2022年度               2021年度           2020年度
  净利润                       52,565,007.31         32,611,507.08   -11,170,149.61
  加：信用减值损失                     505,746.09            329,752.65       12,643.35
     资产减值损失                  3,401,060.16            300,587.41     -274,891.82
     固定资产折旧                  1,627,949.54          1,128,964.27      781,375.36
     使用权资产折旧                  5,711,041.76         4,949,460.08                -
     无形资产摊销                    953,838.70            744,606.25      432,599.91
    长期待摊费用摊销                   368,725.26            209,118.97       15,285.58
    处置固定资产、无形资产和其他长
                              -259,994.76                     -                -
  期资产的损失（收益以“－”号填列）
    固定资产报废损失（收益以“－”
  号填列）
    公允价值变动损失（收益以“－”
                             -3,794,931.51        -1,208,333.33     -243,576.71
  号填列）
    财务费用（收益以“－”号填列）            344,882.95            478,617.04                -
                           - 91 -
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财务报表附注
    投资损失（收益以“－”号填列） -2,301,572.34                -215,043.69     -567,060.72
    递延所得税资产减少（增加以“－”
                        -889,182.35             3,755,567.87    -5,822,332.42
  号填列）
    递延所得税负债增加（减少以“－”
  号填列）
    存货的减少（增加以“－”号填列） 35,945,331.36            -45,592,885.13    -4,806,737.49
    经营性应收项目的减少（增加以
                     -52,514,977.73           -43,654,486.18   -16,683,257.77
  “－”号填列）
    经营性应付项目的增加（减少以
  “－”号填列）
    其他                            -                        -                -
  经营活动产生的现金流量净额              42,395,595.16     -2,729,357.73   -32,121,959.26
  活动：
  债务转为资本                                  -                -                -
  一年内到期的可转换公司债券                           -                -                -
  融资租入固定资产                                -                -                -
  当期新增的使用权资产                  5,011,104.76     15,597,239.84                -
  现金的期末余额                   319,365,002.86    321,991,406.38   14,855,206.21
  减：现金的期初余额                 321,991,406.38     14,855,206.21   26,174,527.40
  加：现金等价物的期末余额                            -                -                -
  减：现金等价物的期初余额                            -                -                -
  现金及现金等价物净增加额                -2,626,403.52   307,136,200.17   -11,319,321.19
  （2）现金及现金等价物的构成
  项目                             2022年度           2021年度           2020年度
  一、现金                      319,365,002.86    321,991,406.38   14,855,206.21
  其中：库存现金                                 -                -                -
       可随时用于支付的银行存款         319,365,002.86    321,991,406.38   14,855,206.21
       可随时用于支付的其他货币资金                     -                -                -
       可用于支付的存放中央银行款项                     -                -                -
       存放同业款项                             -                -                -
       拆放同业款项                             -                -                -
  二、现金等价物                                 -                -                -
  其中：三个月内到期的债券投资                          -                -                -
  三、期末现金及现金等价物余额            319,365,002.86    321,991,406.38   14,855,206.21
                            - 92 -
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  （1）外币货币性项目
  项目
               期末外币余额                      折算汇率           期末折算人民币余额
  货币资金
  其中：美元        11,837,795.35                  6.9646         82,445,509.49
  应收账款
  其中：美元         1,964,019.60                  6.9646         13,678,610.91
  应付账款
  其中：美元          212,916.69                   6.9646          1,482,879.58
  （续上表）
  项目                                                       期末折算人民币余
                  期末外币余额                     折算汇率
                                                                  额
  货币资金
  其中：美元              6,819,321.51                6.3757      43,477,948.27
  应收账款
  其中：美元              2,650,213.60                6.3757      16,896,966.86
  应付账款
  其中：美元               961,720.40                 6.3757       6,131,640.81
  （续上表）
  项目                                                       期末折算人民币余
                  期末外币余额                     折算汇率
                                                                  额
  货币资金
  其中：美元               512,082.46                 6.5249       3,341,299.18
  应收账款
  其中：美元              1,185,667.48                6.5249       7,736,166.20
  应付账款
  其中：美元               951,227.40                 6.5249       6,206,663.66
                               - 93 -
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财务报表附注
  （1）计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量
                                                               本期结转                                         本期结转计   与资产相
                                            本期新增                              其他
          补助项目       种类     2021.12.31                         计入损益                        2022.12.31       入损益的列   关/与收益
                                            补助金额                              变动
                                                                的金额                                          报项目     相关
  基于 SoC 架构的智能无线充电
                     财政拨款   851,319.28                 -        371,384.76         -       479,934.52        其他收益 与资产相关
  控制芯片及系统产业化项目
  一款高集成高可靠灵活数据速
                                                                                                                    与资产/收
  率具备失效安全模式的系统基      财政拨款            -      5,000,000.00       1,061,196.93        - 3,938,803.07            其他收益
                                                                                                                      益相关
  础芯片（SBC)研制
  合 计                 ——    851,319.28      5,000,000.00       1,432,581.69        - 4,418,737.59              ——      ——
  （续上表）
                                                                 本期结转                                 本期结转计         与资产相
                                               本期新增                              其他
          补助项目        种类      2020.12.31                         计入损益                      2021.12.31 入损益的列         关/与收益
                                               补助金额                              变动
                                                                 的金额                                   报项目           相关
  基于 SoC 架构的智能无线充电
                     财政拨款    1,222,704.06                  -        371,384.78         - 851,319.28          其他收益 与资产相关
  控制芯片及系统产业化项目
  面向 5G 通信的高性能大功率快
                     财政拨款      227,362.68                  -        227,362.68         -                -    其他收益 与收益相关
  速无线充电电源项目
           合计          —— 1,450,066.74                     -        598,747.46         - 851,319.28            ——      ——
  （续上表）
                                                 - 94 -
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财务报表附注
                                                          本期结转                                 本期结转计     与资产相
                                           本期新增                        其他
  补助项目               种类     2019.12.31                    计入损益                   2020.12.31    入损益的列     关/与收益
                                           补助金额                        变动
                                                           的金额                                  报项目       相关
  基于 SoC 架构的智能无线充
  电控制芯片及系统产业化项       财政拨款   1,594,088.84           -      371,384.78         - 1,222,704.06     其他收益 与资产相关
  目
  面向 5G 通信的高性能大功率
                     财政拨款   4,500,057.03           -   4,272,694.35          -    227,362.68    其他收益 与收益相关
  快速无线充电电源项目
  合计                   ——   6,094,145.87           -   4,644,079.13          - 1,450,066.74         ——      ——
  （2）采用总额法计入当期损益的政府补助情况
  补助项目                                      种类
                                                          益的金额                      的列报项目             益相关
  小巨人企业高质量发展资金                             财政拨款               2,480,000.00                其他收益           与收益相关
  北京市集成电路设计产品首轮流片奖励                        财政拨款               1,400,000.00                其他收益           与收益相关
  一款高集成高可靠灵活数据速率具备失效安全模式的系统
                                           财政拨款               1,061,196.93                其他收益      与资产/收益相关
  基础芯片（SBC)研制
  基于 SoC 架构的智能无线充电控制芯片及系统产业化项目             财政拨款                 371,384.76                其他收益           与资产相关
  高新技术企业“小升规”培育项目                          财政拨款                 200,000.00                其他收益           与收益相关
  外贸企业独立开展提升国际化经营能力的项目                     财政拨款                                           其他收益           与收益相关
  合 计                                          ——             5,646,703.69                     ——           ——
  （续上表）
                                            - 95 -
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财务报表附注
  补助项目                              种类
                                                益的金额                的列报项目        益相关
  北京市科学技术委员会补助款                    财政拨款           4,000,000.00        其他收益       与收益相关
  工程产品首轮流片（全掩膜）                    财政拨款             970,000.00        其他收益       与收益相关
  基于 SoC 架构的智能无线充电控制芯片及系统产业化项目     财政拨款             371,384.78        其他收益       与资产相关
  工程产品首轮流片（全掩膜）-在京代工               财政拨款             360,000.00        其他收益       与收益相关
  面向 5G 通信的高性能大功率快速无线充电电源项目        财政拨款             227,362.68        其他收益       与收益相关
  合计                                ——            5,928,747.46           ——          ——
  （续上表）
  补助项目                             种类
                                                益的金额                的列报项目        益相关
  面向 5G 通信的高性能大功率快速无线充电电源项目        财政拨款           4,272,694.35        其他收益       与收益相关
                                   财政拨款           2,700,000.00        其他收益       与收益相关
  功率高密度 AC-DC 数模混合 SoC 芯片研发及示范应用
  中关村国家自主创新示范区集成电路设计产业发展资金         财政拨款           1,840,000.00        其他收益       与收益相关
  海淀区企业研发费用补贴                      财政拨款            500,000.00         其他收益       与收益相关
  北京市科委“科技助力经济 2020”重点专项项目资金       财政拨款            500,000.00         其他收益       与收益相关
  基于 SoC 架构的智能无线充电控制芯片及系统产业化项目     财政拨款            371,384.78         其他收益       与资产相关
  LED 智能线性恒流驱动芯片海外专利预警             财政拨款             94,000.00         其他收益       与收益相关
  购买信用报告费用补贴                       财政拨款               5,000.00        其他收益       与收益相关
  合计                               ——            10,327,205.13           ——          ——
                                   - 96 -
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八、金融工具及风险管理
  本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对
  本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别
  和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，
  以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，
  以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内
  部控制系统的执行是否符合风险管理政策。
  本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括汇率风险、
  利率风险和商品价格风险）。
  董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引
  并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面
  临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险
  和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决
  定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事
  会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评
  价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将
  审核结果上报本公司的审计委员会。
  本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险
  管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。
  （1）信用风险
  信用风险，是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。
  本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应
  收账款、其他应收款等。
  本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存
  在重大的信用风险。
  对于应收票据、应收账款、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本
  公司基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用
  资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的
  客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体
  信用风险在可控的范围内。
  本公司应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本公司持续对应收账款的财
  务状况实施信用评估，并在适当时购买信用担保保险。
  本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没
  有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
  截至 2022 年 12 月 31 日，本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款
  总额的 83.25%（2021 年 12 月 31 日：74.45%；2020 年 12 月 31 日：70.01%），截至 2022
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财务报表附注
  年 12 月 31 日，本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他
  应收款总额的 83.80%（2021 年 12 月 31 日：88.08%；2020 年 12 月 31 日：87.72%）。
  （2）流动性风险
  流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金短缺
  的风险。
  管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以
  满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情
  况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，
  以满足短期和长期的资金需求。
  本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。
  （3）市场风险
  金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生
  波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。
  利率风险
  利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
  利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
  本公司的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金
  融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利
  率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通
  过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
  本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。
  但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。利率上升会增加新
  增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息费用，并对
  本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，
  这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。
  对于资产负债表日持有的、使本公司面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分
  析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上
  述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本公司面临现金流量
  利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述
  利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方
  法。
  汇率风险
  汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
  汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。
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  汇率风险主要为本公司的财务状况和现金流量受外汇汇率波动的影响。本公司的主要经
  营位于中国境内，主要业务以人民币结算，且持有的外币资产及负债占整体的资产及负
  债比例并不重大。因此本公司认为面临的汇率风险并不重大。
  相关外币资产及外币负债包括：以外币计价的货币资金。
  本公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注项目注释其他之外币货币性项
  目说明。
  于各报告期间期末，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列
  示如下（单位：人民币元）：
                                           外币负债
  项目
  美元                  1,482,879.58          6,131,640.81     6,206,663.66
  （续上表）
                                           外币资产
  项目
  美元                  96,124,120.40         60,374,915.13   11,077,465.38
  本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避
  汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
  本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并
  使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
  为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整融资方式、调整支付给股东的股利金额、
  向股东返还资本、发行新股与其他权益工具或出售资产以减低债务。
  本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于 2022 年 12
  月 31 日，本公司的资产负债率为 9.04%（2021 年 12 月 31 日：9.67%；2020 年 12 月 31
  日：27.21%）。
九、公允价值
  按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可
  分为：
  第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。
  第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或
  负债的市场报价之外的可观察输入值。
  第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入
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  值）。
（1）以公允价值计量的项目和金额
  于2022年12月31日，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下：
                                   第一层次公允             第二层次公         第三层次公
  项 目                                                                                        合计
                                     价值计量             允价值计量         允价值计量
  持续的公允价值计量
  交易性金融资产
  银行理财产品                                         -             -   172,150,273.97   172,150,273.97
  持续以公允价值计量的资产总额                                 -             -   172,150,273.97   172,150,273.97
  （续上表）
  于 2021年12月31日，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下：
                                      第一层次公           第二层次公         第三层次公
  项 目                                                                                        合计
                                      允价值计量           允价值计量         允价值计量
  持续的公允价值计量
  交易性金融资产
    银行理财产品                                       -             -   130,833,333.33   130,833,333.33
  持续以公允价值计量的资产总额                                 -             -   130,833,333.33   130,833,333.33
  （续上表）
  于 2020年12月31日，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下：
                                      第一层次公           第二层次公         第三层次公
  项 目                                                                                        合计
                                      允价值计量           允价值计量         允价值计量
  持续的公允价值计量
  交易性金融资产
    银行理财产品                                       -             -    16,743,576.71    16,743,576.71
  持续以公允价值计量的资产总额                                 -             -    16,743,576.71    16,743,576.71
（2）第三层次公允价值计量中使用的重要的不可观察输入值的量化信息
  内 容                                                        估值技术
            公允价值             公允价值            公允价值                        输入值          平均值）
  交易性金融
  资产
  银行理财产                                                                预期未来
  品                                                                    现金流量
（3）不以公允价值计量但披露其公允价值的项目和金额
  本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收
  账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等。
  上述不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。
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十、关联方及关联交易
  本公司最终控制方是：CHENG BAOHONG（程宝洪）
  本公司无子公司。
  本公司无合营企业和联营企业。
  关联方名称                 与本公司关系
  程宝洪、郭越勇、钟明、于龙珍、
  冷雄、刘雁、刘柳胜、杨莞平、陈
                                                  董事、监事及高级管理人员
  玲玲、李艳和、彭适辰、盛建宏、
  赵兴涛、邝宁华
  祁耀亮、张锡盛、薛军、韩玫、程
                                      报告期曾任董事、监事及高级管理人员
  才生
                          持股 5%以上股东程才生儿子控制并担任董事及
  杭州耀友科技有限公司
                                           高管的企业
  （1）关联采购与销售情况
  ①采购商品、接受劳务
  关联方            关联交易内容                2022 年度         2021 年度        2020 年度
  杭州耀友科技有限公司     采购商品              4,546,265.51        356,659.38               -
  ⑤ 出售商品、提供劳务
  关联方            关联交易内容               2022 年度       2021 年度           2020 年度
  杭州耀友科技有限公司     出售商品           18,503,507.95     26,477,878.94     27,466,870.50
  （2）关键管理人员薪酬
  报告期内从本公司领取薪酬的关键管理人员共 11 人，支付薪酬情况见下表：
  项目                 2022 年度                      2021 年              2020 年度
  关键管理人员薪酬          6,574,137.08           5,368,386.67              4,323,073.01
                            - 101 -
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  （1）应收关联方款项
  项目名称       关联方
                                          账面余额                    坏账准备
  应收账款       杭州耀友科技有限公司                    36,563.80                  369.29
  预付账款       杭州耀友科技有限公司                 1,026,000.00                        -
  （续上表）
  项目名称       关联方
                                          账面余额                    坏账准备
  应收账款       杭州耀友科技有限公司                 3,092,119.94               31,230.41
  预付账款       杭州耀友科技有限公司                 1,355,492.47                        -
  （续上表）
  项目名称       关联方
                                          账面余额                    坏账准备
  应收账款       杭州耀友科技有限公司                 4,655,420.70               47,019.75
  其他应收款      刘艳明                          200,000.00                11,220.00
  其他应收款      刘雁                                       -                     -
  （2）应付关联方款项
  项目名称       关联方                   2022.12.31       2021.12.31    2020.12.31
  合同负债       杭州耀友科技有限公司             14,205.31       143,774.69   1,381,484.72
  其他应付款      杭州耀友科技有限公司                     -                -              -
  其他应付款      程宝洪                            -                -    127,355.59
十一、 股份支付
  公司报告期授予的各项权益工具总额                    818,500.00                   46,500.00
  公司报告期行权的各项权益工具总额                    818,500.00                   46,500.00
  公司报告期失效的各项权益工具总额                              -                           -
  公司期末发行在外的股份期权行权价
                                                -                           -
  格的范围和合同剩余期限
  公司期末其他权益工具行权价格的范
                                                -                           -
  围和合同剩余期限
                         - 102 -
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                                     按授予日股权估值价格与授予
  授予日权益工具公允价值的确定方法
                                            价的差额确定
                                     授予数量扣除预计离职回购数
  可行权权益工具数量的确定依据
                                                 量
  以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                       61,869,817.00
                                     按授予日股权估值价格与授予
  授予日权益工具公允价值的确定方法
                                            价的差额确定
                                     授予数量扣除预计离职回购数
  可行权权益工具数量的确定依据
                                                 量
  以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                       95,115,517.00
十二、 承诺及或有事项
  截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。
  截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
十三、资产负债表日后事项
  截至 2023 年 3 月 27 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
分部报告
  根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为一个
  个报告分部。
十六、补充资料
  项    目                2022年度       2021年度      2020年度
  非流动性资产处置损益            259,994.76        -               -
                           - 103 -
                                                    北京市中伦律师事务所
                        关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
                            首次公开发行股票并在科创板上市的
                                                                        法律意见书
                                                                       二〇二二年五月
北京     • 上海       • 深圳       • 广州 • 成都           • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口                               • 香港       • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • HaiKou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                                    法律意见书
                                                   目 录
                                                                                                          法律意见书
                北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                      电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                          网址：www.zhonglun.com
                            北京市中伦律师事务所
           关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
              首次公开发行股票并在科创板上市的
                                        法律意见书
致：美芯晟科技（北京）股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称
“《科创板首发办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》（以下简称“《执业细则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对美芯晟科技（北京）股份有限公司
（以下简称“发行人”或“美芯晟”）在中国境内首次公开发行股票并在科创板
上市（以下简称“本次发行上市”）的有关事项及发行人为此提供或披露的资料、
文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本法律意见书发表
意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出
具了律师工作报告及本法律意见书。
  为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、行政法规和规范性文件
                               法律意见书
的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的相关法律问题进行了
核查和验证，查验事项包括但不限于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发
行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立及历史沿革、发行
人的独立性、发起人、股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业
务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人
重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定和修改、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行
人的税务及财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集
资金的运用、发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚以及本所律师认为需
要说明的其他事项等方面。
  本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《执业细则》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、
查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
  在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等
资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件
查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构
成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不
足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了有关政府
主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）或其他有关单位出具的证明文件以
及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说
明。该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本所律师出具本法
律意见书和律师工作报告的支持性材料。
  本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、
材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真
                                法律意见书
实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
  本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的
适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证
券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通
人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资
决策等专业事项时，本所律师按照《执业细则》的规定履行了必要的调查、复核
工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件
和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严
格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并
不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
  关于本法律意见书，本所律师作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《执业细则》等我国现行
法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
问题发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他
证据、本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行
上市出具的律师工作报告中论述。
自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作
报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
                                法律意见书
本所有权对招股说明书的有关内容进行再次审阅并确认。
备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依
法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本
法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
作任何解释或说明。
意，不得用作任何其他目的或用途。
  根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具法律意见如下：
  一、本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；
  （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决
议的内容合法、有效；
  （三）发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、
程序合法、有效；
  （四）发行人本次发行上市尚待上海证券交易所审核通过并报经中国证监会
履行发行注册程序。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人是由美芯晟科技（北京）有限公司（以下简称“美芯晟有限”）
按照原账面净资产值依法整体变更设立的股份有限公司，已持续经营三年以上，
具备本次发行上市的主体资格。
                                  法律意见书
  （二）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
  三、本次发行上市的实质条件
  本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在科创板上市。本所律师根据
《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板首发办法》《科创板上市规
则》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了逐项审查。本所律师认
为：
  （一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的公开发行股票的条件
股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定；
股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，
组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
报告期内的财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项之规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
                                     法律意见书
二条第一款第（四）项之规定。
  （二）发行人符合《科创板首发办法》规定的公开发行股票的条件
更方式设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《科创板首发办法》
第十条的规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，致同已就发行人报告期内的财务报表出具了标准无保留意见
的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的规定。
合法合规和财务报告的可靠性，致同已就发行人的内部控制制度执行情况出具无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的规定。
东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办
法》第十二条第（一）项的规定。
主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行
人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权
属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第（三）
项的规定。
                                         法律意见书
《科创板首发办法》第十三条第一款的规定。
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，不存在因涉嫌前述违法犯罪行为被立案调查
或者被司法机关侦查，尚未结案的情形，符合《科创板首发办法》第十三条第二
款的规定。
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款
的规定。
  （三）发行人符合《证券法》《科创板上市规则》规定的上市条件
  根据《证券法》第四十七条规定，发行人申请股票上市交易应当符合证券交
易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《科创板上市规则》规定的
上市条件：
《科创板首发办法》规定的公开发行股票的条件，符合《科创板上市规则》第
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
公开发行的股份达到发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
营业收入为 37,202.10 万元，扣除非经常性损益前后较低的净利润为 3,261.15 万
元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
                                 法律意见书
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《科创板首发办法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司
首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
  四、发行人的设立
  （一）发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合当时有关法律、
法规和规范性文件的规定，并取得了公司登记管理部门的核准登记。
  （二）发起人为设立发行人所签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在导致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情况。
  （三）发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规及规范性
文件的规定。
  五、发行人的独立性
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，业务、
人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  六、发起人、股东和实际控制人
  （一）发行人的2名自然人发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，
规定的担任股份有限公司发起人的资格。
  （二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
  （三）发起人已投入发行人的资产产权清晰，将相关资产投入发行人不存在
                                       法律意见书
法律障碍。
  （四）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
  （五）发行人在其整体变更设立的过程中，不存在发起人以在其他企业中的
权益折价入股的情形。
  （六）截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具有法律、法规和
规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
  （七）Leavision系发行人的控股股东；CHENG BAOHONG（程宝洪）系发
行人的实际控制人，发行人的实际控制人在最近2年内未发生变更。
  七、发行人的股本及演变
  （一）发行人设立时的股权设置和股本结构合法、有效。
  （二）美芯晟有限历次股权变动合法、合规、真实、有效；2008 年美芯晟
有限未就境外股东延期出资事宜取得商务主管部门的批复文件，但该等股东延期
出资事项自相关股东超出缴纳期限之日至本法律意见书出具之日已超过 2 年，受
到主管部门行政处罚的可能性较低，不构成本次发行上市的法律障碍。
  （三）截至报告期末，发行人各股东所持有的发行人股份不存在设置质押或
其他第三方权利情况，不存在被司法冻结等权利受到限制的情形。
  八、发行人的业务
  （一）发行人的主营业务为高性能模拟及数模混合芯片的研发和销售，符合
国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的
规定。
  （二）截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、
子公司开展业务经营。
                                 法律意见书
  （三）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
  （四）报告期内发行人的主营业务突出。
  （五）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人已按照《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《科创板上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定认定并披露关联方。
  （二）报告期内发行人发生的关联交易中，部分关联方未就资金拆借向发行
人支付利息，但涉及金额较小且均已清理，未严重损害发行人利益；其他关联交
易均具有必要性和合理性，关联交易定价依据市场定价原则或者按照使发行人或
非关联股东受益的原则确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在
对发行人或者关联方输送利益的情形；报告期内的关联交易不影响发行人的独立
性，不会对发行人产生重大不利影响。
  （三）发行人已在《公司章程》和《章程（草案）》及其他有关公司治理制
度中规定了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人及其他持股 5%以上的
股东已出具关于规范和减少关联交易的承诺，该等承诺已对承诺方构成合法、有
效的义务，如能得到切实履行，可有效减少和规范承诺方及其控制的企业与发行
人之间的关联交易。
  （五）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控制人
及其近亲属以及上述主体控制的其他企业存在同业竞争的情况。
  （六）发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具关于避免同业竞
争的承诺，该等承诺已对承诺方构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可
有效避免发行人与上述承诺方及其控制的其他企业产生同业竞争。
  （七）发行人已在为本次发行上市编制的《美芯晟科技（北京）股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招
                                      法律意见书
股说明书（申报稿）》”）中对规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺作了
充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  （一）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的主要财产包括专利权、注册商标、
集成电路布图设计专有权和域名等。
  （二）发行人已通过申请、受让等方式取得其主要财产的所有权或使用权，
并依法取得了相应的权属证书。
  （三）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的上述主要财产均不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
  （四）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的上述主要财产不存在担保或其他权
利受到限制的情况。
  （五）截至本法律意见书出具之日，发行人部分租赁房屋的出租方未提供该
等租赁房屋的产权证书，该等租赁合同可能存在效力瑕疵，但该等瑕疵不会对发
行人的生产经营构成重大不利影响；除上述已披露的情形外，发行人的房屋租赁
合同合法、有效。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）发行人报告期内已履行的及截至 2021 年 12 月 31 日正在履行的、对
发行人经营存在较大影响的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，
截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生
产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
  （二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三）除已披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间
                                   法律意见书
在报告期内无其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
  （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款主要在其正常的生产经营
活动中发生，合法有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人和美芯晟有限设立至今的历次增资扩股均符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
  （二）发行人在报告期内未发生合并、分立、重大资产收购或出售等行为。
  （三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购的计划。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）发行人现行《公司章程》以及拟于本次发行上市后适用的《章程（草
案）》的制定及报告期内的修改已履行必要的决策程序。
  （二）发行人现行《公司章程》及《章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人现行《公司章程》及《章程（草案）》系参照《上市公司章程
指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《科创板上
市规则》等规则制定，内容符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，不存在与上述规则存在重大不一致的情形。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
                                法律意见书
  （二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则，该等议
事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人报告期内的股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定。
  （二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关法律、法
规和规范性文件以及其公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序；发行人董
事、高级管理人员、核心技术人员近两年内未发生重大不利变化。
  （三）发行人董事会设置 3 名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，其
任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人执行的相关税种、税率符合现行法律、行政法规及规范性文件
的要求。
  （二）发行人在报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
  （三）发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情
形。
  （四）报告期内，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
                                法律意见书
  十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
  （一）发行人在报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行
政处罚的情形。
  （二）发行人的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
  （三）发行人的产品质量和技术标准符合国家有关质量、技术监督标准的要
求，发行人在报告期内不存在因违反有关质量和技术监督的法律、法规而受到行
政处罚的情况。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）发行人本次发行上市的募集资金均用于与发行人主营业务相关的领
域，且已经发行人股东大会批准。
  （二）发行人本次发行上市的募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，
且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影
响。
  十九、发行人的业务发展目标
  （一）《招股说明书（申报稿）》披露的发行人业务发展目标与其主营业务
一致。
  （二）发行人的业务发展目标符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁和行政处罚
  （一）发行人在报告期内不存在受到行政处罚的情形。
  （二）截至报告期末，发行人及其控股股东和实际控制人、其他持股 5%以
                                  法律意见书
上的主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书和律
师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及其引致的法律风险。
  二十二、其他需要说明的事项
  （一）发行人通过员工持股平台珠海横琴博晟芯投资合伙企业（有限合伙）、
珠海横琴轩宇投资合伙企业（有限合伙）和珠海横琴博瑞芯投资合伙企业（有限
合伙）实施了员工持股计划，该等员工持股平台由发行人在职员工和个别离职员
工构成，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案
手续；上述员工持股平台已出具承诺就所持发行人股份的锁定期作出安排；截至
本法律意见书出具之日，发行人上述员工持股平台规范运作。
  （二）发行人历史沿革中，程宝珍曾代梁英明、CHENG BAOHONG（程宝
洪）持有美芯晟有限股权，该等代持关系均已通过将代持股权转让给梁英明、
CHENG BAOHONG（程宝洪）指定的第三方的方式得以解除，发行人历史沿革
中的股权代持情况已得到清理，就历史股权代持的形成、演变和解除，代持双方
之间及其与美芯晟有限/发行人之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
  （三）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和/或住房公积金
的情形，发行人未因此受到相关主管部门的行政处罚，发行人实际控制人已就补
偿发行人可能受到的损失作出承诺，因此该等情形不会对发行人的持续经营造成
重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
                                 法律意见书
  二十三、结论
  综上所述，本所律师认为：
  （一）发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》和《科创板上
市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的主体资格和实质条件。
  （二）发行人报告期内不存在重大违法违规行为。
  （三）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的本法律意见
书和律师工作报告的内容适当。
  （四）发行人本次发行上市尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会
履行发行注册程序，有关股票的上市交易尚需上海证券交易所同意。
       （以下为本法律意见书的签署页，无正文）
                                          法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页，无正文）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
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                        关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
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北京     • 上海       • 深圳       • 广州 • 成都           • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口                               • 香港       • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
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致：美芯晟科技（北京）股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任美芯晟科
技（北京）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美芯晟”）在中国
境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法
律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 5 月 30 日就本次发行上市出具了《北
京市中伦律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的法律意见书》
            （以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律
师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等文件。
  根据上海证券交易所于 2022 年 6 月 27 日出具的《关于美芯晟科技（北京）
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证
科审（审核）〔2022〕250 号）（以下简称“《审核问询函》”）以及相关法律法规
和规范性文件的规定，本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律事项，进行了
补充核查，并在此基础上出具本补充法律意见书。
                                         补充法律意见书
  本补充法律意见书是对《法律意见书》
                  《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》
    《律师工作报告》不可分割的一部分。
                    《法律意见书》
                          《律师工作报告》
与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
  本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》
    《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》
                            《律师工作报
告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
  一、《审核问询函》问题6.1
  根据招股说明书和保荐工作报告，（1）2018 年 7 月-2021 年 10 月，发行人
历次股权融资存在同一轮融资或相邻较近两次融资价格存在差异的情形；（2）
深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华等股东未按照《监管规则适用指引》进行穿透；
（3）发行人股东 WI Harper Fund VII 上层间接股东存在信托持股情形。
  请发行人说明：（1）2018 年 7 月增资价款相较于 2019 年以及 2021 年 9 月
和 2021 年 10 月增资价款价格差异较大的原因及合理性；增资股东与发行人、
控股股东及实控人是否存在其他协议、安排或利益输送行为；（2）WI Harper
Fund VII 间接股东所存在信托持股具体情况，结合公司股权结构、WI Harper
Fund VII 约定情况以及信托架构等因素，分析上述情况对股权清晰的影响。
  请保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市
企业股东信息披露》及相关股东核查要求，进一步完善股东核查及信息披露要
求并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师结合信托持股问题的相关要求进
行核查，并发表明确意见。
  【核查过程】
  就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
                                                  补充法律意见书
合资合同及其补充协议，以及增资股东入股涉及的价款支付凭证；
面说明；
并对申报会计师经办人员进行访谈；
出具的确认和声明函；
问卷以及 WI Harper Fund VII 唯一股东 WI Harper Fund VII LP 的出资结构表；
调查问卷、出具的确认及声明函以及专项承诺；
机构中信建投出具的发行人本次发行上市后的预计市值分析报告；
行人 0.01%以上股份的出资人的适格性出具的专项承诺；
以上股份的非自然人出具的专项说明，以及其上层部分间接持有发行人 0.01%以
上股份的自然人填写的调查问卷或出具的专项说明；
                                                         补充法律意见书
公示的相关信息；
公司股东信息披露的专项核查报告》
               （以下简称“《股东专项核查报告》”）所列示
的其他核查程序。
   【核查内容及结果】
   （一）2018 年 7 月增资价款相较于 2019 年以及 2021 年 9 月和 2021 年 10
月增资价款价格差异较大的原因及合理性；增资股东与发行人、控股股东及实
控人是否存在其他协议、安排或利益输送行为
资价款价格差异较大的原因及合理性
   （1）2018 年以来发行人历次股权融资的情况
   经核查，2018 年以来发行人历次股权融资的基本情况如下：
工商变更登记
             参与增资股东名称                    入股价格及定价依据
  时间
                                Leavision、芯诚明的增资价格为 2.99 元/元注册资本，
                                系为实施股权激励，参考最近一期公司净资产定价；
             Leavision、芯诚明、
             WI Harper Fund VII
                                本，系由各方根据公司经营业绩、财务状况、发展前
                                景、市场估值水平等因素协商确定。
                             元禾璞华、中小企业发展基金、国同汇智、深圳高捷、
             元禾璞华、中小企
                             杭州中潞的增资价格为 46.49 元/元注册资本；厦门国
             业发展基金、国同
                             同的增资价格为 46.47 元/元注册资本；北京君利的增
                             资价格为 46.51 元/元注册资本；上述新增投资者的入
             杭州中潞、厦门国
                             股价格系根据公司经营业绩、财务状况、发展前景、
              同、北京君利
                             市场估值水平等因素估值并协商确定。
                             上海龙旗的增资价格为 72.94 元/元注册资本，衢州瑞
             衢州瑞芯、上海龙        芯的增资价格为 72.93 元/元注册资本。上述新增投资
                旗            者的入股价格系根据公司经营业绩、财务状况、发展
                             前景、市场估值水平等因素估值并协商确定。
             深圳润信、厦门济        深圳润信的增资价格为 72.93 元/元注册资本；厦门济
             信、潍坊国维、井        信的增资价格为 72.92 元/元注册资本；潍坊国维的增
             冈山济科、深圳高        资价格为 72.94 元/元注册资本；井冈山济科的增资价
                捷            格为 72.92 元/元注册资本；深圳高捷的增资价格为
                                             补充法律意见书
                         根据公司经营业绩、财务状况、发展前景、市场估值
                         水平等因素估值并协商确定。
                         深圳哈勃增资价格为 72.93 元/元注册资本，系根据 C1
                         和 C2 轮融资估值确定。
                         珠海轩宇、珠海博晟芯的增资价格均为 32.31 元/元注
              珠海轩宇、珠海博
                 晟芯
                         一定比例折价。
                         西安天利、丹阳盛宇的入股价格为 92.14 元/元注册资
              西安天利、丹阳盛   本，深圳智城的入股价格为 92.11 元/元注册资本，系
               宇、深圳智城    根据公司前次融资估值、经营业绩、财务状况、发展
                         前景等因素估值后协商确定。
   （2）2018 年 7 月增资相较于 2019 年增资价格差异的原因及合理性
晟有限各股东商议，拟对 CHENG BAOHONG（程宝洪）以及其他骨干员工进行
股权激励，通过 CHENG BAOHONG（程宝洪）一人持股和控制的 Leavision 以
及员工持股平台芯诚明认购公司新增注册资本的方式实施。同时，美芯晟有限的
A 轮投资者 WI Harper Fund VII 因看好公司发展前景，希望追加投资。经美芯晟
有限各股东商议，最终商定 Leavision 和芯诚明的增资价格为 2.99 元/元注册资本，
系参考美芯晟有限截至 2017 年 12 月 31 日的每股净资产定价；WI Harper Fund VII
则以 11.20 元/元注册资本的价格认购美芯晟有限新增注册资本 23.59 万元，系根
据公司经营业绩、财务状况、发展前景、市场估值水平等因素经各股东协商确定。
   经核查，上述增资事宜于 2018 年 6 月经美芯晟有限董事会审议通过，2018
年 7 月完成工商变更登记。
   上述股权激励及 WI Harper Fund VII 追加投资事宜商定后，为满足公司经营
发展中的资金需求，美芯晟有限启动 B 轮融资，期间接洽了多家外部投资者，
根据外部投资者给出的估值水平及其背景条件，美芯晟有限最终选取了元禾璞
华、中小企业发展基金等 7 家新增投资者作为 B 轮增资方，入股价格均在
老股东根据公司经营业绩、财务状况、发展前景、市场估值水平等因素估值并协
商确定的结果。经核查，本轮融资最终于 2019 年 1 月完成工商变更登记。
   根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈 B 轮融资的主要经办人员
                                          补充法律意见书
CHENG BAOHONG（程宝洪）、刘雁，2018 年 7 月增资及 2019 年 1 月增资过程
中，相关股东的入股价格均系新老股东综合考量并经谈判协商一致的结果；由于
过程中存在较多外部投资者有意投资发行人且给出了更高估值水平，因此 2019
年 1 月增资价格相较于 2018 年 7 月增资价格有较大幅度提升。
  综上，本所律师认为，2018 年 7 月增资相较于 2019 年增资价格差异的原因
具有合理性。
  （3）2021 年 10 月增资相较于 2021 年 9 月增资价格差异的原因及合理性
  经核查，2021 年，为了增强公司资金实力，满足经营发展中的资金需求，
美芯晟有限进行了 C 轮融资，根据相关投资者投资进度的不同，分别于 2021 年
C3 轮融资，按照约 16 亿元的投前估值，C 轮投资者的入股价格均在 72.92-72.94
元/元注册资本之间，美芯晟有限合计融资 3.2 亿元；2021 年 10 月，美芯晟有限
整体变更为股份公司及上市计划较为明确后，又进行了 C+轮融资，按照约 25 亿
元的投前估值，C+轮投资者的入股价格为 92.11-92.14 元/元注册资本。
  此外，2021 年 10 月，为实施股权激励，经美芯晟有限股东同意，珠海轩宇、
珠海博晟芯以 32.31 元/元注册资本的价格认缴美芯晟有限新增注册资本。
  根据上述，美芯晟有限 2021 年股权融资中，2021 年 10 月 C+轮增资价格高
于 C 轮增资价格，员工持股平台增资价格低于 C 轮或 C+轮增资价格。
  根据发行人的说明和确认，并经本所律师访谈发行人董事长、总经理 CHENG
BAOHONG（程宝洪）以及董事会秘书刘雁，2021 年 10 月，珠海博晟芯、珠海
轩宇以较低价格认购美芯晟有限新增注册资本，系为实施股权激励，系美芯晟有
限全体股东协商一致的结果；2021 年 10 月 C+轮投资者的入股价格高于 C 轮投
资者的入股价格，主要系 C+轮投资者与美芯晟有限的投资接洽时间较晚，期间
美芯晟有限整体变更为股份公司及上市计划逐步明确，经营业绩持续向好，因此
C+轮投资者同意以更高价格入股。另经核查，2021 年 11 月， Anker 及原股东
深圳高捷亦参考 C+轮融资的投前估值以约 92 元/元注册资本的价格受让了部分
                                                                       补充法律意见书
美芯晟有限股权。据此，C+轮投资者入股价格高于 C 轮投资者入股价格具备合
理性，且与部分股东受让股权的价格相近，不存在明显异常的情形。
   综上，本所律师认为，2021 年 10 月增资相较于 2021 年 9 月增资价格差异
的原因具有合理性。
输送行为
   经核查，上述增资股东投资入股时均以与美芯晟有限及其控股股东、实际控
制人等签署《投资协议》
          《股东协议》
               《合资合同》及其补充协议和订立《公司章
程》的方式对各方权利义务作出约定。根据增资股东填写的调查问卷，发行人及
其控股股东、实际控制人出具的声明和确认，上述增资股东与发行人及其控股股
东、实际控制人之间不存在其他协议、安排或利益输送行为。
   据此，本所律师认为，除增资时签署的相关交易文件及补充协议和公司章程
外，增资股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议、安排或
利益输送行为。
   （二）WI Harper Fund VII 间接股东所存在信托持股具体情况，结合公司
股权结构、WI Harper Fund VII 约定情况以及信托架构等因素，分析上述情况
对股权清晰的影响
   经核查，截至报告期末，发行人直接股权结构中不存在信托持股安排，发行
人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东上层出资结构中亦不存在信托
持股安排。WI Harper Fund VII 为持有发行人 11.13%股份的股东，截至报告期末
其上层出资结构中存在信托持股安排。
   截至报告期末，WI Harper Fund VII 的上层出资结构如下：
    第 1 层出资人                      第 2 层出资人                       第 3 层出资人
                                                           Pete Yeau-Hwan Liu 等 12
                                                           名自然人(90%)
WI Harper Fund VII LP   WI Harper Fund VII Management LP
                                                           The Charles and Jacqueline
[开曼企业](100%)            [普通合伙人，开曼企业](2.46%)
                                                           Davis Revocable Trust 等 3
                                                           家信托(10%)
                                                                       补充法律意见书
                        Yellow Corporation Master Pension
                        Plans Trust 等 77 名境外机构及自然
                        人主体[有限合伙人，均为境外主
                        体](97.54%)
     截至报告期末，WI Harper Fund VII 的上层出资结构中涉及信托持股的情况
如下：
                                                                间接持有发行
序号         信托名称                         持股路径                               类型
                                                                人的股份比例
                                Yellow Corporation Master
       Yellow Corporation     Pension Plans Trust(10.47%)->
                                                                           养老金
                                                                            计划
           Plans Trust          (100%)->WI Harper Fund
                                  VII(11.13%)->美芯晟
                             Precision Castparts Corp. Master
       Precision Castparts   Trust (8.38%)-> WI Harper Fund                养老金
       Corp. Master Trust    VII LP (100%)->WI Harper Fund                  计划
                                  VII(11.13%)->美芯晟
                              MS Family Trust (0.52%)-> WI
                             Harper Fund VII LP (100%)->WI                 家族信
                             Harper Fund VII(11.13%)->美芯                    托
                                           晟
                                  Chen Family 1994 Trust
       Chen Family 1994       (0.26%)-> WI Harper Fund VII                 家族信
             Trust             LP (100%)->WI Harper Fund                    托
                                   VII(11.13%)->美芯晟
                             The Charles and Jacqueline Davis
                                Revocable Trust (5%)-> WI
        The Charles and
                             Harper Fund VII Management LP                 家族信
                              (2.46%)-> WI Harper Fund VII                  托
        Revocable Trust
                               LP (100%)->WI Harper Fund
                                  VII(11.13%)->美芯晟
                              Paul B Chau & Linda H Chau
                             Trustee of The Chau Trust U/D/T
         Paul B Chau &
          Linda H Chau                                                     家族信
       Trustee of The Chau                                                  托
                                  WI Harper Fund VII LP
       Trust U/D/T 7/7/99
                                (100%)->WI Harper Fund
                                  VII(11.13%)->美芯晟
                               The Wong Family Revocable
        The Wong Family
                              Trust dated 11/12/02 (0.05%)->               家族信
                                 WI Harper Fund VII LP                      托
         dated 11/12/02
                                (100%)->WI Harper Fund
                                                             补充法律意见书
                           VII(11.13%)->美芯晟
                        The Wong Family Revocable
                       Trust dated 11/12/02 (2%)->WI
                      Harper Fund VII Management LP
                       (2.46%)-> WI Harper Fund VII
                        LP (100%)->WI Harper Fund
                           VII(11.13%)->美芯晟
   如上表所示，Yellow Corporation Master Pension Plans Trust 等 7 家境外信托
通过投资发行人股东 WI Harper Fund VII 上层的有限合伙企业间接持有发行人权
益，合计间接持股比例约为 2.22%。根据 WI Harper Fund VII 出具的说明和确认
函，经其管理人与上述 7 家信托的受托人沟通确认，该 7 家信托的委托人、受托
人及受益人均与美芯晟的控股股东和控股股东、实际控制人支配的股东及其近亲
属无关；根据 WI Harper Fund VII 的出资人 WI Harper Fund VII LP 及 WI Harper
Fund VII Management LP 的内部管理约定，上述 7 家信托作为有限合伙人仅享有
投资收益权，不参与该等有限合伙企业的经营管理和投资决策，亦无法对 WI
Harper Fund VII 作为美芯晟的股东行使相关权力施加任何影响。
   根据发行人控股股东 Leavision、实际控制人 CHENG BAOHONG（程宝洪）
以及受控股股东支配的股东 Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇出具的确认及声明
函，该等主体不存在通过设置任何信托持股安排间接持有美芯晟股份权益的情
形，其自身及其近亲属均未参与 WI Harper Fund VII 上层信托持股安排。
   根据 WI Harper Fund VII 和发行人控股股东 Leavision 及其一致行动人填写
的调查问卷及出具的专项承诺，该等主体均系其名下所持发行人股份的真实所有
权人，所持股份不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
   综上，鉴于：
        （1）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东上
层出资结构中均不涉及信托持股安排，发行人实际控制人及其近亲属均未参与
WI Harper Fund VII 上层信托持股安排；（2）养老金信托、家族信托系境外较为
常见的投资主体，WI Harper Fund VII 作为专业投资机构，其境外上层出资人中
存在信托架构具备合理性；（3）WI Harper Fund VII 上层存在的境外信托仅享有
投资收益权，且持股层级较高、间接持股比例较小，无法对 WI Harper Fund VII
行使发行人股东权力施加影响，不影响 WI Harper Fund VII 所持发行人股份的权
                                            补充法律意见书
属清晰性和发行人控制权的认定，本所律师认为，WI Harper Fund VII 上层存在
的信托持股安排不涉及发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东，不影响发行人股份权属的清晰以及发行人实际控制权的稳定。
   （三）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
及相关股东核查要求，进一步完善股东核查及信息披露要求并发表明确意见
   根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和《关
于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的规定，关于股
东适格性，发行人律师应核查说明：直接或间接持有发行人股份的主体是否具备
法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送。此外，根据《监管规则适
用指引——发行类第 2 号》及《关于科创板落实首发上市企业证监会系统离职人
员入股监管相关事项的通知》，发行人及中介机构应核查说明是否存在中国证监
会系统离职人员入股的情况，判断是否属于不当入股情形。
   根据科创板上市审核中心《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的规定，
在对股东穿透核查时应当按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿
透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造
富”等行为；股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查，
对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实
事求是发表意见后，可不穿透核查；持股较少可结合持股数量、比例等因素综合
判断，原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于
   根据中信建投出具的预计市值分析报告，发行人本次发行上市后的预计市值
约为 29.66-37.08 亿元，则 10 万股对应的发行人预计市值约为 370.70-463.44 万
元，而发行前 0.01%股份对应的发行人预计市值约为 22.24-27.81 万元，显著低
于 10 万股对应的发行人预计市值。为审慎履行核查义务，切实防范利用上市进
行利益输送、违法违规“造富”，在确认相关股东不存在利用投资发行人进行或
接受利益输送、违法违规“造富”前提下，本所律师原则上将穿透至“最终持有
                                           补充法律意见书
人”后直接或间接持有发行人股份比例低于 0.01%的出资人认定为“持股较少”，
不纳入核查范围；对于深圳哈勃，鉴于其自身为市场知名的投资机构，其在中国
境内投资的企业（特别是半导体领域）达到数十家，其穿透后的最终出资人为华
为投资控股有限公司工会委员会和任正非，上述工会委员会参与人均为华为投资
控股有限公司员工，人数较多，且深圳哈勃入股发行人价格公允，该等员工利用
美芯晟上市进行违法违规造富的可能性较低，为避免免责式、简单化的核查，本
所律师基于重要性原则，将对深圳哈勃穿透后间接持有发行人股份数量少于 10
万股的出资人认定为“持股较少”，不纳入核查范围。
  基于以上规定及穿透核查原则，本所律师对深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华
等股东的穿透核查情况如下：
  （1）华为投资控股有限公司工会委员会参与人均为华为公司员工，不存在
违法违规造富情形
  经核查，深圳哈勃是华为投资控股有限公司旗下的创业投资合伙企业，截至
目前出资额为 70 亿元人民币。截至报告期末，深圳哈勃穿透后的出资结构如下：
  第 1 层出资人       第 2 层出资人            第 3 层出资人
                                 华为投资控股有限公司工会委员
 华为技术有限公司     华为投资控股有限公司             会 (99.25%)
    (69%)        (100%)
                                    任正非 (0.75%)
              华为投资控股有限公司
                 (67.95%)
华为终端（深圳）有限
             华为技术有限公司 (28.05%)
   公司(30%)
             华为技术投资有限公司[香
                                  华为技术有限公司(100%)
                港公司] (4%)
哈勃科技创业投资有限    华为投资控股有限公司
   公司(1%)        (100%)
  经计算，上述主体均间接持有发行人超过 10 万股股份。如上表所示，深圳
哈勃穿透后的最终出资主体为华为投资控股有限公司工会委员会和任正非先生。
根据华为投资控股有限公司于其官方网站公示的《2021 年年度报告》，华为投资
                                        补充法律意见书
控股有限公司通过华为投资控股有限公司工会委员会实行员工持股计划，截至
资控股有限公司的在职员工或退休保留人员。
  由于本所律师无法根据公开信息获知华为投资控股有限公司工会委员会的
具体参与人信息，为切实防范其参与人利用美芯晟上市违法违规造富，本所律师
通过发行人协调深圳哈勃对上述工会委员会的参与人情况进行了核实，深圳哈勃
根据其核实情况出具了如下书面确认：“华为投资控股有限公司通过工会实行员
工持股计划，参与人均为华为公司员工，不存在违法违规造富。经过核查，截至
相当于间接持有美芯晟超过 10 万股份）的员工中，没有证监会系统离职人员。”
  此外，深圳哈勃实际控制人华为投资控股有限公司亦出具《说明函》，确认：
“华为投资控股有限公司是由华为员工 100%持有的企业，股东为华为投资控股
有限公司工会委员会（以下简称‘华为工会’）与任正非。华为投资控股有限公
司通过华为工会实行员工持股计划，参与人均为华为公司员工。”
  据此，本所律师认为，深圳哈勃上层间接持有美芯晟 10 万股以上股份的主
体中，华为投资控股有限公司工会委员会无法进一步穿透，但发行人股东深圳哈
勃及其实际控制人华为投资控股有限公司已确认上述工会委员会的参与人均为
华为公司员工，不存在违法违规造富的情形。
  （2）深圳哈勃及其上层间接持有发行人 10 万股以上股份的其他主体的适
格性
  关于上表列示的其他主体的适格性，经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统、香港公司注册处等网站进行查询，深圳哈勃及其上层间接持有发行人 10
万股以上股份的其他主体华为技术有限公司、华为终端（深圳）有限公司、哈勃
科技创业投资有限公司、华为投资控股有限公司、华为技术投资有限公司均为有
效存续的企业，不属于法律法规禁止持股的主体；经公开查询，任正非先生不属
于法律法规禁止持股的主体；经本次发行中介机构自查确认，本次发行的中介机
构或其负责人、高级管理人员、经办人员与深圳哈勃及其上层上述间接出资人不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
                                             补充法律意见书
     （3）深圳哈勃不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送情形
     经核查，深圳哈勃系于 2021 年 9 月以 72.93 元/元注册资本的增资价格投资
入股成为发行人股东，与同期入股的其他外部股东衢州瑞芯、上海龙旗、深圳润
信、厦门济信、潍坊国维、井冈山济科、深圳高捷入股价格一致，不存在利用发
行人股权进行或接受不当利益输送的情形。
     （4）深圳哈勃上层间接持有发行人 10 万股以上股份的主体中不存在中国
证监会系统离职人员
     如前述，深圳哈勃穿透后的最终出资主体为华为投资控股有限公司工会委员
会和任正非先生，根据公开信息查询，任正非先生不存在中国证监会系统的任职
经历；根据深圳哈勃出具的确认文件，截至 2021 年 12 月 31 日，在总出资超过
华为投资控股有限公司总股本 2.8371%权益（即相当于间接持有美芯晟超过 10
万股份）的员工中，没有中国证监会系统离职人员。
     据此，本所律师认为，深圳哈勃上层间接持有发行人 10 万股以上股份的出
资人中不存在中国证监会系统离职人员。
     （5）已上市案例中披露的华为投资控股有限公司工会委员会信息
     深圳哈勃及其管理人哈勃科技创业投资有限公司（以下简称“哈勃投资”）
均为华为投资控股有限公司旗下从事产业投资的平台。本所律师对深圳哈勃及哈
勃投资已投资项目中的部分已上市案例进行了检索和整理，具体情况如下：
序号      企业简称        披露文件名称            披露内容
                             就华为投资控股有限公司工会委员会成员是否
                             均为华为员工、哈勃投资是否存在证监会系统离
                    《浙江天册律
                             职人员入股等违法违规“造富”情况，发行人律
                    师事务所关于
                             师对哈勃投资的股东穿透核查主要采取了如下
                    苏州东微半导
                             核查方式：
                                 （1）取得并查阅了华为投资控股有限
                    体股份有限公
        东微半导                 公司出具的《说明函》；（2）取得并查阅了哈勃
      （688261.SH）            投资出具的《说明函》。
                    行 A 股股票并
                    在科创板上市 华为投资控股有限公司已就华为投资控股有限
                    的补充法律意 公司工会委员会成员是否均为华为员工出具《说
                    见书（之三）》 明函》，确认华为投资控股有限公司工会委员会
                             成员均为华为员工。
                                               补充法律意见书
                           哈勃投资已就不存在证监会系统离职人员入股
                           等违法违规“造富”情况出具《说明函》，确认
                           不存在违法违规造富情况。
                           保荐机构只对哈勃投资往上穿透核查两层股东，
                           第一层是华为投资控股有限公司，第二层是任正
                           非、华为投资控股有限公司工会委员会。中介机
                           构对哈勃投资进行股东穿透核查的方式主要包
                           括：
                            （1）取得并查阅了哈勃投资和华为投资控股
                           有限公司出具的《说明函》；（2）取得并查阅了
                  《关于山东天   哈勃投资提供的营业执照、填写的股东调查问
                  岳先进科技股   卷、出具的《机构股东关于其直接或间接股东/
                  份有限公司首   合伙人不存在直接或间接委托或信托持股的承
                  次公开发行股   诺函》；
                              （3）查询了国家企业信用信息公示系统、
      天岳先进                 企查查等网站；（4）取得并查阅了华为投资控股
    （688234.SH）            有限公司发布的《2019 年年度报告》
                                             《2020 年年
                  上市的发行注
                  册环节反馈意   度报告》及中期票据募集说明书。
                  见落实函的回   根据哈勃投资的确认，华为投资控股有限公司工
                    复》     会委员会参与人员均为华为公司员工，通过哈勃
                           投资、华为投资控股有限公司和华为投资控股有
                           限公司工会委员会间接持有发行人 10 万股及以
                           上的华为员工中不存在证监会系统离职人员。哈
                           勃投资对发行人的入股不违反有关法律、法规和
                           规范性文件的规定，具备合法合规性，不存在违
                           法违规“造富”的情形。
                           哈勃投资就工会委员会无法提供参与人员名单，
                           中介机构对哈勃投资进行股东穿透的核查方式
                           主要包括：  （1）取得并查阅了哈勃投资填写的股
                           东调查表以及出具的声明与承诺；      （2）查询了国
                  《关于江苏灿   家企业信用信息公示系统、企查查等网站；（3）
                  勤科技股份有   取得并查阅了哈勃投资的《营业执照》和公司章
                  限公司首次公   程；（4）登录华为的官方网站并查阅了华为官方
                  开发行股票并   网站披露的信息；   （5）取得并查阅了华为发布的
      灿勤科技
    （688182.SH）
                  申请文件的发   票据募集说明书；   （6）取得并查阅了哈勃投资出
                  行注册环节反   具的书面说明、   《确认函》和《说明函》；   （7）取
                  馈意见落实函   得并查阅了华为出具的《说明函》；（8）取得并
                  之回复报告》   查阅了发行人与华为员工的沟通邮件。
                           华为投资控股有限公司是由华为员工 100%持有
                           的企业，股东为华为投资控股有限公司工会委员
                           会和任正非。华为通过华为投资控股有限公司工
                           会委员会实行员工持股计划，参与人员均为华为
                                             补充法律意见书
                           公司员工，无任何政府部门、机构持有华为股份。
                           华为投资控股有限公司工会委员会参与人员均
                           为华为公司员工，通过哈勃投资、华为投资控股
                           有限公司和华为工会间接持有发行人 10 万股及
                           以上的华为员工中不存在证监会系统离职人员。
                           就补充穿透核查哈勃投资的股权结构，中介机构
                           主要采取了如下核查方式：    （1）查询了国家企业
                           信用信息公示系统网站、企查查网站，了解哈勃
                           投资的股权结构情况；   （2）查阅了华为投资控股
                           有限公司《2020 年年度报告》及《2021 年度第
                  《关于东芯半
                           一期中期票据募集说明书》，了解哈勃投资及其
                  导体股份有限
                           股东的基本情况；  （3）取得了哈勃投资填写的股
                  公司首次公开
                           东调查表及书面说明。
     东芯股份         发行股票并在
    （688110.SH）   科创板上市发   华为投资控股有限公司持有哈勃投资 100%的股
                  行注册环节反   权。其中，华为投资控股有限公司是由员工 100%
                  馈意见落实函   持有的企业，股东为华为投资控股有限公司工会
                   的回复》    委员会与任正非。
                           华为投资控股有限公司通过华为投资控股有限
                           公司工会委员会实行员工持股计划，参与人均为
                           华为投资控股有限公司员工，没有任何政府部
                           门、机构持有华为投资控股有限公司的股权。
                           就哈勃投资的工会委员会出资人无法进行穿透，
                           中介机构对哈勃投资进行股东穿透核查的方式
                           主要包括：（1）查阅了发行人股东书面确认的股
                           权穿透图；（2）通过检索网络公开平台公示的企
                           业信息，对机构股东穿透进行复核； （3）查阅了
                  《关于唯捷创
                           发行人股东出具的《股东信息披露专项承诺》；
                  芯（天津）电
                           （4）通过网络公开平台公示的企业信息查询哈
                  子技术股份有
                           勃投资的间接出资人“华为投资控股有限公司工
                  限公司首次公
                           会委员会”的出资人情况。
      唯捷创芯        开发行股票并
    （688153.SH）   在科创板上市   考虑到哈勃投资由具有实际经营业务的实体华
                  申请文件的第   为投资控股有限公司全资设立，OPPO 移动、维
                  二轮审核问询   沃移动系具有实际经营业务的有限公司；哈勃投
                  函之回复报    资、OPPO 移动、维沃移动入股发行人的交易价
                    告》     格不存在明显异常，其股权结构均为非主要以持
                           有发行人股权为目的的股权架构，因此，根据实
                           质重于形式的原则，受制于客观情况无法对哈勃
                           投资、OPPO 移动、维沃移动的工会委员会进一
                           步穿透至“最终持有人”，不会违反“切实防范
                           利用上市进行利益输送、违法违规造富”的监管
                                             补充法律意见书
                             要求。
                             就哈勃投资是否存在重大性原则标准以下、可能
                             涉及证监会系统离职人员入股的情形，发行人律
                             师对哈勃投资的股东穿透核查主要实施了如下
                             核查程序：（1）查阅哈勃投资出具的说明；（2）
                    《北京市金杜   查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网
                    律师事务所关   站；
                              （3）查阅发行人出具的《关于股东信息披露
                    于西安炬光科   的相关承诺函》；（4）通过网络检索，核查是否
                    技股份有限公   存在证监会系统离职人员入股发行人的重大媒
        炬光科技                 体质疑。
      （688167.SH）
                    行股票并在科   华为投资控股有限公司持有哈勃投资的 100%股
                    创板上市的补   权。其中，华为投资控股有限公司是由华为员工
                    充法律意见书   100%持有的企业，股东为华为投资控股有限公
                     （三）》    司工会委员会与任正非。华为投资控股有限公司
                             通过华为投资控股有限公司工会委员会实行员
                             工持股计划，参与人均为华为公司员工，没有任
                             何政府部门、机构持有华为投资控股有限公司的
                             股权。
     根据上述已上市案例中披露的华为投资控股有限公司工会委员会的相关信
息：
 （1）上述已上市企业在核查过程中均未获取华为投资控股有限公司工会委员
会的具体参与人信息；
         （2）华为投资控股有限公司通过华为投资控股有限公司工
会委员会实行员工持股计划，参与人均为华为投资控股有限公司员工。
     根据上述核查，本所律师认为：（1）深圳哈勃上层间接持有美芯晟 10 万股
以上股份的主体中，华为投资控股有限公司工会委员会无法进一步穿透，但深圳
哈勃入股发行人的价格不存在明显异常，深圳哈勃及其实际控制人华为投资控股
有限公司已确认上述工会委员会的参与人均为华为公司员工，不存在违法违规造
富的情形，不对其进一步穿透不会违反“切实防范利用上市公司进行利益输送、
违法违规造富”的监管要求，对深圳哈勃的股东核查已落实《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求；
                        （2）深圳哈勃及其上层
间接持有发行人 10 万股以上股份的其他主体具备法律、法规规定的股东资格，
与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
                     （3）深圳哈勃不存在利用发行
人股权进行或接受不当利益输送的情形；（4）深圳哈勃上层间接持有发行人 10
                                                     补充法律意见书
万股以上股份的出资人中不存在中国证监会系统离职人员。
     （1）上海龙旗不存在通过入股发行人进行违法违规“造富”的情形
     根据上海龙旗的确认并经核查，上海龙旗与同期入股发行人的其他投资者的
入股价格一致，入股价格不存在明显异常，不存在利用发行人股权进行或接受不
当利益输送的情形，不存在通过入股发行人进行违法违规“造富”的情形。
     （2）上海龙旗穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股份比例超过 0.01%
的出资人情况
     本所律师依据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规范股
东穿透核查的通知》等的相关规定，对上海龙旗进行了穿透核查，对上海龙旗穿
透至 “最终持有人”的出资人是否间接持有美芯晟 0.01%以上股份，进行了逐
层计算。
     经核查，截至报告期末，上海龙旗穿透至“最终持有人”的出资人中，间接
持有美芯晟股份比例超过 0.01%的间接出资人名单及其持股路径如下：
序号    出资人姓名/名称   间接持股比例                      持股路径
                                     昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）
      昆山龙旗投资管理
      中心（有限合伙）
                                              (0.4895%)->美芯晟
                                杜军红(52.9509%)->昆山龙旗投资管理中
                                  股份有限公司(0.4895%)->美芯晟
        杜军红
                                 杜军红(99%)->昆山龙飞投资管理中心
                                   份有限公司(0.4895%)->美芯晟
                                关亚东(9.5016%)->昆山龙旗投资管理中
                                  股份有限公司(0.4895%)->美芯晟
        关亚东
                                 关亚东(99%)->昆山永灿投资管理中心
                                   有限公司(0.4895%)->美芯晟
                                                   补充法律意见书
                               葛振纲(9.2332%)->昆山龙旗投资管理中
                                 股份有限公司(0.4895%)->美芯晟
                               葛振纲(5.154%)->上海龙旗科技股份有限
                                    公司(0.4895%)->美芯晟
                               葛振纲（56.5887%)->昆山旗云投资管理中
                                 股份有限公司(0.4895%)->美芯晟
                                    昆山龙飞投资管理中心（有限合伙）
     昆山龙飞投资管理
     中心（有限合伙）
                                            (0.4895%)->美芯晟
                                    天津金米投资合伙企业（有限合伙）
     天津金米投资合伙
     企业（有限合伙）
                                            (0.4895%)->美芯晟
                               天津金星创业投资有限公司（86.2015%）
     天津金星创业投资                  ->天津金米投资合伙企业（有限合伙）
       有限公司                     (8.887%)->上海龙旗科技股份有限公司
                                         (0.4895%)->美芯晟
                               小米科技有限责任公司（100%）->天津金
                               星创业投资有限公司（86.2015%）->天津
     小米科技有限责任
        公司
                               上海龙旗科技股份有限公司(0.4895%)->
                                       美芯晟
                               雷军（77.8022%）->小米科技有限责任公
                               司（100%）->天津金星创业投资有限公司
                               （有限合伙）(8.887%)->上海龙旗科技股
                                   份有限公司(0.4895%)->美芯晟
     苏州工业园区顺为                  苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企
     企业（有限合伙）                    股份有限公司(0.4895%)->美芯晟
                               拉萨经济技术开发区顺为科技创业投资
     拉萨经济技术开发
                               合伙企业（有限合伙）（36.50%）->苏州
     区顺为科技创业投
     资合伙企业（有限
                               限合伙）(7.967%)->上海龙旗科技股份有
       合伙）
                                  限公司(0.4895%)->美芯晟
                                    昆山云睿投资管理中心（有限合伙）
     昆山云睿投资管理
     中心（有限合伙）
                                            (0.4895%)->美芯晟
                               邓华(99%)->昆山云睿投资管理中心（有
                                    限公司(0.4895%)->美芯晟
     昆山旗云投资管理                       昆山旗云投资管理中心（有限合伙）
     中心（有限合伙）                      (3.839%)->上海龙旗科技股份有限公司
                                                      补充法律意见书
                                         (0.4895%)->美芯晟
                                     中国互联网投资基金（有限合伙）
      中国互联网投资基
       金（有限合伙）
                                             (0.4895%)->美芯晟
      上海超越摩尔股权                  上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有
       （有限合伙）                       公司(0.4895%)->美芯晟
                                王伯良(2.666%)->上海龙旗科技股份有限
                                     公司(0.4895%)->美芯晟
      华舜（广州）企业                  华舜（广州）企业管理合伙企业（有限合
        限合伙）                           司(0.4895%)->美芯晟
                                     昆山仁迅投资管理中心（有限合伙）
      昆山仁迅投资管理
      中心（有限合伙）
                                             (0.4895%)->美芯晟
                                 汤肖迅(99%)->昆山仁迅投资管理中心
                                   份有限公司(0.4895%)->美芯晟
                                    昆山永灿投资管理中心（有限合伙）
      昆山永灿投资管理
      中心（有限合伙）
                                            (0.4895%)->美芯晟
     （3）上海龙旗关于股东适格性的专项承诺
     就其自身及穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟 0.01%以上股份的出资
人的适格性等情况，上海龙旗已出具专项承诺，确认：“①本企业具备持有美芯
晟股份的适当资格，本企业上层间接持有美芯晟股份比例超过 0.01%的出资人
（穿透至‘最终持有人’）具备持有公司股权/合伙企业财产份额的适当资格，
不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本企业股权/财产份额的情
形，本企业持有的美芯晟股份不存在委托持股、信托持股等股份代持情形，不存
在争议、纠纷或潜在纠纷。②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员未直接或间接持有本企业权益，本企业及本企业上述出资人与本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益安排。③本企业不存在利用美芯晟股权进行或接
受不当利益输送的情形。”
     （4）上海龙旗上层自然人间接出资人的适格性
                                 补充法律意见书
  本所律师通过上海龙旗向其穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟 0.01%
以上股份的自然人发放了调查问卷，截至本补充法律意见书出具之日，除雷军外，
杜军红等 6 位上海龙旗上层间接持有美芯晟 0.01%以上股份的自然人均已填写调
查问卷或出具专项说明，确认其具备持有公司股权/合伙企业财产份额的适当资
格，不属于法律法规规定禁止持股的主体，与美芯晟本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益安排，不存在利用所持权益进行或接受不当利益输送的情形。
  另经公开查询，雷军为小米科技有限责任公司创始人、董事长，不属于法律
法规规定禁止持股的主体，经本次发行上市的中介机构自查确认，本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员与雷军不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益安排。
  据此，本所律师认为，上海龙旗穿透至“最终持有人”后间接持有发行人
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。
  （5）上海龙旗上层非自然人间接出资人的适格性
  本所律师通过发行人协调上海龙旗对其穿透至“最终持有人”后间接持有美
芯晟 0.01%以上股份的非自然人的适格性等情况进行了核实。截至本补充法律意
见书出具之日，上海龙旗上层 9 名间接持有美芯晟 0.01%以上股份的非自然人出
资人已出具专项说明，确认其自身及其上层穿透至“最终持有人”后间接持有美
芯晟超过 0.01%股份的出资人具备持有公司股权/合伙企业财产份额的适当资格，
不属于法律法规规定禁止持股的主体；本次发行上市的中介机构或其负责人、高
级管理人员、经办人员未直接或间接持有其权益，其自身及其上述出资人与本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
  就其上层未同意单独出具书面确认文件的出资人的适格性情况，上海龙旗已
书面确认：①上海龙旗已依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东
信息披露》《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》
                                      补充法律意见书
等文件要求核实该企业及穿透至“最终持有人”后的该企业上层出资人相关情况，
并在此基础上向美芯晟出具了关于股东信息披露的专项承诺。②经上海龙旗努力
沟通，该企业上层间接持有美芯晟 0.01%以上股份的出资人中，5 名非自然人出
资人由于其自身信息保密等考虑未同意就股东核查相关信息单独出具确认文件，
该情形不影响上海龙旗出具的专项承诺内容的真实、准确和完整。
  经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询，上海
龙旗上层间接持有美芯晟 0.01%以上股份的非自然人出资人均具备持有公司股
权/合伙企业财产份额的适当资格，不属于法律法规规定禁止持股的主体。
  经本次发行上市的中介机构自查确认，本次发行上市的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员与上海龙旗及其穿透至“最终持有人”后间接持有
美芯晟股份比例超过 0.01%的自然人或非自然人出资人均不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
  据此，本所律师认为，上海龙旗穿透至“最终持有人”后间接持有发行人
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
  （6）上海龙旗穿透至“最终持有人”后的出资人中存在 1 名中国证监会系
统离职人员
  上海龙旗为持有发行人 0.49%股份的股东，本所律师取得了上海龙旗穿透至
“最终持有人”后间接持有发行人 0.01%以上股份的自然人（雷军除外）的身份
信息，根据北京证监局出具的查询结果，该等自然人均不属于中国证监会系统的
离职人员。另经查询公开信息，雷军为小米科技有限责任公司创始人、董事长，
不存在中国证监会系统的任职经历。
  根据上海龙旗的核实和确认，其穿透至“最终持有人”后的其他出资人中存
在 1 名中国证监会系统的离职人员，该名人员的持股路径等情况如下：
间接出资                        间接持有美芯晟   间接持有美芯
            持股路径
 人姓名                          股份比例     晟股份数量
                                                     补充法律意见书
       肖华（11.4%）->上海远见投资有限公司
       （10%）->金浦产业投资基金管理有限
       公司（36%）->上海金浦创新股权投资
 肖华    管理有限公司（0.031%）->上海金浦国       约 0.0000000034%   不足 1 股
       调并购股权投资基金合伙企业（有限合
       伙）（0.552%）->上海龙旗（0.49%）->
                  美芯晟
  如上所示，肖华的持股层级较高，间接持有美芯晟股份的数量不足 1 股，利
用美芯晟上市进行违法违法“造富”的可能性较低。根据肖华出具的确认文件，
肖华于 1998 年 4 月至 2010 年 2 月任职于中国证监会，2010 年 2 月离职后任职
于金浦产业投资基金管理有限公司（以下简称“金浦投资”），并在后续以自有
资金认购了金浦投资员工持股平台上海远见投资有限公司的部分股权；2014 年 7
月，其从金浦投资离职，此后均不参与金浦投资的业务决策。
  肖华已出具承诺，确认其具备法律、法规规定的股东资格，不存在不适格股
东情形，对通过上海远见投资有限公司间接持有的权益不存在如下情形：（1）
利用原职务影响谋取投资机会；（2）入股过程存在利益输送；（3）在入股禁止
期内入股；（4）作为不适格股东入股；（5）入股资金来源违法违规。
  据此，本所律师认为，上海龙旗穿透至“最终持有人”后的出资人中存在 1
名中国证监会系统离职人员，其间接持有美芯晟的股份数量不足 1 股，不存在利
用美芯晟上市进行违法违规“造富”情形。
  综上，本所律师已对上海龙旗穿透至“最终持有人”，根据上海龙旗及其上
层出资人的核实和确认，并根据上述核查，本所律师认为，上海龙旗及其穿透至
“最终持有人”后间接持有发行人 0.01%以上股份的出资人具备法律、法规规定
的股东资格，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；上海龙
旗不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形；上海龙旗穿透至“最
终持有人”后的出资人中存在 1 名中国证监会系统离职人员，其间接持有美芯晟
的股份数量不足 1 股，不存在利用美芯晟上市进行违法违规“造富”情形。
                                                   补充法律意见书
   （1）元禾璞华不存在通过入股发行人进行违法违规“造富”的情形
   根据元禾璞华的确认并经本所律师核查，元禾璞华与同期入股发行人的其他
投资者的入股价格不存在明显差异，入股价格不存在明显异常，不存在利用发行
人股权进行或接受不当利益输送的情形，不存在通过入股发行人进行违法违规
“造富”的情形。
   （2）元禾璞华穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股份比例超过 0.01%
的出资人情况
   本所律师依据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规范股
东穿透核查的通知》等的相关规定，对元禾璞华进行了穿透核查，经核查，截至
报告期末，元禾璞华穿透至“最终持有人”的出资结构如下：
                                                  “最终持有人”
第 1 层出资人      第 2 层出资人      第 3 层出资人   第 4 层出资人
                                                    类型
              亚投银欣（厦门）      黄江圳(50%)      -         自然人
              投资管理有限公
苏州亚投荣基股
               司(99.977%)    仲贞(50%)      -         自然人
权投资中心（有
  限合伙）
              苏州银晟投资管        黄迟(50%)      -         自然人
 (24.3902%)
               理有限公司
                (0.023%)     黄浩(50%)      -         自然人
苏州元禾控股股
                                                  国有控股或管理
 份有限公司            -             -         -
                                                    主体
 (22.8659%)
国家集成电路产
业投资基金股份                                           国有控股或管理
                  -             -         -
  有限公司                                             的产业基金
 (21.3415%)
江苏省政府投资
                                                  国有控股或管理
基金（有限合伙）          -             -         -
                                                   的产业基金
 (13.7195%)
                                                       补充法律意见书
深圳市鲲鹏股权
                                                      国有控股或管理
投资有限公司              -             -           -
                                                        主体
 (6.0976%)
苏州汾湖创新产
业投资中心（有                                               国有控股或管理
                    -             -           -
 限合伙）                                                   主体
 (6.0976%)
长三角协同优势
产业股权投资合                                               国有控股或管理
                    -             -           -
伙企业（有限合                                                的产业基金
伙）(1.9055%)
               虞仁荣(98.75%)        -           -         自然人
上海清恩资产管
                                虞仁荣
理合伙企业（有                                       -         自然人
               青岛清恩资产管        (91.6667%)
 限合伙）
                理有限公司
 (1.3338%)
                 (1.25%)        马洪敏
                                              -         自然人
                              (8.3333%)
上海科创中心二
期私募投资基金                                               国有控股或管理
                    -             -           -
合伙企业（有限                                                的产业基金
合伙）(1.3338%)
                                           刘越(52%)      自然人
                             苏州致芯华创企
                             业管理有限公司       吴海滨(24%)     自然人
                               (51%)
                                           陈大同(24%)     自然人
               元禾璞华（苏州）
苏州致芯方维投                     苏州元禾控股股
               投资管理有限公                                国有控股或管理
资管理合伙企业                      份有限公司            -
                司(96.6667%)                             主体
 （有限合伙）                       (24.5%)
  (0.9146%)
                             国家集成电路产
                             业投资基金股份                  国有控股或管理
                              有限公司                     的产业基金
                               (24.5%)
               苏州致芯宏成投        刘越(47%)         -         自然人
                                       补充法律意见书
         资管理合伙企业
                       陈大同(19%)   -      自然人
          （普通合伙）
           (3.3333%)
                       吴海滨(17%)   -      自然人
  经计算，穿透至“最终持有人”后通过元禾璞华间接持有美芯晟股份比例超
过 0.01%的出资人的清单如下：
 序号               出资人姓名/名称            间接持股比例
  （3）元禾璞华关于股东适格性的专项承诺
  就其自身及穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟 0.01%以上股份的出资
                                 补充法律意见书
人的适格性等情况，元禾璞华已出具专项承诺，确认：“①本企业具备持有美芯
晟股份的适当资格，本企业上层间接持有美芯晟股份比例超过 0.01%的出资人
（穿透至‘最终持有人’）具备持有公司股权/合伙企业财产份额的适当资格，不
存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本企业股权/财产份额的情
形，本企业持有的美芯晟股份不存在委托持股、信托持股等股份代持情形，不存
在争议、纠纷或潜在纠纷。②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员未直接或间接持有本企业权益，本企业及本企业上述出资人与本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益安排。③本企业不存在利用美芯晟股权进行或接
受不当利益输送的情形。”
  （4）元禾璞华穿透至“最终持有人”后间接持有发行人 0.01%以上股份的
出资人的适格性情况
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，元禾璞华穿透至“最终持有人”
后间接持有美芯晟 0.01%以上股份的 11 名出资人已出具书面声明，确认其自身
及其上层穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟超过 0.01%股份的出资人（如
有）不属于法律法规规定禁止持股的主体；本次发行的中介机构或其负责人、高
级管理人员、经办人员未直接或间接持有其权益，其自身及其上述出资人（如有）
与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
  就其上层未同意单独出具书面确认文件的出资人的适格性情况，元禾璞华已
书面确认：①元禾璞华已依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东
信息披露》《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》
等文件要求核实该企业及穿透至“最终持有人”后的该企业上层出资人相关情况，
并在此基础上向美芯晟出具了关于股东信息披露的专项承诺。②经元禾璞华努力
沟通，该企业上层间接持有美芯晟 0.01%以上股份的出资人中，存在 5 名主体由
于其自身信息保密等考虑未同意就股东核查相关信息单独出具确认文件，该情形
不影响元禾璞华出具的专项承诺内容的真实、准确和完整。
  经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询，元禾
                                  补充法律意见书
璞华上层间接持有美芯晟 0.01%以上股份的非自然人出资人均具备持有公司股
权/合伙企业财产份额的适当资格，不属于法律法规规定禁止持股的主体。
  经本次发行上市的中介机构自查确认，本次发行上市的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员与元禾璞华及其穿透至“最终持有人”后间接持有
美芯晟股份比例超过 0.01%的出资人均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益安排。
  据此，本所律师认为，元禾璞华穿透至“最终持有人”后间接持有发行人
其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排。
  （5）元禾璞华穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在中国证监会系统
离职人员
  如上所示，本所律师已对元禾璞华穿透至“最终持有人”，对于元禾璞华穿
透至“最终持有人”后间接持有发行人 0.01%以上股份的自然人，本所律师取得
了全部该等自然人的身份信息，根据北京证监局出具的查询结果，该等自然人均
不属于中国证监会系统的离职人员。此外，根据元禾璞华的确认，其穿透至“最
终持有人”后的其他上层出资人中亦不存在中国证监会系统的在职或离职人员。
  据此，本所律师认为，元禾璞华穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在
中国证监会系统离职人员。
  综上，本所律师已对元禾璞华穿透至“最终持有人”，根据元禾璞华及其上
层出资人的核实和确认，并根据上述核查，本所律师认为，元禾璞华及其穿透至
“最终持有人”后间接持有发行人 0.01%以上股份的出资人具备法律、法规规定的
股东资格，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；元禾璞华
不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形；元禾璞华穿透至“最终
持有人”后的出资人中不存在中国证监会系统离职人员。
                                                补充法律意见书
  （1）关于股东适格性
  对于深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华以外的其他非自然人股东，经核查，该
等非自然人股东入股发行人的价格亦不存在明显异常。根据该等非自然人股东的
确认并经本所律师核查，该等股东不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输
送的情形，不存在通过入股发行人进行违法违规“造富”的情形。
  根据前述核查原则，本所律师亦取得了发行人其他非自然人股东穿透至“最
终持有人”后的出资结构，经计算核定了其上层间接持有美芯晟 0.01%以上股份
的出资人的范围，该等穿透后的出资结构及间接持有美芯晟 0.01%以上股份的出
资人清单，可参见本所出具的《股东专项核查报告》附件部分所述。
  就该等间接持有美芯晟 0.01%以上股份的出资人的适格性等情况，本所律师
通过发行人向发行人非自然人股东及其上层出资人进行了核实，经核查，本所律
师认为，深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华以外的其他非自然人股东及其穿透至“最
终持有人”后间接持有发行人 0.01%以上股份的出资人具备法律、法规规定的股
东资格，除已披露的中信建投及其部分关联方为间接持有发行人 0.01%以上股份
的出资人外，发行人的前述直接或间接股东与本次发行上市的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系、亲属关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排；深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华以外的其他非自然人
股东亦不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形。
  此外，经本所律师核查，发行人全体自然人股东均具备法律、法规规定的股
东资格，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人全体
自然人股东不存在利用美芯晟股权进行或接受不当利益输送的情形。
  （2）关于是否涉及中国证监会系统离职人员入股
  如前所述，WI Harper Fund VII 的唯一股东 WI Harper Fund VII LP 是一家设
立于开曼的企业，根据 WI Harper Fund VII 的核实和确认，其穿透至“最终持有
人”后的出资人中不存在中国证监会系统的在职或离职人员。对于 WI Harper
Fund VII 上层“最终持有人”中的一名中国大陆籍自然人，本所律师取得了其身
                                      补充法律意见书
份信息，根据北京证监局出具的查询结果，该名自然人不属于中国证监会系统的
离职人员。
  对于深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华、WI Harper Fund VII 以外的其他非自
然人股东，本所律师取得了该等非自然人股东穿透至“最终持有人”后间接持有
发行人 0.01%以上股份的自然人的身份信息，根据北京证监局出具的查询结果，
该等自然人均不属于中国证监会系统的离职人员。根据该等非自然人股东的确
认，其穿透至“最终持有人”后的其他上层出资人中亦不存在中国证监会系统的
在职或离职人员。此外，根据发行人自然人股东填写的调查问卷，发行人全体 2
位自然人股东亦不属于中国证监会系统离职人员。
  据此，本所律师认为，深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华以外的其他非自然人
股东穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在中国证监会系统离职人员；发行
人全体 2 位自然人股东不属于中国证监会系统离职人员。
  根据上述核查，本所律师认为：
  （1）深圳哈勃上层间接持有美芯晟 10 万股以上股份的主体中，华为投资控
股有限公司工会委员会的参与人均为华为公司员工，不存在利用美芯晟上市进行
违法违规“造富”的情形，不对其进一步穿透不会违反“切实防范利用上市公司
进行利益输送、违法违规造富”的监管要求；上海龙旗和元禾璞华均已穿透至“最
终持有人”；本所律师对深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华及其他股东的核查已落
实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求；
  （2）除华为投资控股有限公司工会委员会无法进一步穿透外，深圳哈勃及
其上层间接持有发行人 10 万股以上股份的其他主体具备法律、法规规定的股东
资格，与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
  （3）发行人自然人股东、深圳哈勃以外的发行人其他非自然人股东及其穿
透至“最终持有人”后间接持有发行人 0.01%以上股份的出资人具备法律、法规
规定的股东资格，除已披露的中信建投及其部分关联方为间接持有发行人 0.01%
                                      补充法律意见书
以上股份的出资人外，发行人的前述直接或间接股东与本次发行上市的中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系、亲属关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排；
  （4）发行人股东不存在以发行人股权进行或接受不当利益输送的情形；
  （5）发行人全体 2 位自然人股东不属于中国证监会系统离职人员；深圳哈
勃上层间接持有发行人 10 万股以上股份的出资人中不存在中国证监会系统离职
人员；上海龙旗穿透至“最终持有人”后的出资人中存在 1 名中国证监会系统离
职人员，其间接持有美芯晟的股份数量不足 1 股，不存在利用美芯晟上市进行违
法违规“造富”情形；深圳哈勃、上海龙旗以外的其他非自然人股东穿透至“最
终持有人”后的出资人中不存在中国证监会系统离职人员。
  （四）结合信托持股问题的相关要求进行核查，并发表明确意见
  根据《科创板首发办法》第十二条规定：“控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”对于控股股东、实际控制人
设立在国际避税区且持股层次复杂的，《上海证券交易所科创板股票发行上市审
核问答》要求对是否涉及信托持股等问题进行核查，并说明发行人控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。
  就 WI Harper Fund VII 上层出资结构中存在的信托持股安排，本所律师依据
上述规定并参考《科创板发行上市审核动态》所载案例进行了核查，具体核查内
容详见本补充法律意见书之“一、
              （二）WI Harper Fund VII 间接股东所存在信托
持股具体情况，结合公司股权结构、WI Harper Fund VII 约定情况以及信托架构
等因素，分析上述情况对股权清晰的影响”部分所述。
  经核查，本所律师认为，WI Harper Fund VII 上层存在的信托持股安排不涉
及发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东，不影响发行人股份
权属的清晰以及发行人实际控制权的稳定，未违反《科创板首发办法》《上海证
券交易所科创板股票发行上市审核问答》及《科创板发行上市审核动态》的相关
要求。
                                       补充法律意见书
  【核查意见】
  根据上述核查，本所律师认为：
年 10 月增资相较于 2021 年 9 月增资价格差异的原因具有合理性；除增资时签署
的相关交易文件及补充协议和公司章程外，增资股东与发行人及其控股股东、实
际控制人之间不存在其他协议、安排或利益输送行为。
受控股股东、实际控制人支配的股东，不影响发行人股份权属的清晰以及发行人
实际控制权的稳定，未违反《科创板首发办法》《上海证券交易所科创板股票发
行上市审核问答》及《科创板发行上市审核动态》的相关要求。
有限公司工会委员会的参与人均为华为公司员工，不存在利用美芯晟上市进行违
法违规“造富”的情形，不对其进一步穿透不会违反“切实防范利用上市公司进
行利益输送、违法违规造富”的监管要求；上海龙旗和元禾璞华均已穿透至“最
终持有人”；本所律师对深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华及其他股东的核查已落
实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求；
除华为投资控股有限公司工会委员会无法进一步穿透外，深圳哈勃及其上层间接
持有发行人 10 万股以上股份的其他主体具备法律、法规规定的股东资格，与本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；发行人自然人股东、深圳哈勃以外
的发行人其他非自然人股东及其穿透至“最终持有人”后间接持有发行人 0.01%
以上股份的出资人具备法律、法规规定的股东资格，除已披露的中信建投及其部
分关联方为间接持有发行人 0.01%以上股份的出资人外，发行人的前述直接或间
接股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
其他关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股
东不存在以发行人股权进行或接受不当利益输送的情形。发行人全体 2 位自然人
股东不属于中国证监会系统离职人员；深圳哈勃上层间接持有发行人 10 万股以
上股份的出资人中不存在中国证监会系统离职人员；上海龙旗穿透至“最终持有
                               补充法律意见书
人”后的出资人中存在 1 名中国证监会系统离职人员，其间接持有美芯晟的股份
数量不足 1 股，不存在利用美芯晟上市进行违法违规“造富”情形；深圳哈勃、
上海龙旗以外的其他非自然人股东穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在中
国证监会系统离职人员。
  二、《审核问询函》问题6.2
  根据招股说明书和保荐工作报告，部分终端客户通过投资主体入股发行人，
近一年新增股东中，立昂微、华天科技等主要供应商存在通过其实际控制人控
制主体或者关联方入股发行人情形。
  请发行人说明：（1）公司股东中客户（包括终端客户，下同）与供应商持
股情况，投资入股时间、入股背景，入股价格与同一次或相邻股权融资的比较
情况，入股价格是否公允；（2）客户和供应商入股公司前后，公司与相关客户
和供应商交易情况，包括但不限于交易内容、金额、价格、条款等，上述具体
情况在入股前后是否发生变化，变化的原因及合理性，是否跟入股协议构成一
揽子交易；
    （3）结合前述情况，分析相关客户和供应商入股是否构成股份支付。
  请保荐机构、发行人律师对问题（1）-（2）核查并发表明确意见，并说明
客户供应商入股发行人是否存在利益输送或其他安排。请保荐机构、申报会计
师对问题（3）核查并发表意见。
  【核查过程】
  就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
及增资股东入股涉及的价款支付凭证；
                                                        补充法律意见书
面说明；
关信息；
供应商签署的采购合同、订单、交易数据；
     【核查内容及结果】
     （一）公司股东中客户（包括终端客户，下同）与供应商持股情况，投资
入股时间、入股背景，入股价格与同一次或相邻股权融资的比较情况，入股价
格是否公允
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 32 名股东中，上海龙旗、
衢州瑞芯等股东与发行人客户（包括终端客户）及供应商存在关联关系。该等股
东均系美芯晟有限的 C 轮或 C+轮投资者，看好美芯晟有限的未来发展；美芯晟
有限为增强公司资金实力，满足公司发展资金需求，同时协同带动公司业务发展，
引入该等股东作为产业及财务投资者。该等股东入股的具体情况如下：
                                             入股价格     与同一次或相邻
股东    与客户/供应商关   持股数量     持股比 入股时
                                             （元/元注    融资定价的比较
名称      联关系      （万股）     例（%） 间
                                             册资本）      情况及公允性
                                                      同属于 C 轮融资，
                                                      上海龙旗和衢州
上海   上海龙旗系发行
龙旗   人的终端客户。
                                                      的投资者，其入股
                                                      价格与 C 轮融资
                                                      的其他投资者入
                                                      股价格一致。
     衢州瑞芯的实际
衢州   控制人为王敏文，                                         C 轮融资中美芯
     王敏文为杭州立     146.87   2.45     2021.06    72.93   晟有限的投前总
瑞芯
     昂微电子股份有                                          体估值约为 16 亿
     限公司（以下简称                                         元，按照增资协议
                                                        补充法律意见书
     “立昂微”）的实                                         签署前一会计年
     际控制人，立昂微                                         度美芯晟有限的
     系发行人的供应                                          营业收入和前述
     商。                                               估值测算，其增资
                                                      时的 PS 估值倍数
                                                      为 10.73 倍，与同
                                                      行业公司同期的
                                                      PS 估值倍数不存
                                                      在较大差异，增资
                                                      价格具有公允性。
     深圳智城执行事                                          本次融资为 C+轮
     务合伙人的实际                                          融资，深圳智城和
     控制人为深圳市                                          西安天利的入股
     智慧城市科技发                                          价格与同次投资
     展集团有限公司，                                         者丹阳盛宇的入
     深圳市智慧城市                                          股价格一致。
     科技发展集团有
                                                      美芯晟有限拟于
     限公司间接持股
深圳                                                    本次融资后整体
     的荣耀终端有限      116.28   1.94     2021.10   92.11
智城                                                    变更为股份公司
     公司（以下简称
                                                      并筹划上市，上述
     “荣耀”）的代工
                                                      新增投资者认可
     商华勤技术股份
                                                      公司的投资价值，
     有限公司系发行
                                                      根据公司前次融
     人终端客户。
                                                      资估值、经营状
     此外，2022 年，                                       况、发展前景等综
     荣耀成为发行人                                          合估值后协商确
     的直接客户。                                           定价格，价格略高
                                                      于前次融资价格
                                                      具有合理性。
                                                      本次融资的投前
                                                      总体估值约为 25
     西安天利的最终
                                                      亿元，按照增资协
     唯一出资人为天
                                                      议签署前一会计
     水华天科技股份
                                                      年度美芯晟有限
西安   有限公司，该公司
天利   及其子公司（以下
                                                      述估值测算，其增
     简称“华天科技”）
                                                      资时的 PS 估值倍
     系发行人的供应
                                                      数为 16.77 倍，与
     商。
                                                      同行业公司同期
                                                      的 PS 估值倍数不
                                                      存在较大差异，增
                                                      资价格具有公允
                                                        补充法律意见书
                                                    性。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在部分客
户（包括终端客户）、供应商或其关联方入股发行人的情况。发行人引入前述股
东具备合理的商业背景，前述股东入股价格与同一次或相邻股权融资的投资者入
股价格一致，入股价格公允。
  （二）客户和供应商入股公司前后，公司与相关客户和供应商交易情况，
包括但不限于交易内容、金额、价格、条款等，上述具体情况在入股前后是否
发生变化，变化的原因及合理性，是否跟入股协议构成一揽子交易
但不限于交易内容、金额、价格、条款等，上述具体情况在入股前后是否发生
变化，变化的原因及合理性
  （1）与上海龙旗的交易情况
  经核查，发行人主要通过经销商 Grand Advance Electronic Tech Limited 向上
海龙旗销售发行人产品。
  根据发行人的说明和相关经销协议，上海龙旗入股发行人前后，发行人与前
述经销商就最终销售至上海龙旗的产品所涉交易情况如下：
               上海龙旗入股发行人时间：2021 年 6 月
  项目             2021 年 7-12 月                 2021 年 1-6 月
 销售产品      芯片产品型号 1     芯片产品型号 2     芯片产品型号 1         芯片产品型号 2
销售金额（万元）     470.36          16.12     58.54               0.26
单价（元/颗）       4.91           5.68       4.28               5.62
           ①定价：根据市场价格协商定价；           ①定价：根据市场价格协商定价；
           ②交易条件：产品送达订单指定地           ②交易条件：产品送达订单指定地
 主要条款
           点；                        点；
           ③信用政策：约 40 天。             ③信用政策：约 40 天。
                                                    补充法律意见书
  注：上述主要合同条款节选自发行人与相关经销商签署的经销协议；由于发行人经销商
均系独立运营并依据市场情况定价，表中涉及金额和价格，为针对最终销售给终端客户的该
部分产品，发行人与经销商之间的交易金额和价格。
  如上表，前述经销商向上海龙旗销售的发行人产品、与发行人签署的经销协
议的主要交易条款在上海龙旗入股发行人前后未发生重大变化。
  相关经销商向上海龙旗销售发行人产品的销售总金额及部分产品的单价发
生了变化，根据本所律师对发行人销售部门负责人的访谈，具体原因如下：a. 交
易金额增加的原因系公司产品在进入客户供应链体系后逐渐放量，带动相关收入
增加；b. 芯片产品型号 1 的单价提高的原因系国内芯片供应短缺，市场芯片价
格普遍上涨，发行人整体上调了芯片产品单价。据此，在上海龙旗入股前后，上
述交易金额和交易单价的变动系受公司业务增长和市场因素影响，具有合理性。
     （2）与荣耀的交易情况
  发行人主要通过经销商 FARBEN ELECTRONIC TECHNOLOGY (HONG
KONG) CO., LTD 向荣耀的供应商华勤技术股份有限公司销售发行人产品。根据
发行人的说明和相关经销协议，深圳智城入股发行人前后，发行人与前述经销商
就最终销售至华勤技术股份有限公司的产品（使用于荣耀品牌）所涉交易情况如
下：
              深圳智城入股发行人时间：2021 年 10 月
     项目         2021 年 11-12 月             2021 年 1-10 月
 销售产品      芯片产品型号 1     芯片产品型号 2     芯片产品型号 1     芯片产品型号 2
销售金额（万元）     27.72           1.12      204.35          5.87
单价（元/颗）       4.62          14.00       4.70           14.00
           ①定价：根据市场价格协商定价；           ①定价：根据市场价格协商定价；
           ②交易条件：产品送达订单指定地           ②交易条件：产品送达订单指定地
 主要条款
           点；                        点；
           ③信用政策：约 40 天。             ③信用政策：约 40 天。
  注：上述主要合同条款节选自发行人与相关经销商签署的经销协议；由于发行人经销商
                                                       补充法律意见书
均系独立运营并依据市场情况定价，表中涉及金额和价格，为针对最终销售给终端客户的该
部分产品，发行人与经销商之间的交易金额和价格。
  如上表，前述经销商向荣耀代工商销售的发行人产品、与发行人签署的经销
协议的主要交易条款在深圳智城入股发行人前后未发生重大变化。
  相关经销商向荣耀供应商销售发行人产品的销售总金额总体较小，根据本所
律师对发行人销售部门负责人的访谈，在深圳智城入股后销售金额有所下降的原
因系受终端品牌出货周期影响，整体采购需求下降；所涉产品单价在深圳智城入
股前后基本一致。据此，在深圳智城入股前后，上述交易金额和交易单价的变动
系受市场因素影响，具有合理性。
  （3）与立昂微的交易情况
  根据发行人的说明和相关采购协议，衢州瑞芯入股发行人前后，发行人向立
昂微采购的情况如下：
              衢州瑞芯入股发行人时间：2021 年 6 月
  项目           2021 年 7-12 月               2021 年 1-6 月
 采购产品              MOS                        MOS
采购金额（万元）          2,460.01                    626.27
单价（元/颗）             0.11                       0.08
           ①定价：根据市场价格协商定价； ①定价：根据市场价格协商定价；
           ②交易条件：产品送达订单指定的            ②交易条件：产品送达订单指定的
 主要条款
           地点并验收；                     地点并验收；
           ③信用政策：月结 30 天。             ③信用政策：月结 30 天。
  如上表，发行人与立昂微的交易内容及签署的采购协议中约定的主要交易条
款在衢州瑞芯入股前后未发生重大变化。
  发行人向立昂微整体采购金额和产品单价发生了变化，根据本所律师对发行
人采购部门负责人的访谈，具体原因如下：a. 整体采购金额增长较快主要系集
成电路行业产能紧张导致原材料价格普遍上涨，MOS 为发行人产品的主要原材
                                                                  补充法律意见书
料之一，发行人采购 MOS 为未来成本把控做储备，因此发行人 2021 年下半年
向立昂微采购金额增长；b. 采购单价上涨主要系 2021 年国内晶圆产能紧张，晶
圆价格上涨，带动 MOS 价格上涨。据此，在衢州瑞芯入股前后，发行人对立昂
微的整体采购金额和产品单价变化系受公司供应链管理和市场因素影响，具有合
理性。
  （4）与华天科技的交易情况
  根据发行人的说明和相关采购协议，西安天利入股发行人前后，发行人向华
天科技采购的情况如下：
                   西安天利入股发行人时间：2021 年 10 月
 项目               2021 年 11-12 月                      2021 年 1-10 月
采购内容     封测 1         封测 2         封测 3      封测 1        封测 2         封测 3
采购金额
（万元）
单价（元/
 颗）
        ①定价：根据市场价格协商定价；                     ①定价：根据市场价格协商定价；
        ②交易条件：产品送达订单指定的地                    ②交易条件：产品送达订单指定的地
        点并验收；                               点并验收；
主要条款
        ③信用政策：天水华天科技股份有限                    ③信用政策：天水华天科技股份有限
        公司月结 60 天、华天科技（昆山）电                 公司月结 60 天、华天科技（昆山）电
        子有限公司月结 30 天、华天科技（西                 子有限公司月结 30 天、华天科技（西
        安）有限公司月结 30 天。                      安）有限公司月结 30 天。
  注：发行人报告期内主要向天水华天科技股份有限公司及其控制的子公司采购。表中的
封测 1、封测 2 和封测 3 分别对应发行人向华天科技（昆山）电子有限公司、华天科技（西
安）有限公司和天水华天科技股份有限公司三个主体的采购情况。
  如上表，发行人与华天科技的交易内容及签署的采购协议中约定的主要交易
条款在西安天利入股前后未发生重大变化。
  发行人向华天科技的采购的单价有一定上涨，根据本所律师对发行人采购部
                                补充法律意见书
门负责人的访谈，该等上涨主要系受 2021 年集成电路行业产能紧张带动封测产
能紧张，封测单价上涨影响。据此，发行人对华天科技的采购单价变化系受市场
因素影响，具有合理性。
  如上所述，发行人与相关经销商、供应商之间的交易系通过市场化途径开展，
交易定价根据市场价格确定，与发行人之间的交易安排在相关股东入股发行人前
后不存在不合理变化。发行人客户、供应商或其关联方入股发行人亦系市场化融
资行为，相关入股协议均未约定入股后相关股东或其关联方与发行人的交易安
排，入股价格定价公允，两者之间均系独立开展，不构成一揽子交易。
  综上，本所律师认为，发行人与相关客户、供应商之间的交易情况在发行人
相关客户、供应商或其关联方入股发行人前后不存在不合理变化，与相关客户、
供应商或其关联方入股发行人的入股协议不构成一揽子交易。
  （三）客户供应商入股发行人是否存在利益输送或其他安排
  根据发行人及其实际控制人的声明和确认及前述核查，发行人相关客户、供
应商或其关联方入股发行人的价格公允，相关客户和供应商与发行人的交易在该
等客户、供应商或其关联方入股前后未发生不合理变化；该等客户、供应商或其
关联方入股发行人事项不存在利益输送情形或其他安排。
  综上，本所律师认为，发行人部分客户、供应商或其关联方入股发行人事项
不存在利益输送情形或其他安排。
  【核查意见】
  根据上述核查，本所律师认为：
供应商或其关联方入股发行人的情况；发行人引入前述股东具备合理的商业背
景，前述股东入股价格与同一次或相邻股权融资的投资者入股价格一致，入股价
格公允。
                                           补充法律意见书
或其关联方入股发行人前后不存在不合理变化，与相关客户、供应商或其关联方
入股发行人的入股协议不构成一揽子交易。
形或其他安排。
     三、《审核问询函》问题6.3
     根据招股说明书和保荐工作报告，发行人历史上存在股东代持情形，程宝
珍代梁英明、程宝洪持有发行人股份，并于 2019 年解除相关代持。
     请发行人说明：上述代持发生的具体背景、原因，必要性，合理性；是否
存在规避相关监管规则的情形；2019 年解除代持梁英明直接收取的股权转让款
是否已缴纳相关税费，梁英明是否实际代程宝洪持有相关股份，并进一步分析
上述代持是否影响发行人实际控制人的认定。
     请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
     【核查过程】
  就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
持涉及的相关价款支付凭证、纳税凭证；
国）、梁英明、程宝珍等相关方进行访谈；
函；
                                      补充法律意见书
  【核查内容及结果】
  （一）发行人历史股权代持发生的具体背景、原因，必要性，合理性，是
否存在规避相关监管规则的情形
  根据北京誉兴会计师事务所有限责任公司对美芯晟有限出具的誉兴审字
[2012]第 A069 号《审计报告》，2011 年期初及期末，美芯晟有限的净资产及未分
配利润均为负值，2011 年美芯晟有限处于亏损状态。
  根据发行人出具的说明以及本所律师对 CHENG BAOHONG（程宝洪）、
JIANG JONATHAN JIANGUO（江建国）、梁英明、程宝珍等相关方的访谈，基
于美芯晟有限当时经营状况欠佳的实际情况，为了更好激励员工，结合员工和股
东对公司的实际贡献，经各方协商一致，2011 年 6 月，美芯晟有限股东对公司
股权结构进行了如下调整：
           （1）CHENG BAOHONG（程宝洪）同意将部分股权
转让给持股平台芯诚明，用于后续实施股权激励；
                     （2）CHENG BAOHONG（程
宝洪）和谭志强同意将部分股权转让给核心员工 LIU LIUSHENG（刘柳胜）设
立的持股平台 Auspice，以吸引和留住骨干员工；（ 3）JIANG JONATHAN
JIANGUO（江建国）亦同意降低其对美芯晟有限的持股比例，转让其持有的美
芯晟有限 6 万元注册资本给 CHENG BAOHONG（程宝洪）或其指定的主体。
  根据本所律师对 CHENG BAOHONG（程宝洪）、梁英明的访谈，（1）鉴于
梁英明为 CHENG BAOHONG（程宝洪）的岳父，长期关注和支持 CHENG
BAOHONG（程宝洪）的创业和个人发展，且看好美芯晟有限的发展前景，CHENG
BAOHONG（程宝洪）有意引入梁英明参股，经与梁英明协商，梁英明同意受让
部分 JIANG JONATHAN JIANGUO（江建国）转让的股权，由于其认为办理相
关变更登记手续较为复杂、不愿体现其对外投资等个人原因不愿显名持股，因此
委托了与其较为熟悉并互相信任的程宝珍代为持股；
                      （2）对于 JIANG JONATHAN
JIANGUO（江建国）转让的剩余 1.33 万元注册资本，CHENG BAOHONG（程
宝洪）出于分散管理其股权财产考虑，亦委托其姐姐程宝珍 代其自 JIANG
                                                 补充法律意见书
JONATHAN JIANGUO（江建国）处受让并持有该部分股权。
   为明确股权代持关系，2011 年 9 月，程宝珍分别与 CHENG BAOHONG（程
宝洪）、梁英明签署了《股权代持协议》，对上述受让自 JIANG JONATHAN
JIANGUO（江建国）的股权的具体归属作出了约定，并明确了代持股权在代持
期间内因未分配利润、资本公积、盈余公积转增等方式产生的衍生股权，也自动
作为代持股权的一部分，由被代持方享有实际股东权利。
   根据发行人出具的说明以及本所律师对 CHENG BAOHONG（程宝洪）、刘
雁以及 Convergence 原董事 YOON YAESUB TY 的访谈，2018 年初，Convergence
因其股东资金需求原因拟出让所持有的美芯晟有限全部股权，在美芯晟有限介绍
下，梁英明因看好美芯晟有限未来发展，决定受让 Convergence 转让的股权，同
样出于不愿显名持股考虑，继续委托程宝珍代其受让和持有该等股权。
   根据本所律师对 CHENG BAOHONG（程宝洪）、梁英明的访谈及其出具的
声明和确认函， CHENG BAOHONG（程宝洪）与程宝珍之间的股权代持安排，
主要系 CHENG BAOHONG（程宝洪）在当时希望分散其股权资产考虑；梁英明
与程宝珍之间的股权代持安排，主要系基于梁英明个人意愿不愿显名持股；设置
股权代持安排能够满足前述被代持人当时诉求，且代持方与其较为熟悉并相互信
任，不会损害其实际股东权益。因此，设置股权代持具有必要性和合理性。
   根据 CHENG BAOHONG（程宝洪）和梁英明的声明和确认，并经本所律师
核查，代持关系存续期间，CHENG BAOHONG（程宝洪）和梁英明均不存在法
律法规或其他规范性文件规定的不适合投资入股的情形，CHENG BAOHONG
（程宝洪）和梁英明具备法律法规规定的股东资格。
   此外，尽管 CHENG BAOHONG（程宝洪）为美国籍人员，由于当时美芯晟
有限仍有其他外资股东，CHENG BAOHONG（程宝洪）委托程宝珍代为持股未
改变美芯晟有限中外合资企业的性质，股权代持期间美芯晟有限仍按照中外合资
企业要求就其股权变动等事项办理外商投资主管部门核准或办理备案，不存在通
                                        补充法律意见书
过上述股权代持安排有意规避外商投资相关监管规则的情形。
  据此，本所律师认为，CHENG BAOHONG（程宝洪）和梁英明不存在通过
设置股权代持安排有意规避股东资格、外商投资相关监管规则的情形。
  （二）2019 年解除代持梁英明直接收取的股权转让款是否已缴纳相关税费，
梁英明是否实际代程宝洪持有相关股份
按照梁英明的指示将代梁英明持有的全部股权转让给西藏比邻，所涉转让价款由
梁英明自行收取，税费应当由梁英明实际承担。根据相关完税凭证和本所律师对
梁英明、程宝珍等主体的访谈，程宝珍作为名义转让方和纳税义务人，已就其与
西藏比邻之间的股权转让缴纳个人所得税，该等税款实际由梁英明承担。
  根据梁英明和 CHENG BAOHONG（程宝洪）的声明和确认，并经本所律师
访谈梁英明、CHENG BAOHONG（程宝洪）、程宝珍等相关当事人，程宝珍受
让自 JIANG JONATHAN JIANGUO（江建国）的 4.67 万元美芯晟有限注册资本
以及受让自 Convergence 的 17.42 万元注册资本，均系代梁英明受让和持有，程
宝珍系按照梁英明指示行使该部分股权对应权利，不存在梁英明实际系代
CHENG BAOHONG（程宝洪）持有相关股权的情形。
  据此，本所律师认为，解除股权代持所涉个人所得税已缴纳，梁英明不存在
实际系代 CHENG BAOHONG（程宝洪）持有相关股权的情形。
  （三）关于上述股权代持是否影响发行人实际控制人的认定
股权转让给西藏比邻；在 CHENG BAOHONG（程宝洪）指示下，程宝珍将代
CHENG BAOHONG（程宝洪）持有的全部美芯晟有限股权转让给 CHENG
BAOHONG（程宝洪）一人持股和控制的 Leavision；上述股权转让完成后，程
宝珍与梁英明、CHENG BAOHONG（程宝洪）之间关于美芯晟有限股权的股权
代持关系得以解除。
  经核查，股权代持期间（即 2011 年 10 月-2019 年 1 月期间），美芯晟有限作
为中外合资企业均设置董事会作为最高权力机构，梁英明或程宝珍均未担任或提
                                       补充法律意见书
名、委派他人担任美芯晟有限的董事，亦未参与美芯晟有限的经营管理，上述股
权代持安排未影响美芯晟有限在该期间的经营管理及实际控制人认定。
一人持股和控制的 Leavision 不存在委托他人持有美芯晟有限股权/发行人股份的
情形，亦不存在受他人委托持有美芯晟有限股权/发行人股份的情形。如本补充
法律意见书之“五、
        （二）结合公司章程、
                 《一致行动协议》以及股东大会（股东
出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（决策提议
和表决过程）的实际运作情况，说明公司实际控制人认定的具体依据，实际控制
人最近 2 年是否发生变更”部分所述，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书
出具之日期间，CHENG BAOHONG（程宝洪）始终为美芯晟有限/发行人的实际
控制人，发行人的实际控制人在最近 2 年内未发生变更。
  据此，本所律师认为，上述股权代持安排未影响代持期间美芯晟有限的实际
控制人的认定；自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间，CHENG
BAOHONG（程宝洪）始终为美芯晟有限/发行人的实际控制人，发行人的实际
控制人在最近 2 年内未发生变更。
  【核查意见】
  根据上述核查，本所律师认为：
意规避股东资格、外商投资相关监管规则的情形。
BAOHONG（程宝洪）持有相关股权的情形。
洪）始终为美芯晟有限/发行人的实际控制人，发行人的实际控制人在最近 2 年
内未发生变更。
                                          补充法律意见书
  四、《审核问询函》问题7
  根据招股说明书和保荐工作报告，（1）发行人关联方之一杭州耀友科技有
限公司（以下简称“杭州耀友”）是 5%以上股东程才生儿子控制的企业，股东
程才生是发行人前身美芯晟有限设立人之一，且最近两年中担任发行人董事直
至 2021 年 12 月整体变更之前；
                   （2）杭州耀友报告期内 2019 年、2021 年均为发
行人前五大经销商。报告期内发行人向杭州耀友关联销售 1,679.90 万元、2,746.69
万元、2,647.79 万元，同时 2021 年向杭州耀友关联采购 35.67 万元；2021 年向
杭州耀友的预付款为 135.55 万元；（3）发行人产品销售额占杭州耀友营收比例
约 90%，且主营发行人产品销售。
  请发行人说明：（1）杭州耀友基本情况，包括成立时间、股权结构、主营
业务、经营规模，公司和杭州耀友的合作历史，合作以来销售公司产品的销售
收入及营收占比，是否专营发行人产品的销售；（2）报告期内，公司向杭州耀
友关联销售的必要性、合理性，相关产品终端销售去向，销售价格是否公允，
信用政策等与其他经销商相比是否具有差异；（3）2021 年，公司向杭州耀友关
联采购并预付款项的背景及原因，2021 年合计预付款项金额，预付款项与采购
金额是否匹配，杭州耀友销售回款是否直接或间接来源于采购付款或预付款项，
预付款项期后是否转化为真实采购；（4）报告期内，公司与杭州耀友关联交易
决策程序的合法合规性；（5）公司在华东地区销售是否主要依赖杭州耀友，发
行人拓展其他经销商，减少对杭州耀友关联交易的措施。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人与杭州耀友关
联交易的必要性、合理性、公允性，是否存在利益输送发表明确核查意见。
  请保荐机构、申报会计师说明针对公司与杭州耀友销售与采购资金流水的
核查情况，并就相关销售回款是否直接或间接来源于采购付款或预付款项以及
其他异常情形发表明确意见。
  【核查过程】
  就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
                                       补充法律意见书
查、百度、必应等网站查询杭州耀友及其主要终端客户的基本信息；
与其他主要经销商的相关交易协议；
              《股东大会议事规则》
                       《董事会议事规则》
                               《独立
董事制度》
    《关联交易管理制度》等公司治理制度文件；
  【核查内容及结果】
  （一）杭州耀友基本情况，包括成立时间、股权结构、主营业务、经营规
模，公司和杭州耀友的合作历史，合作以来销售公司产品的销售收入及营收占
比，是否专营发行人产品的销售
 根据本所律师对杭州耀友的走访、杭州耀友提供的相关资料及本所律师在国
家企业信用信息公示系统的查询结果，杭州耀友的基本情况如下：
  公司名称    杭州耀友科技有限公司
  注册地址    浙江省杭州市滨江区长河街道建业路 418 号 A 座 12 层
  法定代表人   程超
  注册资本    200 万元
  股权结构    程超持股 100%
                                                      补充法律意见书
     成立日期            2013 年 7 月 17 日
     主营业务            电子产品经销
                              经营规模（万元）
   截止日/期间                      总资产              营业收入
   根据本所律师对杭州耀友负责人员的访谈及杭州耀友的确认，杭州耀友成立
于 2013 年，程超系其实际控制人并负责公司经营；程超系发行人股东程才生之
子，设立杭州耀友前主要与其父程才生共同从事工程建筑行业，积累了较为雄厚
的资金实力及 LED 灯具行业的客户资源。随着美芯晟有限 LED 照明驱动芯片推
出，程超基于多年销售渠道资源积累及对 LED 照明行业的看好，经其父介绍与
美芯晟有限进行积极接洽，希望成为美芯晟有限的经销商，开展 LED 照明驱动
芯片的销售业务。美芯晟有限综合考量了杭州耀友的资金实力、客户资源，出于
进一步开拓市场的考虑，遂与杭州耀友达成合作。杭州耀友于 2013 年成立后即
与美芯晟有限/发行人开展合作至今，未发生重大不利变化。
销售
   根据杭州耀友的确认，自 2013 年与美芯晟有限开展合作以来至 2021 年末，
杭州耀友销售发行人产品累计实现收入 15,498.75 万元，占同期杭州耀友累计营
业收入的比例为 96.56%，可以认定为专营发行人产品销售。
   根据发行人的说明和杭州耀友的确认，杭州耀友收入结构中经销发行人产品
收入占比较高主要由双方历史合作及行业特点所致，具体原因如下：
                             （1）杭州耀
友主要资源集中于 LED 照明行业，而发行人对经销商经销其他厂家类似产品有
所限制，因而杭州耀友一直未能大规模拓展其他经销产品；（2）LED 照明行业
                                                补充法律意见书
下游客户众多且分散，需要经销商集中资源投入、专门经营维护，更易形成收入
主要来源于一家产品的状态。
    综上，本所律师认为，杭州耀友于 2013 年成立后即与美芯晟有限/发行人开
展合作至今，未发生重大不利变化，合作以来杭州耀友累计销售收入中超过 95%
为经销发行人产品收入，可以认定为专营发行人产品销售。
    （二）报告期内，公司向杭州耀友关联销售的必要性、合理性，相关产品
终端销售去向，销售价格是否公允，信用政策等与其他经销商相比是否具有差
异
    根据本所律师对发行人总经理的访谈和对杭州耀友的走访，发行人作为芯片
设计企业，以研发为主构建自身核心竞争力。在 LED 照明市场中，其下游终端
的特点是大客户严苛、小客户分散，因此发行人主要采用行业内通行的经销模式
建立销售渠道。基于前述情况，发行人需要在主要的 LED 照明市场与当地具备
资金实力及客户资源的经销商建立稳定合作关系。杭州耀友为独立注册经营的法
人主体，其实际控制人程超具有多年相关行业经营经验，深耕华东地区，积累了
一定的客户资源，具备较强资金实力，且看好发行人产品和 LED 照明市场，发
行人与其开展合作具备合理的商业逻辑，具有必要性、合理性。
    根据杭州耀友的确认，报告期内，杭州耀友采购发行人产品及在当年对终端
客户销售的情况如下：
                                                  单位：万颗
     年度      本期自发行人采购量     本期对终端客户销售量           出货比例
    如上所示，报告期内杭州耀友销售情况良好，不存在渠道压货等情形。
                                                             补充法律意见书
  根据杭州耀友的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统及百度、必应
等网站的公开检索，报告期内，杭州耀友终端销售量累计前五大客户及该等客户
的背景情况如下：
                                                              单位：万颗
终端客户名称              终端客户基本情况                     累计销售量        累计占比
          成立于 2012 年，主营业务为研发、生产、销
          售各种 LED 健康智慧照明产品及 LED 数字控
浙江凯耀照明
          制系统；控股股东为 Signify China Holding B.V.   8,013.40      23.62%
有限责任公司
          （Signify 为国际知名照明品牌“昕诺飞”       ），与
          发行人无关联关系。
          成立于 2007 年，主营业务为节能灯、LED 光
杭州市新三联    源、灯具、教室照明及紫外线杀菌灯等照明产
照明电器有限    品的研发、生产与销售，拥有“惠美加”   、“格               5,065.77      14.93%
  公司      润莱特”两个品牌；第一大股东为周拥军，与
          发行人无关联关系。
          成立于 2016 年，系深圳证券交易所上市公司
和谐明芯（义    木林森股份有限公司（证券简称：木林森，证
乌）光电科技有   券代码：002745）的全资子公司；木林森的主                4,550.54      13.41%
  限公司     营业务为 LED 封装和 LED 智慧照明品牌业务，
          实际控制人为孙清焕，与发行人无关联关系。
          成立于 2011 年，系上海证券交易所上市公司
          横店集团得邦照明股份有限公司（证券简称：
          得邦照明，证券代码：603303）的全资子公司；
瑞金市得邦照
          得邦照明的主营业务包括照明应用产品及其                    3,761.42      11.09%
明有限公司
          他、照明工程施工、工程塑料等，实际控制人
          为东阳市横店社团经济企业联合会，与发行人
          无关联关系。
          成立于 2006 年，其股票于 2015 年开始在全国
杭州杭科光电    中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为
集团股份有限    834043，主营业务为 LED 封装器件和 LED 灯           2,775.02      8.18%
  公司      丝灯的研发、生产和销售；实际控制人为严钱
          军，与发行人无关联关系。
                  合计                             24,166.15     71.23%
                                                         补充法律意见书
  根据相关经销协议及杭州耀友和发行人的确认，报告期各期，发行人对杭州
耀友销售的前五大具体产品型号、平均单价及发行人销售该型号产品的综合平均
单价对比情况如下：
                                                          单位：元/颗
       杭州耀友 综合平      杭州耀友 综合平      杭州耀友 综合平
产品型号            产品型号          产品型号
       平均单价 均单价      平均单价 均单价      平均单价 均单价
型号 1     0.43   0.43   型号 1     0.30   0.30   型号 1     0.40   0.40
型号 2     0.49   0.49   型号 2     0.48   0.48   型号 2     0.52   0.49
型号 3     0.11   0.12   型号 3     0.19   0.20   型号 3     0.15   0.14
型号 4     0.25   0.25   型号 4     0.49   0.49   型号 4     0.08   0.09
型号 5     0.15   0.15   型号 5     0.12   0.12   型号 5     0.27   0.27
 如上所示，发行人对杭州耀友的销售价格与综合平均单价相比无明显差异，
发行人与杭州耀友之间的关联交易定价公允。
  根据相关经销协议及杭州耀友和发行人的确认，发行人给予杭州耀友的信用
期约为 40 天，短于发行人给予佛山市顺德区文亮电子科技有限公司、深圳市隆
富晟科技有限公司等经销商的信用期，与发行人给予深圳市宇昊电子科技有限公
司的信用政策一致，不存在重大差异。
  综上，本所律师认为，报告期内，发行人对杭州耀友的关联销售具备合理的
商业逻辑，具有必要性、合理性；报告期内，杭州耀友的终端销售情况良好，不
存在渠道压货等情形，其终端客户主要为较为知名的照明产品生产企业；报告期
内，发行人与杭州耀友的关联交易定价公允，信用政策等与其他经销商相比不存
在重大差异，发行人不存在通过该等关联交易与杭州耀友进行利益输送的情形。
                                     补充法律意见书
  （三）2021 年，公司向杭州耀友关联采购并预付款项的背景及原因，2021
年合计预付款项金额，预付款项与采购金额是否匹配，杭州耀友销售回款是否
直接或间接来源于采购付款或预付款项，预付款项期后是否转化为真实采购
  根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理的访谈，2021 年，发行人的
晶圆供应商之一无锡华润上华科技有限公司（以下简称“无锡华润上华”）基于
内部整体战略规划，从 ODM 模式变更为 IDM 模式，优先保证华润集团体系内
企业晶圆供应，随之减少对外部企业晶圆供应。发行人原先在无锡华润上华的晶
圆产能被削减，虽然已拓展其他晶圆供应商，主要芯片在其他大厂生产，但是少
量产品型号依然需要在无锡华润上华的工艺平台上所生产的晶圆。
  杭州耀友与华润集团下属集成电路企业华润微集成电路（无锡）有限公司（以
下简称“无锡华润微”）均在华东地区，双方有一定接触。发行人为满足自身业
务需要，同时应对无锡华润上华的经营战略调整，经与杭州耀友协商，拟通过杭
州耀友向无锡华润微采购所需晶圆。
  根据行业惯例，杭州耀友需向无锡华润微预付保证金，发行人遂根据杭州耀
友与无锡华润微所签署的合同约定，向杭州耀友预付款项作为保证金，并根据采
购需求预付部分货款。
售回款是否直接或间接来源于采购付款或预付款项，预付款项期后是否转化为
真实采购
  根据发行人和杭州耀友的确认，2021 年，发行人因通过杭州耀友采购晶圆，
合计向杭州耀友支付预付款 174.12 万元，其中：保证金 102.60 万元，该保证金
不作为采购结算款，当合作结束后予以退回；货款 71.52 万元，对应当期晶圆采
购额 35.67 万元，剩余款项于 2022 年初转化为实际采购。据此，该部分预付款
与采购规模相匹配，并在期后转化为真实采购。
  杭州耀友已书面确认，杭州耀友向发行人支付的销售回款来源于自身经销产
品收入；杭州耀友收到发行人支付的采购预付款后，均及时支付给晶圆生产方，
                                      补充法律意见书
未用于对发行人支付销售回款。
  综上，本所律师认为，2021 年发行人向杭州耀友关联采购并预付款项的原
因具备合理性，预付货款与采购规模相匹配，并在期后转化为真实采购；杭州耀
友已确认其向发行人支付的销售回款来源于自身经销产品收入，并非来源于发行
人的采购付款或预付款项。
  （四）报告期内，公司与杭州耀友关联交易决策程序的合法合规性
  发行人于 2022 年 3 月召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于确
认公司 2019 年、2020 年及 2021 年关联交易的议案》，确认发行人报告期内与杭
州耀友发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同
所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使
公司或非关联股东受益的原则确定，符合《公司法》和公司章程的相关规定；前
述关联交易不存在损害公司利益或非关联股东利益的情况。相关关联股东已对该
等议案回避表决。就上述议案，在提交股东大会审议前已经发行人董事会审议通
过，独立董事对该等关联交易情况发表了同意意见。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内与杭州耀友的关联交易已经发行人股
东大会审议确认，相关审议程序合法合规。
  （五）公司在华东地区销售是否主要依赖杭州耀友，发行人拓展其他经销
商，减少对杭州耀友关联交易的措施
  根据本所律师对发行人总经理的访谈及发行人和杭州耀友的确认，华东地区
分布着国内多家大型照明产品生产厂，其对供货及时性、服务及时性、账期及产
品价格有较为严苛的要求。杭州耀友凭借良好的资金实力及专业的服务团队与发
行人共同开拓了该等大型客户，并逐步形成了杭州耀友对接华东地区大客户、其
他经销商覆盖华东地区中小客户的销售体系。报告期内，发行人对杭州耀友的销
售收入占各期华东地区 LED 照明驱动芯片经销收入的比例分别为 44.17%、
对杭州耀友的关联销售金额及占比均有所降低，截至报告期末，发行人在华东地
                                  补充法律意见书
区的销售对杭州耀友不存在重大依赖。
  根据本所律师对发行人总经理的访谈、发行人的说明并经核查，发行人已采
取如下措施在华东地区拓展其他经销商，并减少对杭州耀友关联交易：
  （1）优化华东地区销售体系
  发行人已从如下方面优化华东地区销售体系：一是加强华东地区本地经销商
建设，推动如苏州卡朗克电子有限公司、智恩商贸（杭州）有限公司等本地经销
商加强产品推广，逐步扩大客户覆盖，扩大合作规模；二是引导具有华东客户资
源的非本地经销商进一步扩大在华东地区的投入，支持其拓展华东客户。
  （2）相关制度的建立有利于未来关联交易事项的规范和减少
  发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》
                         《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
        《独立董事制度》
               《关联交易管理制度》等制度中，规定了有
关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的公
允性，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的利益。
  （3）相关主体出具规范和减少关联交易的承诺
  包括程才生在内的发行人持股 5%以上的主要股东、控股股东及其一致行动
人、实际控制人和董事/监事/高级管理人员均已出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》，以规范和减少与发行人之间的关联交易，避免相关承诺方通过与发
行人的关联交易损害发行人或其他股东合法权益。
  综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人在华东地区的销售对杭州耀友
不存在重大依赖；发行人已采取切实可行的措施以拓展其他经销商，减少对杭州
耀友的关联交易。
  【核查意见】
  根据上述核查，本所律师认为：
                                            补充法律意见书
重大不利变化，合作以来杭州耀友累计销售收入中超过 95%为经销发行人产品收
入，可以认定为专营发行人产品销售。
要性、合理性；报告期内，杭州耀友的终端销售情况良好，不存在渠道压货等情
形，其终端客户主要为较为知名的照明产品生产企业；报告期内，发行人与杭州
耀友的关联交易定价公允，信用政策等与其他经销商相比不存在重大差异，发行
人不存在通过该等关联交易与杭州耀友进行利益输送的情形。
货款与采购规模相匹配，并在期后转化为真实采购；杭州耀友已确认其向发行人
支付的销售回款来源于自身经销产品收入，并非来源于发行人的采购付款或预付
款项。
相关审议程序合法合规。
发行人已采取切实可行的措施以拓展其他经销商，减少对杭州耀友的关联交易。
   五、《审核问询函》问题8
   根据招股说明书和保荐工作报告，（1）2021 年 12 月，控股股东 Leavision
与 Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇签署《一致行动协议》，实际控制人 CHENG
BAOHONG（程宝洪）通过协议控制发行人 31.51%股份的表决权；
                                  （2）Leavision
与 Auspice 曾于 2018 年 6 月 1 日签署过《一致行动协议》，Auspice 为发行人董
事刘柳胜控制企业；（3）珠海博晟芯、珠海轩宇和珠海博瑞芯为发行人三个员
工持股平台，分别持有发行人 3.27%、2.42%、7.16%的股份，珠海博晟芯和珠
海轩宇承诺 36 个月股份锁定期，珠海博瑞芯为 12 个月股份锁定期。
   请发行人说明：（1）2018 年 6 月，Leavision 与 Auspice 签订《一致行动协
议》的背景及原因，后又于 2021 年 12 月 Leavision 与 Auspice、珠海博晟芯、
                                       补充法律意见书
珠海轩宇签署《一致行动协议》的原因；结合协议具体条款、程宝洪和刘柳胜
在公司生产经营中所起作用说明公司实际控制人认定为程宝洪的依据；（2）结
合公司章程、《一致行动协议》以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、
审议结果、董事提名和任命等）、董事会（决策提议和表决过程）的实际运作情
况，说明公司实际控制人认定的具体依据，实际控制人最近 2 年是否发生变更；
（3）珠海博晟芯、珠海轩宇、珠海博瑞芯等员工持股平台的人员构成、取得条
件、取得份额、入股价格、解锁条件等方面的差异比较，选择珠海博晟芯、珠
海轩宇，未选择珠海博瑞芯作为一致行动人的原因及合理性。
     请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，对发行人实控人认定是否符合
《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条（二）的要求发表明确意
见。
     【核查过程】
  就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
息；
等事项的声明承诺函；
激励协议》以及相关出资款/转让款支付凭证；
                                               补充法律意见书
谈；
件；
     【核查内容及结果】
     （一）2018 年 6 月，Leavision 与 Auspice 签订《一致行动协议》的背景及
原因，后又于 2021 年 12 月 Leavision 与 Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇签署
《一致行动协议》的原因；结合协议具体条款、程宝洪和刘柳胜在公司生产经
营中所起作用说明公司实际控制人认定为程宝洪的依据
后又于 2021 年 12 月 Leavision 与 Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇签署《一致
行动协议》的原因
  根据 Leavision 和 Auspice 出具的书面说明及本所律师对 CHENG BAOHONG
（程宝洪）和 LIU LIUSHENG（刘柳胜）的访谈，2018 年 6 月，考虑到美芯晟
有限后续有持续引入投资人并上市的计划，CHENG BAOHONG（程宝洪）控制
的 Leavision 所持公司股权比例在此过程中存在被稀释的可能，为保证 CHENG
BAOHONG（程宝洪）对美芯晟有限控制权的稳定性，经 CHENG BAOHONG（程
宝洪）与公司核心员工和内部股东之一的 LIU LIUSHENG（刘柳胜）友好协商，
CHENG BAOHONG（程宝洪）控制的 Leavision 与 LIU LIUSHENG（刘柳胜）
控制的 Auspice 签订《一致行动协议》，约定 Auspice 在行使美芯晟有限股东权利
时与 Leavision 保持一致行动。
  自前述《一致行动协议》签订至美芯晟有限整体变更为股份公司期间，珠海
博晟芯、珠海轩宇作为美芯晟有限的员工持股平台以增资及/或受让股权的形式
成为公司股东。2021 年 12 月，为进一步明确股份公司阶段相关股东所持发行人
股份权利的行使安排，保证 CHENG BAOHONG（程宝洪）对发行人控制权的稳
定性，经相关股东协商并征求珠海博晟芯和珠海轩宇合伙人意见，由 Leavision
与 Auspice、珠海博晟芯和珠海轩宇签署《一致行动协议》，约定 Auspice、珠海
                                           补充法律意见书
博晟芯和珠海轩宇在行使发行人股东权利时与 Leavision 保持一致行动。
司实际控制人认定为程宝洪的依据
  （1）《一致行动协议》的相关条款内容
  ① 2018 年 6 月签署的《一致行动协议》
方在就有关美芯晟有限的经营管理事项，行使其作为美芯晟有限的股东权利/其
委派董事行使作为美芯晟有限董事的权利时保持一致行动，即双方以股东身份/
双方各自委派的董事就美芯晟有限的经营管理事项，提出提案、建议、行使表决
权等方面保持一致行动，其中包括公司董事、监事和高级管理人员的推荐、提名
和表决；②为提高决策效率，双方在行使对美芯晟有限的相关股东权利/双方委
派的董事在行使对美芯晟有限的相关权利前，应充分沟通协商，以达成一致意见，
并按照该一致意见行使相关股东/董事权利；如不能达成一致意见的，由 Leavision
综合考虑相关情况进行决定，Auspice 应按照 Leavision 的意见行使对美芯晟有限
的相关股东/董事权利。如双方依据前述方式形成的决策意见为不行使相关股东/
董事权利，则双方均不得再单方面实施行使股东/董事权利的行动。
  根据上述一致行动协议及当时有效章程约定，2018 年 6 月至 2021 年 12 月
美芯晟有限变更为股份公司前，CHENG BAOHONG（程宝洪）能够向美芯晟有
限当时最高权力机构董事会委派超过半数董事，从而对美芯晟有限董事会决议产
生重大影响。
  ② 2021 年 12 月签署的《一致行动协议》
协议》，主要约定：①在就有关美芯晟的经营管理事项行使其作为美芯晟的股东
权利时，各方将保持一致行动，即各方以股东身份就美芯晟的经营管理事项，提
出提案、建议、行使表决权等方面保持一致行动；②为提高决策效率，各方在行
使对美芯晟的相关股东权利前，应充分沟通协商，以达成一致意见，并按照该一
致意见行使对美芯晟的相关股东权利；③如不能达成一致意见的，由 Leavision
                                       补充法律意见书
综合考虑相关情况进行决定，Auspice、珠海博晟芯及珠海轩宇应按照 Leavision
的意见行使对美芯晟的相关股东权利；④如各方依据前述方式形成的决策意见为
不行使相关股东权利，则各方均不得再单方面实施行使股东权利的行动。
  根据前述约定中的分歧解决机制，在相关股东意见不一致的情况下，其他一
致行动人均应按照 Leavision 的意见行使对美芯晟的相关股东权利。2021 年 12
月美芯晟有限整体变更设立为发行人至本补充法律意见书出具之日，Leavision、
Auspice、珠海博晟芯及珠海轩宇合计直接持有发行人 31.51%股份，CHENG
BAOHONG（程宝洪）可通过 Leavision 实际控制发行人 31.51%股份的表决权，
并可依据其实际支配的该等表决权对发行人股东大会的决议产生重大影响。
  （2）CHENG BAOHONG（程宝洪）和 LIU LIUSHENG（刘柳胜）在公
司生产经营中所起作用
  根据发行人的书面说明及本所律师对 CHENG BAOHONG（程宝洪）的访谈，
CHENG BAOHONG（程宝洪）作为创始股东之一参与设立美芯晟有限；美芯晟
有限自设立至今，CHENG BAOHONG（程宝洪）长期担任美芯晟有限/发行人董
事长、总经理，始终参与并全面负责美芯晟有限/发行人经营方针、业务发展战
略、技术发展路线的制定，主导美芯晟有限/发行人的人才引进和日常经营管理，
对美芯晟有限/发行人的经营管理及发展起到主导作用。
  根据发行人的书面说明及本所律师对 LIU LIUSHENG（刘柳胜）的访谈，
LIU LIUSHENG（刘柳胜）长期担任美芯晟有限/发行人董事及副总经理，主要
负责协助 CHENG BAOHONG（程宝洪）对公司进行日常经营管理；根据《一致
行动协议》约定及公司章程规定，LIU LIUSHENG（刘柳胜）系经 Leavision 同
意或由 Leavision 直接提名成为美芯晟有限/发行人董事，经 CHENG BAOHONG
（程宝洪）提名成为副总经理，尽管其在公司研发及经营管理中发挥了重要作用，
但无法对美芯晟有限/发行人经营管理及发展起到主导作用。
  综上所述，本所律师认为，CHENG BAOHONG（程宝洪）可通过 Leavision
及《一致行动协议》安排对美芯晟有限董事会决议及发行人股东大会决议产生重
大影响，且对美芯晟有限/发行人的经营管理及发展起到主导作用，认定其为发
行人的实际控制人符合公司实际情况。
                                                   补充法律意见书
     （二）结合公司章程、《一致行动协议》以及股东大会（股东出席会议情
况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（决策提议和表决过
程）的实际运作情况，说明公司实际控制人认定的具体依据，实际控制人最近 2
年是否发生变更
     （1）2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间的公司章程规定
     自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间，美芯晟有限作为中外合资企
业，设立董事会为其最高权力机构。根据美芯晟有限在前述阶段适用的《公司章
程》
 ，其中关于董事会组成、决策权限等事项的主要约定如下：
   期间          事项                      主要约定
              董事会地位    公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。
                       董事会应由 5 名董事组成，其中由 Leavision 委派 2 名董事，
                       由 Auspice 委派 1 名董事，由元禾璞华委派 1 名董事，由 WI
              董事会组成    Harper Fund VII 委派 1 名董事。
                       董事会设董事长 1 名，由 Leavision 委派的董事担任。
                       每位董事有一票表决权，董事会会议的出席人数超过全体董
                       事人数的二分之一，该次董事会会议方视为合法召开。
                       可表决通过。涉及外商投资法、公司法或其他法律规定需经
                       出席董事会会议董事一致同意方可作出有效决议的事项，须
                       经出席董事会会议董事一致同意方可作出决议。
                       合资公司应建立管理机构，该机构应对董事会负责并在其领
                       导下负责合资公司的日常经营管理。合资公司的经营管理机
                       构应由总经理、副总经理、财务总监组成。总经理应 由
              管理机构设置
                       Leavision 提名，并经董事会聘任。财务总监的人选由总经理
                       提名，董事会批准。除总经理外，合资公司的副总经理及其
                       他高级管理人员由总经理提名，董事会会议批准。
              董事会地位    公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。
                                              补充法律意见书
                 董事会应由 7 名董事组成，其中由 Leavision 委派 3 名董事，
                 由 Auspice 委派 1 名董事，由元禾璞华委派 1 名董事，由 WI
        董事会组成    Harper Fund VII 委派 1 名董事，由深圳哈勃委派 1 名董事。
                 董事会设董事长 1 名，由 Leavision 委派的董事担任。
                 每位董事有一票表决权，董事会会议的出席人数超过全体董
                 事人数的二分之一，该次董事会会议方视为合法召开。
                 对于增资、减资、合并、分立、变更公司形式、修改章程等
                 章程规定的重大事项，应经公司董事会全体董事批准同意方
        董事会的表决
                 为有效并可进行；对于上述重大事项以外的事项，需经公司
          机制
                 董事会二分之一以上董事批准同意方为有效并可进行。
                 涉及外商投资法、公司法或其他法律规定需经出席董事会会
                 议董事一致同意方可作出有效决议的事项，须经出席董事会
                 会议董事一致同意方可作出决议。
                 合资公司应建立管理机构，该机构应对董事会负责并在其领
                 导下负责合资公司的日常经营管理。合资公司的经营管理机
                 构应由总经理、副总经理、财务总监组成。总经理应 由
        管理机构设置
                 Leavision 提名，并经董事会聘任。财务总监的人选由总经理
                 提名，董事会批准。除总经理外，合资公司的副总经理及其
                 他高级管理人员由总经理提名，董事会会议批准。
   （2）2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间有效的一致行动协议约定
   如前所述，2018 年 6 月，Leavision 与 Auspice 签订《一致行动协议》，主要
约定：①双方在就有关美芯晟有限的经营管理事项，行使其作为美芯晟有限的股
东权利/其委派董事行使作为美芯晟有限董事的权利时保持一致行动，即双方以
股东身份/双方各自委派的董事就美芯晟有限的经营管理事项，提出提案、建议、
行使表决权等方面保持一致行动，其中包括公司董事、监事和高级管理人员的推
荐、提名和表决；②为提高决策效率，双方在行使对美芯晟有限的相关股东权利
/双方委派的董事在行使对美芯晟有限的相关权利前，应充分沟通协商，以达成
一致意见，并按照该一致意见行使相关股东/董事权利；如不能达成一致意见的，
由 Leavision 综合考虑相关情况进行决定，Auspice 应按照 Leavision 的意见行使
对美芯晟有限的相关股东/董事权利。如双方依据前述方式形成的决策意见为不
行使相关股东/董事权利，则双方均不得再单方面实施行使股东/董事权利的行动。
   （3）2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间的董事委派和任命情况
                                                            补充法律意见书
    经核查，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间，CHENG BAOHONG
（程宝洪）控制的股东 Leavision 及其一致行动人 Auspice 有权委派及实际委派
的董事人数合计均超过董事会总人数的二分之一，具体委派及任命情况如下：
   期间                 董事会成员                          委派人
              CHENG BAOHONG（程宝洪）       Leavision
              程才生                      Leavision
              LIU LIUSHENG（刘柳胜）        Auspice
              ZHANG XISHENG            元禾璞华
              彭适辰                      WI Harper Fund VII
              CHENG BAOHONG（程宝洪）       Leavision
              程才生                      Leavision
              LIU LIUSHENG（刘柳胜）        Auspice
              祁耀亮                      元禾璞华
              彭适辰                      WI Harper Fund VII
              CHENG BAOHONG（程宝洪）       Leavision
              程才生                      Leavision
              钟明                       Leavision
              LIU LIUSHENG（刘柳胜）        Auspice
              彭适辰                      WI Harper Fund VII
              祁耀亮                      元禾璞华
              李小龙                      深圳哈勃
    （4）2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间的董事会运作情况
    根据发行人及其董事长出具的书面说明，并经本所律师核查相关董事会会议
文件，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间，美芯晟有限董事会共召开了
包括 Leavision 和 Auspice 委派董事在内的全体参会董事一致同意通过；除
                                           补充法律意见书
CHENG BAOHONG（程宝洪）以外的其他参会董事就所审议事项的表决意见与
CHENG BAOHONG（程宝洪）一致，各参会董事之间就所审议事项不存在分歧。
  （5）CHENG BAOHONG（程宝洪）为上述期间美芯晟有限的实际控制人
  根据上述《公司章程》的规定，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间，
董事会为美芯晟有限的最高权力机构；该等期间内，CHENG BAOHONG（程宝
洪）控制的 Leavision 以及与其保持一致行动的 Auspice 有权委派的董事人数均
超过董事会总人数的二分之一，能够实现对董事会的控制；此外，根据上述《公
司章程》，Leavision 有权提名总经理，鉴于该等期间内 CHENG BAOHONG（程
宝洪）担任美芯晟有限的总经理，其有权提名副总经理、财务总监及其他高级管
理人员。根据上述安排，CHENG BAOHONG（程宝洪）能够实现对美芯晟有限
的控制。
  经核查，上述期间内，美芯晟有限董事会中，Leavision 以及与其保持一致
行动的 Auspice 实际委派的董事人数均超过董事会总人数的二分之一；CHENG
BAOHONG（程宝洪）担任美芯晟有限的董事长、总经理，美芯晟有限的副总经
理、财务总监及其他高级管理人员均由 CHENG BAOHONG（程宝洪）提名，并
经董事会同意聘任产生，CHENG BAOHONG（程宝洪）可对美芯晟有限的经营
管理及发展起到主导作用。据此，上述期间内，CHENG BAOHONG（程宝洪）
实际保持了对美芯晟有限的有效控制。
  综上，本所律师认为，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间，CHENG
BAOHONG（程宝洪）为美芯晟有限的实际控制人。
  （1）发行人设立至今的公司章程规定
股份有限公司，根据发行人设立后适用的《公司章程》，其中关于公司治理事项
的主要约定如下：
 主体     事项                      具体规定
                                       补充法律意见书
              第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
              （一）决定公司的经营方针和投资计划；
              （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
              事、监事的报酬事项；
              （三）审议批准董事会的报告；
              （四）审议批准监事会报告；
              （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
              （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
              （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
              （八）对发行公司债券作出决议；
              （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式
              作出决议；
              （十）修改本章程；
        权限
              （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
              （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
股东大会
              （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
              期经审计总资产 30%的事项，以及本章程第三十九条规定的交易
              事项；
              （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
              （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
              （十六）对因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项
              规定的情形收购本公司股份作出决议；
              （十七）审议批准与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元人民
              币，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易事
              项；
              （十八）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定或全体股
              东约定应当由股东大会决定的其他事项。
              第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
              股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
       审议机制   代理人）所持表决权的过半数通过。
              股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
              代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
                                      补充法律意见书
             第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。
             第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。
             第一百〇六条 董事会行使下列职权：
             （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
             （二）执行股东大会的决议；
             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
             （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
             （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
             （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
             上市方案；
             （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
             及变更公司形式的方案；
             （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
       权限    产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
             等事项；
             （九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会
             （十）决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩
             事项；根据董事长的提名，决定聘任或解聘董事会秘书，根据总
             经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其
             他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
             （十一）制订公司的基本管理制度；
             （十二）制订本章程的修改方案；
             （十三）管理公司信息披露事项；
             （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
             （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
             （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
             超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
             第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
             事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
      审议机制   董事会决议的表决，实行一人一票。
             第一百一十八条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过
             半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
                                         补充法律意见书
             第一百一十一条 董事长行使下列职权：
             （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
董事长     权限   （二）督促、检查董事会决议的执行；
             （三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职
             权。
             第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
             公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
             第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
             （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
             向董事会报告工作；
             （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
             （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
             （四）拟订公司的基本管理制度；
总经理     权限   （五）制定公司的具体规章；
             （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
             （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
             负责管理人员；
             （八）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交
             易事项；公司拟与其关联法人达成的交易金额 300 万元以下或者
             低于公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%的关联交易事项；
             （九）未达到本章程所规定的应提交股东大会、董事会审议标准
             的交易（交易的定义见本章程第三十九条）事项；
             （十）本章程或董事会授予的其他职权。
  （2）发行人设立至今有效的一致行动协议约定
  如前所述，发行人召开创立大会当日，即 2021 年 12 月 12 日，Leavision 与
Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇签署《一致行动协议》，主要约定：①在就有关
美芯晟的经营管理事项行使其作为美芯晟的股东权利时，各方将保持一致行动，
即各方以股东身份就美芯晟的经营管理事项，提出提案、建议、行使表决权等方
面保持一致行动；②为提高决策效率，各方在行使对美芯晟的相关股东权利前，
应充分沟通协商，以达成一致意见，并按照该一致意见行使对美芯晟的相关股东
权利；③如不能达成一致意见的，由 Leavision 综合考虑相关情况进行决定，
                                                  补充法律意见书
Auspice、珠海博晟芯及珠海轩宇应按照 Leavision 的意见行使对美芯晟的相关股
东权利；④如各方依据前述方式形成的决策意见为不行使相关股东权利，则各方
均不得再单方面实施行使股东权利的行动。
     （3）发行人设立至今股东大会、董事会的运作情况
     ① 股东大会的运作情况
     经核查，自 2021 年 12 月 12 日美芯晟有限整体变更为发行人至本补充法律
意见书出具之日，发行人股东大会的出席、表决情况、审议结果如下：
序号         届次        会议时间         出席情况   表决情况     审议结果
      创立大会暨 2021 年                全体股东   全体股东参与   全部议案均
      第一次临时股东大会                    出席      表决      获通过
                                          除回避事项
           股东大会                    出席              获通过
                                          参与表决
             会                     出席      表决      获通过
     经核查上述股东大会的会议文件，除回避表决事项外，Leavision 以外的其
他 股 东在上述股东大会上就所 审议事项的表决意见均与 Leavision 一致 ，
Leavision 与其他股东之间就所审议事项不存在分歧。
     经核查，发行人创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会选举产生了发行人
第一届董事会即现任董事会成员，其中 CHENG BAOHONG（程宝洪）、LIU
LIUSHENG（刘柳胜）、陈玲玲、杨莞平、李艳和系经 Leavision 提名，盛建宏系
经深圳哈勃提名，彭适辰系经 WI Harper Fund VII 提名，均获发行人股东大会有
效决议通过。
     ② 董事会运作情况
     经核查，自 2021 年 12 月 12 日美芯晟有限整体变更为发行人至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事会的出席、表决情况、审议结果如下：
                                                  补充法律意见书
序号          届次        会议时间        出席情况   表决情况      审议结果
       发行人第一届董事会                  全体董事   全体董事参与   全部议案均
         第一次会议                     出席      表决      获通过
                                          除回避事项
       发行人第一届董事会                  全体董事            全部议案均
         第二次会议                     出席              获通过
                                          参与表决
       发行人第一届董事会                  全体董事   全体董事参与   全部议案均
         第三次会议                     出席      表决      获通过
       发行人第一届董事会                  全体董事   全体董事参与   全部议案均
         第四次会议                     出席      表决      获通过
      经核查上述董事会的会议文件，除回避表决事项外，CHENG BAOHONG（程
宝洪）以外的其他董事在上述董事会上就所审议事项的表决意见均与 CHENG
BAOHONG（程宝洪）一致，CHENG BAOHONG（程宝洪）与其他董事之间就
所审议事项不存在分歧。
      经核查，发行人第一届董事会第一次会议选举 CHENG BAOHONG（程宝洪）
为 董 事长 ，并 聘 任 CHENG BAOHONG （ 程 宝 洪） 为总 经 理 ；经 CHENG
BAOHONG（程宝洪）提名，发行人第一届董事会第一次会议同意聘任了副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员。
      （4）CHENG BAOHONG（程宝洪）为发行人设立至今的实际控制人
      如前所述，根据发行人设立至今的《公司章程》以及 Leavision 与 Auspice、
珠海博晟芯、珠海轩宇签署的《一致行动协议》，CHENG BAOHONG（程宝洪）
能够控制发行人 31.51%股份的表决权，从而能够对作为发行人最高权力机构的
股东大会决议产生重大影响。
      经核查发行人设立至今的股东大会、董事会会议文件，CHENG BAOHONG
（程宝洪）控制的 Leavision 及其一致行动人均参与了发行人历次股东大会并行
使表决权，发行人设立至今的历次董事会均由 CHENG BAOHONG（程宝洪）召
集和主持，CHENG BAOHONG（程宝洪）被选举为发行人董事长并被聘任为总
经 理 ， 发 行 人 副 总 经 理 、 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 由 CHENG
                                           补充法律意见书
BAOHONG（程宝洪）提名产生。
  据此，本所律师认为，自发行人设立至本补充法律意见书出具之日，CHENG
BAOHONG（程宝洪）为发行人的实际控制人。
  根据上述分析，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日美芯晟有限整体变更
为发行人前，以及 2021 年 12 月 12 日发行人设立至本补充法律意见书出具之日
期间，CHENG BAOHONG（程宝洪）始终保持了对美芯晟有限/发行人的实际控
制。据此，本所律师认为，最近 2 年内发行人的实际控制人未发生变更。
  综上，本所律师认为，根据美芯晟有限/发行人当时适用的《公司章程》规
定、相关《一致行动协议》约定以及股东大会、董事会的实际运作情况，发行人
认定 CHENG BAOHONG（程宝洪）为实际控制人符合公司实际情况，最近 2 年
内发行人的实际控制人未发生变更。
  （三）珠海博晟芯、珠海轩宇、珠海博瑞芯等员工持股平台的人员构成、
取得条件、取得份额、入股价格、解锁条件等方面的差异比较，选择珠海博晟
芯、珠海轩宇，未选择珠海博瑞芯作为一致行动人的原因及合理性
条件、取得份额、入股价格、解锁条件等方面的差异比较
  （1）持股平台的人员构成、财产份额取得条件及解锁条件的差异
持股平台      珠海博晟芯        珠海轩宇            珠海博瑞芯
        合计 5 名激励对象，              合计 36 名激励对象，其中 35
                    合计 10 名激励对象，
人员构成    主要为外籍及离职                 名为在职员工，1 名于 2022 年
                    全部为在职员工。
        员工。                      4 月离职。
        激励对象须为公司员工，主要根据其绩效考核结果、对公司的业务发展和日
财产份额取
        常运营的贡献程度等决定是否授予激励股权；此外，为吸引优秀人才加入，
 得条件
        在部分员工入职时即授予其激励股权。
        激励股权的锁定期为发行人上市时公开披露的员工持股平台锁定期。
解锁条件
        珠海博晟芯和珠海轩宇作为控股股东         珠海博瑞芯承诺自发行人股票
                                                  补充法律意见书
         Leavision 的一致行动人，承诺自发行人股   上市之日起 12 个月内，不转让
         票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托      或者委托他人管理其直接或间
         他人管理其直接或间接持有的发行人在本         接持有的发行人在本次发行上
         次发行上市前已发行的股份，也不提议由发        市前已发行的股份，也不提议
         行人回购该部分股份。                 由发行人回购该部分股份。
  （2）持股平台激励对象取得份额、入股价格的差异
  经核查，2015-2021 年，美芯晟有限通过与员工签署《员工股权激励协议》
的方式授予员工激励股权，激励对象通过持有美芯晟有限设立的员工持股平台财
产份额的方式间接享有美芯晟有限注册资本权益，并应向员工持股平台或其指定
主体支付对价。各员工持股平台合伙人取得的激励股权数量情况总体如下：
                          合伙人所持财产份额对应的发行人变更为股份
 员工持股平台      合伙人数量（名）
                            公司前注册资本数量区间（万元）
 珠海博晟芯            5                  0.98~48.39
  珠海轩宇           10                  0.93~43.89
 珠海博瑞芯           36                  0.92~57.83
  关于员工持股平台各激励对象取得份额数量的差异原因，根据发行人出具的
书面说明，并经本所律师访谈发行人相关经办人员，美芯晟有限主要根据员工绩
效考核情况及其对公司业务发展和日常运营的贡献程度等决定是否授予激励股
权以及授予股权数量；此外，为吸引优秀人才加入，在部分员工入职时即授予其
激励股权，并根据其所任岗位重要程度决定其授予数量。
  关于员工持股平台各激励对象入股价格的差异原因，主要因其参与激励计划
的批次等不同而存在差异，各年度激励计划的授予价格及具体差异原因详见本补
充法律意见书之“六、
         （五）1. 部分员工无需支付对价、员工支付对价不同等情
形符合激励协议等规定，不存在纠纷或潜在纠纷”部分所述。
及合理性
  根据发行人出具的书面说明文件，并经本所律师访谈发行人实际控制人
CHENG BAOHONG（程宝洪）及相关员工持股平台的执行事务合伙人，美芯晟
                                        补充法律意见书
有限整体变更为股份有限公司前夕，为进一步明确股份公司阶段相关股东所持发
行人股份权利的行使安排，保证 CHENG BAOHONG（程宝洪）对发行人控制权
的稳定性，经相关股东协商并征求珠海博晟芯和珠海轩宇合伙人意见，决定在创
立大会召开当日签署新的一致行动协议。
  鉴于珠海博晟芯、珠海轩宇与珠海博瑞芯均为发行人员工持股平台，相关股
东在进行一致行动安排时综合考虑以下两个因素：
                     （1）保障控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能
变更的风险；（2）征求并综合考量员工持股平台中各激励对象的一致行动意愿。
  根据本所律师对珠海博瑞芯执行事务合伙人的访谈，根据发行人对员工股权
激励的落地安排，拟在珠海博瑞芯入伙的激励对象合计 36 名，相较于其他两个
员工持股平台所涉激励对象人数较多，经其与珠海博瑞芯的有限合伙人充分沟
通，部分有限合伙人参与一致行动的意愿不强。为最大限度达到激励效果，保证
员工稳定性和积极性，故珠海博瑞芯未与 Leavision 签订一致行动协议。
  考虑到 Leavision、Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇合计持股比例为 31.51%，
前述主体签署一致行动协议已可保障控股股东及实际控制人对发行人股东大会
的决议产生重大影响，能够达到加强并稳定控制权的目的。因此，综合考虑该因
素及激励对象的一致行动意愿，Leavision 选择珠海博晟芯、珠海轩宇作为一致
行动人，而未选择珠海博瑞芯作为一致行动人。
  综上，本所律师认为，Leavision 选择珠海博晟芯、珠海轩宇作为一致行动
人，而未选择珠海博瑞芯作为一致行动人的原因具有合理性。
  （四）发行人实际控制人认定是否符合《科创板首次公开发行股票注册管
理办法》第十二条（二）的要求
  根据发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的声明和确认文件，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；发行人
控股股东及其一致行动人均实际持有发行人股份，就所持股份不存在委托持股、
信托持股等情形，不存在权属争议或者瑕疵；据此，发行人控股股东和受控股股
                                       补充法律意见书
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。此外，根据前述核查，最近 2 年内发行人实际控制人没
有发生变更。
  据此，本所律师认为，发行人实际控制人认定符合《科创板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的相关规定。
  【核查意见】
  根据上述核查，本所律师认为：
排对美芯晟有限董事会决议及发行人股东大会决议产生重大影响，且对美芯晟有
限/发行人的经营管理及发展起到主导作用，认定其为发行人的实际控制人符合
公司实际。
协 议 》约定以及股东大会、董事会的实际运作情况，发行人认定 CHENG
BAOHONG（程宝洪）为实际控制人符合公司实际，最近 2 年内发行人的实际控
制人未发生变更。
瑞芯作为一致行动人的原因具有合理性。
行）》第十二条第（二）项的相关规定。
  六、《审核问询函》问题9
  根据招股说明书和保荐工作报告，
                （1）2015 年至 2021 年，美芯晟有限通过
虚拟股对员工实施了 5 次年度股权激励安排，员工基于一定的出资款或无需支
付对价获得虚拟股，另有发行人董事刘柳胜尚未支付股权对价；（2）报告期内，
发行人持股平台的员工中 3 名离职员工仍继续持有持股平台的权益；（3）发行
人历次股权激励计划已经实施完毕，按权益结算的股份支付已一次性计入当期
                                 补充法律意见书
损益。
     请发行人说明：（1）虚拟股的具体含义，与通常员工持股计划的区别，包
括但不限于股份来源、对价支付方式、员工所持虚拟股份与公司注册资本份额
的映射关系，是否进行工商登记、员工获取经济利益的方式、表决权的行使、
离职股份处理、纳税申报及相关会计处理等；
                   （2）三个持股平台在 2022 年员工
合伙协议签署之前的工商登记股东情况，工商登记情况与历次股权安排实施情
况的对应情况，是否存在代持；（3）2022 年全体合伙人签署协议并进行入伙登
记的方式及商业实质，历次虚拟股授予的人员、数额等情况与最终 2022 年落地
的员工持股平台是否一致，是否符合虚拟股授予协议、合伙协议等的规定，是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在涉税风险；（4）三个持股平台人员是否均为
发行人在职员工（授予时），实际控制人及董监高亲属是否持股及相应锁定期是
否符合规定；（5）部分员工无需支付对价、员工支付对价不同等情形是否符合
激励协议等规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；刘柳胜当前是否已支付相应对价，
是否符合出资协议等规定；（6）股份支付费用计算过程及依据，相关费用计入
对应会计期间的依据和合理性，是否存在通过设置虚拟股人为调整授予时点的
情形，员工离职后回购价格和回购期限的相关规定，锁定期离职需回购等约定
是否构成实质等待期，公司股份支付费用的会计处理是否符合《企业会计准则》
规定。
     请保荐机构、发行人律师对上述（1）-（5）进行核查并发表明确意见。
     请保荐机构和申报会计师对（6）进行核查，并对股份支付会计处理和股份
支付费用计算过程及依据是否《企业会计准则》发表明确意见。
     【核查过程】
  就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
登记备案资料；
议；
                                  补充法律意见书
股权激励协议》以及相关出资款/转让款支付凭证；
                            《入伙协议》以及
《合伙协议》等文件；
  【核查内容及结果】
  （一）虚拟股的具体含义，与通常员工持股计划的区别，包括但不限于股
份来源、对价支付方式、员工所持虚拟股份与公司注册资本份额的映射关系，
是否进行工商登记、员工获取经济利益的方式、表决权的行使、离职股份处理、
纳税申报及相关会计处理等
  根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查美芯晟有限的《股权激励制
度》以及与激励对象签署的《员工股权激励协议》等文件，美芯晟有限 2015-2021
年实施股权激励计划时，约定授予激励对象一定数量的虚拟股，对应美芯晟有限
一定数量的注册资本；被授予虚拟股的激励对象通过持有员工持股平台的财产份
额间接享有美芯晟有限注册资本的权益。
  根据本所律师对发行人总经理的访谈及相关股权激励文件，美芯晟有限相关
股权激励协议中采用了“虚拟股”表述，系沿用美芯晟有限在早期与激励对象就
激励意向进行沟通时的相关表述习惯，被授予虚拟股的激励对象有权按照约定价
格购买美芯晟有限约定数量注册资本权益，美芯晟有限相应负有设立员工持股平
                                                 补充法律意见书
台、使激励对象通过持有员工持股平台财产份额间接享有约定的注册资本权益的
义务；虚拟股数量与美芯晟有限的注册资本数量存在特定的折算比例。在支付相
应对价（如有）并完成入伙登记之前，激励对象并不属于员工持股平台的合伙人
或美芯晟有限的间接股东，就其所持虚拟股并不享有分红权、表决权等《公司法》
或《合伙企业法》规定的股东或合伙人的权利；在激励对象支付相应对价（如有）
并完成入伙登记之后，其才成为员工持股平台的合伙人，间接享有美芯晟有限一
定数量注册资本的权益。
   相较于通常的员工持股计划，美芯晟有限的上述股权激励安排增加了“虚拟
股”的表述，主要系为便于与激励对象沟通，该等虚拟股在后期均已通过激励对
象持有员工持股平台财产份额的方式进行落实。经核查，美芯晟的上述股权激励
计划在实施和最终落实过程中，在激励股权的来源、激励对象关于激励股权对价
的支付方式、激励对象获取经济利益的方式、表决权的行使、特定情形下激励对
象所持财产份额的处理方式，以及纳税申报和相关会计处理等方面，与通常的员
工持股计划并无本质区别。
   经核查，美芯晟有限历次股权激励计划在上述方面的具体情况如下：
   美芯晟有限的股权激励计划系通过激励对象持有员工持股平台财产份额进
而间接持有发行人股份形式实现，所涉股权具体来源及形成过程如下：
                   持有发行人注
 时间       员工持股平台                       股权来源/变动原因
                   册资本（万元）
                                受让 CHENG BAOHONG（程宝洪）持有的美
                                芯晟有限的股权
                                向珠海博瑞芯转让其持有的部分美芯晟有限
          北京博晟芯      77.95
                                的注册资本
                                受让北京博晟芯持有的美芯晟有限的注册资
          珠海博瑞芯     200.63
                                本
                                              补充法律意见书
          珠海博瑞芯   200.63      -
                              （1）受让北京博晟芯持有的美芯晟有限 77.95
                              芯晟有限的 13.57 万元注册资本
          珠海轩宇    67.85       以增资形式增加持有美芯晟有限的注册资本
   根据美芯晟有限与激励对象签署的《员工股权激励协议》的约定，激励对象
通过持有美芯晟有限设立的员工持股平台财产份额的方式间接享有美芯晟有限
注册资本权益，并应向员工持股平台或其指定主体支付对价。经核查，截至本补
充法律意见书出具之日，该等股权激励对象均已通过认购或受让财产份额方式取
得发行人员工持股平台财产份额，并已通过银行转账方式向员工持股平台支付完
毕认购款或向财产份额转让方支付完毕财产份额转让款。
   经核查，美芯晟有限与激励对象签署的《员工股权激励协议》在约定授予的
虚拟股份数量、价格的同时，亦明确了该等虚拟股份对应的美芯晟有限具体的注
册资本数量，美芯晟有限每 1 元注册资本约相当于 5.3~5.6 股虚拟股。
   根据发行人员工持股平台在市场监督管理部门的登记备案文件，截至 2022
年 1 月，发行人历次股权激励计划的激励对象均已完成在员工持股平台的入伙登
记，通过持有员工持股平台财产份额方式间接持有发行人股份。
   美芯晟有限通过与员工签署《员工股权激励协议》的方式授予员工激励股权，
员工支付对价并完成在员工持股平台的入伙登记后，间接持有发行人股份，从而
享受发行人股份后续升值带来的经济利益。
   根据美芯晟有限的《股权激励制度》、与激励对象签署的《员工股权激励协
                                 补充法律意见书
议》及相关员工持股平台合伙协议的约定，激励对象签署《员工股权激励协议》
后即享有取得美芯晟有限一定数量注册资本权益的权利，但在完成在员工持股平
台的入伙登记前，激励对象并不享有作为美芯晟有限股东或员工持股平台合伙人
的表决权。2022 年 1 月，激励对象完成在员工持股平台的入伙登记后，享有该
等员工持股平台合伙人的相关权利；根据员工持股平台合伙协议的约定，员工持
股平台的执行事务合伙人代表员工持股平台行使股东权利。
  经核查，美芯晟有限与激励对象签署的《员工股权激励协议》第 5.2.4 条约
定了激励对象的禁止性义务：除非已获甲方（即美芯晟有限，下同）允许，乙方
（即激励对象，下同）在甲方或其子公司任职期间及离职后两年内不得直接或间
接：
 （1）单独或联同任何其他个人、企业、公司或组织，聘用或唆使或诱导任何
甲方的管理人员或雇员离开甲方；
              （2）单独或联同其他个人、企业、公司或组织
到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工
作，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，或唆使、诱导任何在
乙方的受聘期内曾与甲方接触或交易过的任何客户或供应商成为它方的客户或
供应商，或终止、重大减少与甲方的业务往来。…如乙方违反第 5.2.4 款约定的
义务，应将其持有的全部激励股权转让给员工持股平台的执行事务合伙人或甲方
指定的员工，转让对价按“原始出资额-已获分红（如有）”计算。
  此外，《员工股权激励协议》第 5.2.5 条约定：若乙方因违反国家法律法规、
公司章程及公司反商业贿赂、保密、竞业禁止等内部管理制度规定而被公司辞退，
应将其持有的全部激励股权转让给员工持股平台的执行事务合伙人或甲方指定
的员工，转让对价按“原始出资额-已获分红（如有）”计算。
  经核查，美芯晟有限与员工签署的股权激励协议及其关于股权激励的管理制
度中不存在其他关于离职后需转回激励股权的约定；员工离职后，如不违反《员
工股权激励协议》的上述约定，可以继续持有相关股权激励份额。
  经核查，发行人员工持股平台完成激励对象入伙所涉变更登记后，2022 年 1
                                            补充法律意见书
月，发行人就员工持股平台合伙人所获股权激励纳税事项在主管税务部门完成了
递延纳税备案。
      根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈申报会计师相关经办人员，
发行人及该等申报会计师经办人员确认：美芯晟有限 2015-2021 年实施的股权激
励所涉的股份支付系立即实现且没有明确约定服务期等限制条件的股份支付，应
当一次性计入发生当期损益；发行人已按照历次股权激励授予的时间，分别在
      综上，本所律师认为，相较于通常的员工持股计划，美芯晟有限 2015-2021
年实施股权激励计划时采用了“虚拟股”的表述，主要系为便于与激励对象沟通，
该等虚拟股在后期均已通过激励对象持有员工持股平台财产份额的方式进行落
实；美芯晟有限的上述股权激励计划在实施和最终落实过程中，在激励股权的来
源、激励对象关于激励股权对价的支付方式、激励对象获取经济利益的方式、表
决权的行使、特定情形下激励对象所持财产份额的处理方式，以及纳税申报和相
关会计处理等方面，与通常的员工持股计划并无本质区别。
      （二）三个持股平台在 2022 年员工合伙协议签署之前的工商登记股东情
况，工商登记情况与历次股权安排实施情况的对应情况，是否存在代持
      根据珠海轩宇、珠海博晟芯和珠海博瑞芯的登记备案资料，2022 年 1 月激
励对象入伙所涉变更登记完成前，3 个员工持股平台的出资结构如下：
      （1）珠海轩宇
 序号       合伙人姓名      合伙人类型       认缴出资额（万元） 持有份额比例
                合计                  10.00      100.00%
      （2）珠海博晟芯
                                                     补充法律意见书
 序号         合伙人姓名         合伙人类型        认缴出资额（万元） 持有份额比例
         CHENG BAOHONG
            （程宝洪）
                   合计                     681.10      100.00%
      （3）珠海博瑞芯
 序号         合伙人姓名          合伙人类型       认缴出资（万元）     持有份额比例
                   合计                     345.40      100.00%
      如上表所示，2022 年 1 月相关股权激励对象完成入伙登记前，三个员工持
股平台均仅有 2 名合伙人，登记的合伙人情况与历次股权激励的授予情况存在差
异，该等差异的原因及其中的代持情况如下：
      （1）激励对象根据美芯晟有限/发行人的统一安排办理入伙登记，导致员工
持股平台登记的合伙人情况与历次股权激励的授予情况存在差异。在签署《员工
股权激励协议》后，激励对象即享有以协议约定价格购买一定数量美芯晟有限注
册资本的权利，但未实时取得相关员工持股平台的财产份额，后续仍需支付相关
对价并办理入伙登记。根据发行人的说明和本所律师对激励对象的访谈，美芯晟
有限当时拟于股权激励计划实施完毕后统一办理入伙登记，在此之前，激励对象
未支付取得激励股权的对价，亦不存在与美芯晟有限/发行人股东或员工持股平
台合伙人设置代持安排间接持有发行人股份权益的情形。
      （ 2 ） 珠 海 博 瑞 芯 和 珠 海 博 晟 芯 的 部 分 财 产 份 额 系 程 康 康 代 CHENG
BAOHONG（程宝洪）持有。珠海博瑞芯和珠海博晟芯持有的美芯晟有限股权中，
部分来自于 CHENG BAOHONG（程宝洪）转让的股权，CHENG BAOHONG（程
宝洪）将该等股权转让给原员工持股平台芯诚明后，程康康作为芯诚明的股东代
CHENG BAOHONG（程宝洪）持有芯诚明股权，后续由于员工持股平台更换，
                                     补充法律意见书
程康康又作为代持人代 CHENG BAOHONG（程宝洪）持有北京博晟芯、珠海博
瑞芯、珠海博晟芯的部分财产份额，直至将该等份额全部转让给激励对象。根据
本所律师对程康康和 CHENG BAOHONG（程宝洪）的访谈，2022 年 1 月，程
康康将所持有的珠海博晟芯和珠海博瑞芯财产份额转让给发行人的股权激励对
象后，程康康与 CHENG BAOHONG（程宝洪）之间关于美芯晟员工持股平台财
产份额的代持关系得以解除；就上述股权代持关系的形成、演变和解除，代持双
方之间及其与美芯晟有限/发行人之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
  综上，本所律师认为，2022 年 1 月相关股权激励对象完成入伙登记前，员
工持股平台的合伙人登记情况与历次股权激励的授予情况存在差异，该等差异主
要系激励对象根据美芯晟有限/发行人的统一安排办理入伙登记、程康康代
CHENG BAOHONG（程宝洪）持有珠海博瑞芯和珠海博晟芯的部分财产份额所
致；2022 年 1 月，程康康将所持有的珠海博晟芯和珠海博瑞芯财产份额转让给
发行人的股权激励对象后，程康康与 CHENG BAOHONG（程宝洪）之间关于美
芯晟员工持股平台财产份额的代持关系得以解除。
  （三）2022 年全体合伙人签署协议并进行入伙登记的方式及商业实质，历
次虚拟股授予的人员、数额等情况与最终 2022 年落地的员工持股平台是否一致，
是否符合虚拟股授予协议、合伙协议等的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否存在涉税风险
定书》
  《入伙协议》以及新的《合伙协议》，同意增加珠海轩宇出资总额，吸纳王
元龙等 9 名激励对象入伙，该 9 名激励对象通过认缴珠海轩宇新增财产份额方式
成为珠海轩宇合伙人。2022 年 1 月，珠海轩宇就上述事宜完成变更登记。
决定书》
   《入伙协议》以及新的《合伙协议》，同意程康康向赵利杰等 4 名激励对
象转让珠海博晟芯财产份额，同意该等激励对象成为珠海博晟芯合伙人。2022
年 1 月，珠海博晟芯就上述事宜完成变更登记。
                                   补充法律意见书
更决定书》《入伙协议》以及新的《合伙协议》，同意程康康向郭越勇等 35 名激
励对象转让珠海博瑞芯财产份额，同意吸纳该等激励对象成为珠海博瑞芯合伙
人。2022 年 1 月，珠海博瑞芯就上述事宜完成变更登记。
  综上，相关激励对象通过认缴珠海轩宇新增财产份额或受让珠海博晟芯、珠
海博瑞芯财产份额的方式成为该等员工持股平台的合伙人，从而实现对发行人间
接持股；2022 年 1 月完成的入伙登记的商业实质是使历次股权激励计划授予的
激励股权完成落地，使激励对象实现对发行人的间接持股。
股平台对应人员和数额是否一致，是否符合虚拟股授予协议、合伙协议等的规
定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在涉税风险
  根据美芯晟有限与相关员工签署的《员工股权激励协议》以及美芯晟有限的
相关董事会决议、员工持股平台的合伙协议、登记备案资料等文件，美芯晟有限
通过与员工签署《员工股权激励协议》授予员工一定数额的虚拟股份，并约定了
该等虚拟股份与美芯晟有限注册资本数额的对应关系；2022 年落地的员工持股
平台合伙人均系 2015 年至 2021 年期间的历次股权激励对象，其所持员工持股平
台财产份额对应的发行人变更为股份公司前美芯晟有限的注册资本数量与授予
其的虚拟股对应的美芯晟有限注册资本数量一致，符合《员工股权激励协议》以
及员工持股平台《合伙协议》等约定。
   根据发行人出具的声明和确认，并经本所律师访谈发行人 3 个员工持股平
台的全体合伙人，2022 年 1 月员工持股平台变更完成后，美芯晟应当授予其的
激励股权均得以落实，不存在应当授予但尚未授予的激励股权；就激励股权授予
及落实事项，该等合伙人与美芯晟及其股东、董事、监事、高级管理人员、员工
持股平台及其合伙人等相关方之间均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
  根据发行人的声明和确认，并经本所律师核查，就激励对象获得激励股权纳
税事宜，发行人已于 2022 年 1 月在主管税务部门就激励对象所获股权激励纳税
事项办理了递延纳税备案，激励对象和发行人不存在违反税收相关法律法规规定
的情形。
                                      补充法律意见书
  据此，本所律师认为，2022 年落地的员工持股平台合伙人均系 2015 年至 2021
年期间的历次股权激励对象，其所持员工持股平台财产份额对应的发行人变更为
股份公司前美芯晟有限注册资本数量与授予其的虚拟股对应的美芯晟有限注册
资本数量一致；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权激励实施和落地符
合《员工股权激励协议》以及员工持股平台《合伙协议》等的约定，不存在纠纷
或潜在纠纷，激励对象和发行人不存在违反税收相关法律法规规定的情形。
     （四）三个持股平台人员是否均为发行人在职员工（授予时），实际控制人
及董监高亲属是否持股及相应锁定期是否符合规定
  经核查发行人员工持股平台合伙人的劳动合同、员工股权激励协议以及员工
花名册等文件，并经发行人确认，珠海轩宇、珠海博晟芯、珠海博瑞芯的合伙人
在获授激励股权时均为美芯晟有限的在职员工，美芯晟有限不存在向非在职员工
授予激励股权的情况。
  经核查，发行人员工持股平台的合伙人中，程康康为发行人实际控制人
CHENG BAOHONG（程宝洪）的侄子，刘雁为程康康的配偶，除该等情形外，
发行人员工持股平台中不存在实际控制人和董事、监事、高级管理人员的其他亲
属。
  发行人的三个持股平台中，珠海博晟芯与珠海轩宇作为发行人控股股东的一
致行动人，已分别出具关于所持发行人股份锁定的承诺函，承诺自发行人股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人在本
次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。珠海博瑞芯已
出具关于所持发行人股份锁定的承诺函，承诺自发行人股票上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发
行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
  综上，本所律师认为，发行人员工持股平台的合伙人在获授激励股权时均为
美芯晟有限的在职员工；发行人员工持股平台的合伙人中，程康康和刘雁为发行
人实际控制人 CHENG BAOHONG（程宝洪）的亲属；发行人三个员工持股平台
中，珠海博晟芯与珠海轩宇作为发行人控股股东的一致行动人，已出具承诺比照
发行人控股股东所持股份进行锁定，珠海博瑞芯亦出具了锁定期为 12 个月的股
                                              补充法律意见书
份锁定承诺，符合《科创板首发办法》
                《科创板上市规则》等规范性文件的规定。
   （五）部分员工无需支付对价、员工支付对价不同等情形是否符合激励协
议等规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；刘柳胜当前是否已支付相应对价，是否
符合出资协议等规定
不存在纠纷或潜在纠纷
   根据美芯晟有限与其员工签署的《员工股权激励协议》，2015-2021 年美芯晟
有限授予员工的激励股权价格存在不同，差异情况及原因情况如下：
实施年度         授予价格区间                    差异原因
                              本次授予时整体依据公司当时估值情况给予一
         约 2.7 元/元注册资本，个别
         员工为 3.57 元/元注册资本
                              在平均价格的基础上进行一定上浮
                             本次授予时整体依据公司当时估值情况给予一
        约 18.8-19.4 元/元注册资本，
                             定折扣定价；个别员工系根据当年绩效考核情况
                             在平均价格的基础上进行一定上浮；为吸引优秀
                             人才，美芯晟有限与赵利杰等 3 名员工约定零对
        对价
                             价授予其激励股权
        约 32.2-32.5 元/元注册资本
   经核查，美芯晟有限在与员工签署的《员工股权激励协议》中，均明确约定
了授予价格，员工实际支付的对价与激励协议约定的价格保持一致，符合激励协
议的相关约定。
   根据本所律师对全体激励对象的访谈，上述《员工股权激励协议》由其本人
签署，是其真实、自愿的行为，不存在欺诈、胁迫等情形；就激励股权授予及落
实事项，其与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、员工持股平台及其
合伙人等相关方之间均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
规定
                                    补充法律意见书
  根据 LIU LIUSHENG（刘柳胜）提供的支付凭证，截至本补充法律意见书
出具之日，LIU LIUSHENG（刘柳胜）已按约定授予价格支付完毕了所获激励股
权的对价，符合其与美芯晟有限签署的《员工股权激励协议》的约定。
  综上，本所律师认为，部分激励对象无需支付对价、激励对象支付对价不同
等情形符合其与美芯晟有限签署的《员工股权激励协议》的约定，不存在纠纷或
潜在纠纷；LIU LIUSHENG（刘柳胜）已按约定授予价格支付完毕了所获激励股
权的对价，符合其与美芯晟有限签署的《员工股权激励协议》的约定。
  【核查意见】
  根据上述核查，本所律师认为：
时采用了“虚拟股”的表述，主要系为便于与激励对象沟通，该等虚拟股在后期
均已通过激励对象持有员工持股平台财产份额的方式进行落实；美芯晟有限的上
述股权激励计划在实施和最终落实过程中，在激励股权的来源、激励对象关于激
励股权对价的支付方式、激励对象获取经济利益的方式、表决权的行使、特定情
形下激励对象所持财产份额的处理方式，以及纳税申报和相关会计处理等方面，
与通常的员工持股计划并无本质区别。
登记情况与历次股权激励的授予情况存在差异，该等差异主要系激励对象根据美
芯晟有限/发行人的统一安排办理入伙登记、程康康代 CHENG BAOHONG（程
宝洪）持有珠海博瑞芯和珠海博晟芯的部分财产份额所致；2022 年 1 月，程康
康将所持有的珠海博晟芯和珠海博瑞芯财产份额转让给发行人的股权激励对象
后，程康康与 CHENG BAOHONG（程宝洪）之间关于美芯晟员工持股平台财产
份额的代持关系得以解除。
博瑞芯财产份额的方式成为该等员工持股平台的合伙人，从而实现对发行人间接
持股；2022 年 1 月完成的入伙登记的商业实质是使历次股权激励计划授予的激
励股权完成落地，使激励对象实现对发行人的间接持股；2022 年落地的员工持
                                   补充法律意见书
股平台合伙人均系 2015 年至 2021 年期间的历次股权激励对象，其所持员工持股
平台财产份额对应的发行人变更为股份公司前美芯晟有限注册资本数量与授予
其的虚拟股对应的美芯晟有限注册资本数量一致；截至本补充法律意见书出具之
日，发行人股权激励实施和落地符合《员工股权激励协议》以及员工持股平台《合
伙协议》等的约定，不存在纠纷或潜在纠纷，激励对象和发行人不存在违反税收
相关法律法规规定的情形。
员工；发行人员工持股平台的合伙人中，程康康和刘雁为发行人实际控制人
CHENG BAOHONG（程宝洪）的亲属；发行人三个持股平台中，珠海博晟芯与
珠海轩宇作为发行人控股股东的一致行动人，已出具承诺比照发行人控股股东所
持股份进行锁定，珠海博瑞芯亦出具了锁定期为 12 个月的股份锁定承诺，符合
《科创板首发办法》《科创板上市规则》等规范性文件的规定。
芯晟有限签署的《员工股权激励协议》的约定，不存在纠纷或潜在纠纷；LIU
LIUSHENG（刘柳胜）已按约定授予价格支付完毕了所获激励股权的对价，符合
其与美芯晟有限签署的《员工股权激励协议》的约定。
  七、《审核问询函》问题13
  根据招股说明书和保荐工作报告，（1）公司的核心技术主要包括无线充电
芯片领域核心技术、LED 照明驱动芯片领域核心技术、高压集成工艺开发能力；
（2）发行人在无线充电芯片领域已取得发明专利 10 项，实用新型专利 12 项，
在 LED 照明驱动芯片领域已取得发明专利 41 项，实用新型专利 32 项，合计境
内外共 95 项专利；（3）发行人取得的 6 项集成电路布图设计专有权中，其中 4
项将于 2023 年到期。
  请发行人说明：（1）发行人核心技术来源、形成过程、自主研发及权属纠
纷等情况，列表说明主要核心技术的关键研发、阶段性成果时间节点等情况；
                                 （2）
上述专利的主要发明人当前在公司的任职情况，重要发明人离职情形及对发行
                                              补充法律意见书
人的影响的情况；（3）境外专利与境内专利的技术内容如有相同，请予以标注
说明；（4）上述即将到期的 4 项布图设计对发行人研发、生产经营、保持市场
竞争力的重要性，即将到期对发行人的生产经营、财务状况的影响。
   请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
   【核查过程】
   就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
百度、企查查等网站查询发行人是否存在核心技术权属纠纷；
系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）核实相关专利的法律状态；
明文件；
                                     （以下简称“更
新版《招股说明书（申报稿）》”）；
其保护期即将届满情况对发行人的影响访谈发行人核心技术人员；
   【核查内容及结果】
   （一）发行人核心技术来源、形成过程、自主研发及权属纠纷等情况，列
表说明主要核心技术的关键研发、阶段性成果时间节点等情况
                                                     补充法律意见书
     根据发行人出具的书面说明及本所律师对发行人核心技术人员的访谈，发行
人的核心技术主要来源于自主研发，发行人主要核心技术的来源、形成过程及关
键研发、阶段性成果时点等情况如下：
序号     核心技术名称          技术来源            形成过程及关键时点
                              为提升无线充电产品的充电功率、系统效率及
                              稳定性，发行人于 2016 年 6 月开始投入大功率
      高功率 RX+2:1 电荷           无线充电芯片及其架构的研发；2018 年 10 月，
       泵双芯片架构                 首次将高功率 RX+2:1 电荷泵双芯片架构应用
                              于无线充电芯片，推出首款功率可达 30W 同时
                               具备 10W 反向充电能力的接收端芯片。
                              为提高无线充电产品的转化效率，更加适应高
      稳定可靠的高效桥                电压大电流应用，发行人于 2017 年 6 月投入研
       式整流器技术                 发，2020 年 2 月取得了与该项技术有关的首项
                              专利，截至 2022 年 6 月 30 日已取得 3 项专利。
                              为保证无线充电产品在大功率应用中的安全使
      可靠的过压保护技                用，发行人于 2018 年 5 月投入研发，2020 年 9
         术                     月取得了与该项技术有关的首项专利，截至
                              为保证无线充电接收端在正/反向充电时的通信
      数字化 ASK/FSK 解           稳定性，发行人于 2017 年 10 月投入研发，2020
         调技术                  年 8 月取得了与该项技术有关的首项专利，截
                                至 2022 年 6 月 30 日已取得 3 项专利。
                              为提高无线充电产品的功率传输效率，提升正/
        高精度低压差
                              反电流检测精度，发行人于 2017 年 7 月投入研
                              发，2020 年 7 月取得了与该项技术有关的首项
       向电流检测技术
                              专利，截至 2022 年 6 月 30 日已取得 3 项专利。
                               为提高无线充电产品的充电效率，发行人于
                              该项技术有关的首项专利，截至 2022 年 6 月 30
                                         日已取得 3 项专利。
                               为提高无线充电产品的异物检测准确性，发行
                                    了与该项技术有关的首项专利。
                                                  补充法律意见书
                            为实现单级高 PF 恒流控制，降低照明产品生产
                            成本并提高可靠性，发行人于 2009 年 11 月投
      原边检测及恒流控
        制技术
                            首项专利，截至 2022 年 6 月 30 日已取得 13 项
                                         专利。
                            为提高智能照明产品的调光深度以及调光分辨
                            率，节约生产成本，发行人于 2019 年 2 月投入
      PWM 转模拟调光技
           术
                            项专利，截至 2022 年 6 月 30 日已取得 10 项专
                                          利。
                             为有效降低照明产品待机功耗，发行人于 2020
      实时输出电压检测               年 4 月投入研发，2021 年 7 月取得了与该项技
         技术                  术有关的首项专利，截至 2022 年 6 月 30 日已
                                      取得 3 项专利。
                            为消除工频纹波电流、实现照明产品无频闪的
                            效果，实现单芯片高 PF 与无频闪相结合，发行
                            与该项技术有关的首项专利，截至 2022 年 6 月
                            为提高照明产品抗雷击浪涌能力，节约生产成
           成工艺
                                 月起已开始批量生产。
                            为提高器件性能，节约生产成本，发行人于 2021
            艺
                                        产。
     根据发行人的声明和确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、发行人主要
生产经营场所所在地人民法院官网、百度、企查查等网站进行查询，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在涉及核心技术的权属纠纷。
     综上，本所律师认为，发行人的核心技术主要来源于自主研发，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在涉及核心技术的权属纠纷。
     （二）上述专利的主要发明人当前在公司的任职情况，重要发明人离职情
形及对发行人的影响的情况
                                                   补充法律意见书
      根据发行人提供的员工名册及说明，截至 2022 年 6 月 30 日，上述专利的发
明人中，仍在发行人处任职的发明人及其任职情况如下：
                                        作为发明人的与
                        作为发明人的已
序号        发明人姓名                         核心技术相关的    任职情况
                         授权专利数
                                         已授权专利数
       LIU LIUSHENG（刘
             柳胜）
       CHENG BAOHONG
          （程宝洪）
                                                  嵌入式软件工程
                                                     师
  注：发行人核心技术对应的专利的具体情况，详见《招股说明书（申报稿）》之“第六
节 业务与技术”之“七、发行人主要技术及研发情况”。
      根据发行人生产经营和研发的实际情况，发行人将符合如下标准的专利发明
人认定为重要专利发明人：
           （1）从事 IC 设计行业 10 年以上；
                               （2）作为发明人的
与核心技术相关的专利发明在 10 项以上；（3）在核心技术相关研发项目中担任
负责人角色。基于上述标准，发行人上述专利发明人中，郭越勇、LIU LIUSHENG
（刘柳胜）、CHENG BAOHONG（程宝洪）为发行人的重要专利发明人。
      鉴于该等人员在发行人技术研发和专利发明中的重要性，2022 年 3 月，发
行人第一届董事会第二次会议作出决议，将 CHENG BAOHONG（程宝洪）、LIU
                                           补充法律意见书
LIUSHENG（刘柳胜）、郭越勇认定为核心技术人员。截至本补充法律意见书出
具之日，上述人员在发行人任职时间均超过 10 年，发行人核心技术团队稳定。
  经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人上述专利的发明人中共有 19 名离
职；其中，报告期初以来共有 10 名专利发明人离职（2020 年离职 6 名、2021
年离职 1 名、2022 年 1-6 月离职 3 名），该等人员均未达到上述重要专利发明人
的认定标准，不属于重要专利发明人。
  根据发行人的说明及本所律师对发行人相关负责人员的访谈，报告期初以来
离职的 10 名发明人中，3 名主要系其在美国定居，新型冠状病毒肺炎疫情发生
后往返中国受限，因此经友好协商，该等人员均于 2020 年与发行人解除劳动关
系；其他 7 名离职的专利发明人（2020 年 3 名、2021 年 1 名、2022 年 3 名）则
是因为其个人专业兴趣方向与发行人产品研发方向有差异、有其他职业选择、重
新选择居住城市等原因自愿从发行人处离职。
  鉴于：
    （1）上述人员均系基于个人发展等考量自发行人处离职，与发行人不
存在纠纷，其参与的相关专利均为职务成果，相关专利权利归属于发行人；（2）
根据本所律师对发行人相关负责人员的访谈，上述人员参与的相关专利涉及的技
术均系发行人研发团队共同研发的成果，发行人具备掌握该等技术的在职人员且
已安排其他研发人员接替离职人员原参与的研发工作，部分发明人离职未对相关
技术的承接和研发项目的推进产生重大不利影响，本所律师认为，上述人员离职
未对发行人研发进程和生产经营产生重大不利影响。
  截至报告期末，发行人共有研发人员 79 人，占发行人员工总数的比例为
形不会对发行人现有研发体制的运行、主营业务的开展以及研发团队的整体研发
能力产生重大不利影响。
  综上，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不涉及重要专利发明
人离职情形，报告期内存在的部分专利发明人离职情形未对发行人正常生产经营
造成重大不利影响。
                                                                      补充法律意见书
     （三）境外专利与境内专利的技术内容如有相同，请予以标注说明
     根据发行人出具的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已授权的 3 项境外
专利与 3 项境内已授权专利技术内容相同，具体如下：
                                                                       对应境内专
序号      境外专利名称              专利号             地区      对应境内专利名称
                                                                       利的专利号
      CURRENT ADJUST     US 10,757,77                                 ZL201921302
       MENT CIRCUIT         4 B1                                         937.9
      CURRENT ADJUST     US 10,952,29              一种 LED 调光电路        ZL201922467
       MENT CIRCUIT         3 B1                   和 LED 调光系统            552.4
      DIMMABLE LED
      DRIVE CIRCUIT A    US 11,071,17              一种可调光 LED 驱        ZL201821172
      ND CONTROL ME         9 B2                      动电路                528.7
       THOD THEREOF
     经核查，发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》
                            “第六节 业务与技术”
之“六、发行人主要固定资产及无形资产”之“（三）主要无形资产情况”之“3、
专利”部分标注了境外专利与技术内容相同的境内专利的对应关系。
     （四）上述即将到期的 4 项布图设计对发行人研发、生产经营、保持市场
竞争力的重要性，即将到期对发行人的生产经营、财务状况的影响
     根据《集成电路布图设计保护条例》第十二条之规定，集成电路布图设计专
有权的保护期为 10 年，自集成电路布图设计登记申请之日或者在世界任何地方
首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为准。经核查，发行人拥有的 4 项集
成电路布图设计专有权的保护期即将届满，具体情况如下：
                                                         首次投入商        取得   他项
序号    权利人   设计名称           登记号               申请日
                                                         业利用日         方式   权利
                                                                      原始
                                                                      取得
                                                                      原始
                                                                      取得
                                                                      原始
                                                                      取得
                                                              补充法律意见书
                                                              原始
                                                              取得
    根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人核心技术人员，上述
集成电路布图设计均取得于2013年，主要应用于发行人LED照明驱动芯片产品的
研发，曾经对发行人的研发、生产经营和保持市场竞争力起到了一定的作用；随
着发行人技术的不断更新迭代，上述集成电路布图设计已不再应用于发行人现有
的在售产品，其保护期届满不会对发行人生产经营、财务状况造成重大不利影响。
    综上，本所律师认为，发行人拥有的4项集成电路布图设计专有权保护期即
将届满的情况不会对发行人生产经营、财务状况造成重大不利影响。
     【核查意见】
    根据上述核查，本所律师认为：
日，发行人不存在涉及核心技术的权属纠纷。
期内存在的部分专利发明人离职情形未对发行人正常生产经营造成重大不利影
响。
                          “第六节 业务与技术”之“六、
发行人主要固定资产及无形资产”之“（三）主要无形资产情况”之“3、专利”
部分标注了境外专利与技术内容相同的境内专利的对应关系。
对发行人生产经营、财务状况造成重大不利影响。
     八、《审核问询函》问题14
     请保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定对持有发行人
权益事项出具合规审查专项意见，并随首轮问询回复一并提交。
     请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
                                补充法律意见书
  【核查过程】
  就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
备案资料，及其对发行人投资涉及的相关会议决议、投资协议、出资凭证等文件；
门对持有发行人权益事项出具的合规审查专项意见。
  【核查内容及结果】
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人保荐机构中信建投的全资
子公司中信建投资本管理有限公司通过深圳润信、厦门济信及潍坊国维间接持有
发行人 0.72%的股份；中信建投资本管理有限公司员工邝宁华担任发行人监事。
  中信建投已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，在本次发
行上市立项阶段和内核阶段履行了利益冲突审查程序，并就间接持有发行人股份
事项出具合规审查意见如下：
  “根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《监管规则适用指引——机构类
第 1 号》的规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
的股份，或者发行人持有、控制保荐机构的股份合计均不超过 7%，即通过充分
披露可以消除影响，即保荐机构可以独立履行保荐职责。此外，不存在其他需要
消除的利益冲突情形。”
  【核查意见】
  根据上述核查，本所律师认为：发行人保荐机构中信建投已根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》的相关规定，在本次发行上市立项阶段和内核阶段履行
了利益冲突审查程序，并就间接持有发行人股份事项出具合规审查意见。
       （以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
                                    补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》的签署页，无正文）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                      经办律师：
         张学兵                        都    伟
                            经办律师：
                                    姚腾越
                            经办律师：
                                    王    圆
                                年    月       日
                                                      北京市中伦律师事务所
                           关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
                               首次公开发行股票并在科创板上市的
                                                      补充法律意见书（二）
                                                                       二〇二二年九月
    北京     • 上海      • 深圳       • 广州 • 成都          • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口                             • 香港     • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
    Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • HaiKou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco
•                                                    A                         l                         m                         a                         t                         y
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                       电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                           网址：www.zhonglun.com
                             北京市中伦律师事务所
            关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
               首次公开发行股票并在科创板上市的
                             补充法律意见书（二）
致：美芯晟科技（北京）股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任美芯晟科
技（北京）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美芯晟”）在中
国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项
法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 5 月 30 日就本次发行上市出具了《北
京市中伦律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中
伦律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2022 年 8 月
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意
见书》”，与前述文件合称“已出具文件”）
  根据相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师就发行人自《法律意见书》
和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期
                                  补充法律意见书（二）
间”），或者本补充法律意见书另行指明的其他期间发行人生产经营活动变化所
涉及的相关法律事项，进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
  此外，根据上海证券交易所于 2022 年 8 月 21 日出具的《关于美芯晟科技（北
京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询
函》（上证科审（审核）〔2022〕367 号）要求，本所律师对《补充法律意见书》
中涉及的中国证监会离职人员入股等相关事项进行了补充完善；对于《补充法律
意见书》披露的相关事项的变化情况，本所律师亦根据《科创板首发办法》《科
创板上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，进行了补充核查，均在本
补充法律意见书中一并发表法律意见。
  本补充法律意见书是对已出具文件的补充，并构成已出具文件不可分割的一
部分。已出具文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
  本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在已
出具文件中的含义相同。本所在已出具文件中发表法律意见的前提和假设同样适
用于本补充法律意见书。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
   第一部分 《法律意见书》和《律师工作报告》相关事项的更新
  一、本次发行上市的批准和授权
  【核查过程】
  就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师实施了包括但不限于如下补
充核查工作：
                                   补充法律意见书（二）
  【核查内容及结果】
  经核查，补充期间内，发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人 2022 年第一次临时股东大会对本次发行上
市的批准和授权仍在有效期内，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行
上市的决议，截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议仍合法、
有效。发行人本次发行上市尚待上海证券交易所审核通过并报中国证监会履行发
行注册程序。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  【核查过程】
  就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师实施了包括但不限如下补充核
查工作：
文件；
  【核查内容及结果】
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的《营业执照》合
法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；
发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的
情形，亦不存在股东大会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令
                                       补充法律意见书（二）
关闭、被撤销或者经营期限届满、破产清算等法律法规、《公司章程》等规定的
需要解散的情形。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备法
律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  【核查过程】
  就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师实施了包括但不限于如下补充
核查工作：
文件；
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总
经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理
制度》《关联交易管理制度》《内部审计制度》等；
股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月审计报告》（以
下简称“《审计报告》”）、 致同专字（2022）第 110A014703 号《美芯晟科
技（北京）股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报
告》”）、致同专字（2022）第 110A014705 号《关于美芯晟科技（北京）股份
有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）、
致同专字（2022）第 110A014702 号《关于美芯晟科技（北京）股份有限公司非
经常性损益的审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）；
                                 补充法律意见书（二）
新版《招股说明书（申报稿）》”）；
调查问卷；
第二十二节所述的其他核查程序。
  【核查内容及结果】
  本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板首发办法》
《科创板上市规则》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了补
充核查，具体情况如下：
  （一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的公开发行股票的条件
为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
有保荐人资格的中信建投担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部
                                      补充法律意见书（二）
管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
年 1-6 月，下同）内营业收入稳定，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
股股东、实际控制人的声明文件，并经本所律师检索相关政府主管部门、司法机
关网站，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
  （二）发行人符合《科创板首发办法》规定的公开发行股票的条件
更方式设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；如本补充法律意见书第
一部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分
所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
查和理解，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，致同已就发行人报告期内的财务报表出具了标准无保留意
见的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的规定。
人士的核查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，致同已就发行人的内部控制制度执行
                                              补充法律意见书（二）
情况出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第
二款的规定。
易及同业竞争”部分所述，截至报告期末，发行人资产独立完整，业务及人员、
财务、机构独立，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第（一）项的规定。
人”“八、发行人的业务”“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员及其变化”部分所述，发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术
人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发
生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在可能导
致控制权变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的
规定。
发行人出具的声明文件，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第（三）项的规定。
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发
办法》第十三条第一款的规定。
股股东、实际控制人的声明文件，并经本所律师检索相关政府主管部门、司法机
关网站，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
                                  补充法律意见书（二）
众健康安全等领域的重大违法行为，不存在因涉嫌前述违法犯罪行为被立案调查
或者被司法机关侦查，尚未结案的情形，符合《科创板首发办法》第十三条第二
款的规定。
诺文件、公安机关等主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索中国证监会网
站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规
定。
     （三）发行人符合《证券法》《科创板上市规则》规定的上市条件
  根据《证券法》第四十七条规定，发行人申请股票上市交易应当符合证券交
易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《科创板上市规则》规定的
上市条件：
《科创板首发办法》规定的公开发行股票的条件，符合《科创板上市规则》第
本次发行上市拟新增不超过 2,001 万元股本。据此，发行人在本次发行前后的股
本总额均不低于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
不超过 2,001 万股人民币普通股（A 股）股票，公开发行的股份达到发行后发行
人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项
的规定。
《预计市值分析报告》，发行人本次发行上市后预计市值不低于人民币 10 亿元，
                                  补充法律意见书（二）
润为 3,261.15 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合
《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项
的规定。
     【核查意见】
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》《科创板上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
  四、发行人的设立
  本所律师已于《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。经核查，
补充期间内，发行人的设立情况未发生变化，发行人的设立行为合法、合规、真
实、有效。
  五、发行人的独立性
     【核查过程】
  就发行人的独立性，本所律师实施了包括但不限于如下补充核查工作：
等；
本，并抽查员工签署的劳动合同；
                                      补充法律意见书（二）
  【核查内容及结果】
  经核查，补充期间内，发行人未发生影响其资产独立完整及人员、财务、机
构、业务方面独立的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方
面不存在其他严重缺陷，发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营
的能力。
  【核查意见】
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完
整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
  六、发起人、股东和实际控制人
  【核查过程】
  就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师进行了包括但不限于
如下补充核查工作：
执照、境内非自然人股东的合伙协议/公司章程、境外股东的登记注册资料；
                                             补充法律意见书（二）
记、备案情况；
的相关信息；
     【核查内容及结果】
     （一）发行人现有股东的变化
     经核查，补充期间内，珠海博瑞芯的 1 名合伙人在发行人的任职情况发生变
化，根据珠海博瑞芯的合伙协议及发行人的确认，截至 2022 年 6 月 30 日，珠海
博瑞芯的出资结构及其合伙人在发行人的任职情况具体如下：
序号    合伙人姓名     合伙人类型   出资额（万元） 出资比例         在发行人的任职情况
                                         补充法律意见书（二）
序号   合伙人姓名   合伙人类型   出资额（万元） 出资比例        在发行人的任职情况
                                                      补充法律意见书（二）
序号    合伙人姓名      合伙人类型       出资额（万元） 出资比例             在发行人的任职情况
            合计                     345.30   100.00%      —
     经核查，补充期间内，丹阳盛宇的执行事务合伙人委派代表发生变化，截至
本补充法律意见书出具之日，丹阳盛宇持有丹阳市行政审批局核发的《营业执
照》，其在公司登记机关登记的基本情况如下：
      名称         丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91321181MA26XCED4B
     企业类型        有限合伙企业
  主要经营场所         丹阳市新九曲河南侧
 执行事务合伙人         上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：王小雨）
     成立日期        2021 年 8 月 25 日
                 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经
     经营范围
                 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     经核查，除上述情况外，自 2022 年 4 月 1 日至报告期末，发行人其他股东
的基本情况未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东均
具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
     （二）发行人穿透计算的股东人数
     经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人穿透计算的股东人数未发生变化，
仍为 35 名，未超过 200 人。
     （三）发行人的控股股东和实际控制人
                                        补充法律意见书（二）
  经核查，补充期间内，Leavision、Auspice、珠海博晟芯与珠海轩宇签署的
《一致行动协议》继续有效， Leavision 可依据《一致行动协议》实际控制发行
人 31.51%股份的表决权，系发行人的控股股东。
  根据 BGA Law (BVI) Limited 出具的境外法律意见书和 CHENG BAOHONG
（程宝洪）的确认，补充期间内，CHENG BAOHONG（程宝洪）仍为 Leavision
的唯一股东和实际控制人。CHENG BAOHONG（程宝洪）可通过 Leavision 实
际控制发行人 31.51%股份的表决权，并可依据其实际支配的发行人表决权对发
行人股东大会的决议产生重大影响，系发行人的实际控制人。
  据此，截至本补充法律意见书出具之日，Leavision 系发行人的控股股东，
CHENG BAOHONG（程宝洪）系发行人的实际控制人，发行人的实际控制人在
最近 2 年内未发生变更。
  （四）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员及其近亲属的持股情况
  经核查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或者间接持有的发行人股份的情况未发
生变化，所持股份不存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形。
  （五）发行人各股东所持发行人股份权属清晰
  根据发行人股东、实际控制人填写的调查问卷，截至报告期末，发行人控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属
纠纷；发行人各股东均实际持有发行人股份，就所持股份不存在委托持股、信托
持股、表决权委托等情形，不存在权属争议或者瑕疵。
  【核查意见】
  根据上述核查，本所律师认为：
和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格；
                               补充法律意见书（二）
CHENG BAOHONG（程宝洪）系发行人的实际控制人，发行人的实际控制人在
最近 2 年内未发生变更。
  七、发行人的股本及其演变
     【核查过程】
  就发行人的股本及其演变，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工
作：
     【核查内容及结果】
     （一）发行人的股权结构未发生变化
  经核查，补充期间内，发行人的股权结构未发生变化。
     （二）发行人股份质押及其他第三方权利情况
     根据发行人股东更新填写的调查问卷和发行人出具的书面确认，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至报告期末，发行人各股东所持
有的发行人股份不存在设置质押或其他第三方权利情况，不存在被司法冻结等权
利受到限制的情形。
     【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
                              补充法律意见书（二）
他第三方权利情况，不存在被司法冻结等权利受到限制的情形。
  八、发行人的业务
  【核查过程】
  就发行人的业务，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工作：
在履行的重大业务经营合同；
发行人的相关管理人员进行访谈；
  【核查内容及结果】
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  经核查，补充期间内，发行人主营业务和经营范围未发生变化，发行人的主
营业务符合国家产业政策，发行人及其分支机构的实际经营业务与其《营业执照》
登记的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
                                                  补充法律意见书（二）
  （二）发行人的分支机构
  补充期间内，发行人杭州分公司的注册地址发生变化，截至本补充法律意见
书出具之日，该分公司的基本情况如下：
  名称       美芯晟科技（北京）股份有限公司杭州分公司
统一社会信用代码   91330108MA7M121L9X
  住所       浙江省杭州市滨江区西兴街道滨康路 219 号萌宝大厦 802 室
  负责人      钟明
  公司类型     股份有限公司分公司
  成立日期     2022 年 4 月 21 日
  营业期限     2022 年 4 月 21 日至长期
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电子产品销售；
  经营范围     信息系统集成服务；凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的
           项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                               （在总公司经营范围内
           从事经营活动）
  （三）发行人的生产经营资质
  经核查，补充期间内，发行人的生产经营资质未发生变化，《律师工作报告》
披露的发行人取得的生产经营资质证书、认证证书等继续有效。
  （四）在中国大陆以外经营
  根据更新版《招股说明书（申报稿）》《审计报告》和发行人的说明，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展
业务经营。
  （五）发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，发行人报告期内的营业收入和主营业务收入的情况如下：
                                                      单位：元
  期间       2022 年 1-6 月       2021 年度   2020 年度      2019 年度
                                                              补充法律意见书（二）
  营业收入         133,414,040.84    372,021,002.55   149,066,954.94    150,348,101.49
 主营业务收入        133,412,270.59    372,021,002.55   148,987,734.30    149,055,076.87
主营业务收入占营
 业收入比重
  根据发行人的上述财务数据，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务
突出。
  （六）发行人的持续经营
  经核查，补充期间内，发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的
终止事由，其主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情
形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
  （七）发行人的主要供应商
  根据更新版《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的说明，报告期内，
发行人向前五大供应商的采购情况如下：
    期间                          供应商名称                              主要采购内容
                     北京燕东微电子科技有限公司                                 晶圆、MOS
                    世界先进积体电路股份有限公司                                   晶圆
                     山东晶导微电子股份有限公司                                  封装测试
               中芯国际集成电路制造（天津）有限公司                                    晶圆
                     北京燕东微电子科技有限公司                                   MOS
                    世界先进积体电路股份有限公司                                   晶圆
                                  补充法律意见书（二）
      期间           供应商名称           主要采购内容
               杭州立昂微电子股份有限公司         MOS
               山东晶导微电子股份有限公司        封装测试
              天水华天科技股份有限公司及其子公司     封装测试
               世界先进积体电路股份有限公司        晶圆
               气派科技股份有限公司及其子公司      封装测试
                无锡华润上华科技有限公司         晶圆
               台湾积体电路制造股份有限公司        晶圆
               世界先进积体电路股份有限公司        晶圆
              天水华天科技股份有限公司及其子公司     封装测试
                无锡华润上华科技有限公司         晶圆
               杭州士兰微电子股份有限公司         MOS
 注：同一实际控制下的供应商已合并披露。
  根据本所律师对上述主要供应商的函证，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述主要
供应商依法登记注册，正常存续。
  根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员更新填写的
调查问卷以及发行人的说明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人上述主要供应商不存在关联关
系。
                                                  补充法律意见书（二）
   （八）发行人的主要客户
   根据更新版《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的说明，报告期内，
发行人向前五大客户的销售情况如下：
   期间                           客户                 主要销售内容
                SWINGTEL COMMUNICATIONS PVT LTD     芯片产品
                     深圳市隆富晟科技有限公司                   芯片产品
                       Yosun Singapore Pte.Ltd.     芯片产品
                  佛山市顺德区文亮电子科技有限公司                  芯片产品
                    深圳市宇昊电子科技有限公司                   芯片产品
                SWINGTEL COMMUNICATIONS PVT LTD     芯片产品
                     深圳市隆富晟科技有限公司                   芯片产品
                       Yosun Singapore Pte.Ltd.     芯片产品
               杭州耀友科技有限公司（以下简称“杭州耀友”）               芯片产品
                SWINGTEL COMMUNICATIONS PVT LTD     芯片产品
                     深圳市隆富晟科技有限公司                   芯片产品
                    深圳市宇昊电子科技有限公司                   芯片产品
                SWINGTEL COMMUNICATIONS PVT LTD     芯片产品
                  佛山市顺德区文亮电子科技有限公司                  芯片产品
                              补充法律意见书（二）
                 杭州耀友           芯片产品
             深圳市宇昊电子科技有限公司      芯片产品
             深圳市隆富晟科技有限公司       芯片产品
 注：同一控制下企业的已合并计算。
  根据本所律师对上述主要客户的函证，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述主要客
户依法登记注册，正常存续。
  经核查，杭州耀友为持有发行人 5%以上股份的股东程才生（报告期内曾任
美芯晟有限董事）之子程超实际控制并担任执行董事兼总经理的企业，据此构成
发行人的关联方。根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员更新填写的调查问卷以及发行人的说明，除上述情形外，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人上述
主要客户不存在其他关联关系。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
合有关法律、法规和规范性文件的规定；
子公司开展业务经营；
                               补充法律意见书（二）
  九、关联交易及同业竞争
  【核查过程】
  就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于如下补充核
查工作：
董事会、股东大会关于新增关联交易的相关决议；
少关联交易的承诺函，以及控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承
诺函；
立董事制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度文件；
  【核查内容及结果】
  （一）发行人的关联方
  依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《科创板上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人的主要关联方如下：
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为Leavision，控股股东
的一致行动人为珠海博晟芯、Auspice及珠海轩宇，上述主体合计持有发行人
                                                 补充法律意见书（二）
     截至本补充法律意见书出具之日，控股股东及其一致行动人和实际控制人不
存在直接或者间接控制的除发行人及前述主体以外的法人或其他组织。
股份的法人或其他组织
     截至报告期末，除控股股东及其一致行动人、实际控制人外，其他直接或间
接持有发行人 5%以上股份的自然人以及其他直接持有发行人 5%以上股份的法
人或其他组织，亦构成发行人的关联方，具体如下：
序号         关联方                            关联关系
                           通过以下方式间接持有发行人 5%以上股份：（1）直接持
                           有发行人股东杭州中潞 4.76%财产份额；（2）直接持有发
                           份额的海南尘仔创业投资合伙企业（有限合伙）持有发行人
                           股东杭州紫尘 99.98%财产份额。
理人员的法人或其他组织，以及直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
控制的法人或其他组织
     直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人控制或担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织，以及直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织控制
的法人或其他组织均构成发行人的关联方。经核查，截至报告期末，直接或间接
持有发行人 5%以上股份的自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织如下：
                                                  补充法律意见书（二）
序号                 关联方                         关联关系
                                       程才生持有 97%股权并担任执行董事的
                                       企业，该企业已于 2007 年 11 月被吊销
                                       程才生持有 75%股权并担任执行董事的
                                       企业，该企业已于 2011 年 10 月被吊销
                                       程才生持有 70%股权并担任执行董事的
                                       企业，该企业已于 2013 年 10 月被吊销
                                       王效斌持有 80%股权并担任执行董事兼
                                              总经理的企业
                                       王效斌持有 12.5%股权并担任董事兼总
                                                 被吊销
     经核查，截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织不
存在直接或间接控制的法人或其他组织。
理人员的法人或其他组织
     经核查，截至报告期末，发行人现任董事、监事和高级管理人员及其截至报
告期末控制的除发行人以外的法人或其他组织，以及发行人现任非独立董事、监
事和高级管理人员截至报告期末担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人
或其他组织的相关情况如下：
            在发行人
     姓名                   关联方                     关联关系
            所任职务
 CHENG
            董事长、                            CHENG BAOHONG（程宝洪）
BAOHONG                  Leavision
（程宝洪）       总经理                              实际控制并担任董事的主体
   LIU
            董事、副                            LIU LIUSHENG（刘柳胜）实
LIUSHENG                 Auspice
（刘柳胜）       总经理                               际控制并担任董事的主体
                                           补充法律意见书（二）
       在发行人
 姓名                   关联方                  关联关系
       所任职务
              美国中经合集团（WI HARPER
                                      彭适辰担任董事总经理的主体
                  GROUP）
                 WI Harper Fund VII    彭适辰担任董事的企业
 彭适辰    董事    北京中飞艾维航空科技有限公
                                       彭适辰担任董事的企业
                    司
                北京数起科技有限公司             彭适辰担任董事的企业
              杭州云象网络技术有限公司             彭适辰担任董事的企业
 盛建宏    董事              —                    —
 陈玲玲   独立董事             —                    —
 杨莞平   独立董事             —                    —
 李艳和   独立董事             —                    —
 冷雄     监事      深圳那视科技有限公司             冷雄持有 80%股权的企业
 赵兴涛    监事              —                    —
              中睿技术检测（如东）有限公
 邝宁华    监事                             邝宁华担任董事的企业
                    司
       财务负责                           于龙珍担任执行事务合伙人并
 于龙珍                珠海博瑞芯
        人                              持有 7.09%财产份额的企业
                                      郭越勇担任执行事务合伙人并
 郭越勇   副总经理          珠海轩宇
                                      持有 64.69%财产份额的企业
 钟明    副总经理             —                    —
       董事会秘
 刘雁                     —                    —
        书
  截至报告期末，间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织，构成发行
人的关联方，具体如下：
                                         补充法律意见书（二）
序号       关联方                     关联关系
      海南尘仔创业投资合伙   持有杭州紫尘99.98%财产份额，间接持有发行人5%以上
       企业（有限合伙）                  股份
                   间接持有深圳哈勃100%财产份额，从而间接持有发行人
      华为投资控股有限公司   间接持有深圳哈勃99.30%财产份额，从而间接持有发行
        工会委员会                人5%以上股份
关联方
     经核查，报告期前十二个月内及报告期内因注销、转让或终止任职等原因减
少的主要关联方如下：
序号        姓名/名称                   关联关系
                      实际控制人CHENG BAOHONG（程宝洪）曾持有
                                月12日注销
                      实际控制人CHENG BAOHONG（程宝洪）曾持有
                                   注销
                      间接持有发行人5%以上股份的王效斌曾担任董事
                          的企业，已于2020年9月离任
      邦恩泰（山东）生物医药科技   间接持有发行人5%以上股份的王效斌曾担任董事
        集团股份有限公司          的企业，已于2021年11月离任
                      曾直接持有美芯晟有限5%以上股权，2020年12月
                      持股比例降至5%以下，并于2021年10月将其持有
                      的剩余美芯晟有限股权转出，该企业后于2022年1
                                月注销
                      曾直接持有美芯晟有限5%以上股权，于2018年12
                                注销
                      曾持有杭州紫尘99.98%的财产份额，间接持有美
                            芯晟有限5%以上股权
      天津中诺福郡祥天投资中心
         （有限合伙）
                                         补充法律意见书（二）
序号       姓名/名称                    关联关系
     山东中潞新旧动能转换基金合    山东中潞福郡投资有限公司担任执行事务合伙
       伙企业（有限合伙）          人，王波实际控制的企业
     杭州中潞福银投资管理有限公
           司
     杭州中潞龙信投资管理有限公
           司
     天津中潞福郡投资中心（有限    北京中潞福银投资有限公司担任执行事务合伙
          合伙）             人，王波实际控制的企业
     潍坊中潞新动能投资发展中心    北京中潞福银投资有限公司担任执行事务合伙
        （有限合伙）            人，王波实际控制的企业
     杭州中潞福银优选投资合伙企    北京中潞福银投资有限公司担任执行事务合伙
        业（有限合伙）           人，王波实际控制的企业
     滨州中潞滨财新旧动能转换产   北京中潞福银投资有限公司担任执行事务合伙
          伙）                   销
                     北京中潞福银投资有限公司担任执行事务合伙
     临沂中潞福银新动能创业投资
      合伙企业（有限合伙）
                              注销
                     北京中潞福银投资有限公司担任执行事务合伙
     济宁中潞福银新动能产业投资
       中心（有限合伙）
                               销
     中潞紫海乡村振兴股权投资基    北京中潞福银投资有限公司担任执行事务合伙
          伙）                    销
     天津中诺福郡投资中心（有限   王波担任执行事务合伙人的企业，于2018年2月2
          合伙）                 日注销
     山东易美智控电力科技有限公   王波曾持有55%股权的企业，于2018年6月转出其
           司                  持有的股权
                     王波曾担任执行董事兼经理的企业，已于2019年
                     王波曾担任董事长兼经理的企业，已于2021年4月
                               离任
     山东海瑞健康投资管理有限公
           司
                     董事彭适辰曾担任董事的企业，已于2021年12月
                              离任
                     董事彭适辰曾担任董事的企业，已于2020年12月
                              离任
                                                补充法律意见书（二）
序号            姓名/名称                      关联关系
                            董事彭适辰曾担任董事的企业，已于2020年3月离
                                      任
                            董事彭适辰曾担任董事的企业，已于2020年1月离
                                      任
       苏州麦迪斯顿医疗科技股份有        董事彭适辰曾担任董事的企业，已于2019年6月离
            限公司                       任
                            董事彭适辰曾担任董事的企业，已于2022年6月离
                                      任
                            董事会秘书刘雁曾实际控制并担任董事兼经理的
                                 企业，已于2019年5月注销
                            报告期前12个月曾担任发行人董事，于2018年7月
                                       离任
     经 核 查 ， 除 美 芯 晟 苏 州 、 美 芯 晟 香 港 为 发 行 人 实 际 控 制 人 CHENG
BAOHONG（程宝洪）曾经控制的企业、因无实际经营业务等原因注销外，上述
因注销、转让原因减少的关联方中，不存在发行人曾经的子公司、实际控制人控
制的其他企业、与发行人报告期内存在关联交易的企业；报告期内发行人不存在
其他通过关联方注销、转让等方式进行关联关系非关联化的情况。
     除上述已披露关联方外，发行人在报告期内的其他关联方还包括：（1）发
行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、
监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）以及该等家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除
发行人以外的法人或者其他组织；（2）报告期前 12 个月及报告期内发行人曾经
的董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；
                                              补充法律意见书（二）
（3）因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或安排生效后
方的主体；（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，
可能造成发行人对其有利益倾斜的主体。
     前述关联方中，报告期内与发行人发生关联交易的主体如下：
序号      名称/姓名                       关联关系
     （二）发行人与关联方之间的关联交易
     根据更新版《招股说明书（申报稿）》、致同出具的《审计报告》并经本所
律师核查，2022 年 1-6 月，发行人与关联方之间的主要关联交易情况如下：
     （1）董事、监事、高级管理人员薪酬
     经核查，2022 年 1-6 月，发行人向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬为
     （2）向关联方销售商品、提供服务
                                                      单位：万元
      关联方          关联交易内容              2022 年 1-6 月
     杭州耀友         出售照明驱动芯片                 328.08
     （3）向关联方采购商品、接受服务
                                                      单位：万元
      关联方          关联交易内容              2022 年 1-6 月
     杭州耀友          委托采购晶圆                  222.99
                                             补充法律意见书（二）
  （1）关联方应收账款
                                                  单位：万元
  项目名称         关联方              截至 2022 年 6 月 30 日的账面余额
  应收账款       杭州耀友                        53.84
  预付账款       杭州耀友                        121.80
  （2）关联方应付款项
                                                  单位：万元
  项目名称         关联方              截至 2022 年 6 月 30 日的账面余额
  合同负债        杭州耀友                        8.63
  （三）新增关联交易的必要性、合理性和公允性
  如上所示，2022 年 1-6 月发行人的新增关联交易主要为支付董监高薪酬及与
杭州耀友的关联销售及关联采购。
  根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人相关董事会、股东大会会议文
件，发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬方案系根据公司实际经营发展情况
及行业、地区的薪酬水平制定，2022 年 1-6 月期间发行人董事、监事、高级管理
人员的薪酬水平与市场水平不存在显著差异，公允合理。
  杭州耀友为发行人在华东地区的经销商之一，深耕华东地区，积累了一定的
客户资源，且看好发行人产品和 LED 照明市场，因此与发行人展开合作，具备
合理的商业逻辑，具有必要性；发行人与杭州耀友签署了相关经销协议，主要合
作条款和销售定价与其他经销商无重大差异，交易价格具有公允性。此外，基于
部分型号芯片产品的需要，发行人继续通过杭州耀友向华润微集成电路（无锡）
有限公司（以下简称“无锡华润微”）采购晶圆产品，具有合理性和必要性。
  经核查，发行人第一届董事会第二次会议及 2022 年第一次临时股东大会已
审议通过《关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案》，对发行人 2022 年
                                   补充法律意见书（二）
度的日常关联交易进行了预计。经核查，发行人 2022 年 1-6 月发生的向董监高
支付薪酬及向杭州耀友的关联销售均未超过前述预计的关联交易金额范围。
  此外，基于发行人部分芯片产品的需要，经发行人总经理决定，发行人 2022
年 1-6 月通过杭州耀友采购了金额不超过人民币 300 万元的晶圆产品。经核查，
该等关联采购的金额处于总经理的审批权限范围内。
  发行人独立董事已对发行人上述新增关联交易发表如下意见：“公司 2022
年 1-6 月期间与关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价
原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，符合《公司法》和公司章程
的相关规定，不存在损害公司利益或非关联股东利益的情况。”
  根据上述核查，本所律师认为，发行人 2022 年 1-6 月发生的关联交易具有
必要性和合理性，且已经按照当时适用的公司章程等内部制度履行了相应的决策
程序，关联交易定价均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原
则确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在对发行人或者关联方
输送利益的情形；前述关联交易不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大
不利影响。
  （四）关于规范和减少关联交易的承诺
  经核查，发行人控股股东 Leavision 及其一致行动人 Auspice、珠海博晟芯、
珠海轩宇，实际控制人 CHENG BAOHONG（程宝洪），及其他持股 5%以上的
股东 WI Harper Fund VII、珠海博瑞芯、程才生、杭州紫尘、深圳哈勃此前出具
的《关于规范和减少关联交易的承诺函》继续有效。
  本所律师认为，该等承诺已对发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人
及其他持股 5%以上的股东构成合法、有效的义务，如能得到切实履行，可有效
减少和规范承诺方及其控制的企业与发行人之间的关联交易。
  （五）同业竞争
其他企业存在同业竞争的情况
                                 补充法律意见书（二）
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东 Leavision 不
存在投资或控制发行人以外其他企业的情况，亦不存在从事与发行人主营业务具
有替代性、竞争性业务的情况；根据 CHENG BAOHONG（程宝洪）更新填写的
调查问卷及书面确认，CHENG BAOHONG（程宝洪）及其近亲属不存在控制除
Leavision、发行人以外其他企业的情况。
  此外，发行人控股股东的一致行动人 Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇均为
专门投资发行人设立的企业，不存在从事与发行人主营业务具有替代性、竞争性
业务的情况，亦不存在投资或控制其他企业的情况。
  据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与控
股股东、实际控制人及其近亲属以及上述主体控制的其他企业存在同业竞争的情
况。
  经核查，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人此前出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》继续有效。本所律师认为，该等承诺已对发行人控股股东
及其一致行动人、实际控制人构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可有
效避免发行人与上述承诺方及其控制的企业产生同业竞争。
     （六）关联交易和同业竞争相关承诺的披露情况
  经查阅更新版《招股说明书（申报稿）》，发行人已对规范和减少关联交易
及避免同业竞争的承诺作出充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
     【核查意见】
  综上所述，本所律师认为：
创板上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定认定并披露关联方；
当时适用的公司章程等内部制度履行了相应的决策程序，关联交易定价均依据市
场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在损害发行人及
                                       补充法律意见书（二）
其他股东利益的情形，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形；前述关联交
易不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响；
股东已出具关于规范和减少关联交易的承诺，该等承诺对承诺方构成合法、有效
的义务，如能得到切实履行，可有效减少和规范承诺方及其控制的企业与发行人
之间的关联交易；
人及其近亲属以及上述主体控制的其他企业存在同业竞争的情况；
争的承诺，该等承诺已对承诺方构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可
有效避免发行人与上述承诺方及其控制的其他企业产生同业竞争；
及避免同业竞争的承诺作了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  【核查过程】
  就发行人的主要财产，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工作：
局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）进行境内商标查询；并在国家知识产权局
商标局查询了商标档案，就发行人的注册商标专用权情况进行了核实；
审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）进行境内专利检索；并在国家知
识产权局专利局调取专利档案，就发行人所拥有的专利权的状态进行了核实；
具的证明文件；
                                                           补充法律意见书（二）
（https://whois.aliyun.com）查询进行核实；
        【核查内容及结果】
        （一）主要财产变化
        经核查，2022 年 4 月 1 日至报告期末，发行人新增 4 项境内专利：
                                                           取得        专利   他项
序号         专利名称             专利号       专利权人     申请日
                                                           方式        类型   权利
        一种并机同步启动       ZL2021104827                        原始
         方法与系统             79.5                            取得
        一种电流去纹波电
                       ZL2019107228                        原始
           置
        一种恒流输出的控       ZL2021233846                        原始        实用
          制系统              89.7                            取得        新型
        一种调光控制电路       ZL2021224223                        原始        实用
        及其调光控制芯片           59.6                            取得        新型
        经核查，2022 年 4 月 1 日至报告期末，发行人新增 1 项境内注册商标：
序号       权利人      注册号        商标       分类     取得方式          有效期        他项权利
                                                          补充法律意见书（二）
     经核查，2022 年 4 月 1 日至报告期末，布图设计名称为 Quark、Neutrino 的
集成电路布图设计专有权已办理完毕更名手续，具体情况如下：
序号      权利人     布图设计名称                       登记号       申请日         有效期
     截至报告期末，除上述专利、注册商标、集成电路布图设计专有权变化外，
《律师工作报告》披露的发行人的主要财产的情况未发生其他变化。
     （二）财产的权属及权利维持
     根据发行人的确认及其提供的相关权属证书、费用缴纳凭证，并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人拥有的主要财产实际由发行人使用，不存在生产经
营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形；发行人取
得上述无形资产的审批、登记或者注册仍在有效期内，且发行人已为保持拥有上
述无形资产足额缴纳相关的审批、登记或者注册费用；发行人的上述无形资产不
存在被宣告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形。
     （三）财产不存在纠纷
     根据发行人的确认及其提供的相关权属证书等资料，并经本所律师核查，截
至报告期末，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （四）财产权利限制
     根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有的主要财
产不存在抵押、质押等担保或其他权利受到限制的情况。
     （五）租赁房屋
     根据发行人提供的租赁合同、书面说明等相关文件，截至报告期末，发行人
存在 13 项租赁房屋，具体信息如下：
序号     出租方    承租方            坐落          租赁面积      租赁期限    租赁 有无产 是否
                                                          补充法律意见书（二）
                                         （M2）              用途 权证明 备案
                   北京市海淀区学院
        北京科大天工
               美芯晟 路 30 号科大天工                    2021.01.15-
               有限   大厦 A 座 10 层                  2024.01.14
          公司
                   厦门市湖里区安岭
        厦门盈晟纺织
               美芯晟 路 966-968 号之汇                 2021.10.01-
               有限 金湖里大厦第 6A                      2023.09.30
          司
                    层 06-01 单元
                       重庆市沙坪坝区至
                 美芯晟                             2021.04.22-
                 有限                              2023.04.21
        上海佩尔商务     上海市徐汇区田林
               美芯晟                               2018.10.22-
               有限                                2022.10.21
          司           501-4 室2
                     江苏省苏州市吴江
                     区松陵镇中山南路                    2022.06.30-
                   陕西省西安市高新
        陕西美百年大
                   区科技一路万象汇                      2022.04.22-
         限公司
                       单元 3
        中山市诚亿物     中山市古镇镇东兴
          司        厦 19 层 B2-04 号4
 根据北京科技大学出具的《确认函》，其确认北京科技大学为此项租赁房产的产权人，因不可抗力等原
因，尚未取得不动产权证书，其同意北京科大天工科技服务有限公司将此项房产租赁给美芯晟使用。
 经核查，此项租赁房产的产权方为上海市工业区开发总公司（有限）。根据上海市工业区开发总公司（有
限）、上海仁华众创空间管理有限公司及上海佩尔商务咨询有限公司签署的《关于<房屋租赁合同>的补充
协议》，约定产权方同意上海佩尔商务咨询有限公司将其承租房屋的部分面积分租给第三方。
 经核查，此项租赁房产的产权方为西安惠大实业有限公司。根据产权方出具的《承诺函》等文件，陕西
美百年大美商业管理有限公司有权向发行人转租该等房屋。
 经核查，此项租赁房产的产权方为中山市古镇镇六坊村股份合作经济联合社。根据中山市古镇镇六坊村
村民委员会出具的《证明》，确定前述房产的产权人为六坊村民委员会，同意第一租赁人中山市诚亿物业
管理有限公司转租给第二租赁人美芯晟有限。
                                                          补充法律意见书（二）
         北京自如生活     北京市海淀区学院
           公司        单元 3 层 303 5
         北京自如生活     北京市海淀区学院
           公司        单元 3 层 303
       北京自如生活     北京市海淀区学院
         公司        单元 3 层 303
                  深圳市龙岗区雅宝
       深圳市星河雅       路 1 号星河
        限公司        23 层 B2305，
                      B2306
                      北京市海淀区学院
                  美芯晟                            2021.11.07-
                  有限                             2022.11.06
                       门一层 101 号
       北京相逢房地     北京市海淀区学院
         司        区 15 号楼 805 室6
         经核查，上述第 1 项租赁房屋的出租方未提供该等房屋的产权证明，如该等
房屋的出租方未拥有该等房屋的所有权，或在未取得该等房屋产权人同意的情况
下向发行人出租房产，则相应租赁合同存在效力瑕疵。
         由于第 1 项租赁房屋的出租方未提供相关房产的产权证书或其他关于相关
房屋所对应土地性质的证明文件，本所律师无法确认相关房屋所涉土地的使用权
是否符合《土地管理法》等法律法规的规定；除第 1 项租赁房屋外，其他租赁房
屋所涉土地不存在使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形。
 经核查，上表第 8 至第 10 项租赁房产产权人为陈维杰，根据北京自如生活企业管理有限公司与陈维杰签
署的《资产管理服务合同》，陈维杰授权北京自如生活企业管理有限公司管理运营前述房屋，代表其与承
租方签署房屋租赁合同等相关文件。
 经核查，此项租赁房产的产权人为东欣。根据东欣与北京相逢房地产经纪有限公司签署的《同意转租声
明》，东欣同意北京相逢房地产经纪有限公司对前述房屋进行转租。
                             补充法律意见书（二）
  鉴于：（1）发行人租赁上述房屋主要用于办公，发行人较为容易在当地找
到类似替代房屋；（2）如相关租赁房屋所涉土地的事宜不符合《土地管理法》
等法律法规的规定，发行人作为承租方不会因此受到行政处罚，本所律师认为，
发行人承租的部分租赁房屋存在合同效力瑕疵及土地性质无法核查的情况不会
对发行人的生产经营构成重大不利影响。
  此外，本所律师注意到，截至本补充法律意见书出具之日，上述第 4 至第 5
项、第 7 项租赁房屋的相关租赁双方并未就该等租赁房屋办理相应的租赁备案手
续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。但依据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。据此，本所律师认为，上述未办理租赁合同
登记备案的情形不会影响相关租赁合同的效力。
  就上述事项，发行人的控股股东、实际控制人已出具书面承诺，发行人及其
下属公司通过租赁等方式取得的房屋的所有权或使用权目前均不存在任何争议
或纠纷，如因该等房屋权属发生争议或纠纷或利用房屋不符合相关法律、法规规
定等事由，导致发行人及其下属公司无法正常使用该等房屋，或受到相关处罚、
罚款等，承诺人承诺将代发行人及其下属公司承担相应责任并全额补偿发行人及
其下属公司由此所导致的一切损失。
  综上，本所律师认为，上述租赁瑕疵情况不会对发行人的正常生产经营构成
重大不利影响，除上述已披露的情形外，发行人的房屋租赁合同合法、有效。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
图设计专有权和域名等；
依法取得了相应的权属证书；
                             补充法律意见书（二）
权利受到限制的情况；
供该等租赁房屋的产权证书，该等租赁合同可能存在效力瑕疵，但该等瑕疵不会
对发行人的生产经营构成重大不利影响；除上述已披露的情形外，发行人的房屋
租赁合同合法、有效。
  十一、发行人的重大债权债务
     【核查过程】
  就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工
作：
告期内的主要客户、供应商进行函证；
相关协议和凭证文件；
面说明；
     【核查内容及结果】
     （一）重大采购合同
                                                补充法律意见书（二）
     报告期内，发行人通过与主要供应商签署框架协议约定相关采购事宜，通过
采购订单执行日常交易。发行人报告期内已履行的以及截至报告期末正在履行的
与重要供应商（报告期内对其累计采购金额不低于 2,000 万元）签署的采购框架
协议如下：
序号     供应商名称        合同名称            合同标的   合同有效期          履行情况
                  晶圆采购契约             晶圆                   履行完毕
      世界先进积体电
      路股份有限公司
                  晶圆采购契约             晶圆                   正在履行
                NONDISCLOSURE
                                     晶圆     日起长期有         正在履行
                  AGREEMENT
                                                效
                 TSMC GENERAL              2016 年 9 月 1
      台湾积体电路制   WAFER RISK START     晶圆     日起长期有         正在履行
      造股份有限公司     AGREEMENT                     效
                 TSMC MASTER               2016 年 10 月
                 TECHNOLOGY                14 日起 3 年，
                                     晶圆                正在履行
                    USAGE                   届满后自动
                  AGREEMENT                    延长
      无锡华润上华科                              2017.01.01-2
       技有限公司                                021.12.31
      上海华虹宏力半
                                            届满后自动
         司
                                               延长
      北京燕东微电子                       晶圆、    20 日起 3 年，
       科技有限公司                       MOS     届满后自动
                                               延长
      杭州立昂微电子                              2021.01.01-2
       股份有限公司                               024.12.31
      杭州士兰微电子                              2014.09.01-2
       股份有限公司                               021.12.31
                                                   补充法律意见书（二）
序号      供应商名称        合同名称          合同标的      合同有效期          履行情况
        份有限公司                                 020.12.31
                  IC 封装（测试）加工                2021.02.05-2
                                    封测                      履行完毕
                       协议                     021.12.31
                  IC 封装（测试）加工                2022.01.27-2
                                    封测                      正在履行
                       协议                     022.12.31
       华天科技（昆山） IC 封装（测试）加工                  2021.09.16-2
                                    封测                      正在履行
        电子有限公司       协议                       023.12.31
       气派科技股份有
                   集成电路封装协议         封测      28 日起长期         正在履行
         限公司
                                                有效
       广东气派科技有
                   集成电路封装协议         封测       15 日起长期        正在履行
         限公司
                                                有效
       山东晶导微电子
        股份有限公司
                                                有效
       中芯国际集成电
         限公司
      （二）重大销售合同
      报告期内，发行人与经销商签订框架性经销协议，与直销客户签署销售框架
协议，未明确约定合作金额，客户通过采购订单执行日常交易。发行人报告期内
已履行的以及截至报告期末正在履行的与重要客户（报告期内对其累计实现收入
不低于 2,000 万元）签署的重大销售框架合同如下：
序号          客户名称        合同标的             合同有效期              履行情况
                         芯片产品      2019.01.01-2020.12.31    履行完毕
                         芯片产品      2021.01.01-2022.12.31    正在履行
                         芯片产品      2019.01.01-2020.12.31    履行完毕
       佛山市顺德区文亮电子科技有
            限公司
                         芯片产品      2021.01.01-2022.12.31    正在履行
                                                             补充法律意见书（二）
序号            客户名称                合同标的           合同有效期               履行情况
                                  芯片产品       2019.01.01-2020.12.31   履行完毕
                                  芯片产品       2021.01.01-2022.12.31   正在履行
                                  芯片产品       2019.01.01-2020.12.31   履行完毕
                                  芯片产品       2021.01.01-2022.12.31   正在履行
                                  芯片产品       2019.01.01-2020.12.31   履行完毕
                                  芯片产品       2021.01.01-2022.12.31   正在履行
                                  芯片产品       2019.01.01-2020.12.31   履行完毕
                                  芯片产品       2021.01.01-2022.12.31   正在履行
                                                   自动延期
                                                  议自动延期
           SWINGTEL                          2018 年 9 月 1 日起有效
             LTD                                   自动延期
     （三）保荐协议及承销协议
     经核查，发行人与中信建投已签署保荐协议和承销协议，约定发行人聘任中
信建投担任本次发行上市的保荐人和主承销商。
     （四）重大合同的合法合规性
     经核查，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，其签订程
序未违反发行人/美芯晟有限所适用的公司章程规定的内部决策程序，无需办理
批准、登记手续，其签署主体不存在因发行人改制等原因需要变更的情形；截至
本补充法律意见书出具之日，上述重大合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存
在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
                                        补充法律意见书（二）
  （五）已履行完毕的重大合同
  经核查发行人 2022 年 1-6 月已履行完毕的与主要客户、主要供应商的重大
合同，并经发行人确认，发行人该等已履行完毕的与主要客户、主要供应商的重
大合同不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
  （六）重大侵权之债
  根据相关主管机关出具的证明及发行人说明，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （七）金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据《审计报告》及发行人提供的资料和确认，截至报告期末，发行人其他
应收款为 170.34 万元，其中金额较大的前五名情况如下：
         单位名称                  款项性质     期末余额（万元）
   北京科大天工科技服务有限公司              押金及保证金      117.16
  深圳市星河雅创投资发展有限公司              押金及保证金      19.72
         丁可馨                   员工备用金        6.23
  陕西美百年大美商业管理有限公司              押金及保证金       6.04
    上海佩尔商务咨询有限公司               押金及保证金       5.20
  根据《审计报告》及发行人提供的资料和确认，截至报告期末，发行人其他
应付款金额为 11.86 万元。
  根据发行人的确认并经本所律师核查其中金额较大（即金额超过 5 万元）的
其他应收款和其他应付款相关文件，该等金额较大的其他应收款和其他应付款系
在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
  经核查，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款主
要在其正常的生产经营活动中发生，所涉合同或协议均真实有效履行，合法有效。
  【核查意见】
                             补充法律意见书（二）
  综上所述，本所律师认为：
较大影响的重大合同不违反中国法律和行政法规的规定，不存在争议或纠纷，合
同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
权债务关系或相互提供担保的情况；
的生产经营活动中发生，合法有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  【核查过程】
  就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师实施了包括但不限于如下
补充核查工作：
管理部门的登记备案资料；
  【核查内容及结果】
  （一）发行人的股本变化、重大资产变化和收购兼并
  经核查，补充期间内，发行人注册资本未发生变化，未发生合并、分立、重
大资产收购或出售等行为。
                              补充法律意见书（二）
     （二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
     【核查意见】
 经核查，本所律师认为：
产收购或出售等行为。
剥离、资产出售或收购的计划。
 十三、发行人章程的制定与修改
     【核查过程】
 就发行人章程的制定与修改，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工
作：
     【核查内容及结果】
 经核查，补充期间内，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草案）》进
行修订。
     【核查意见】
 本所律师认为，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
                             补充法律意见书（二）
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  【核查过程】
  就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了
包括但不限于如下补充核查工作：
                 《股东大会议事规则》
                          《董事会议事规则》
                                  《监
事会议事规则》
      《总经理工作细则》
              《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员
会的工作细则等公司治理制度；
  【核查内容及结果】
  （一）发行人的组织机构
  经核查，补充期间内，发行人的股东大会、董事会、监事会、总经理等组织
机构未发生变化。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机
构，其组织机构的设置符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
  经核查，补充期间内，发行人未对《股东大会议事规则》
                          《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会战略规划委员会工作细则》《董事
会审计委员会工作细则》
          《董事会提名委员会工作细则》
                       《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》《董事会秘书工作细则》等制度进行修订。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人制定了健全的股东
大会、董事会、监事会的议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性
文件关于公司治理的规定，有利于保障中小投资者的决策参与权及知情权。
  （三）补充期间内历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
                                           补充法律意见书（二）
     经核查，补充期间内，发行人召开的股东大会会议的主要情况如下：
序号         届次                     会议出席情况       召开时间
     经核查，上述股东大会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均
符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定。
     经核查，补充期间内，发行人召开的董事会会议的主要情况如下：
序号          届次                    会议出席情况       召开时间
     经核查，发行人上述董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情
况均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及发行人公司治理制度的规
定。
     经核查，补充期间内，发行人召开的监事会会议的主要情况如下：
序号          届次                    会议出席情况       召开时间
     经核查，发行人上述监事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情
况均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规
定。
     （四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
                            补充法律意见书（二）
  经核查发行人补充期间内的历次股东大会、董事会的会议文件，本所律师认
为，发行人补充期间内的股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为均合法、
合规、真实、有效。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
监事会等组织机构，组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
会、监事会的议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
签署合法、合规、真实、有效；
法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  【核查过程】
  就发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况，本所律
师进行了包括但不限于如下补充核查工作：
问卷。
  【核查内容及结果】
  （一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变化
                              补充法律意见书（二）
  经核查，补充期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
未发生变化。
  （二）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
  根据发行人董事、监事、高级管理人员更新填写的调查问卷，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
均不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情形，其任职资格和任职程序均符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
  （三）发行人独立董事情况
  根据各独立董事更新填写的调查问卷，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》《独立董事制度》的规定，发行人《公司章程》《独立董事制度》
所规定的独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  【核查意见】
  综上，本所律师认为：
的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；
变化；
董事会人数的三分之一以上，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
                                    补充法律意见书（二）
  【核查过程】
  就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工作：
  【核查内容及结果】
  （一）发行人目前执行的主要税种、税率
  根据《审计报告》《纳税审核报告》及发行人的说明，发行人在报告期内执
行的主要税种、税率如下：
     税种             计税依据            法定税率
     增值税            应税收入          16%、13%、6%
  城市维护建设税          应纳流转税额             7%
   企业所得税           应纳税所得额            25%
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人执行的相关税种、
税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
  （二）发行人享受的税收优惠
  根据《审计报告》及发行人的纳税申报文件，发行人 2022 年 1-6 月享受的
税收优惠如下：
  （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按15%的税率征收企业所得税。
                                          补充法律意见书（二）
效期三年；发行人于2022年1-6月享受高新技术企业优惠税率。
     （2）根据财税〔2015〕119号《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完
善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》、财税〔2018〕99号《财政部、税务
总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》以及财政部、税
务总局公告2021年第6号《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》，发行
人享受研究开发费用企业所得税前加计扣除优惠政策。
     综上，本所律师认为，2022年1-6月，发行人享受的税收优惠合法、合规、
真实、有效。
     （三）发行人的纳税情况
     根据发行人的纳税申报表等纳税资料，以及税务主管部门出具的证明，并经
本所律师核查，2022 年 1-6 月，发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
     （四）发行人享受的财政补贴
     根据《审计报告》以及发行人提供的相关财政补贴依据文件和银行入账单等
资料，发行人 2022 年 1-6 月收到的金额超过 1 万元的财政补贴情况如下：
序号        项目     金额（万元）                依据文件
                               《北京市经济和信息化局关于对第一批第一
      小巨人企业高质量
        发展资金
                                   资金支持项目公告的通知》
     经核查，本所律师认为，2022 年 1-6 月，发行人享受的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
     【核查意见】
     综上，本所律师认为：
行法律、行政法规及规范性文件的要求；
                                 补充法律意见书（二）
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  【核查过程】
  就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了包括但不限
于如下补充核查工作：
理部门网站及百度等搜索引擎检索发行人是否存在相关处罚记录和环保相关事
项的报道；
  【核查内容及结果】
  （一）发行人的环境保护
主要处理设施及处理能力
  发行人主营业务为高性能模拟及数模混合芯片的研发和销售，主要负责芯片
的设计、生产工艺技术的开发及产品质量管控，晶圆制造、封装、测试等生产制
造环节均通过委托第三方加工的方式完成。发行人生产经营中的主要污染物为生
                                补充法律意见书（二）
活污水和生活垃圾。生活污水主要利用发行人租赁场地业主方已有的排污设施，
经处理后排入市政污水管网；生活垃圾由物业及环卫部门清运、处置。
  根据发行人的说明，报告期内，发行人无环保投资，环保成本费用主要为日
常污水垃圾处理费用等。经本所律师实地走访发行人主要生产经营场所，并访谈
发行人的运营部门负责人，基于发行人生产经营特点和实际需求情况，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人无需设置专门的环保设施。据此，本所律师认为，
报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹
配，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未设置专门的环保设施。
  补充期间内，发行人本次发行上市的募集资金投资项目未发生变化。根据上
述募投项目的可行性研究报告并经发行人确认，该等项目主要为办公及产品研
发，主要的污染物为生活废水、生活垃圾等；对于生活污水，利用已有的排污设
施，经处理后排入市政污水管网；对于生活垃圾，由物业及环卫部门清运、处置。
  根据发行人出具的说明，本所律师对发行人相关负责人员的访谈，并经本所
律师实地走访发行人主要生产经营场所、登录发行人所在地环保主管部门官方网
站进行查询，2022 年 1-6 月发行人办公及生产经营中产生的生活废水、生活垃圾
等污染物均得到有效处置，不存在环境保护方面的违法违规行为，不存在因环境
保护问题受到主管部门行政处罚的情形。
  经查阅发行人募投项目可行性研究报告的项目建设内容，发行人募投项目均
不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的建设项目，
因此不涉及建设项目环境影响评价管理，无需取得环评批复或备案文件。
  据此，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营与募集资金投资项目符合
国家和地方有关环境保护的要求。
                                补充法律意见书（二）
检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事
件，有关公司环保的媒体报道，环保行政处罚情况
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已建成的或正在建
设的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的建设项目。
  报告期内，发行人产生的生活废水、生活垃圾等污染物均得到有效处置，未
委托第三方进行排污达标检测，环保部门未对发行人进行现场检查。
  根据本所律师在发行人环保主管部门网站的查询结果、在百度等搜索引擎的
检索结果及发行人的说明，本所律师认为，报告期内，发行人未发生环保事故或
重大群体性环保事件，不存在与发行人环保事项有关的负面媒体报道，不存在因
违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量和技术标准
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的《管理体系认证证
书》继续有效，发行人的相关产品无强制性标准，产品质量符合相关行业标准及
其他规定的要求。
  根据本所律师对发行人质量部门相关负责人的访谈以及发行人出具的说明，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于产品质量检测的内部控制制度有效
运行。
  根据发行人的书面声明，并经查询发行人所在地质量和技术监督管理部门的
官方网站以及中国裁判文书网，发行人报告期内不存在因产品质量问题导致的事
故、纠纷、召回或涉及诉讼、行政处罚的情形。
  （三）发行人的安全生产
  报告期内，发行人主要进行芯片产品的研发、销售与质量管控，产品的生产
采用委外加工的模式完成，无实际运营的产线，不涉及建立安全生产相关的措施。
的证明》
   （京海应急安证〔2022〕108 号），确认报告期内未发现发行人发生过生
产安全事故。
                             补充法律意见书（二）
  根据发行人的说明并经本所律师查询发行人所在地安全生产主管部门的官
方网站，报告期内，发行人未发生过安全生产事故，不存在因违反有关安全生产
的法律法规而受到有关部门行政处罚的情形。
  【核查意见】
  综上所述，本所律师认为：
处罚的情形；
报告期内，发行人不存在因违反有关质量和技术监督的法律、法规而受到行政处
罚的情况。
  十八、发行人募集资金的运用
  经查阅发行人补充期间内的历次股东大会和董事会会议文件，发行人募集资
金投资项目的可行性研究报告以及投资管理部门针对发行人募集资金投资项目
出具的备案文件，并经发行人确认，补充期间内，发行人本次发行上市的募集资
金投资项目未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其
他法律法规的规定，已经按照有关法律法规规定办理相应的审批、核准或者备案
手续；发行人募集资金投资项目由发行人独立进行，不存在与他人合作的情况，
该等项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
  十九、发行人业务发展目标
  经查阅更新版《招股说明书（申报稿）》、致同出具的《审计报告》、发行
人签署的重大业务合同，并经发行人书面确认，更新版《招股说明书（申报稿）》
                                    补充法律意见书（二）
披露的发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁和行政处罚
  【核查过程】
  就发行人、控股股东和实际控制人、其他持股 5%以上的主要股东、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项，本所律
师进行了包括但不限于如下补充核查工作：
具的书面声明、调查问卷；
卷以及相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明；
主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
  【核查内容及结果】
  （一）报告期内发行人不存在行政处罚
  根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师在发行
人主要政府主管部门网站查询，报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情形。
  （二）发行人及其控股股东和实际控制人等主体不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
                             补充法律意见书（二）
  根据发行人的声明、相关主体更新填写的调查问卷、相关政府部门出具的证
明文件、境外法律意见书等，并经本所律师查询中国裁判文书网和发行人主要政
府主管部门网站，截至报告期末，发行人及其控股股东和实际控制人、其他持股
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  【核查意见】
  综上所述，本所律师认为：
主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  【核查过程】
  就发行人更新版《招股说明书（申报稿）》涉及的法律风险事项，本所律师
进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
的关于更新版《招股说明书（申报稿）》内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的声明和承诺。
  【核查内容及结果】
  发行人关于本次发行上市的更新版《招股说明书（申报稿）》系由发行人与
保荐机构共同编制，本所参与了更新版《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨
论。本所及经办律师已阅读更新版《招股说明书（申报稿）》，确认更新版《招
股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书、律师工作报告和历次补充法律
                             补充法律意见书（二）
意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在更新版《招股说明书（申报稿）》
中引用的法律意见书、律师工作报告以及历次补充法律意见书的内容无异议，确
认更新版《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏及其引致的法律风险。发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、
保荐机构和有关中介机构已书面承诺和确认，更新版《招股说明书（申报稿）》
的其它内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  【核查意见】
  综上，本所律师对发行人在更新版《招股说明书（申报稿）》中引用的法律
意见书、律师工作报告和历次补充法律意见书的内容无异议，确认更新版《招股
说明书（申报稿）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏及其引致的法律风险。
  二十二、其他需要说明的事项
  【核查过程】
  就发行人的员工及社会保险和住房公积金缴纳情况，本所律师进行了包括但
不限于如下补充核查工作：
本，并抽查员工签署的劳动合同；
证明；
方网站查询是否存在相关处罚记录；
  【核查内容及结果】
  （一）劳动合同签署情况
                                                补充法律意见书（二）
  根据发行人提供的员工名册、部分员工的劳动合同以及发行人的说明，截至
报告期末，发行人依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，与其在册员工签署了劳动合同，双方按
照劳动合同约定履行相应的权利和义务；对于达到退休年龄的员工，发行人与其
签署了退休返聘协议。
  （二）社会保险、住房公积金缴纳情况
  根据发行人报告期各期末的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳凭证，以
及发行人的书面说明和确认，截至报告期各期末，发行人为员工缴纳社会保险、
住房公积金的具体情况如下：
                                                        单位：人
   项目       2022.06.30    2021.12.31   2020.12.31   2019.12.31
 发行人员工总人数      174            159         132          113
                     社会保险缴纳情况
 社会保险缴纳人数      160            146         119          103
期末未缴纳社会保险
   人数
                     住房公积金缴纳情况
住房公积金缴纳人数      160            146         117          103
期末未缴纳住房公积
   金人数
  报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和/或住房公积金的情形，
主要原因为少量境外员工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金、部分员工因新入
职正在办理社保及公积金登记或迁移手续、个别员工为退休返聘人员等。此外，
报告期内发行人在部分地区未设分支机构，因开展业务需要，部分员工的社会保
险及住房公积金由发行人委托第三方人力资源服务机构代为缴纳。
                                           补充法律意见书（二）
    经核查，北京市海淀区人力资源和社会保障局已于 2022 年 1 月 12 日和 2022
年 7 月 18 日分别出具证明，确认发行人自 2019 年 1 月至 2022 年 6 月期间不存
在因违反劳动保障法律法规和规章而受到人力资源和社会保障行政部门给予的
行政处理和行政处罚记录；北京住房公积金管理中心海淀管理部已于 2022 年 1
月 11 日和 2022 年 7 月 15 日分别出具证明，确认发行人 2019 年 2 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日期间7不存在因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处
罚的记录。
    根据发行人出具的声明，并经本所律师登录发行人所在地人力资源和社会保
障、住房公积金等主管政府部门官方网站进行查询，发行人报告期内不存在因违
反有关劳动保护的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况。
    发行人的实际控制人 CHENG BAOHONG（程宝洪）已出具《承诺函》，承
诺：“如发行人因有关政府部门或司法机关在任何时候认定发行人需补缴社会保
险费（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）和住房公积
金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提
出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担有关政
府部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款
或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金
或赔偿款项，以及发行人因上述事项所支付的所有相关费用。”
    综上，本所律师认为，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和/
或住房公积金的情形，发行人未因此受到相关主管部门的行政处罚，发行人实际
控制人已就补偿发行人可能受到的损失作出承诺，因此该等情形不会对发行人的
持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    【核查意见】
    综上，本所律师认为：
 因上述主管部门出具的合规证明仅能覆盖证明出具日前 36 个月（含出具日当月），故该证明未能涵盖 2019
年 1 月。
                                      补充法律意见书（二）
年龄的员工，发行人与其签署了退休返聘协议；
形，发行人未因此受到相关主管部门的行政处罚，发行人实际控制人已就补偿发
行人可能受到的损失作出承诺，因此该等情形不会对发行人的持续经营造成重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；
罚的情况。
         第二部分 《补充法律意见书》相关事项的更新
  一、《审核问询函》问题6.1
  根据招股说明书和保荐工作报告，（1）2018 年 7 月-2021 年 10 月，发行人
历次股权融资存在同一轮融资或相邻较近两次融资价格存在差异的情形；（2）
深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华等股东未按照《监管规则适用指引》进行穿透；
（3）发行人股东 WI Harper Fund VII 上层间接股东存在信托持股情形。
  请发行人说明：（1）2018 年 7 月增资价款相较于 2019 年以及 2021 年 9 月
和 2021 年 10 月增资价款价格差异较大的原因及合理性；增资股东与发行人、
控股股东及实控人是否存在其他协议、安排或利益输送行为；（2）WI Harper
Fund VII 间接股东所存在信托持股具体情况，结合公司股权结构、WI Harper
Fund VII 约定情况以及信托架构等因素，分析上述情况对股权清晰的影响。
  请保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市
企业股东信息披露》及相关股东核查要求，进一步完善股东核查及信息披露要
求并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师结合信托持股问题的相关要求进
行核查，并发表明确意见。
  【核查过程】
                                              补充法律意见书（二）
   就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
合资合同及其补充协议，以及增资股东入股涉及的价款支付凭证；
面说明；
并对申报会计师经办人员进行访谈；
出具的确认和声明函；
问卷以及 WI Harper Fund VII 唯一股东 WI Harper Fund VII LP 的出资结构表；
调查问卷、出具的确认及声明函以及专项承诺；
机构中信建投出具的发行人本次发行上市后的预计市值分析报告；
行人 0.01%以上股份的出资人的适格性出具的专项承诺；
以上股份的非自然人出具的专项说明，以及其上层部分间接持有发行人 0.01%以
上股份的自然人填写的调查问卷或出具的专项说明；
                                                     补充法律意见书（二）
公示的相关信息；
公司股东信息披露的专项核查报告》
               （以下简称“《股东专项核查报告》”）所列示
的其他核查程序。
   【核查内容及结果】
   （一）2018 年 7 月增资价款相较于 2019 年以及 2021 年 9 月和 2021 年 10
月增资价款价格差异较大的原因及合理性；增资股东与发行人、控股股东及实
控人是否存在其他协议、安排或利益输送行为
资价款价格差异较大的原因及合理性
   （1）2018 年以来发行人历次股权融资的情况
   经核查，2018 年以来发行人历次股权融资的基本情况如下：
工商变更登记
             参与增资股东名称                    入股价格及定价依据
  时间
                                Leavision、芯诚明的增资价格为 2.99 元/元注册资本，
                                系为实施股权激励，参考最近一期公司净资产定价；
             Leavision、芯诚明、
             WI Harper Fund VII
                                本，系由各方根据公司经营业绩、财务状况、发展前
                                景、市场估值水平等因素协商确定。
                             元禾璞华、中小企业发展基金、国同汇智、深圳高捷、
             元禾璞华、中小企
                             杭州中潞的增资价格为 46.49 元/元注册资本；厦门国
             业发展基金、国同
                             同的增资价格为 46.47 元/元注册资本；北京君利的增
                             资价格为 46.51 元/元注册资本；上述新增投资者的入
             杭州中潞、厦门国
                             股价格系根据公司经营业绩、财务状况、发展前景、
              同、北京君利
                             市场估值水平等因素估值并协商确定。
                             上海龙旗的增资价格为 72.94 元/元注册资本，衢州瑞
             衢州瑞芯、上海龙        芯的增资价格为 72.93 元/元注册资本。上述新增投资
                旗            者的入股价格系根据公司经营业绩、财务状况、发展
                             前景、市场估值水平等因素估值并协商确定。
             深圳润信、厦门济        深圳润信的增资价格为 72.93 元/元注册资本；厦门济
             信、潍坊国维、井        信的增资价格为 72.92 元/元注册资本；潍坊国维的增
                                          补充法律意见书（二）
              冈山济科、深圳高   资价格为 72.94 元/元注册资本；井冈山济科的增资价
                 捷       格为 72.92 元/元注册资本；深圳高捷的增资价格为
                         根据公司经营业绩、财务状况、发展前景、市场估值
                         水平等因素估值并协商确定。
                         深圳哈勃增资价格为 72.93 元/元注册资本，系根据 C1
                         和 C2 轮融资估值确定。
                         珠海轩宇、珠海博晟芯的增资价格均为 32.31 元/元注
              珠海轩宇、珠海博
                 晟芯
                         一定比例折价。
                         西安天利、丹阳盛宇的入股价格为 92.14 元/元注册资
              西安天利、丹阳盛   本，深圳智城的入股价格为 92.11 元/元注册资本，系
               宇、深圳智城    根据公司前次融资估值、经营业绩、财务状况、发展
                         前景等因素估值后协商确定。
   （2）2018 年 7 月增资相较于 2019 年增资价格差异的原因及合理性
晟有限各股东商议，拟对 CHENG BAOHONG（程宝洪）以及其他骨干员工进行
股权激励，通过 CHENG BAOHONG（程宝洪）一人持股和控制的 Leavision 以
及员工持股平台芯诚明认购公司新增注册资本的方式实施。同时，美芯晟有限的
A 轮投资者 WI Harper Fund VII 因看好公司发展前景，希望追加投资。经美芯晟
有限各股东商议，最终商定 Leavision 和芯诚明的增资价格为 2.99 元/元注册资本，
系参考美芯晟有限截至 2017 年 12 月 31 日的每股净资产定价；WI Harper Fund VII
则以 11.20 元/元注册资本的价格认购美芯晟有限新增注册资本 23.59 万元，系根
据公司经营业绩、财务状况、发展前景、市场估值水平等因素经各股东协商确定。
   经核查，上述增资事宜于 2018 年 6 月经美芯晟有限董事会审议通过，2018
年 7 月完成工商变更登记。
   上述股权激励及 WI Harper Fund VII 追加投资事宜商定后，为满足公司经营
发展中的资金需求，美芯晟有限启动 B 轮融资，期间接洽了多家外部投资者，
根据外部投资者给出的估值水平及其背景条件，美芯晟有限最终选取了元禾璞
华、中小企业发展基金等 7 家新增投资者作为 B 轮增资方，入股价格均在
老股东根据公司经营业绩、财务状况、发展前景、市场估值水平等因素估值并协
商确定的结果。经核查，本轮融资最终于 2019 年 1 月完成工商变更登记。
                                       补充法律意见书（二）
  根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈 B 轮融资的主要经办人员
CHENG BAOHONG（程宝洪）、刘雁，2018 年 7 月增资及 2019 年 1 月增资过程
中，相关股东的入股价格均系新老股东综合考量并经谈判协商一致的结果；由于
过程中存在较多外部投资者有意投资发行人且给出了更高估值水平，因此 2019
年 1 月增资价格相较于 2018 年 7 月增资价格有较大幅度提升。
  综上，本所律师认为，2018 年 7 月增资相较于 2019 年增资价格差异的原因
具有合理性。
  （3）2021 年 10 月增资相较于 2021 年 9 月增资价格差异的原因及合理性
  经核查，2021 年，为了增强公司资金实力，满足经营发展中的资金需求，
美芯晟有限进行了 C 轮融资，根据相关投资者投资进度的不同，分别于 2021 年
C3 轮融资，按照约 16 亿元的投前估值，C 轮投资者的入股价格均在 72.92-72.94
元/元注册资本之间，美芯晟有限合计融资 3.2 亿元；2021 年 10 月，美芯晟有限
整体变更为股份公司及上市计划较为明确后，又进行了 C+轮融资，按照约 25 亿
元的投前估值，C+轮投资者的入股价格为 92.11-92.14 元/元注册资本。
  此外，2021 年 10 月，为实施股权激励，经美芯晟有限股东同意，珠海轩宇、
珠海博晟芯以 32.31 元/元注册资本的价格认缴美芯晟有限新增注册资本。
  根据上述，美芯晟有限 2021 年股权融资中，2021 年 10 月 C+轮增资价格高
于 C 轮增资价格，员工持股平台增资价格低于 C 轮或 C+轮增资价格。
  根据发行人的说明和确认，并经本所律师访谈发行人董事长、总经理 CHENG
BAOHONG（程宝洪）以及董事会秘书刘雁，2021 年 10 月，珠海博晟芯、珠海
轩宇以较低价格认购美芯晟有限新增注册资本，系为实施股权激励，系美芯晟有
限全体股东协商一致的结果；2021 年 10 月 C+轮投资者的入股价格高于 C 轮投
资者的入股价格，主要系 C+轮投资者与美芯晟有限的投资接洽时间较晚，期间
美芯晟有限整体变更为股份公司及上市计划逐步明确，经营业绩持续向好，因此
C+轮投资者同意以更高价格入股。另经核查，2021 年 11 月， Anker 及原股东
                                   补充法律意见书（二）
深圳高捷亦参考 C+轮融资的投前估值以约 92 元/元注册资本的价格受让了部分
美芯晟有限股权。据此，C+轮投资者入股价格高于 C 轮投资者入股价格具备合
理性，且与部分股东受让股权的价格相近，不存在明显异常的情形。
  综上，本所律师认为，2021 年 10 月增资相较于 2021 年 9 月增资价格差异
的原因具有合理性。
输送行为
  经核查，上述增资股东投资入股时均以与美芯晟有限及其控股股东、实际控
制人等签署《投资协议》
          《股东协议》
               《合资合同》及其补充协议和订立《公司章
程》的方式对各方权利义务作出约定。根据增资股东填写的调查问卷，发行人及
其控股股东、实际控制人出具的声明和确认，上述增资股东与发行人及其控股股
东、实际控制人之间不存在其他协议、安排或利益输送行为。
  据此，本所律师认为，除增资时签署的相关交易文件及补充协议和公司章程
外，增资股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议、安排或
利益输送行为。
  （二）WI Harper Fund VII 间接股东所存在信托持股具体情况，结合公司
股权结构、WI Harper Fund VII 约定情况以及信托架构等因素，分析上述情况
对股权清晰的影响
  根据《科创板首发办法》第十二条规定：“控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”
  对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，《上海证
券交易所科创板股票发行上市审核问答》要求对是否涉及信托持股等问题进行核
查，并说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属是否清晰。
                                                                        补充法律意见书（二）
      此外，根据《科创板发行上市审核动态》2022 年第 1 期所载的相关案例，
对于非控制权相关股权存在信托持股的情形，应当关注信托持股是否具有充分的
合理性，信托持股比例大小，是否影响发行人控制权的认定，是否存在影响发行
人股份权属清晰和控制权稳定的情形。
      经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人直接股权结构中不存在信托持股
安排，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东上层出资结构中亦
不存在信托持股安排。WI Harper Fund VII 为持有发行人 11.13%股份的股东，截
至 2021 年 12 月 31 日其上层出资结构中存在信托持股安排。
      截至 2021 年 12 月 31 日，WI Harper Fund VII 的上层出资结构如下：
      第 1 层出资人                       第 2 层出资人                           第 3 层出资人
                                                                  Pete Yeau-Hwan Liu 等 12
                                                                  名自然人(90%)
                          WI Harper Fund VII Management LP
                                                                  The Charles and Jacqueline
                          [普通合伙人，开曼企业](2.46%)
                                                                  Davis Revocable Trust 等 3
WI Harper Fund VII LP
                                                                  家信托(10%)
[开曼企业](100%)
                          Yellow Corporation Master Pension
                          Plans Trust 等 77 名境外机构及自然
                          人主体[有限合伙人，均为境外主
                          体](97.54%)
      截至 2021 年 12 月 31 日，WI Harper Fund VII 的上层出资结构中涉及信托持
股的情况如下：
                                                                   间接持有发行
 序号          信托名称                         持股路径                                        类型
                                                                   人的股份比例
                                  Yellow Corporation Master
         Yellow Corporation     Pension Plans Trust(10.47%)->
                                                                                    养老金
                                                                                     计划
             Plans Trust          (100%)->WI Harper Fund
                                    VII(11.13%)->美芯晟
                               Precision Castparts Corp. Master
         Precision Castparts   Trust (8.38%)-> WI Harper Fund                       养老金
         Corp. Master Trust    VII LP (100%)->WI Harper Fund                         计划
                                    VII(11.13%)->美芯晟
                                                                   补充法律意见书（二）
                                MS Family Trust (0.52%)-> WI
                               Harper Fund VII LP (100%)->WI                家族信
                               Harper Fund VII(11.13%)->美芯                   托
                                             晟
                                    Chen Family 1994 Trust
          Chen Family 1994      (0.26%)-> WI Harper Fund VII                家族信
                Trust            LP (100%)->WI Harper Fund                   托
                                     VII(11.13%)->美芯晟
                               The Charles and Jacqueline Davis
                                  Revocable Trust (5%)-> WI
          The Charles and
                               Harper Fund VII Management LP                家族信
                                (2.46%)-> WI Harper Fund VII                 托
          Revocable Trust
                                 LP (100%)->WI Harper Fund
                                    VII(11.13%)->美芯晟
                                Paul B Chau & Linda H Chau
                               Trustee of The Chau Trust U/D/T
           Paul B Chau &
            Linda H Chau                                                    家族信
         Trustee of The Chau                                                 托
                                    WI Harper Fund VII LP
         Trust U/D/T 7/7/99
                                  (100%)->WI Harper Fund
                                    VII(11.13%)->美芯晟
                                 The Wong Family Revocable
                                Trust dated 11/12/02 (0.05%)->
                                   WI Harper Fund VII LP          0.0056%
                                  (100%)->WI Harper Fund
          The Wong Family           VII(11.13%)->美芯晟
                                                                            家族信
                                                                             托
           dated 11/12/02       Trust dated 11/12/02 (2%)->WI
                               Harper Fund VII Management LP
                                (2.46%)-> WI Harper Fund VII
                                 LP (100%)->WI Harper Fund
                                    VII(11.13%)->美芯晟
和受控股股东、实际控制人支配的股东，不影响发行人股份权属的清晰以及发
行人实际控制权的稳定
      如上表所示，Yellow Corporation Master Pension Plans Trust 等 7 家境外信托
通过投资发行人股东 WI Harper Fund VII 上层的有限合伙企业间接持有发行人权
益，合计间接持股比例约为 2.22%。根据 WI Harper Fund VII 出具的说明和确认
函，经其管理人与上述 7 家信托的受托人沟通确认，该 7 家信托的委托人、受托
                                                  补充法律意见书（二）
人及受益人均与美芯晟的控股股东和控股股东、实际控制人支配的股东及其近亲
属无关；根据 WI Harper Fund VII 的出资人 WI Harper Fund VII LP 及 WI Harper
Fund VII Management LP 的内部管理约定，上述 7 家信托作为有限合伙人仅享有
投资收益权，不参与该等有限合伙企业的经营管理和投资决策，亦无法对 WI
Harper Fund VII 作为美芯晟的股东行使相关权力施加任何影响。
   根据发行人控股股东 Leavision、实际控制人 CHENG BAOHONG（程宝洪）
以及受控股股东支配的股东 Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇出具的确认及声明
函，该等主体不存在通过设置任何信托持股安排间接持有美芯晟股份权益的情
形，其自身及其近亲属均未参与 WI Harper Fund VII 上层信托持股安排。
   根据 WI Harper Fund VII 和发行人控股股东 Leavision 及其一致行动人填写
的调查问卷及出具的专项承诺，该等主体均系其名下所持发行人股份的真实所有
权人，所持股份不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
   综上，鉴于：
        （1）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东上
层出资结构中均不涉及信托持股安排，发行人实际控制人及其近亲属均未参与
WI Harper Fund VII 上层信托持股安排；（2）养老金信托、家族信托系境外较为
常见的投资主体，WI Harper Fund VII 作为专业投资机构，其境外上层出资人中
存在信托架构具备合理性；（3）WI Harper Fund VII 上层存在的境外信托仅享有
投资收益权，且持股层级较高、间接持股比例较小，无法对 WI Harper Fund VII
行使发行人股东权力施加影响，不影响 WI Harper Fund VII 所持发行人股份的权
属清晰性和发行人控制权的认定，本所律师认为，WI Harper Fund VII 上层存在
的信托持股安排不涉及发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东，不影响发行人股份权属的清晰以及发行人实际控制权的稳定，未违反《科创
板首发办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》及《科创板发行
上市审核动态》的相关要求。
   （三）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
及相关股东核查要求，进一步完善股东核查及信息披露要求并发表明确意见
   根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和《关
于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的规定，关于股
                                         补充法律意见书（二）
东适格性，发行人律师应核查说明：直接或间接持有发行人股份的主体是否具备
法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送。此外，根据《监管规则适
用指引——发行类第 2 号》及《关于科创板落实首发上市企业证监会系统离职人
员入股监管相关事项的通知》，发行人及中介机构应核查说明是否存在中国证监
会系统离职人员入股的情况，判断是否属于不当入股情形。
   根据科创板上市审核中心《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的规定，
在对股东穿透核查时应当按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿
透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造
富”等行为；股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查，
对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实
事求是发表意见后，可不穿透核查；持股较少可结合持股数量、比例等因素综合
判断，原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于
   根据中信建投出具的预计市值分析报告，发行人本次发行上市后的预计市值
约为 34.24-42.80 亿元，则 10 万股对应的发行人预计市值约为 427.95-534.93 万
元，而发行前 0.01%股份对应的发行人预计市值约为 25.68-32.10 万元，显著低
于 10 万股对应的发行人预计市值。为审慎履行核查义务，切实防范利用上市进
行利益输送、违法违规“造富”，本所律师原则上将穿透至“最终持有人”后直
接或间接持有发行人股份比例低于 0.01%的出资人认定为“持股较少”；对于深
圳哈勃，鉴于其自身为市场知名的投资机构，其在中国境内投资的企业（特别是
半导体领域）达到数十家，其穿透后的最终出资人为华为投资控股有限公司工会
委员会和任正非，上述工会委员会参与人均为华为投资控股有限公司员工，人数
较多，且深圳哈勃入股发行人价格公允，该等员工利用美芯晟上市进行违法违规
造富的可能性较低，为避免免责式、简单化的核查，本所律师基于重要性原则，
将对深圳哈勃穿透后间接持有发行人股份数量少于 10 万股的出资人认定为“持
股较少”。
                                       补充法律意见书（二）
  基于以上规定及穿透核查原则，本所律师对深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华
等股东的穿透核查情况如下：
  （1）华为投资控股有限公司工会委员会参与人均为华为公司员工，不存在
违法违规造富情形
  经核查，深圳哈勃是华为投资控股有限公司旗下的创业投资合伙企业，截至
目前出资额为 70 亿元人民币。截至 2021 年 12 月 31 日，深圳哈勃穿透后的出资
结构如下：
  第 1 层出资人       第 2 层出资人            第 3 层出资人
                                 华为投资控股有限公司工会委员
 华为技术有限公司      华为投资控股有限公司            会 (99.25%)
    (69%)         (100%)
                                    任正非 (0.75%)
               华为投资控股有限公司
                  (67.95%)
华为终端（深圳）有限
             华为技术有限公司 (28.05%)
   公司(30%)
              华为技术投资有限公司[香
                                  华为技术有限公司(100%)
                 港公司] (4%)
哈勃科技创业投资有限     华为投资控股有限公司
   公司(1%)         (100%)
  经计算，上述主体均间接持有发行人超过 10 万股股份。如上表所示，深圳
哈勃穿透后的最终出资主体为华为投资控股有限公司工会委员会和任正非先生。
根据华为投资控股有限公司于其官方网站公示的《2021 年年度报告》，华为投资
控股有限公司通过华为投资控股有限公司工会委员会实行员工持股计划，截至
资控股有限公司的在职员工或退休保留人员。
  由于本所律师无法根据公开信息获知华为投资控股有限公司工会委员会的
具体参与人信息，为切实防范其参与人利用美芯晟上市违法违规造富，本所律师
通过发行人协调深圳哈勃对上述工会委员会的参与人情况进行了核实，深圳哈勃
根据其核实情况出具了如下书面确认：“华为投资控股有限公司通过工会实行员
                                     补充法律意见书（二）
工持股计划，参与人均为华为公司员工，不存在违法违规造富。经过核查，截至
相当于间接持有美芯晟超过 10 万股份）的员工中，没有证监会系统离职人员。”
  此外，深圳哈勃实际控制人华为投资控股有限公司亦出具《说明函》，确认：
“华为投资控股有限公司是由华为员工 100%持有的企业，股东为华为投资控股
有限公司工会委员会（以下简称‘华为工会’）与任正非。华为投资控股有限公
司通过华为工会实行员工持股计划，参与人均为华为公司员工。”
  经核查深圳哈勃入股发行人涉及的增资协议、出资凭证等文件，深圳哈勃入
股发行人的价格与 C 轮其他投资者入股价格一致，不存在明显异常情形。
  据此，本所律师认为，深圳哈勃上层间接持有美芯晟 10 万股以上股份的主
体中，华为投资控股有限公司工会委员会无法进一步穿透，但发行人股东深圳哈
勃及其实际控制人华为投资控股有限公司已确认上述工会委员会的参与人均为
华为公司员工，不存在违法违规造富的情形。
  （2）深圳哈勃及其上层间接持有发行人 10 万股以上股份的其他主体的适
格性
  关于上表列示的其他主体的适格性，经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统、香港公司注册处等网站进行查询，深圳哈勃及其上层间接持有发行人 10
万股以上股份的其他主体华为技术有限公司、华为终端（深圳）有限公司、哈勃
科技创业投资有限公司、华为投资控股有限公司、华为技术投资有限公司均为有
效存续的企业，不属于法律法规禁止持股的主体；经公开查询，任正非先生不属
于法律法规禁止持股的主体；经本次发行中介机构自查确认，本次发行的中介机
构或其负责人、高级管理人员、经办人员与深圳哈勃及其上层上述间接出资人不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
  （3）深圳哈勃不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送情形
  经核查，深圳哈勃系于 2021 年 9 月以 72.93 元/元注册资本的增资价格投资
入股成为发行人股东，与同期入股的其他外部股东衢州瑞芯、上海龙旗、深圳润
信、厦门济信、潍坊国维、井冈山济科、深圳高捷入股价格一致，不存在利用发
                                             补充法律意见书（二）
行人股权进行或接受不当利益输送的情形。
     （4）深圳哈勃上层间接持有发行人 10 万股以上股份的主体中不存在中国
证监会系统离职人员
     如前述，深圳哈勃穿透后的最终出资主体为华为投资控股有限公司工会委员
会和任正非先生，根据公开信息查询，任正非先生不存在中国证监会系统的任职
经历；根据深圳哈勃出具的确认文件，截至 2021 年 12 月 31 日，在总出资超过
华为投资控股有限公司总股本 2.8371%权益（即相当于间接持有美芯晟超过 10
万股份）的员工中，没有中国证监会系统离职人员。
     据此，本所律师认为，深圳哈勃上层间接持有发行人 10 万股以上股份的出
资人中不存在中国证监会系统离职人员。
     （5）已上市案例中披露的华为投资控股有限公司工会委员会信息
     深圳哈勃及其管理人哈勃科技创业投资有限公司（以下简称“哈勃投资”）
均为华为投资控股有限公司旗下从事产业投资的平台。本所律师对深圳哈勃及哈
勃投资已投资项目中的部分已上市案例进行了检索和整理，具体情况如下：
序号      企业简称        披露文件名称                披露内容
                                就华为投资控股有限公司工会委员会成员是否
                                均为华为员工、哈勃投资是否存在证监会系统离
                                职人员入股等违法违规“造富”情况，发行人律
                    《浙江天册律      师对哈勃投资的股东穿透核查主要采取了如下
                    师事务所关于      核查方式：
                                    （1）取得并查阅了华为投资控股有限
                    苏州东微半导      公司出具的《说明函》；（2）取得并查阅了哈勃
                    体股份有限公      投资出具的《说明函》。
        东微半导
      （688261.SH）
                    行 A 股股票并    公司工会委员会成员是否均为华为员工出具《说
                    在科创板上市      明函》，确认华为投资控股有限公司工会委员会
                    的补充法律意      成员均为华为员工。
                    见书（之三）》
                                哈勃投资已就不存在证监会系统离职人员入股
                                等违法违规“造富”情况出具《说明函》，确认
                                不存在违法违规造富情况。
                    《关于山东天
        天岳先进                    保荐机构只对哈勃投资往上穿透核查两层股东，
      （688234.SH）               第一层是华为投资控股有限公司，第二层是任正
                    份有限公司首
                                             补充法律意见书（二）
                  次公开发行股    非、华为投资控股有限公司工会委员会。中介机
                  票并在科创板    构对哈勃投资进行股东穿透核查的方式主要包
                  上市的发行注    括：
                             （1）取得并查阅了哈勃投资和华为投资控股
                  册环节反馈意    有限公司出具的《说明函》；（2）取得并查阅了
                  见落实函的回    哈勃投资提供的营业执照、填写的股东调查问
                    复》      卷、出具的《机构股东关于其直接或间接股东/
                            合伙人不存在直接或间接委托或信托持股的承
                            诺函》；
                               （3）查询了国家企业信用信息公示系统、
                            企查查等网站；（4）取得并查阅了华为投资控股
                            有限公司发布的《2019 年年度报告》
                                              《2020 年年
                            度报告》及中期票据募集说明书。
                            根据哈勃投资的确认，华为投资控股有限公司工
                            会委员会参与人员均为华为公司员工，通过哈勃
                            投资、华为投资控股有限公司和华为投资控股有
                            限公司工会委员会间接持有发行人 10 万股及以
                            上的华为员工中不存在证监会系统离职人员。哈
                            勃投资对发行人的入股不违反有关法律、法规和
                            规范性文件的规定，具备合法合规性，不存在违
                            法违规“造富”的情形。
                            哈勃投资就工会委员会无法提供参与人员名单，
                            中介机构对哈勃投资进行股东穿透的核查方式
                            主要包括：  （1）取得并查阅了哈勃投资填写的股
                            东调查表以及出具的声明与承诺；       （2）查询了国
                            家企业信用信息公示系统、企查查等网站；（3）
                            取得并查阅了哈勃投资的《营业执照》和公司章
                            程；（4）登录华为的官方网站并查阅了华为官方
                  《关于江苏灿    网站披露的信息；   （5）取得并查阅了华为发布的
                  勤科技股份有    《2019 年年度报告》 《2020 年年度报告》及中期
                  限公司首次公    票据募集说明书；   （6）取得并查阅了哈勃投资出
                  开发行股票并    具的书面说明、   《确认函》和《说明函》；    （7）取
      灿勤科技
    （688182.SH）
                  申请文件的发    查阅了发行人与华为员工的沟通邮件。
                  行注册环节反
                            华为投资控股有限公司是由华为员工 100%持有
                  馈意见落实函
                            的企业，股东为华为投资控股有限公司工会委员
                  之回复报告》
                            会和任正非。华为通过华为投资控股有限公司工
                            会委员会实行员工持股计划，参与人员均为华为
                            公司员工，无任何政府部门、机构持有华为股份。
                            华为投资控股有限公司工会委员会参与人员均
                            为华为公司员工，通过哈勃投资、华为投资控股
                            有限公司和华为工会间接持有发行人 10 万股及
                            以上的华为员工中不存在证监会系统离职人员。
                                           补充法律意见书（二）
                            就补充穿透核查哈勃投资的股权结构，中介机构
                            主要采取了如下核查方式：    （1）查询了国家企业
                            信用信息公示系统网站、企查查网站，了解哈勃
                            投资的股权结构情况；   （2）查阅了华为投资控股
                            有限公司《2020 年年度报告》及《2021 年度第
                  《关于东芯半
                            一期中期票据募集说明书》，了解哈勃投资及其
                  导体股份有限
                            股东的基本情况；  （3）取得了哈勃投资填写的股
                  公司首次公开
                            东调查表及书面说明。
     东芯股份         发行股票并在
    （688110.SH）   科创板上市发    华为投资控股有限公司持有哈勃投资 100%的股
                  行注册环节反    权。其中，华为投资控股有限公司是由员工 100%
                  馈意见落实函    持有的企业，股东为华为投资控股有限公司工会
                   的回复》     委员会与任正非。
                            华为投资控股有限公司通过华为投资控股有限
                            公司工会委员会实行员工持股计划，参与人均为
                            华为投资控股有限公司员工，没有任何政府部
                            门、机构持有华为投资控股有限公司的股权。
                            就哈勃投资的工会委员会出资人无法进行穿透，
                            中介机构对哈勃投资进行股东穿透核查的方式
                            主要包括：（1）查阅了发行人股东书面确认的股
                            权穿透图；（2）通过检索网络公开平台公示的企
                            业信息，对机构股东穿透进行复核； （3）查阅了
                  《关于唯捷创    发行人股东出具的《股东信息披露专项承诺》；
                  芯（天津）电    （4）通过网络公开平台公示的企业信息查询哈
                  子技术股份有    勃投资的间接出资人“华为投资控股有限公司工
                  限公司首次公    会委员会”的出资人情况。
      唯捷创芯        开发行股票并    考虑到哈勃投资由具有实际经营业务的实体华
    （688153.SH）   在科创板上市    为投资控股有限公司全资设立，OPPO 移动、维
                  申请文件的第    沃移动系具有实际经营业务的有限公司；哈勃投
                  二轮审核问询    资、OPPO 移动、维沃移动入股发行人的交易价
                  函之回复报     格不存在明显异常，其股权结构均为非主要以持
                    告》      有发行人股权为目的的股权架构，因此，根据实
                            质重于形式的原则，受制于客观情况无法对哈勃
                            投资、OPPO 移动、维沃移动的工会委员会进一
                            步穿透至“最终持有人”，不会违反“切实防范
                            利用上市进行利益输送、违法违规造富”的监管
                            要求。
                  《北京市金杜
                  律师事务所关    就哈勃投资是否存在重大性原则标准以下、可能
      炬光科技                  涉及证监会系统离职人员入股的情形，发行人律
    （688167.SH）             师对哈勃投资的股东穿透核查主要实施了如下
                  技股份有限公
                  司首次公开发    核查程序：
                                （1）查阅哈勃投资出具的说明；（2）
                                  补充法律意见书（二）
           行股票并在科    查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网
           创板上市的补    站；
                      （3）查阅发行人出具的《关于股东信息披露
           充法律意见书    的相关承诺函》；（4）通过网络检索，核查是否
            （三）》     存在证监会系统离职人员入股发行人的重大媒
                     体质疑。
                     华为投资控股有限公司持有哈勃投资的 100%股
                     权。其中，华为投资控股有限公司是由华为员工
                     司工会委员会与任正非。华为投资控股有限公司
                     通过华为投资控股有限公司工会委员会实行员
                     工持股计划，参与人均为华为公司员工，没有任
                     何政府部门、机构持有华为投资控股有限公司的
                     股权。
  根据上述已上市案例中披露的华为投资控股有限公司工会委员会的相关信
息：
 （1）上述已上市企业在核查过程中均未获取华为投资控股有限公司工会委员
会的具体参与人信息；
         （2）华为投资控股有限公司通过华为投资控股有限公司工
会委员会实行员工持股计划，参与人均为华为投资控股有限公司员工。
  根据上述核查，本所律师认为：（1）深圳哈勃上层间接持有美芯晟 10 万股
以上股份的主体中，华为投资控股有限公司工会委员会无法进一步穿透，但深圳
哈勃入股发行人的价格不存在明显异常，深圳哈勃及其实际控制人华为投资控股
有限公司已确认上述工会委员会的参与人均为华为公司员工，不存在违法违规造
富的情形，不对其进一步穿透不会违反“切实防范利用上市公司进行利益输送、
违法违规造富”的监管要求，对深圳哈勃的股东核查已落实《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求；
                        （2）深圳哈勃及其上层
间接持有发行人 10 万股以上股份的其他主体具备法律、法规规定的股东资格，
与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
                     （3）深圳哈勃不存在利用发行
人股权进行或接受不当利益输送的情形；（4）深圳哈勃上层间接持有发行人 10
万股以上股份的出资人中不存在中国证监会系统离职人员。
  （1）上海龙旗穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股份比例超过 0.01%
的出资人情况
                                              补充法律意见书（二）
     本所律师依据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规范股
东穿透核查的通知》等的相关规定，对上海龙旗进行了穿透核查，对上海龙旗穿
透至 “最终持有人”的出资人是否间接持有美芯晟 0.01%以上股份，进行了逐
层计算。
     经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，上海龙旗穿透至“最终持有人”的出资
人中，间接持有美芯晟股份比例超过 0.01%的间接出资人名单及其持股路径如
下：
序号    出资人姓名/名称   间接持股比例                   持股路径
                                  昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）
      昆山龙旗投资管理
      中心（有限合伙）
                                           (0.4895%)->美芯晟
                                杜军红(52.9509%)->昆山龙旗投资管理中
                                  股份有限公司(0.4895%)->美芯晟
         杜军红
                                 杜军红(99%)->昆山龙飞投资管理中心
                                   份有限公司(0.4895%)->美芯晟
                                关亚东(9.5016%)->昆山龙旗投资管理中
                                  股份有限公司(0.4895%)->美芯晟
         关亚东
                                 关亚东(99%)->昆山永灿投资管理中心
                                   有限公司(0.4895%)->美芯晟
                                葛振纲(9.2332%)->昆山龙旗投资管理中
                                  股份有限公司(0.4895%)->美芯晟
                                葛振纲(5.154%)->上海龙旗科技股份有限
                                     公司(0.4895%)->美芯晟
                                葛振纲（56.5887%)->昆山旗云投资管理中
                                  股份有限公司(0.4895%)->美芯晟
                                  昆山龙飞投资管理中心（有限合伙）
      昆山龙飞投资管理
      中心（有限合伙）
                                          (0.4895%)->美芯晟
                                  天津金米投资合伙企业（有限合伙）
      天津金米投资合伙
      企业（有限合伙）
                                          (0.4895%)->美芯晟
                                                 补充法律意见书（二）
                               天津金星创业投资有限公司（86.2015%）
     天津金星创业投资                  ->天津金米投资合伙企业（有限合伙）
       有限公司                     (8.887%)->上海龙旗科技股份有限公司
                                         (0.4895%)->美芯晟
                               小米科技有限责任公司（100%）->天津金
                               星创业投资有限公司（86.2015%）->天津
     小米科技有限责任
        公司
                               上海龙旗科技股份有限公司(0.4895%)->
                                       美芯晟
                               雷军（77.8022%）->小米科技有限责任公
                               司（100%）->天津金星创业投资有限公司
                               （有限合伙）(8.887%)->上海龙旗科技股
                                   份有限公司(0.4895%)->美芯晟
     苏州工业园区顺为                  苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企
     企业（有限合伙）                    股份有限公司(0.4895%)->美芯晟
                               拉萨经济技术开发区顺为科技创业投资
     拉萨经济技术开发
                               合伙企业（有限合伙）（36.50%）->苏州
     区顺为科技创业投
     资合伙企业（有限
                               限合伙）(7.967%)->上海龙旗科技股份有
       合伙）
                                  限公司(0.4895%)->美芯晟
                                 昆山云睿投资管理中心（有限合伙）
     昆山云睿投资管理
     中心（有限合伙）
                                         (0.4895%)->美芯晟
                               邓华(99%)->昆山云睿投资管理中心（有
                                    限公司(0.4895%)->美芯晟
                                 昆山旗云投资管理中心（有限合伙）
     昆山旗云投资管理
     中心（有限合伙）
                                         (0.4895%)->美芯晟
                                     中国互联网投资基金（有限合伙）
     中国互联网投资基
      金（有限合伙）
                                             (0.4895%)->美芯晟
     上海超越摩尔股权                  上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有
      （有限合伙）                       公司(0.4895%)->美芯晟
                               王伯良(2.666%)->上海龙旗科技股份有限
                                    公司(0.4895%)->美芯晟
     华舜（广州）企业                  华舜（广州）企业管理合伙企业（有限合
       限合伙）                           司(0.4895%)->美芯晟
     昆山仁迅投资管理                    昆山仁迅投资管理中心（有限合伙）
     中心（有限合伙）                   (2.228%)->上海龙旗科技股份有限公司
                                                   补充法律意见书（二）
                                          (0.4895%)->美芯晟
                                 汤肖迅(99%)->昆山仁迅投资管理中心
                                   份有限公司(0.4895%)->美芯晟
                                     昆山永灿投资管理中心（有限合伙）
      昆山永灿投资管理
      中心（有限合伙）
                                             (0.4895%)->美芯晟
     （2）上海龙旗关于股东适格性的专项承诺
     就其自身及穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟 0.01%以上股份的出资
人的适格性等情况，上海龙旗已出具专项承诺，确认：“①本企业具备持有美芯
晟股份的适当资格，本企业上层间接持有美芯晟股份比例超过 0.01%的出资人
（穿透至‘最终持有人’）具备持有公司股权/合伙企业财产份额的适当资格，
不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本企业股权/财产份额的情
形，本企业持有的美芯晟股份不存在委托持股、信托持股等股份代持情形，不存
在争议、纠纷或潜在纠纷。②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员未直接或间接持有本企业权益，本企业及本企业上述出资人与本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益安排。③本企业不存在利用美芯晟股权进行或接
受不当利益输送的情形。”
     （3）上海龙旗穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟 0.01%以上股份的
自然人的适格性
     本所律师通过上海龙旗向其穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟 0.01%
以上股份的自然人发放了调查问卷，截至本补充法律意见书出具之日，除雷军外，
杜军红等 6 位上海龙旗上层间接持有美芯晟 0.01%以上股份的自然人均已填写调
查问卷或出具专项说明，确认其具备持有公司股权/合伙企业财产份额的适当资
格，不属于法律法规规定禁止持股的主体，与美芯晟本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益安排，不存在利用所持权益进行或接受不当利益输送的情形。
     另经公开查询，雷军为小米科技有限责任公司创始人、董事长，不属于法律
                               补充法律意见书（二）
法规规定禁止持股的主体，经本次发行上市的中介机构自查确认，本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员与雷军不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益安排。
  据此，本所律师认为，上海龙旗穿透至“最终持有人”后间接持有发行人
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。
  （4）上海龙旗穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟 0.01%以上股份的
非自然人的适格性
  本所律师通过发行人协调上海龙旗对其穿透至“最终持有人”后间接持有美
芯晟 0.01%以上股份的非自然人的适格性等情况进行了核实。截至本补充法律意
见书出具之日，上海龙旗上层 9 名间接持有美芯晟 0.01%以上股份的非自然人出
资人已出具专项说明，确认其自身及其上层穿透至“最终持有人”后间接持有美
芯晟超过 0.01%股份的出资人具备持有公司股权/合伙企业财产份额的适当资格，
不属于法律法规规定禁止持股的主体；本次发行上市的中介机构或其负责人、高
级管理人员、经办人员未直接或间接持有其权益，其自身及其上述出资人与本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
  就其上层未同意单独出具书面确认文件的出资人的适格性情况，上海龙旗已
书面确认：①上海龙旗已依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东
信息披露》《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》
等文件要求核实该企业及穿透至“最终持有人”后的该企业上层出资人相关情况，
并在此基础上向美芯晟出具了关于股东信息披露的专项承诺。②经上海龙旗努力
沟通，该企业上层间接持有美芯晟 0.01%以上股份的出资人中，5 名非自然人出
资人由于其自身信息保密等考虑未同意就股东核查相关信息单独出具确认文件，
该情形不影响上海龙旗出具的专项承诺内容的真实、准确和完整。
  经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询，上海
龙旗上层间接持有美芯晟 0.01%以上股份的非自然人出资人均具备持有公司股
                                补充法律意见书（二）
权/合伙企业财产份额的适当资格，不属于法律法规规定禁止持股的主体。
  经本次发行上市的中介机构自查确认，本次发行上市的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员与上海龙旗及其穿透至“最终持有人”后间接持有
美芯晟股份比例超过 0.01%的自然人或非自然人出资人均不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
  据此，本所律师认为，上海龙旗穿透至“最终持有人”后间接持有发行人
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
  （5）上海龙旗穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股份比例低于 0.01%
的出资人不涉及利用美芯晟上市进行违法违规“造富”情形
  根据科创板上市审核中心《关于进一步规范股东穿透核查的通知》规定，穿
透至“最终持有人”后间接持有发行人股份比例低于 0.01%符合“持股较少”的
认定标准。根据中信建投出具的预计市值分析报告，发行人发行前 0.01%股份对
应的发行人预计市值约为 25.68-32.10 万元，据此，上海龙旗穿透至“最终持有
人”后间接持有美芯晟股份比例低于 0.01%的出资人间接持有的发行人相关权益
价值较小，且根据上海龙旗的确认并经本所律师核查其提供的公司章程、调查问
卷、增资协议、出资凭证、股东信息披露专项承诺等文件，上海龙旗入股发行人
系基于正常的商业谈判及商业安排，与同期入股发行人的其他投资者的入股价格
一致，入股价格不存在明显异常，入股资金来源为其合法自有或自筹资金，不存
在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形。
  据此，本所律师认为，上海龙旗穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股
份比例低于 0.01%的出资人持股较少，且不涉及利用美芯晟上市进行违法违规
“造富”情形。
  （6）上海龙旗穿透至“最终持有人”后的出资人中存在 1 名中国证监会系
统离职人员
  上海龙旗为持有发行人 0.49%股份的股东，本所律师取得了上海龙旗穿透至
                                                补充法律意见书（二）
“最终持有人”后间接持有发行人 0.01%以上股份的自然人（雷军除外）的身份
信息，根据北京证监局出具的查询结果，该等自然人均不属于中国证监会系统的
离职人员。另经查询公开信息，雷军为小米科技有限责任公司创始人、董事长，
不存在中国证监会系统的任职经历。
  根据上海龙旗的核实和确认，其穿透至“最终持有人”后的其他出资人中存
在 1 名中国证监会系统的离职人员，该名人员的持股路径等情况如下：
间接出资                               间接持有美芯晟           间接持有美芯
                持股路径
 人姓名                                 股份比例             晟股份数量
       肖华（11.4%）->上海远见投资有限公司
       （10%）->金浦产业投资基金管理有限
       公司（36%）->上海金浦创新股权投资
 肖华    管理有限公司（0.031%）->上海金浦国       约 0.0000000034%    不足 1 股
       调并购股权投资基金合伙企业（有限合
       伙）（0.552%）->上海龙旗（0.49%）->
                  美芯晟
  如上所示，肖华的持股层级较高，间接持有美芯晟股份的数量不足 1 股，本
所律师依据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》相关规定对其是否属于不当
入股情形进行了核查。根据肖华出具的确认文件，肖华于 1998 年 4 月至 2010
年 2 月任职于中国证监会，2010 年 2 月离职后任职于金浦产业投资基金管理有
限公司（以下简称“金浦投资”），并在后续以合法自有资金认购了金浦投资员
工持股平台上海远见投资有限公司的部分股权；2014 年 7 月，其从金浦投资离
职，此后均不参与金浦投资的业务决策。
  肖华已出具承诺，确认其具备法律、法规规定的股东资格，不存在不适格股
东情形，对通过上海远见投资有限公司间接持有的权益不存在如下情形：（1）
利用原职务影响谋取投资机会；（2）入股过程存在利益输送；（3）在入股禁止
期内入股；（4）作为不适格股东入股；（5）入股资金来源违法违规。
  根据发行人出具的声明和确认，并经本所律师核查，肖华对发行人的间接持
股系由 2021 年 6 月上海龙旗对发行人进行投资、2021 年 8 月上海金浦国调并购
股权投资基金合伙企业（有限合伙）对上海龙旗进行投资形成，距离其从中国证
                                            补充法律意见书（二）
监会系统离职已超过 10 年；上海龙旗为发行人 C 轮投资者，其入股价格与 C 轮
其他投资者一致，不存在明显异常；发行人未曾与肖华进行接触，不存在协助其
对美芯晟进行间接投资的情形。
  据此，本所律师认为，上海龙旗穿透至“最终持有人”后的出资人中存在 1
名中国证监会系统离职人员，该人员不存在《监管规则适用指引——发行类第 2
号》所述的不当入股情形。
  综上，本所律师已对上海龙旗穿透至“最终持有人”，根据上海龙旗及其上
层出资人的核实和确认，并根据上述核查，本所律师认为，上海龙旗及其穿透至
“最终持有人”后间接持有发行人 0.01%以上股份的出资人具备法律、法规规定
的股东资格，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；上海龙
旗穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股份比例低于 0.01%的出资人持股较
少，且不涉及利用美芯晟上市进行违法违规“造富”情形；上海龙旗不存在利用发
行人股权进行或接受不当利益输送的情形；上海龙旗穿透至“最终持有人”后的
出资人中存在 1 名中国证监会系统离职人员，该人员不存在《监管规则适用指引
——发行类第 2 号》所述的不当入股情形。
  （1）元禾璞华穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股份比例超过 0.01%
的出资人情况
  本所律师依据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规范股
东穿透核查的通知》等的相关规定，对元禾璞华进行了穿透核查，经核查，截至
                                                “最终持有人”
第 1 层出资人   第 2 层出资人      第 3 层出资人    第 4 层出资人
                                                  类型
苏州亚投荣基股    亚投银欣（厦门）      黄江圳(50%)       -         自然人
权投资中心（有    投资管理有限公
 限合伙）       司(99.977%)    仲贞(50%)       -         自然人
                                              补充法律意见书（二）
  (24.3902%)
               苏州银晟投资管       黄迟(50%)      -       自然人
                理有限公司
                 (0.023%)    黄浩(50%)      -       自然人
苏州元禾控股股
                                               国有控股或管理
 份有限公司              -            -        -
                                                 主体
 (22.8659%)
国家集成电路产
业投资基金股份                                        国有控股或管理
                    -            -        -
  有限公司                                          的产业基金
 (21.3415%)
江苏省政府投资
                                               国有控股或管理
基金（有限合伙）            -            -        -
                                                的产业基金
 (13.7195%)
深圳市鲲鹏股权
                                               国有控股或管理
投资有限公司              -            -        -
                                                 主体
 (6.0976%)
苏州汾湖创新产
业投资中心（有                                        国有控股或管理
                    -            -        -
 限合伙）                                            主体
 (6.0976%)
长三角协同优势
产业股权投资合                                        国有控股或管理
                    -            -        -
伙企业（有限合                                         的产业基金
伙）(1.9055%)
               虞仁荣(98.75%)       -        -       自然人
上海清恩资产管
                               虞仁荣
理合伙企业（有                                   -       自然人
               青岛清恩资产管       (91.6667%)
 限合伙）
                理有限公司
 (1.3338%)
                 (1.25%)       马洪敏
                                          -       自然人
                             (8.3333%)
上海科创中心二
期私募投资基金                                        国有控股或管理
                    -            -        -
合伙企业（有限                                         的产业基金
合伙）(1.3338%)
                                                    补充法律意见书（二）
                                         刘越(52%)         自然人
                            苏州致芯华创企
                            业管理有限公司      吴海滨(24%)        自然人
                              (51%)
                                         陈大同(24%)        自然人
              元禾璞华（苏州）
                           苏州元禾控股股
              投资管理有限公                                国有控股或管理
                            份有限公司           -
               司(96.6667%)                             主体
苏州致芯方维投                      (24.5%)
资管理合伙企业
 （有限合伙）                     国家集成电路产
  (0.9146%)                 业投资基金股份                  国有控股或管理
                             有限公司                     的产业基金
                              (24.5%)
                             刘越(47%)        -            自然人
              苏州致芯宏成投
              资管理合伙企业
                            陈大同(19%)        -            自然人
               （普通合伙）
                (3.3333%)
                            吴海滨(17%)        -            自然人
   经计算，穿透至“最终持有人”后通过元禾璞华间接持有美芯晟股份比例超
过 0.01%的出资人的清单如下：
  序号                   出资人姓名/名称                      间接持股比例
                                 补充法律意见书（二）
  （2）元禾璞华关于股东适格性的专项承诺
  就其自身及穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟 0.01%以上股份的出资
人的适格性等情况，元禾璞华已出具专项承诺，确认：“①本企业具备持有美芯
晟股份的适当资格，本企业上层间接持有美芯晟股份比例超过 0.01%的出资人
（穿透至‘最终持有人’）具备持有公司股权/合伙企业财产份额的适当资格，不
存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本企业股权/财产份额的情
形，本企业持有的美芯晟股份不存在委托持股、信托持股等股份代持情形，不存
在争议、纠纷或潜在纠纷。②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员未直接或间接持有本企业权益，本企业及本企业上述出资人与本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益安排。③本企业不存在利用美芯晟股权进行或接
受不当利益输送的情形。”
  （3）元禾璞华穿透至“最终持有人”后间接持有发行人 0.01%以上股份的
出资人的适格性情况
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，元禾璞华穿透至“最终持有人”
后间接持有美芯晟 0.01%以上股份的 11 名出资人已出具书面声明，确认其自身
及其上层穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟超过 0.01%股份的出资人（如
有）不属于法律法规规定禁止持股的主体；本次发行的中介机构或其负责人、高
级管理人员、经办人员未直接或间接持有其权益，其自身及其上述出资人（如有）
与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
                               补充法律意见书（二）
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
  就其上层未同意单独出具书面确认文件的出资人的适格性情况，元禾璞华已
书面确认：①元禾璞华已依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东
信息披露》《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》
等文件要求核实该企业及穿透至“最终持有人”后的该企业上层出资人相关情况，
并在此基础上向美芯晟出具了关于股东信息披露的专项承诺。②经元禾璞华努力
沟通，该企业上层间接持有美芯晟 0.01%以上股份的出资人中，存在 5 名主体由
于其自身信息保密等考虑未同意就股东核查相关信息单独出具确认文件，该情形
不影响元禾璞华出具的专项承诺内容的真实、准确和完整。
  经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询，元禾
璞华上层间接持有美芯晟 0.01%以上股份的非自然人出资人均具备持有公司股
权/合伙企业财产份额的适当资格，不属于法律法规规定禁止持股的主体。
  经本次发行上市的中介机构自查确认，本次发行上市的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员与元禾璞华及其穿透至“最终持有人”后间接持有
美芯晟股份比例超过 0.01%的出资人均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益安排。
  据此，本所律师认为，元禾璞华穿透至“最终持有人”后间接持有发行人
其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排。
  （4）元禾璞华穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股份比例低于 0.01%
的出资人不涉及利用美芯晟上市进行违法违规“造富”情形
  如上所述，穿透至“最终持有人”后间接持有发行人股份比例低于 0.01%的
出资人符合“持股较少”的认定标准，元禾璞华穿透至“最终持有人”后间接持
有美芯晟股份比例低于 0.01%的出资人间接持有的发行人相关权益价值较小。
  此外，根据元禾璞华的确认并经本所律师核查，元禾璞华与同期入股发行人
的其他投资者的入股价格不存在明显差异，入股价格不存在明显异常，不存在利
                              补充法律意见书（二）
用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形。
  据此，本所律师认为，元禾璞华穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股
份比例低于 0.01%的出资人持股较少，且不涉及利用美芯晟上市进行违法违规
“造富”情形。
  （5）元禾璞华穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在中国证监会系统
离职人员
  如上所示，本所律师已对元禾璞华穿透至“最终持有人”，对于元禾璞华穿
透至“最终持有人”后间接持有发行人 0.01%以上股份的自然人，本所律师取得
了全部该等自然人的身份信息，根据北京证监局出具的查询结果，该等自然人均
不属于中国证监会系统的离职人员。此外，根据元禾璞华的确认，其穿透至“最
终持有人”后的其他上层出资人中亦不存在中国证监会系统的在职或离职人员。
  据此，本所律师认为，元禾璞华穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在
中国证监会系统离职人员。
  综上，本所律师已对元禾璞华穿透至“最终持有人”，根据元禾璞华及其上
层出资人的核实和确认，并根据上述核查，本所律师认为，元禾璞华及其穿透至
“最终持有人”后间接持有发行人 0.01%以上股份的出资人具备法律、法规规定的
股东资格，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；元禾璞华
穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股份比例低于 0.01%的出资人持股较少，
且不涉及利用美芯晟上市进行违法违规“造富”情形；元禾璞华不存在利用发行人
股权进行或接受不当利益输送的情形；元禾璞华穿透至“最终持有人”后的出资
人中不存在中国证监会系统离职人员。
  （1）关于股东适格性
  根据前述核查原则，本所律师亦取得了发行人其他非自然人股东穿透至“最
终持有人”后的出资结构，经计算核定了其上层间接持有美芯晟 0.01%以上股份
的出资人的范围，该等穿透后的出资结构及间接持有美芯晟 0.01%以上股份的出
                                             补充法律意见书（二）
资人清单，可参见本所出具的《股东专项核查报告》附件部分所述。
  就该等间接持有美芯晟 0.01%以上股份的出资人的适格性等情况，本所律师
通过发行人向发行人非自然人股东及其上层出资人进行了核实，经核查，本所律
师认为，深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华以外的其他非自然人股东及其穿透至“最
终持有人”后间接持有发行人 0.01%以上股份的出资人具备法律、法规规定的股
东资格，除已披露的中信建投及其部分关联方为间接持有发行人 0.01%以上股份
的出资人外，发行人的前述直接或间接股东与本次发行上市的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系、亲属关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排；深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华以外的其他非自然人
股东亦不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形。
  对于深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华以外的其他非自然人股东穿透至“最终
持有人”后间接持有发行人股份比例低于 0.01%的出资人，鉴于依据《关于进一
步规范股东穿透核查的通知》规定，该等出资人亦符合“持股较少”的认定标准，
其间接持有的发行人权益价值较小，且相关非自然人股东入股发行人的价格不存
在明显异常、不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形，本所律师
认为，深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华以外的发行人其他非自然人股东穿透至“最
终持有人”后间接持有发行人股份比例低于 0.01%的出资人持股较少，且不涉及
利用美芯晟上市进行违法违规“造富”的情形。
  此外，经本所律师核查，发行人全体自然人股东均具备法律、法规规定的股
东资格，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人全体
自然人股东不存在利用美芯晟股权进行或接受不当利益输送的情形。
  （2）关于是否涉及中国证监会系统离职人员入股
  如前所述，WI Harper Fund VII 的唯一股东 WI Harper Fund VII LP 是一家设
立于开曼的企业，根据 WI Harper Fund VII 的核实和确认，其穿透至“最终持有
人”后的出资人中不存在中国证监会系统的在职或离职人员。对于 WI Harper
Fund VII 上层“最终持有人”中的一名中国大陆籍自然人，本所律师取得了其身
份信息，根据北京证监局出具的查询结果，该名自然人不属于中国证监会系统的
                                   补充法律意见书（二）
离职人员。
  对于深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华、WI Harper Fund VII 以外的其他非自
然人股东，本所律师取得了该等非自然人股东穿透至“最终持有人”后间接持有
发行人 0.01%以上股份的自然人的身份信息，根据北京证监局出具的查询结果，
该等自然人均不属于中国证监会系统的离职人员。根据该等非自然人股东的确
认，其穿透至“最终持有人”后的其他上层出资人中亦不存在中国证监会系统的
在职或离职人员。此外，根据发行人自然人股东填写的调查问卷，发行人全体 2
位自然人股东亦不属于中国证监会系统离职人员。
  据此，本所律师认为，深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华以外的其他非自然人
股东穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在中国证监会系统离职人员；发行
人全体 2 位自然人股东不属于中国证监会系统离职人员。
  根据上述核查，本所律师认为：
  （1）深圳哈勃上层间接持有美芯晟 10 万股以上股份的主体中，华为投资控
股有限公司工会委员会的参与人均为华为公司员工，不存在利用美芯晟上市进行
违法违规“造富”的情形，不对其进一步穿透不会违反“切实防范利用上市公司
进行利益输送、违法违规造富”的监管要求；上海龙旗和元禾璞华均已穿透至“最
终持有人”；本所律师对深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华及其他股东的核查已落
实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求；
  （2）除华为投资控股有限公司工会委员会无法进一步穿透外，深圳哈勃及
其上层间接持有发行人 10 万股以上股份的其他主体具备法律、法规规定的股东
资格，与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
  （3）发行人自然人股东、深圳哈勃以外的发行人其他非自然人股东及其穿
透至“最终持有人”后间接持有发行人 0.01%以上股份的出资人具备法律、法规
规定的股东资格，除已披露的中信建投及其部分关联方为间接持有发行人 0.01%
以上股份的出资人外，发行人的前述直接或间接股东与本次发行上市的中介机构
                                   补充法律意见书（二）
及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系、亲属关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排；深圳哈勃以外的发行人其他非自然人股东穿
透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股份比例低于 0.01%的出资人持股较少，
且不涉及利用美芯晟上市进行违法违规“造富”情形；
  （4）发行人股东不存在以发行人股权进行或接受不当利益输送的情形；
  （5）发行人全体 2 位自然人股东不属于中国证监会系统离职人员；深圳哈
勃上层间接持有发行人 10 万股以上股份的出资人中不存在中国证监会系统离职
人员；上海龙旗穿透至“最终持有人”后的出资人中存在 1 名中国证监会系统离
职人员，该人员不存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》所述的不当入股
情形；深圳哈勃、上海龙旗以外的其他非自然人股东穿透至“最终持有人”后的
出资人中不存在中国证监会系统离职人员。
  （四）结合信托持股问题的相关要求进行核查，并发表明确意见
  如上所述，就 WI Harper Fund VII 上层出资结构中存在的信托持股安排，本
所律师依据《科创板首发办法》
             《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
并参考《科创板发行上市审核动态》所载案例进行了核查，具体核查内容详见本
补充法律意见书第二部分之“一、
              （二）WI Harper Fund VII 间接股东所存在信托
持股具体情况，结合公司股权结构、WI Harper Fund VII 约定情况以及信托架构
等因素，分析上述情况对股权清晰的影响”部分所述。
  经核查，本所律师认为，WI Harper Fund VII 上层存在的信托持股安排不涉
及发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东，不影响发行人股份
权属的清晰以及发行人实际控制权的稳定，未违反《科创板首发办法》《上海证
券交易所科创板股票发行上市审核问答》及《科创板发行上市审核动态》的相关
要求。
  【核查意见】
  根据上述核查，本所律师认为：
年 10 月增资相较于 2021 年 9 月增资价格差异的原因具有合理性；除增资时签署
                                    补充法律意见书（二）
的相关交易文件及补充协议和公司章程外，增资股东与发行人及其控股股东、实
际控制人之间不存在其他协议、安排或利益输送行为。
受控股股东、实际控制人支配的股东，不影响发行人股份权属的清晰以及发行人
实际控制权的稳定，未违反《科创板首发办法》《上海证券交易所科创板股票发
行上市审核问答》及《科创板发行上市审核动态》的相关要求。
有限公司工会委员会的参与人均为华为公司员工，不存在利用美芯晟上市进行违
法违规“造富”的情形，不对其进一步穿透不会违反“切实防范利用上市公司进
行利益输送、违法违规造富”的监管要求；上海龙旗和元禾璞华均已穿透至“最
终持有人”；本所律师对深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华及其他股东的核查已落
实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求；
除华为投资控股有限公司工会委员会无法进一步穿透外，深圳哈勃及其上层间接
持有发行人 10 万股以上股份的其他主体具备法律、法规规定的股东资格，与本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；发行人自然人股东、深圳哈勃以外
的发行人其他非自然人股东及其穿透至“最终持有人”后间接持有发行人 0.01%
以上股份的出资人具备法律、法规规定的股东资格，除已披露的中信建投及其部
分关联方为间接持有发行人 0.01%以上股份的出资人外，发行人的前述直接或间
接股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
其他关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；深圳哈勃
以外的发行人其他非自然人股东穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股份比
例低于 0.01%的出资人持股较少，且不涉及利用美芯晟上市进行违法违规“造富”
情形；发行人股东不存在以发行人股权进行或接受不当利益输送的情形。发行人
全体 2 位自然人股东不属于中国证监会系统离职人员；深圳哈勃上层间接持有发
行人 10 万股以上股份的出资人中不存在中国证监会系统离职人员；上海龙旗穿
透至“最终持有人”后的出资人中存在 1 名中国证监会系统离职人员，该人员不
存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》所述的不当入股情形；深圳哈勃、
上海龙旗以外的其他非自然人股东穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在中
                                       补充法律意见书（二）
国证监会系统离职人员。
  二、《审核问询函》问题7
  根据招股说明书和保荐工作报告，（1）发行人关联方之一杭州耀友科技有
限公司（以下简称“杭州耀友”）是 5%以上股东程才生儿子控制的企业，股东
程才生是发行人前身美芯晟有限设立人之一，且最近两年中担任发行人董事直
至 2021 年 12 月整体变更之前；
                   （2）杭州耀友报告期内 2019 年、2021 年均为发
行人前五大经销商。报告期内发行人向杭州耀友关联销售 1,679.90 万元、2,746.69
万元、2,647.79 万元，同时 2021 年向杭州耀友关联采购 35.67 万元；2021 年向
杭州耀友的预付款为 135.55 万元；（3）发行人产品销售额占杭州耀友营收比例
约 90%，且主营发行人产品销售。
  请发行人说明：（1）杭州耀友基本情况，包括成立时间、股权结构、主营
业务、经营规模，公司和杭州耀友的合作历史，合作以来销售公司产品的销售
收入及营收占比，是否专营发行人产品的销售；（2）报告期内，公司向杭州耀
友关联销售的必要性、合理性，相关产品终端销售去向，销售价格是否公允，
信用政策等与其他经销商相比是否具有差异；（3）2021 年，公司向杭州耀友关
联采购并预付款项的背景及原因，2021 年合计预付款项金额，预付款项与采购
金额是否匹配，杭州耀友销售回款是否直接或间接来源于采购付款或预付款项，
预付款项期后是否转化为真实采购；（4）报告期内，公司与杭州耀友关联交易
决策程序的合法合规性；（5）公司在华东地区销售是否主要依赖杭州耀友，发
行人拓展其他经销商，减少对杭州耀友关联交易的措施。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人与杭州耀友关
联交易的必要性、合理性、公允性，是否存在利益输送发表明确核查意见。
  请保荐机构、申报会计师说明针对公司与杭州耀友销售与采购资金流水的
核查情况，并就相关销售回款是否直接或间接来源于采购付款或预付款项以及
其他异常情形发表明确意见。
  【核查过程】
                                    补充法律意见书（二）
  就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
查、百度、必应等网站查询杭州耀友及其主要终端客户的基本信息；
与其他主要经销商的相关交易协议；
               《股东大会议事规则》
                        《董事会议事规则》
                                《独立
董事制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度文件；
  【核查内容及结果】
  （一）杭州耀友基本情况，包括成立时间、股权结构、主营业务、经营规
模，公司和杭州耀友的合作历史，合作以来销售公司产品的销售收入及营收占
比，是否专营发行人产品的销售
  根据本所律师对杭州耀友的走访、杭州耀友提供的相关资料及本所律师在国
家企业信用信息公示系统的查询结果，杭州耀友的基本情况如下：
   公司名称     杭州耀友科技有限公司
   注册地址     浙江省杭州市滨江区长河街道建业路 418 号 A 座 12 层
  法定代表人     程超
                                                补充法律意见书（二）
       注册资本               200 万元
       股权结构               程超持股 100%
       成立日期               2013 年 7 月 17 日
       主营业务               电子产品经销
                                   经营规模（万元）
     截止日/期间                          总资产         营业收入
    根据本所律师对杭州耀友负责人员的访谈及杭州耀友的确认，杭州耀友成立
于 2013 年，程超系其实际控制人并负责公司经营；程超系发行人股东程才生之
子，设立杭州耀友前主要与其父程才生共同从事工程建筑行业，积累了较为雄厚
的资金实力及 LED 灯具行业的客户资源。随着美芯晟有限 LED 照明驱动芯片推
出，程超基于多年销售渠道资源积累及对 LED 照明行业的看好，经其父介绍与
美芯晟有限进行积极接洽，希望成为美芯晟有限的经销商，开展 LED 照明驱动
芯片的销售业务。美芯晟有限综合考量了杭州耀友的资金实力、客户资源，出于
进一步开拓市场的考虑，遂与杭州耀友达成合作。杭州耀友于 2013 年成立后即
与美芯晟有限/发行人开展合作至今，未发生重大不利变化。
销售
    根据杭州耀友的确认，自 2013 年与美芯晟有限开展合作以来至 2022 年 6
月 30 日，杭州耀友销售发行人产品累计实现收入 15,859.16 万元，占同期杭州耀
友累计营业收入的比例为 95.87%，可以认定为专营发行人产品销售。
                                                  补充法律意见书（二）
    根据发行人的说明和杭州耀友的确认，杭州耀友收入结构中经销发行人产品
收入占比较高主要由双方历史合作及行业特点所致，具体原因如下：
                             （1）杭州耀
友主要资源集中于 LED 照明行业，而发行人对经销商经销其他厂家类似产品有
所限制，因而杭州耀友一直未能大规模拓展其他经销产品；（2）LED 照明行业
下游客户众多且分散，需要经销商集中资源投入、专门经营维护，更易形成收入
主要来源于一家产品的状态。
    综上，本所律师认为，杭州耀友于 2013 年成立后即与美芯晟有限/发行人开
展合作至今，未发生重大不利变化，合作以来杭州耀友累计销售收入中超过 95%
为经销发行人产品收入，可以认定为专营发行人产品销售。
    （二）报告期内，公司向杭州耀友关联销售的必要性、合理性，相关产品
终端销售去向，销售价格是否公允，信用政策等与其他经销商相比是否具有差
异
    根据本所律师对发行人总经理的访谈和对杭州耀友的走访，发行人作为芯片
设计企业，以研发为主构建自身核心竞争力。在 LED 照明市场中，其下游终端
的特点是大客户严苛、小客户分散，因此发行人主要采用行业内通行的经销模式
建立销售渠道。基于前述情况，发行人需要在主要的 LED 照明市场与当地具备
资金实力及客户资源的经销商建立稳定合作关系。杭州耀友为独立注册经营的法
人主体，其实际控制人程超具有多年相关行业经营经验，深耕华东地区，积累了
一定的客户资源，具备较强资金实力，且看好发行人产品和 LED 照明市场，发
行人与其开展合作具备合理的商业逻辑，具有必要性、合理性。
    根据杭州耀友的确认，报告期内，杭州耀友采购发行人产品及在当年对终端
客户销售的情况如下：
                                                      单位：万颗
    期间         本期自发行人采购量         本期对终端客户销售量          出货比例
                                                      补充法律意见书（二）
  如上所示，报告期内杭州耀友销售情况良好，不存在渠道压货等情形。
  根据杭州耀友的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统及百度、必应
等网站的公开检索，报告期内，杭州耀友终端销售量累计前五大客户及该等客户
的背景情况如下：
                                                              单位：万颗
终端客户名称               终端客户基本情况                      累计销售量       累计占比
          成立于 2012 年，主营业务为研发、生产、销
          售各种 LED 健康智慧照明产品及 LED 数字控
浙江凯耀照明
          制系统；控股股东为 Signify China Holding B.V.     8,651.18     24.33%
有限责任公司
          （Signify 为国际知名照明品牌“昕诺飞”       ），与
          发行人无关联关系。
          成立于 2007 年，主营业务为节能灯、LED 光
杭州市新三联    源、灯具、教室照明及紫外线杀菌灯等照明产
照明电器有限    品的研发、生产与销售，拥有“惠美加”   、“格                 5,065.77     14.24%
  公司      润莱特”两个品牌；第一大股东为周拥军，与
          发行人无关联关系。
          成立于 2016 年，系深圳证券交易所上市公司
和谐明芯（义    木林森股份有限公司（证券简称：木林森，证
乌）光电科技有   券代码：002745）的全资子公司；木林森的主                  4,871.82     13.70%
  限公司     营业务为 LED 封装和 LED 智慧照明品牌业务，
          实际控制人为孙清焕，与发行人无关联关系。
          成立于 2011 年，系上海证券交易所上市公司
          横店集团得邦照明股份有限公司（证券简称：
          得邦照明，证券代码：603303）的全资子公司；
瑞金市得邦照
          得邦照明的主营业务包括照明应用产品及其                      3,761.42     10.58%
明有限公司
          他、照明工程施工、工程塑料等，实际控制人
          为东阳市横店社团经济企业联合会，与发行人
          无关联关系。
杭州杭科光电    成立于 2006 年，其股票于 2015 年开始在全国              2,775.02     7.80%
集团股份有限    中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为
                                                                  补充法律意见书（二）
   公司            834043，主营业务为 LED 封装器件和 LED 灯
                 丝灯的研发、生产和销售；实际控制人为严钱
                 军，与发行人无关联关系。
                        合计                                     25,125.21      70.65%
   根据相关经销协议及杭州耀友和发行人的确认，报告期各期，发行人对杭州
耀友销售的前五大具体产品型号、平均单价及发行人销售该型号产品的综合平均
单价对比情况如下：
                                                                           单位：元/颗
    杭州耀         杭州耀 综合     杭州耀 综合     杭州耀 综合
产品型     综合平 产品型        产品型        产品型
    友平均         友平均 平均     友平均 平均     友平均 平均
 号      均单价 号           号          号
     单价          单价 单价      单价 单价      单价 单价
型号 1   0.54   0.55   型号 1     0.43   0.43   型号 1     0.30   0.30 型号 1      0.40   0.40
型号 2   0.31   0.31   型号 2     0.49   0.49   型号 2     0.48   0.48 型号 2      0.52   0.49
型号 3   0.24   0.22   型号 3     0.11   0.12   型号 3     0.19   0.20 型号 3      0.15   0.14
型号 4   0.10   0.11   型号 4     0.25   0.25   型号 4     0.49   0.49 型号 4      0.08   0.09
型号 5   0.45   0.45   型号 5     0.15   0.15   型号 5     0.12   0.12 型号 5      0.27   0.27
  如上所示，发行人对杭州耀友的销售价格与综合平均单价相比无明显差异，
发行人与杭州耀友之间的关联交易定价公允。
   根据相关经销协议及杭州耀友和发行人的确认，发行人给予杭州耀友的信用
期约为 40 天，短于发行人给予佛山市顺德区文亮电子科技有限公司、深圳市隆
富晟科技有限公司等经销商的信用期，与发行人给予深圳市宇昊电子科技有限公
司的信用政策一致，不存在重大差异。
   综上，本所律师认为，报告期内，发行人对杭州耀友的关联销售具备合理的
                                     补充法律意见书（二）
商业逻辑，具有必要性、合理性；报告期内，杭州耀友的终端销售情况良好，不
存在渠道压货等情形，其终端客户主要为较为知名的照明产品生产企业；报告期
内，发行人与杭州耀友的关联交易定价公允，信用政策等与其他经销商相比不存
在重大差异，发行人不存在通过该等关联交易与杭州耀友进行利益输送的情形。
  （三）2021 年，公司向杭州耀友关联采购并预付款项的背景及原因，2021
年合计预付款项金额，预付款项与采购金额是否匹配，杭州耀友销售回款是否
直接或间接来源于采购付款或预付款项，预付款项期后是否转化为真实采购
  根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理的访谈，2021 年，发行人的
晶圆供应商之一无锡华润上华科技有限公司（以下简称“无锡华润上华”）基于
内部整体战略规划，从 ODM 模式变更为 IDM 模式，优先保证华润集团体系内
企业晶圆供应，随之减少对外部企业晶圆供应。发行人原先在无锡华润上华的晶
圆产能被削减，虽然已拓展其他晶圆供应商，主要芯片在其他大厂生产，但是少
量产品型号依然需要在无锡华润上华的工艺平台上所生产的晶圆。
  杭州耀友与华润集团下属集成电路企业无锡华润微均在华东地区，双方有一
定接触。发行人为满足自身业务需要，同时应对无锡华润上华的经营战略调整，
经与杭州耀友协商，拟通过杭州耀友向无锡华润微采购所需晶圆。
  根据行业惯例，杭州耀友需向无锡华润微预付保证金，发行人遂根据杭州耀
友与无锡华润微所签署的合同约定，向杭州耀友预付款项作为保证金，并根据采
购需求预付部分货款。
售回款是否直接或间接来源于采购付款或预付款项，预付款项期后是否转化为
真实采购
  根据发行人和杭州耀友的确认，2021 年，发行人因通过杭州耀友采购晶圆，
合计向杭州耀友支付预付款 174.12 万元，其中：保证金 102.60 万元，该保证金
不作为采购结算款，当合作结束后予以退回；货款 71.52 万元，对应当期晶圆采
购额 35.67 万元，剩余款项于 2022 年初转化为实际采购。2022 年 1-6 月，发行
                                        补充法律意见书（二）
人向杭州耀友支付预付款 229.49 万元，当期晶圆采购额 222.99 万元，剩余款项
于期后转化为实际采购。据此，该部分预付款与采购规模相匹配，并在期后转化
为真实采购。
   杭州耀友已书面确认，杭州耀友向发行人支付的销售回款来源于自身经销产
品收入；杭州耀友收到发行人支付的采购预付款后，均及时支付给晶圆生产方，
未用于对发行人支付销售回款。
   综上，本所律师认为，2021 年发行人向杭州耀友关联采购并预付款项的原
因具备合理性，预付货款与采购规模相匹配，并在期后转化为真实采购；杭州耀
友已确认其向发行人支付的销售回款来源于自身经销产品收入，并非来源于发行
人的采购付款或预付款项。
   （四）报告期内，公司与杭州耀友关联交易决策程序的合法合规性
   发行人于 2022 年 3 月召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于确
认公司 2019 年、2020 年及 2021 年关联交易的议案》，确认发行人 2019 年至 2021
年与杭州耀友发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议
或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者
按照使公司或非关联股东受益的原则确定，符合《公司法》和公司章程的相关规
定；前述关联交易不存在损害公司利益或非关联股东利益的情况。相关关联股东
已对该等议案回避表决。就上述议案，在提交股东大会审议前已经发行人董事会
审议通过，独立董事对该等关联交易情况发表了同意意见。
   鉴于发行人对杭州耀友的销售为经常性关联交易，发行人 2022 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案》，对发
行人 2022 年度与杭州耀友的关联交易进行了预计。经核查，发行人 2022 年 1-6
月发行人向杭州耀友的关联销售金额未超出前述预计关联交易的金额范围。
   此外，基于发行人部分芯片产品的需要，经发行人总经理决定，发行人 2022
年 1-6 月通过杭州耀友采购了金额不超过人民币 300 万元的晶圆产品。经核查，
该等关联采购的金额处于总经理的审批权限范围内。
   综上，本所律师认为，发行人报告期内与杭州耀友的关联交易的相关审议程
                                  补充法律意见书（二）
序合法合规。
  （五）公司在华东地区销售是否主要依赖杭州耀友，发行人拓展其他经销
商，减少对杭州耀友关联交易的措施
  根据本所律师对发行人总经理的访谈及发行人和杭州耀友的确认，华东地区
分布着国内多家大型照明产品生产厂，其对供货及时性、服务及时性、账期及产
品价格有较为严苛的要求。杭州耀友凭借良好的资金实力及专业的服务团队与发
行人共同开拓了该等大型客户，并逐步形成了杭州耀友对接华东地区大客户、其
他经销商覆盖华东地区中小客户的销售体系。报告期内，发行人对杭州耀友的销
售收入占各期华东地区 LED 照明驱动芯片经销收入的比例分别为 44.17%、
发行人对杭州耀友的关联销售金额及占比均有所降低，截至报告期末，发行人在
华东地区的销售对杭州耀友不存在重大依赖。
  根据本所律师对发行人总经理的访谈、发行人的说明并经核查，发行人已采
取如下措施在华东地区拓展其他经销商，并减少对杭州耀友关联交易：
  （1）优化华东地区销售体系
  发行人已从如下方面优化华东地区销售体系：一是加强华东地区本地经销商
建设，推动如苏州卡朗克电子有限公司、智恩商贸（杭州）有限公司等本地经销
商加强产品推广，逐步扩大客户覆盖，扩大合作规模；二是引导具有华东客户资
源的非本地经销商进一步扩大在华东地区的投入，支持其拓展华东客户。
  （2）相关制度的建立有利于未来关联交易事项的规范和减少
  发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》
                         《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
        《独立董事制度》
               《关联交易管理制度》等制度中，规定了有
关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的公
允性，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的利益。
                                补充法律意见书（二）
  （3）相关主体出具规范和减少关联交易的承诺
  包括程才生在内的发行人持股 5%以上的主要股东、控股股东及其一致行动
人、实际控制人和董事/监事/高级管理人员均已出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》，以规范和减少与发行人之间的关联交易，避免相关承诺方通过与发
行人的关联交易损害发行人或其他股东合法权益。
  综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人在华东地区的销售对杭州耀友
不存在重大依赖；发行人已采取切实可行的措施以拓展其他经销商，减少对杭州
耀友的关联交易。
  【核查意见】
  根据上述核查，本所律师认为：
重大不利变化，合作以来杭州耀友累计销售收入中超过 95%为经销发行人产品收
入，可以认定为专营发行人产品销售。
要性、合理性；报告期内，杭州耀友的终端销售情况良好，不存在渠道压货等情
形，其终端客户主要为较为知名的照明产品生产企业；报告期内，发行人与杭州
耀友的关联交易定价公允，信用政策等与其他经销商相比不存在重大差异，发行
人不存在通过该等关联交易与杭州耀友进行利益输送的情形。
货款与采购规模相匹配，并在期后转化为真实采购；杭州耀友已确认其向发行人
支付的销售回款来源于自身经销产品收入，并非来源于发行人的采购付款或预付
款项。
发行人已采取切实可行的措施以拓展其他经销商，减少对杭州耀友的关联交易。
                                          补充法律意见书（二）
     三、《审核问询函》问题8
     根据招股说明书和保荐工作报告，（1）2021 年 12 月，控股股东 Leavision
与 Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇签署《一致行动协议》，实际控制人 CHENG
BAOHONG（程宝洪）通过协议控制发行人 31.51%股份的表决权；
                                  （2）Leavision
与 Auspice 曾于 2018 年 6 月 1 日签署过《一致行动协议》，Auspice 为发行人董
事刘柳胜控制企业；（3）珠海博晟芯、珠海轩宇和珠海博瑞芯为发行人三个员
工持股平台，分别持有发行人 3.27%、2.42%、7.16%的股份，珠海博晟芯和珠
海轩宇承诺 36 个月股份锁定期，珠海博瑞芯为 12 个月股份锁定期。
     请发行人说明：（1）2018 年 6 月，Leavision 与 Auspice 签订《一致行动协
议》的背景及原因，后又于 2021 年 12 月 Leavision 与 Auspice、珠海博晟芯、
珠海轩宇签署《一致行动协议》的原因；结合协议具体条款、程宝洪和刘柳胜
在公司生产经营中所起作用说明公司实际控制人认定为程宝洪的依据；（2）结
合公司章程、《一致行动协议》以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、
审议结果、董事提名和任命等）、董事会（决策提议和表决过程）的实际运作情
况，说明公司实际控制人认定的具体依据，实际控制人最近 2 年是否发生变更；
（3）珠海博晟芯、珠海轩宇、珠海博瑞芯等员工持股平台的人员构成、取得条
件、取得份额、入股价格、解锁条件等方面的差异比较，选择珠海博晟芯、珠
海轩宇，未选择珠海博瑞芯作为一致行动人的原因及合理性。
     请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，对发行人实控人认定是否符合
《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条（二）的要求发表明确意
见。
     【核查过程】
   就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
息；
                                           补充法律意见书（二）
等事项的声明承诺函；
激励协议》以及相关出资款/转让款支付凭证；
谈；
件；
     【核查内容及结果】
     （一）2018 年 6 月，Leavision 与 Auspice 签订《一致行动协议》的背景及
原因，后又于 2021 年 12 月 Leavision 与 Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇签署
《一致行动协议》的原因；结合协议具体条款、程宝洪和刘柳胜在公司生产经
营中所起作用说明公司实际控制人认定为程宝洪的依据
后又于 2021 年 12 月 Leavision 与 Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇签署《一致
行动协议》的原因
  根据 Leavision 和 Auspice 出具的书面说明及本所律师对 CHENG BAOHONG
（程宝洪）和 LIU LIUSHENG（刘柳胜）的访谈，2018 年 6 月，考虑到美芯晟
有限后续有持续引入投资人并上市的计划，CHENG BAOHONG（程宝洪）控制
的 Leavision 所持公司股权比例在此过程中存在被稀释的可能，为保证 CHENG
BAOHONG（程宝洪）对美芯晟有限控制权的稳定性，经 CHENG BAOHONG（程
宝洪）与公司核心员工和内部股东之一的 LIU LIUSHENG（刘柳胜）友好协商，
                                       补充法律意见书（二）
CHENG BAOHONG（程宝洪）控制的 Leavision 与 LIU LIUSHENG（刘柳胜）
控制的 Auspice 签订《一致行动协议》，约定 Auspice 在行使美芯晟有限股东权利
时与 Leavision 保持一致行动。
  自前述《一致行动协议》签订至美芯晟有限整体变更为股份公司期间，珠海
博晟芯、珠海轩宇作为美芯晟有限的员工持股平台以增资及/或受让股权的形式
成为公司股东。2021 年 12 月，为进一步明确股份公司阶段相关股东所持发行人
股份权利的行使安排，保证 CHENG BAOHONG（程宝洪）对发行人控制权的稳
定性，经相关股东协商并征求珠海博晟芯和珠海轩宇合伙人意见，由 Leavision
与 Auspice、珠海博晟芯和珠海轩宇签署《一致行动协议》，约定 Auspice、珠海
博晟芯和珠海轩宇在行使发行人股东权利时与 Leavision 保持一致行动。
司实际控制人认定为程宝洪的依据
  （1）《一致行动协议》的相关条款内容
  ① 2018 年 6 月签署的《一致行动协议》
方在就有关美芯晟有限的经营管理事项，行使其作为美芯晟有限的股东权利/其
委派董事行使作为美芯晟有限董事的权利时保持一致行动，即双方以股东身份/
双方各自委派的董事就美芯晟有限的经营管理事项，提出提案、建议、行使表决
权等方面保持一致行动，其中包括公司董事、监事和高级管理人员的推荐、提名
和表决；②为提高决策效率，双方在行使对美芯晟有限的相关股东权利/双方委
派的董事在行使对美芯晟有限的相关权利前，应充分沟通协商，以达成一致意见，
并按照该一致意见行使相关股东/董事权利；如不能达成一致意见的，由 Leavision
综合考虑相关情况进行决定，Auspice 应按照 Leavision 的意见行使对美芯晟有限
的相关股东/董事权利。如双方依据前述方式形成的决策意见为不行使相关股东/
董事权利，则双方均不得再单方面实施行使股东/董事权利的行动。
  根据上述一致行动协议及当时有效章程约定，2018 年 6 月至 2021 年 12 月
美芯晟有限变更为股份公司前，CHENG BAOHONG（程宝洪）能够向美芯晟有
                                      补充法律意见书（二）
限当时最高权力机构董事会委派超过半数董事，从而对美芯晟有限董事会决议产
生重大影响。
  ② 2021 年 12 月签署的《一致行动协议》
协议》，主要约定：①在就有关美芯晟的经营管理事项行使其作为美芯晟的股东
权利时，各方将保持一致行动，即各方以股东身份就美芯晟的经营管理事项，提
出提案、建议、行使表决权等方面保持一致行动；②为提高决策效率，各方在行
使对美芯晟的相关股东权利前，应充分沟通协商，以达成一致意见，并按照该一
致意见行使对美芯晟的相关股东权利；③如不能达成一致意见的，由 Leavision
综合考虑相关情况进行决定，Auspice、珠海博晟芯及珠海轩宇应按照 Leavision
的意见行使对美芯晟的相关股东权利；④如各方依据前述方式形成的决策意见为
不行使相关股东权利，则各方均不得再单方面实施行使股东权利的行动。
  根据前述约定中的分歧解决机制，在相关股东意见不一致的情况下，其他一
致行动人均应按照 Leavision 的意见行使对美芯晟的相关股东权利。2021 年 12
月美芯晟有限整体变更设立为发行人至本补充法律意见书出具之日，Leavision、
Auspice、珠海博晟芯及珠海轩宇合计直接持有发行人 31.51%股份，CHENG
BAOHONG（程宝洪）可通过 Leavision 实际控制发行人 31.51%股份的表决权，
并可依据其实际支配的该等表决权对发行人股东大会的决议产生重大影响。
  （2）CHENG BAOHONG（程宝洪）和 LIU LIUSHENG（刘柳胜）在公
司生产经营中所起作用
  根据发行人的书面说明及本所律师对 CHENG BAOHONG（程宝洪）的访谈，
CHENG BAOHONG（程宝洪）作为创始股东之一参与设立美芯晟有限；美芯晟
有限自设立至今，CHENG BAOHONG（程宝洪）长期担任美芯晟有限/发行人董
事长、总经理，始终参与并全面负责美芯晟有限/发行人经营方针、业务发展战
略、技术发展路线的制定，主导美芯晟有限/发行人的人才引进和日常经营管理，
对美芯晟有限/发行人的经营管理及发展起到主导作用。
  根据发行人的书面说明及本所律师对 LIU LIUSHENG（刘柳胜）的访谈，
                                                补充法律意见书（二）
LIU LIUSHENG（刘柳胜）长期担任美芯晟有限/发行人董事及副总经理，主要
负责协助 CHENG BAOHONG（程宝洪）对公司进行日常经营管理；根据《一致
行动协议》约定及公司章程规定，LIU LIUSHENG（刘柳胜）系经 Leavision 同
意或由 Leavision 直接提名成为美芯晟有限/发行人董事，经 CHENG BAOHONG
（程宝洪）提名成为副总经理，尽管其在公司研发及经营管理中发挥了重要作用，
但无法对美芯晟有限/发行人经营管理及发展起到主导作用。
     综上所述，本所律师认为，CHENG BAOHONG（程宝洪）可通过 Leavision
及《一致行动协议》安排对美芯晟有限董事会决议及发行人股东大会决议产生重
大影响，且对美芯晟有限/发行人的经营管理及发展起到主导作用，认定其为发
行人的实际控制人符合公司实际情况。
     （二）结合公司章程、《一致行动协议》以及股东大会（股东出席会议情
况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（决策提议和表决过
程）的实际运作情况，说明公司实际控制人认定的具体依据，实际控制人最近 2
年是否发生变更
     （1）2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间的公司章程规定
     自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间，美芯晟有限作为中外合资企
业，设立董事会为其最高权力机构。根据美芯晟有限在前述阶段适用的《公司章
程》，其中关于董事会组成、决策权限等事项的主要约定如下：
   期间          事项                        主要约定
              董事会地位    公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。
                       董事会应由 5 名董事组成，其中由 Leavision 委派 2 名董事，
              董事会组成    Harper Fund VII 委派 1 名董事。
                       董事会设董事长 1 名，由 Leavision 委派的董事担任。
              董事会的表决
                机制     每位董事有一票表决权，董事会会议的出席人数超过全体董
                                                 补充法律意见书（二）
                       事人数的二分之一，该次董事会会议方视为合法召开。
                       对于增资、减资、合并、分立、变更公司形式等章程规定的
                       重大事项，需由合法召开的董事会会议的过半数董事同意方
                       可表决通过。涉及外商投资法、公司法或其他法律规定需经
                       出席董事会会议董事一致同意方可作出有效决议的事项，须
                       经出席董事会会议董事一致同意方可作出决议。
                       合资公司应建立管理机构，该机构应对董事会负责并在其领
                       导下负责合资公司的日常经营管理。合资公司的经营管理机
                       构应由总经理、副总经理、财务总监组成。总经理应 由
              管理机构设置
                       Leavision 提名，并经董事会聘任。财务总监的人选由总经理
                       提名，董事会批准。除总经理外，合资公司的副总经理及其
                       他高级管理人员由总经理提名，董事会会议批准。
              董事会地位    公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。
                       董事会应由 7 名董事组成，其中由 Leavision 委派 3 名董事，
                       由 Auspice 委派 1 名董事，由元禾璞华委派 1 名董事，由 WI
              董事会组成    Harper Fund VII 委派 1 名董事，由深圳哈勃委派 1 名董事。
                       董事会设董事长 1 名，由 Leavision 委派的董事担任。
                       每位董事有一票表决权，董事会会议的出席人数超过全体董
                       事人数的二分之一，该次董事会会议方视为合法召开。
                       对于增资、减资、合并、分立、变更公司形式、修改章程等
              董事会的表决
                机制
                       董事会二分之一以上董事批准同意方为有效并可进行。
                       涉及外商投资法、公司法或其他法律规定需经出席董事会会
                       议董事一致同意方可作出有效决议的事项，须经出席董事会
                       会议董事一致同意方可作出决议。
                       合资公司应建立管理机构，该机构应对董事会负责并在其领
                       导下负责合资公司的日常经营管理。合资公司的经营管理机
                       构应由总经理、副总经理、财务总监组成。总经理应 由
              管理机构设置
                       Leavision 提名，并经董事会聘任。财务总监的人选由总经理
                       提名，董事会批准。除总经理外，合资公司的副总经理及其
                       他高级管理人员由总经理提名，董事会会议批准。
     （2）2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间有效的一致行动协议约定
     如前所述，2018 年 6 月，Leavision 与 Auspice 签订《一致行动协议》，主要
                                                           补充法律意见书（二）
约定：①双方在就有关美芯晟有限的经营管理事项，行使其作为美芯晟有限的股
东权利/其委派董事行使作为美芯晟有限董事的权利时保持一致行动，即双方以
股东身份/双方各自委派的董事就美芯晟有限的经营管理事项，提出提案、建议、
行使表决权等方面保持一致行动，其中包括公司董事、监事和高级管理人员的推
荐、提名和表决；②为提高决策效率，双方在行使对美芯晟有限的相关股东权利
/双方委派的董事在行使对美芯晟有限的相关权利前，应充分沟通协商，以达成
一致意见，并按照该一致意见行使相关股东/董事权利；如不能达成一致意见的，
由 Leavision 综合考虑相关情况进行决定，Auspice 应按照 Leavision 的意见行使
对美芯晟有限的相关股东/董事权利。如双方依据前述方式形成的决策意见为不
行使相关股东/董事权利，则双方均不得再单方面实施行使股东/董事权利的行动。
    （3）2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间的董事委派和任命情况
    经核查，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间，CHENG BAOHONG
（程宝洪）控制的股东 Leavision 及其一致行动人 Auspice 有权委派及实际委派
的董事人数合计均超过董事会总人数的二分之一，具体委派及任命情况如下：
   期间                 董事会成员                             委派人
              CHENG BAOHONG（程宝洪）          Leavision
              程才生                         Leavision
              LIU LIUSHENG（刘柳胜）           Auspice
              ZHANG XISHENG               元禾璞华
              彭适辰                         WI Harper Fund VII
              CHENG BAOHONG（程宝洪）          Leavision
              程才生                         Leavision
              LIU LIUSHENG（刘柳胜）           Auspice
              祁耀亮                         元禾璞华
              彭适辰                         WI Harper Fund VII
                                                    补充法律意见书（二）
        钟明                         Leavision
        LIU LIUSHENG（刘柳胜）          Auspice
        彭适辰                        WI Harper Fund VII
        祁耀亮                        元禾璞华
        李小龙                        深圳哈勃
  （4）2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间的董事会运作情况
  根据发行人及其董事长出具的书面说明，并经本所律师核查相关董事会会议
文件，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间，美芯晟有限董事会共召开了
包括 Leavision 和 Auspice 委派董事在内的全体参会董事一致同意通过；除
CHENG BAOHONG（程宝洪）以外的其他参会董事就所审议事项的表决意见与
CHENG BAOHONG（程宝洪）一致，各参会董事之间就所审议事项不存在分歧。
  （5）CHENG BAOHONG（程宝洪）为上述期间美芯晟有限的实际控制人
  根据上述《公司章程》的规定，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间，
董事会为美芯晟有限的最高权力机构；该等期间内，CHENG BAOHONG（程宝
洪）控制的 Leavision 以及与其保持一致行动的 Auspice 有权委派的董事人数均
超过董事会总人数的二分之一，能够实现对董事会的控制；此外，根据上述《公
司章程》，Leavision 有权提名总经理，鉴于该等期间内 CHENG BAOHONG（程
宝洪）担任美芯晟有限的总经理，其有权提名副总经理、财务总监及其他高级管
理人员。根据上述安排，CHENG BAOHONG（程宝洪）能够实现对美芯晟有限
的控制。
  经核查，上述期间内，美芯晟有限董事会中，Leavision 以及与其保持一致
行动的 Auspice 实际委派的董事人数均超过董事会总人数的二分之一；CHENG
BAOHONG（程宝洪）担任美芯晟有限的董事长、总经理，美芯晟有限的副总经
理、财务总监及其他高级管理人员均由 CHENG BAOHONG（程宝洪）提名，并
经董事会同意聘任产生，CHENG BAOHONG（程宝洪）可对美芯晟有限的经营
管理及发展起到主导作用。据此，上述期间内，CHENG BAOHONG（程宝洪）
                                         补充法律意见书（二）
实际保持了对美芯晟有限的有效控制。
  综上，本所律师认为，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日期间，CHENG
BAOHONG（程宝洪）为美芯晟有限的实际控制人。
  （1）发行人设立至今的公司章程规定
股份有限公司，根据发行人设立后适用的《公司章程》，其中关于公司治理事项
的主要约定如下：
 主体     事项                        具体规定
              第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
              （一）决定公司的经营方针和投资计划；
              （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
              事、监事的报酬事项；
              （三）审议批准董事会的报告；
              （四）审议批准监事会报告；
              （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
              （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
              （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
股东大会    权限
              （八）对发行公司债券作出决议；
              （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式
              作出决议；
              （十）修改本章程；
              （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
              （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
              （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
              期经审计总资产 30%的事项，以及本章程第三十九条规定的交易
              事项；
              （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
                                   补充法律意见书（二）
             （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
             （十六）对因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项
             规定的情形收购本公司股份作出决议；
             （十七）审议批准与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元人民
             币，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易事
             项；
             （十八）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定或全体股
             东约定应当由股东大会决定的其他事项。
             第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
             股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
      审议机制   代理人）所持表决权的过半数通过。
             股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
             代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
             第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。
             第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。
             第一百〇六条 董事会行使下列职权：
             （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
             （二）执行股东大会的决议；
             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
             （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
             （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
             （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
董事会    权限
             上市方案；
             （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
             及变更公司形式的方案；
             （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
             产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
             等事项；
             （九）决定公司内部管理机构的设置；
             （十）决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩
             事项；根据董事长的提名，决定聘任或解聘董事会秘书，根据总
             经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其
             他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                  补充法律意见书（二）
             （十一）制订公司的基本管理制度；
             （十二）制订本章程的修改方案；
             （十三）管理公司信息披露事项；
             （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
             （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
             （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
             超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
             第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
             事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
      审议机制   董事会决议的表决，实行一人一票。
             第一百一十八条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过
             半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
             第一百一十一条 董事长行使下列职权：
             （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
董事长    权限    （二）督促、检查董事会决议的执行；
             （三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职
             权。
             第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
             公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
             第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
             （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
             向董事会报告工作；
             （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
总经理    权限    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
             （四）拟订公司的基本管理制度；
             （五）制定公司的具体规章；
             （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
             （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
             负责管理人员；
             （八）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交
             易事项；公司拟与其关联法人达成的交易金额 300 万元以下或者
                                              补充法律意见书（二）
                低于公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%的关联交易事项；
                （九）未达到本章程所规定的应提交股东大会、董事会审议标准
                的交易（交易的定义见本章程第三十九条）事项；
                （十）本章程或董事会授予的其他职权。
     （2）发行人设立至今有效的一致行动协议约定
     如前所述，发行人召开创立大会当日，即 2021 年 12 月 12 日，Leavision 与
Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇签署《一致行动协议》，主要约定：①在就有关
美芯晟的经营管理事项行使其作为美芯晟的股东权利时，各方将保持一致行动，
即各方以股东身份就美芯晟的经营管理事项，提出提案、建议、行使表决权等方
面保持一致行动；②为提高决策效率，各方在行使对美芯晟的相关股东权利前，
应充分沟通协商，以达成一致意见，并按照该一致意见行使对美芯晟的相关股东
权利；③如不能达成一致意见的，由 Leavision 综合考虑相关情况进行决定，
Auspice、珠海博晟芯及珠海轩宇应按照 Leavision 的意见行使对美芯晟的相关股
东权利；④如各方依据前述方式形成的决策意见为不行使相关股东权利，则各方
均不得再单方面实施行使股东权利的行动。
     （3）发行人设立至今股东大会、董事会的运作情况
     ① 股东大会的运作情况
     经核查，自 2021 年 12 月 12 日美芯晟有限整体变更为发行人至本补充法律
意见书出具之日，发行人股东大会的出席、表决情况、审议结果如下：
序号         届次         会议时间         出席情况   表决情况     审议结果
       创立大会暨 2021 年                全体股东   全体股东参与   全部议案均
       第一次临时股东大会                    出席      表决      获通过
                                           除回避事项
           股东大会                     出席              获通过
                                           参与表决
             会                      出席      表决      获通过
                                          补充法律意见书（二）
     经核查上述股东大会的会议文件，除回避表决事项外，Leavision 以外的其
他 股 东在上述股东大会上就所 审议事项的表决意见均与 Leavision 一致，
Leavision 与其他股东之间就所审议事项不存在分歧。
     经核查，发行人创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会选举产生了发行人
第一届董事会即现任董事会成员，其中 CHENG BAOHONG（程宝洪）、LIU
LIUSHENG（刘柳胜）、陈玲玲、杨莞平、李艳和系经 Leavision 提名，盛建宏系
经深圳哈勃提名，彭适辰系经 WI Harper Fund VII 提名，均获发行人股东大会有
效决议通过。
     ② 董事会运作情况
     经核查，自 2021 年 12 月 12 日美芯晟有限整体变更为发行人至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事会的出席、表决情况、审议结果如下：
序号        届次      会议时间         出席情况    表决情况    审议结果
      发行人第一届董事会                全体董事   全体董事参与   全部议案均
        第一次会议                   出席      表决      获通过
                                      除回避事项外，
      发行人第一届董事会                全体董事           全部议案均
        第二次会议                   出席             获通过
                                        表决
      发行人第一届董事会                全体董事   全体董事参与   全部议案均
        第三次会议                   出席      表决      获通过
      发行人第一届董事会                全体董事   全体董事参与   全部议案均
        第四次会议                   出席      表决      获通过
      发行人第一届董事会                全体董事   全体董事参与   全部议案均
        第五次会议                   出席      表决      获通过
     经核查上述董事会的会议文件，除回避表决事项外，CHENG BAOHONG（程
宝洪）以外的其他董事在上述董事会上就所审议事项的表决意见均与 CHENG
BAOHONG（程宝洪）一致，CHENG BAOHONG（程宝洪）与其他董事之间就
所审议事项不存在分歧。
     经核查，发行人第一届董事会第一次会议选举 CHENG BAOHONG（程宝洪）
                                              补充法律意见书（二）
为 董 事长 ，并 聘 任 CHENG BAOHONG （ 程 宝 洪） 为总 经 理；经 CHENG
BAOHONG（程宝洪）提名，发行人第一届董事会第一次会议同意聘任了副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员。
   （4）CHENG BAOHONG（程宝洪）为发行人设立至今的实际控制人
   如前所述，根据发行人设立至今的《公司章程》以及 Leavision 与 Auspice、
珠海博晟芯、珠海轩宇签署的《一致行动协议》，CHENG BAOHONG（程宝洪）
能够控制发行人 31.51%股份的表决权，从而能够对作为发行人最高权力机构的
股东大会决议产生重大影响。
   经核查发行人设立至今的股东大会、董事会会议文件，CHENG BAOHONG
（程宝洪）控制的 Leavision 及其一致行动人均参与了发行人历次股东大会并行
使表决权，发行人设立至今的历次董事会均由 CHENG BAOHONG（程宝洪）召
集和主持，CHENG BAOHONG（程宝洪）被选举为发行人董事长并被聘任为总
经 理 ， 发 行 人 副 总 经 理 、 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 由 CHENG
BAOHONG（程宝洪）提名产生。
   据此，本所律师认为，自发行人设立至本补充法律意见书出具之日，CHENG
BAOHONG（程宝洪）为发行人的实际控制人。
   根据上述分析，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日美芯晟有限整体变更
为发行人前，以及 2021 年 12 月 12 日发行人设立至本补充法律意见书出具之日
期间，CHENG BAOHONG（程宝洪）始终保持了对美芯晟有限/发行人的实际控
制。据此，本所律师认为，最近 2 年内发行人的实际控制人未发生变更。
   综上，本所律师认为，根据美芯晟有限/发行人当时适用的《公司章程》规
定、相关《一致行动协议》约定以及股东大会、董事会的实际运作情况，发行人
认定 CHENG BAOHONG（程宝洪）为实际控制人符合公司实际情况，最近 2 年
内发行人的实际控制人未发生变更。
   （三）珠海博晟芯、珠海轩宇、珠海博瑞芯等员工持股平台的人员构成、
取得条件、取得份额、入股价格、解锁条件等方面的差异比较，选择珠海博晟
                                             补充法律意见书（二）
芯、珠海轩宇，未选择珠海博瑞芯作为一致行动人的原因及合理性
条件、取得份额、入股价格、解锁条件等方面的差异比较
  （1）持股平台的人员构成、财产份额取得条件及解锁条件的差异
持股平台       珠海博晟芯          珠海轩宇             珠海博瑞芯
         合计 5 名激励对象，              合计 36 名激励对象，其中 35
                     合计 10 名激励对象，
人员构成     主要为外籍及离职                 名为在职员工，1 名于 2022 年
                     全部为在职员工。
         员工。                      4 月离职。
         激励对象须为公司员工，主要根据其绩效考核结果、对公司的业务发展和日
财产份额取
         常运营的贡献程度等决定是否授予激励股权；此外，为吸引优秀人才加入，
 得条件
         在部分员工入职时即授予其激励股权。
         激励股权的锁定期为发行人上市时公开披露的员工持股平台锁定期。
         珠海博晟芯和珠海轩宇作为控股股东           珠海博瑞芯承诺自发行人股票
         Leavision 的一致行动人，承诺自发行人股   上市之日起 12 个月内，不转让
解锁条件
         票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托      或者委托他人管理其直接或间
         他人管理其直接或间接持有的发行人在本         接持有的发行人在本次发行上
         次发行上市前已发行的股份，也不提议由发        市前已发行的股份，也不提议
         行人回购该部分股份。                 由发行人回购该部分股份。
  （2）持股平台激励对象取得份额、入股价格的差异
  经核查，2015-2021 年，美芯晟有限通过与员工签署《员工股权激励协议》
的方式授予员工激励股权，激励对象通过持有美芯晟有限设立的员工持股平台财
产份额的方式间接享有美芯晟有限注册资本权益，并应向员工持股平台或其指定
主体支付对价。各员工持股平台合伙人取得的激励股权数量情况总体如下：
                           合伙人所持财产份额对应的发行人变更为股份
 员工持股平台      合伙人数量（名）
                             公司前注册资本数量区间（万元）
 珠海博晟芯             5                 0.98~48.39
  珠海轩宇             10                0.93~43.89
 珠海博瑞芯             36                0.92~57.83
                                     补充法律意见书（二）
  关于员工持股平台各激励对象取得份额数量的差异原因，根据发行人出具的
书面说明，并经本所律师访谈发行人相关经办人员，美芯晟有限主要根据员工绩
效考核情况及其对公司业务发展和日常运营的贡献程度等决定是否授予激励股
权以及授予股权数量；此外，为吸引优秀人才加入，在部分员工入职时即授予其
激励股权，并根据其所任岗位重要程度决定其授予数量。
  关于员工持股平台各激励对象入股价格的差异原因，主要因其参与激励计划
的批次等不同而存在差异，各年度激励计划的授予价格及具体差异原因详见《补
充法律意见书》之“六、
          （五）1. 部分员工无需支付对价、员工支付对价不同等
情形符合激励协议等规定，不存在纠纷或潜在纠纷”部分所述。
及合理性
  根据发行人出具的书面说明文件，并经本所律师访谈发行人实际控制人
CHENG BAOHONG（程宝洪）及相关员工持股平台的执行事务合伙人，美芯晟
有限整体变更为股份有限公司前夕，为进一步明确股份公司阶段相关股东所持发
行人股份权利的行使安排，保证 CHENG BAOHONG（程宝洪）对发行人控制权
的稳定性，经相关股东协商并征求珠海博晟芯和珠海轩宇合伙人意见，决定在创
立大会召开当日签署新的一致行动协议。
  鉴于珠海博晟芯、珠海轩宇与珠海博瑞芯均为发行人员工持股平台，相关股
东在进行一致行动安排时综合考虑以下两个因素：
                     （1）保障控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能
变更的风险；（2）征求并综合考量员工持股平台中各激励对象的一致行动意愿。
  根据本所律师对珠海博瑞芯执行事务合伙人的访谈，根据发行人对员工股权
激励的落地安排，拟在珠海博瑞芯入伙的激励对象合计 36 名，相较于其他两个
员工持股平台所涉激励对象人数较多，经其与珠海博瑞芯的有限合伙人充分沟
通，部分有限合伙人参与一致行动的意愿不强。为最大限度达到激励效果，保证
员工稳定性和积极性，故珠海博瑞芯未与 Leavision 签订一致行动协议。
  考虑到 Leavision、Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇合计持股比例为 31.51%，
                                    补充法律意见书（二）
前述主体签署一致行动协议已可保障控股股东及实际控制人对发行人股东大会
的决议产生重大影响，能够达到加强并稳定控制权的目的。因此，综合考虑该因
素及激励对象的一致行动意愿，Leavision 选择珠海博晟芯、珠海轩宇作为一致
行动人，而未选择珠海博瑞芯作为一致行动人。
  综上，本所律师认为，Leavision 选择珠海博晟芯、珠海轩宇作为一致行动
人，而未选择珠海博瑞芯作为一致行动人的原因具有合理性。
  （四）发行人实际控制人认定是否符合《科创板首次公开发行股票注册管
理办法》第十二条（二）的要求
  根据发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的声明和确认文件，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；发行人
控股股东及其一致行动人均实际持有发行人股份，就所持股份不存在委托持股、
信托持股等情形，不存在权属争议或者瑕疵；据此，发行人控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。此外，根据前述核查，最近 2 年内发行人实际控制人没
有发生变更。
  据此，本所律师认为，发行人实际控制人认定符合《科创板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的相关规定。
  【核查意见】
  根据上述核查，本所律师认为：
排对美芯晟有限董事会决议及发行人股东大会决议产生重大影响，且对美芯晟有
限/发行人的经营管理及发展起到主导作用，认定其为发行人的实际控制人符合
公司实际。
协议》约定以及股东大会、董事会的实际运作情况，发行人认定 CHENG
BAOHONG（程宝洪）为实际控制人符合公司实际，最近 2 年内发行人的实际控
                                补充法律意见书（二）
制人未发生变更。
瑞芯作为一致行动人的原因具有合理性。
行）》第十二条第（二）项的相关规定。
  四、《审核问询函》问题13
  根据招股说明书和保荐工作报告，（1）公司的核心技术主要包括无线充电
芯片领域核心技术、LED 照明驱动芯片领域核心技术、高压集成工艺开发能力；
（2）发行人在无线充电芯片领域已取得发明专利 10 项，实用新型专利 12 项，
在 LED 照明驱动芯片领域已取得发明专利 41 项，实用新型专利 32 项，合计境
内外共 95 项专利；（3）发行人取得的 6 项集成电路布图设计专有权中，其中 4
项将于 2023 年到期。
  请发行人说明：（1）发行人核心技术来源、形成过程、自主研发及权属纠
纷等情况，列表说明主要核心技术的关键研发、阶段性成果时间节点等情况；
                                 （2）
上述专利的主要发明人当前在公司的任职情况，重要发明人离职情形及对发行
人的影响的情况；（3）境外专利与境内专利的技术内容如有相同，请予以标注
说明；（4）上述即将到期的 4 项布图设计对发行人研发、生产经营、保持市场
竞争力的重要性，即将到期对发行人的生产经营、财务状况的影响。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  【核查过程】
  就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
                                              补充法律意见书（二）
百度、企查查等网站查询发行人是否存在核心技术权属纠纷；
系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）核实相关专利的法律状态；
明文件；
并就其保护期即将或已经届满情况对发行人的影响访谈发行人核心技术人员；
     【核查内容及结果】
     （一）发行人核心技术来源、形成过程、自主研发及权属纠纷等情况，列
表说明主要核心技术的关键研发、阶段性成果时间节点等情况
     根据发行人出具的书面说明及本所律师对发行人核心技术人员的访谈，发行
人的核心技术主要来源于自主研发，发行人主要核心技术的来源、形成过程及关
键研发、阶段性成果时点等情况如下：
序号     核心技术名称        技术来源               形成过程及关键时点
                            为提升无线充电产品的充电功率、系统效率及稳
                            定性，发行人于 2016 年 6 月开始投入大功率无线
      高功率 RX+2:1 电          充电芯片及其架构的研发；2018 年 10 月，首次
      荷泵双芯片架构               将高功率 RX+2:1 电荷泵双芯片架构应用于无线
                            充电芯片，推出首款功率可达 30W 同时具备 10W
                                反向充电能力的接收端芯片。
      稳定可靠的高效               为提高无线充电产品的转化效率，更加适应高电
      桥式整流器技术
                                                 补充法律意见书（二）
                                截至 2022 年 6 月 30 日已取得 3 项专利。
                             为保证无线充电产品在大功率应用中的安全使
     可靠的过压保护                用，发行人于 2018 年 5 月投入研发，2020 年 9
       技术                   月取得了与该项技术有关的首项专利，截至 2022
                                年 6 月 30 日已取得 2 项专利。
                            为保证无线充电接收端在正/反向充电时的通信
     数字化 ASK/FSK            稳定性，发行人于 2017 年 10 月投入研发，2020
       解调技术                 年 8 月取得了与该项技术有关的首项专利，截至
      高精度低压差                为提高无线充电产品的功率传输效率，提升正/反
     Power LDO 及正/          电流检测精度，发行人于 2017 年 7 月投入研发，
     反向电流检测技                2020 年 7 月取得了与该项技术有关的首项专利，
            术                  截至 2022 年 6 月 30 日已取得 3 项专利。
                            为提高无线充电产品的充电效率，发行人于 2020
     半桥启动电路技                年 10 月投入研发，2021 年 11 月取得了与该项技
        术                   术有关的首项专利，截至 2022 年 6 月 30 日已取
                                      得 3 项专利。
                            为提高无线充电产品的异物检测准确性，发行人
                                    该项技术有关的首项专利。
                            为实现单级高 PF 恒流控制，降低照明产品生产成
     原边检测及恒流                本并提高可靠性，发行人于 2009 年 11 月投入研
       控制技术                 发，2013 年 8 月取得了与该项技术有关的首项专
                            利，截至 2022 年 6 月 30 日已取得 13 项专利。
                             为提高智能照明产品的调光深度以及调光分辨
     PWM 转模拟调光              率，节约生产成本，发行人于 2019 年 2 月投入研
         技术                 发，2020 年 7 月取得了与该项技术有关的首项专
                            利，截至 2022 年 6 月 30 日已取得 10 项专利。
                            为有效降低照明产品待机功耗，发行人于 2020 年
     实时输出电压检                4 月投入研发，2021 年 7 月取得了与该项技术有
       测技术                  关的首项专利，截至 2022 年 6 月 30 日已取得 3
                                       项专利。
                            果，实现单芯片高 PF 与无频闪相结合，发行人于
                                                   补充法律意见书（二）
                              技术有关的首项专利，截至 2022 年 6 月 30 日已
                                          取得 12 项专利。
                              为提高照明产品抗雷击浪涌能力，节约生产成本，
           成工艺
                                       已开始批量生产。
            艺                 年 5 月投入研发，2022 年 4 月起已开始批量生产。
     根据发行人的声明和确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、发行人主要
生产经营场所所在地人民法院官网、百度、企查查等网站进行查询，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在涉及核心技术的权属纠纷。
     综上，本所律师认为，发行人的核心技术主要来源于自主研发，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在涉及核心技术的权属纠纷。
     （二）上述专利的主要发明人当前在公司的任职情况，重要发明人离职情
形及对发行人的影响的情况
     根据发行人提供的员工名册及说明，截至 2022 年 6 月 30 日，上述专利的发
明人中，仍在发行人处任职的发明人及其任职情况如下：
                                         作为发明人的与
                       作为发明人的已
序号       发明人姓名                           核心技术相关的     任职情况
                        授权专利数
                                          已授权专利数
      LIU LIUSHENG（刘
            柳胜）
      CHENG BAOHONG
         （程宝洪）
                                       补充法律意见书（二）
                                         嵌入式软件工程
                                            师
  注：发行人核心技术对应的专利的具体情况，详见更新版《招股说明书（申报稿）》之
“第六节 业务与技术”之“七、发行人主要技术及研发情况”
                           。
      根据发行人生产经营和研发的实际情况，发行人将符合如下标准的专利发明
人认定为重要专利发明人：
           （1）从事 IC 设计行业 10 年以上；
                               （2）作为发明人的
与核心技术相关的专利发明在 10 项以上；（3）在核心技术相关研发项目中担任
负责人角色。基于上述标准，发行人上述专利发明人中，郭越勇、LIU LIUSHENG
（刘柳胜）、CHENG BAOHONG（程宝洪）为发行人的重要专利发明人。
      鉴于该等人员在发行人技术研发和专利发明中的重要性，2022 年 3 月，发
行人第一届董事会第二次会议作出决议，将 CHENG BAOHONG（程宝洪）、LIU
LIUSHENG（刘柳胜）、郭越勇认定为核心技术人员。截至本补充法律意见书出
具之日，上述人员在发行人任职时间均超过 10 年，发行人核心技术团队稳定。
      经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人上述专利的发明人中共有 19 名离
职；其中，报告期初以来共有 10 名专利发明人离职（2020 年离职 6 名、2021
年离职 1 名、2022 年 1-6 月离职 3 名），该等人员均未达到上述重要专利发明人
的认定标准，不属于重要专利发明人。
      根据发行人的说明及本所律师对发行人相关负责人员的访谈，报告期初以来
离职的 10 名发明人中，3 名主要系其在美国定居，新型冠状病毒肺炎疫情发生
后往返中国受限，因此经友好协商，该等人员均于 2020 年与发行人解除劳动关
系；其他 7 名离职的专利发明人（2020 年 3 名、2021 年 1 名、2022 年 3 名）则
是因为其个人专业兴趣方向与发行人产品研发方向有差异、有其他职业选择、重
                                                    补充法律意见书（二）
新选择居住城市等原因自愿从发行人处离职。
     鉴于：
       （1）上述人员均系基于个人发展等考量自发行人处离职，与发行人不
存在纠纷，其参与的相关专利均为职务成果，相关专利权利归属于发行人；（2）
根据本所律师对发行人相关负责人员的访谈，上述人员参与的相关专利涉及的技
术均系发行人研发团队共同研发的成果，发行人具备掌握该等技术的在职人员且
已安排其他研发人员接替离职人员原参与的研发工作，部分发明人离职未对相关
技术的承接和研发项目的推进产生重大不利影响，本所律师认为，上述人员离职
未对发行人研发进程和生产经营产生重大不利影响。
     截至报告期末，发行人共有研发人员 93 人，占发行人员工总数的比例为
形不会对发行人现有研发体制的运行、主营业务的开展以及研发团队的整体研发
能力产生重大不利影响。
     综上，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不涉及重要专利发明
人离职情形，报告期内存在的部分专利发明人离职情形未对发行人正常生产经营
造成重大不利影响。
     （三）境外专利与境内专利的技术内容如有相同，请予以标注说明
     根据发行人出具的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已授权的 3 项境外
专利与 3 项境内已授权专利技术内容相同，具体如下：
                                                          对应境内专
序号      境外专利名称            专利号          地区   对应境内专利名称
                                                          利的专利号
      CURRENT ADJUST    US 10,757,77                      ZL201921302
       MENT CIRCUIT        4 B1                              937.9
      CURRENT ADJUST    US 10,952,29        一种 LED 调光电路   ZL201922467
       MENT CIRCUIT        3 B1             和 LED 调光系统       552.4
      DIMMABLE LED
      DRIVE CIRCUIT A   US 11,071,17        一种可调光 LED 驱   ZL201821172
      ND CONTROL ME        9 B2                动电路           528.7
       THOD THEREOF
                                                       补充法律意见书（二）
     经核查，发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》
                            “第六节 业务与技术”
之“六、发行人主要固定资产及无形资产”之“（三）主要无形资产情况”之“3、
专利”部分标注了境外专利与技术内容相同的境内专利的对应关系。
     （四）上述即将到期的 4 项布图设计对发行人研发、生产经营、保持市场
竞争力的重要性，即将到期对发行人的生产经营、财务状况的影响
     根据《集成电路布图设计保护条例》第十二条之规定，集成电路布图设计专
有权的保护期为 10 年，自集成电路布图设计登记申请之日或者在世界任何地方
首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为准。经核查，发行人拥有的 4 项集
成电路布图设计专有权的保护期即将或已经届满，具体情况如下：
                                                首次投入商        取得   他项
序号   权利人   设计名称        登记号               申请日
                                                业利用日         方式   权利
                                                             原始
                                                             取得
                                                             原始
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                                                             取得
                                                             原始
                                                             取得
     根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人核心技术人员，上述
集成电路布图设计均取得于2013年，主要应用于发行人LED照明驱动芯片产品的
研发，曾经对发行人的研发、生产经营和保持市场竞争力起到了一定的作用；随
着发行人技术的不断更新迭代，上述集成电路布图设计已不再应用于发行人现有
的在售产品，其保护期届满不会对发行人生产经营、财务状况造成重大不利影响。
     综上，本所律师认为，发行人拥有的4项集成电路布图设计专有权保护期即
将或已经届满的情况不会对发行人生产经营、财务状况造成重大不利影响。
     【核查意见】
     根据上述核查，本所律师认为：
日，发行人不存在涉及核心技术的权属纠纷。
                                  补充法律意见书（二）
期内存在的部分专利发明人离职情形未对发行人正常生产经营造成重大不利影
响。
                        “第六节 业务与技术”之“六、
发行人主要固定资产及无形资产”之“（三）主要无形资产情况”之“3、专利”
部分标注了境外专利与技术内容相同的境内专利的对应关系。
况不会对发行人生产经营、财务状况造成重大不利影响。
        （以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
                               补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                     经办律师：
         张学兵                       都   伟
                           经办律师：
                                   姚腾越
                           经办律师：
                                   王   圆
                               年   月       日
                                                    北京市中伦律师事务所
                        关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
                            首次公开发行股票并在科创板上市的
                                    补充法律意见书修订事项的说明
                                                                       二〇二二年十月
北京     • 上海       • 深圳       • 广州 • 成都           • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口                               • 香港       • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • HaiKou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                       电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                           网址：www.zhonglun.com
                             北京市中伦律师事务所
            关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
               首次公开发行股票并在科创板上市的
                   补充法律意见书修订事项的说明
致：美芯晟科技（北京）股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任美芯晟科
技（北京）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美芯晟”）在中国
境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法
律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务
所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
律意见书》
    （以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所关于美芯
晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）等文件。
  根据上海证券交易所于 2022 年 6 月 27 日出具的《关于美芯晟科技（北京）
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证
科审（审核）〔2022〕250 号）（以下简称“《审核问询函》”）以及相关法律法规
和规范性文件的规定，本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律事项，进行了
补充核查，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于美芯晟科技（北京）
                            补充法律意见书修订事项的说明
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称
“《补充法律意见书》”）。根据发行人的说明和相关审核要求，本所律师现对《补
充法律意见书》之“六、《审核问询函》问题 9”（以下简称“修订部分”）中涉
及“虚拟股”的表述等部分内容进行修订和补充完善，并出具本修订说明。
  本修订说明是对《补充法律意见书》的补充，并构成《补充法律意见书》不
可分割的一部分。《补充法律意见书》与本修订说明不一致的部分，以本修订说
明为准。
  本修订说明中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意
见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》
中发表法律意见的前提和假设同样适用于本修订说明。
  本所同意将本修订说明作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本修订说明承担法律责任。
  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所对《补充法律意见书》的修订内容如下：
  一、《补充法律意见书》修订部分原文
  根据招股说明书和保荐工作报告，
                （1）2015 年至 2021 年，美芯晟有限通过
虚拟股对员工实施了 5 次年度股权激励安排，员工基于一定的出资款或无需支
付对价获得虚拟股，另有发行人董事刘柳胜尚未支付股权对价；（2）报告期内，
发行人持股平台的员工中 3 名离职员工仍继续持有持股平台的权益；（3）发行
人历次股权激励计划已经实施完毕，按权益结算的股份支付已一次性计入当期
损益。
  请发行人说明：（1）虚拟股的具体含义，与通常员工持股计划的区别，包
括但不限于股份来源、对价支付方式、员工所持虚拟股份与公司注册资本份额
的映射关系，是否进行工商登记、员工获取经济利益的方式、表决权的行使、
离职股份处理、纳税申报及相关会计处理等；
                   （2）三个持股平台在 2022 年员工
合伙协议签署之前的工商登记股东情况，工商登记情况与历次股权安排实施情
况的对应情况，是否存在代持；（3）2022 年全体合伙人签署协议并进行入伙登
                             补充法律意见书修订事项的说明
记的方式及商业实质，历次虚拟股授予的人员、数额等情况与最终 2022 年落地
的员工持股平台是否一致，是否符合虚拟股授予协议、合伙协议等的规定，是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在涉税风险；（4）三个持股平台人员是否均为
发行人在职员工（授予时），实际控制人及董监高亲属是否持股及相应锁定期是
否符合规定；（5）部分员工无需支付对价、员工支付对价不同等情形是否符合
激励协议等规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；刘柳胜当前是否已支付相应对价，
是否符合出资协议等规定；（6）股份支付费用计算过程及依据，相关费用计入
对应会计期间的依据和合理性，是否存在通过设置虚拟股人为调整授予时点的
情形，员工离职后回购价格和回购期限的相关规定，锁定期离职需回购等约定
是否构成实质等待期，公司股份支付费用的会计处理是否符合《企业会计准则》
规定。
     请保荐机构、发行人律师对上述（1）-（5）进行核查并发表明确意见。
     请保荐机构和申报会计师对（6）进行核查，并对股份支付会计处理和股份
支付费用计算过程及依据是否《企业会计准则》发表明确意见。
     【核查过程】
  就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
登记备案资料；
议；
股权激励协议》以及相关出资款/转让款支付凭证；
                            补充法律意见书修订事项的说明
                            《入伙协议》以及
《合伙协议》等文件；
  【核查内容及结果】
  （一）虚拟股的具体含义，与通常员工持股计划的区别，包括但不限于股
份来源、对价支付方式、员工所持虚拟股份与公司注册资本份额的映射关系，
是否进行工商登记、员工获取经济利益的方式、表决权的行使、离职股份处理、
纳税申报及相关会计处理等
  根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查美芯晟有限的《股权激励制
度》以及与激励对象签署的《员工股权激励协议》等文件，美芯晟有限 2015-2021
年实施股权激励计划时，约定授予激励对象一定数量的虚拟股，对应美芯晟有限
一定数量的注册资本；被授予虚拟股的激励对象通过持有员工持股平台的财产份
额间接享有美芯晟有限注册资本的权益。
  根据本所律师对发行人总经理的访谈及相关股权激励文件，美芯晟有限相关
股权激励协议中采用了“虚拟股”表述，系沿用美芯晟有限在早期与激励对象就
激励意向进行沟通时的相关表述习惯，被授予虚拟股的激励对象有权按照约定价
格购买美芯晟有限约定数量注册资本权益，美芯晟有限相应负有设立员工持股平
台、使激励对象通过持有员工持股平台财产份额间接享有约定的注册资本权益的
义务；虚拟股数量与美芯晟有限的注册资本数量存在特定的折算比例。在支付相
应对价（如有）并完成入伙登记之前，激励对象并不属于员工持股平台的合伙人
或美芯晟有限的间接股东，就其所持虚拟股并不享有分红权、表决权等《公司法》
或《合伙企业法》规定的股东或合伙人的权利；在激励对象支付相应对价（如有）
并完成入伙登记之后，其才成为员工持股平台的合伙人，间接享有美芯晟有限一
定数量注册资本的权益。
  相较于通常的员工持股计划，美芯晟有限的上述股权激励安排增加了“虚拟
                                          补充法律意见书修订事项的说明
股”的表述，主要系为便于与激励对象沟通，该等虚拟股在后期均已通过激励对
象持有员工持股平台财产份额的方式进行落实。经核查，美芯晟的上述股权激励
计划在实施和最终落实过程中，在激励股权的来源、激励对象关于激励股权对价
的支付方式、激励对象获取经济利益的方式、表决权的行使、特定情形下激励对
象所持财产份额的处理方式，以及纳税申报和相关会计处理等方面，与通常的员
工持股计划并无本质区别。
   经核查，美芯晟有限历次股权激励计划在上述方面的具体情况如下：
   美芯晟有限的股权激励计划系通过激励对象持有员工持股平台财产份额进
而间接持有发行人股份形式实现，所涉股权具体来源及形成过程如下：
                   持有发行人注
 时间       员工持股平台                        股权来源/变动原因
                   册资本（万元）
                                 受让 CHENG BAOHONG（程宝洪）持有的美
                                 芯晟有限的股权
                                 向珠海博瑞芯转让其持有的部分美芯晟有限
          北京博晟芯      77.95
                                 的注册资本
                                 受让北京博晟芯持有的美芯晟有限的注册资
          珠海博瑞芯     200.63
                                 本
          珠海博瑞芯     200.63       -
                                 （1）受让北京博晟芯持有的美芯晟有限 77.95
                                 芯晟有限的 13.57 万元注册资本
           珠海轩宇      67.85       以增资形式增加持有美芯晟有限的注册资本
   根据美芯晟有限与激励对象签署的《员工股权激励协议》的约定，激励对象
通过持有美芯晟有限设立的员工持股平台财产份额的方式间接享有美芯晟有限
                              补充法律意见书修订事项的说明
注册资本权益，并应向员工持股平台或其指定主体支付对价。经核查，截至本补
充法律意见书出具之日，该等股权激励对象均已通过认购或受让财产份额方式取
得发行人员工持股平台财产份额，并已通过银行转账方式向员工持股平台支付完
毕认购款或向财产份额转让方支付完毕财产份额转让款。
  经核查，美芯晟有限与激励对象签署的《员工股权激励协议》在约定授予的
虚拟股份数量、价格的同时，亦明确了该等虚拟股份对应的美芯晟有限具体的注
册资本数量，美芯晟有限每 1 元注册资本约相当于 5.3~5.6 股虚拟股。
  根据发行人员工持股平台在市场监督管理部门的登记备案文件，截至 2022
年 1 月，发行人历次股权激励计划的激励对象均已完成在员工持股平台的入伙登
记，通过持有员工持股平台财产份额方式间接持有发行人股份。
  美芯晟有限通过与员工签署《员工股权激励协议》的方式授予员工激励股权，
员工支付对价并完成在员工持股平台的入伙登记后，间接持有发行人股份，从而
享受发行人股份后续升值带来的经济利益。
  根据美芯晟有限的《股权激励制度》、与激励对象签署的《员工股权激励协
议》及相关员工持股平台合伙协议的约定，激励对象签署《员工股权激励协议》
后即享有取得美芯晟有限一定数量注册资本权益的权利，但在完成在员工持股平
台的入伙登记前，激励对象并不享有作为美芯晟有限股东或员工持股平台合伙人
的表决权。2022 年 1 月，激励对象完成在员工持股平台的入伙登记后，享有该
等员工持股平台合伙人的相关权利；根据员工持股平台合伙协议的约定，员工持
股平台的执行事务合伙人代表员工持股平台行使股东权利。
  经核查，美芯晟有限与激励对象签署的《员工股权激励协议》第 5.2.4 条约
                                   补充法律意见书修订事项的说明
定了激励对象的禁止性义务：除非已获甲方（即美芯晟有限，下同）允许，乙方
（即激励对象，下同）在甲方或其子公司任职期间及离职后两年内不得直接或间
接：
 （1）单独或联同任何其他个人、企业、公司或组织，聘用或唆使或诱导任何
甲方的管理人员或雇员离开甲方；
              （2）单独或联同其他个人、企业、公司或组织
到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工
作，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，或唆使、诱导任何在
乙方的受聘期内曾与甲方接触或交易过的任何客户或供应商成为它方的客户或
供应商，或终止、重大减少与甲方的业务往来。…如乙方违反第 5.2.4 款约定的
义务，应将其持有的全部激励股权转让给员工持股平台的执行事务合伙人或甲方
指定的员工，转让对价按“原始出资额-已获分红（如有）”计算。
  此外，《员工股权激励协议》第 5.2.5 条约定：若乙方因违反国家法律法规、
公司章程及公司反商业贿赂、保密、竞业禁止等内部管理制度规定而被公司辞退，
应将其持有的全部激励股权转让给员工持股平台的执行事务合伙人或甲方指定
的员工，转让对价按“原始出资额-已获分红（如有）”计算。
  经核查，美芯晟有限与员工签署的股权激励协议及其关于股权激励的管理制
度中不存在其他关于离职后需转回激励股权的约定；员工离职后，如不违反《员
工股权激励协议》的上述约定，可以继续持有相关股权激励份额。
  经核查，发行人员工持股平台完成激励对象入伙所涉变更登记后，2022 年 1
月，发行人就员工持股平台合伙人所获股权激励纳税事项在主管税务部门完成了
递延纳税备案。
  根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈申报会计师相关经办人员，
发行人及该等申报会计师经办人员确认：美芯晟有限 2015-2021 年实施的股权激
励所涉的股份支付系立即实现且没有明确约定服务期等限制条件的股份支付，应
当一次性计入发生当期损益；发行人已按照历次股权激励授予的时间，分别在
  综上，本所律师认为，相较于通常的员工持股计划，美芯晟有限 2015-2021
                             补充法律意见书修订事项的说明
年实施股权激励计划时采用了“虚拟股”的表述，主要系为便于与激励对象沟通，
该等虚拟股在后期均已通过激励对象持有员工持股平台财产份额的方式进行落
实；美芯晟有限的上述股权激励计划在实施和最终落实过程中，在激励股权的来
源、激励对象关于激励股权对价的支付方式、激励对象获取经济利益的方式、表
决权的行使、特定情形下激励对象所持财产份额的处理方式，以及纳税申报和相
关会计处理等方面，与通常的员工持股计划并无本质区别。
  （二）三个持股平台在 2022 年员工合伙协议签署之前的工商登记股东情
况，工商登记情况与历次股权安排实施情况的对应情况，是否存在代持
  ??
  （三）2022 年全体合伙人签署协议并进行入伙登记的方式及商业实质，历
次虚拟股授予的人员、数额等情况与最终 2022 年落地的员工持股平台是否一致，
是否符合虚拟股授予协议、合伙协议等的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否存在涉税风险
定书》
  《入伙协议》以及新的《合伙协议》，同意增加珠海轩宇出资总额，吸纳王
元龙等 9 名激励对象入伙，该 9 名激励对象通过认缴珠海轩宇新增财产份额方式
成为珠海轩宇合伙人。2022 年 1 月，珠海轩宇就上述事宜完成变更登记。
决定书》
   《入伙协议》以及新的《合伙协议》，同意程康康向赵利杰等 4 名激励对
象转让珠海博晟芯财产份额，同意该等激励对象成为珠海博晟芯合伙人。2022
年 1 月，珠海博晟芯就上述事宜完成变更登记。
更决定书》《入伙协议》以及新的《合伙协议》，同意程康康向郭越勇等 35 名激
励对象转让珠海博瑞芯财产份额，同意吸纳该等激励对象成为珠海博瑞芯合伙
人。2022 年 1 月，珠海博瑞芯就上述事宜完成变更登记。
  综上，相关激励对象通过认缴珠海轩宇新增财产份额或受让珠海博晟芯、珠
                               补充法律意见书修订事项的说明
海博瑞芯财产份额的方式成为该等员工持股平台的合伙人，从而实现对发行人间
接持股；2022 年 1 月完成的入伙登记的商业实质是使历次股权激励计划授予的
激励股权完成落地，使激励对象实现对发行人的间接持股。
股平台对应人员和数额是否一致，是否符合虚拟股授予协议、合伙协议等的规
定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在涉税风险
  根据美芯晟有限与相关员工签署的《员工股权激励协议》以及美芯晟有限的
相关董事会决议、员工持股平台的合伙协议、登记备案资料等文件，美芯晟有限
通过与员工签署《员工股权激励协议》授予员工一定数额的虚拟股份，并约定了
该等虚拟股份与美芯晟有限注册资本数额的对应关系；2022 年落地的员工持股
平台合伙人均系 2015 年至 2021 年期间的历次股权激励对象，其所持员工持股平
台财产份额对应的发行人变更为股份公司前美芯晟有限的注册资本数量与授予
其的虚拟股对应的美芯晟有限注册资本数量一致，符合《员工股权激励协议》以
及员工持股平台《合伙协议》等约定。
  根据发行人出具的声明和确认，并经本所律师访谈发行人 3 个员工持股平台
的全体合伙人，2022 年 1 月员工持股平台变更完成后，美芯晟应当授予其的激
励股权均得以落实，不存在应当授予但尚未授予的激励股权；就激励股权授予及
落实事项，该等合伙人与美芯晟及其股东、董事、监事、高级管理人员、员工持
股平台及其合伙人等相关方之间均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
  根据发行人的声明和确认，并经本所律师核查，就激励对象获得激励股权纳
税事宜，发行人已于 2022 年 1 月在主管税务部门就激励对象所获股权激励纳税
事项办理了递延纳税备案，激励对象和发行人不存在违反税收相关法律法规规定
的情形。
  据此，本所律师认为，2022 年落地的员工持股平台合伙人均系 2015 年至 2021
年期间的历次股权激励对象，其所持员工持股平台财产份额对应的发行人变更为
股份公司前美芯晟有限注册资本数量与授予其的虚拟股对应的美芯晟有限注册
资本数量一致；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权激励实施和落地符
合《员工股权激励协议》以及员工持股平台《合伙协议》等的约定，不存在纠纷
                              补充法律意见书修订事项的说明
或潜在纠纷，激励对象和发行人不存在违反税收相关法律法规规定的情形。
  （四）三个持股平台人员是否均为发行人在职员工（授予时），实际控制人
及董监高亲属是否持股及相应锁定期是否符合规定
  ??
  【核查意见】
  根据上述核查，本所律师认为：
时采用了“虚拟股”的表述，主要系为便于与激励对象沟通，该等虚拟股在后期
均已通过激励对象持有员工持股平台财产份额的方式进行落实；美芯晟有限的上
述股权激励计划在实施和最终落实过程中，在激励股权的来源、激励对象关于激
励股权对价的支付方式、激励对象获取经济利益的方式、表决权的行使、特定情
形下激励对象所持财产份额的处理方式，以及纳税申报和相关会计处理等方面，
与通常的员工持股计划并无本质区别。
  ??
博瑞芯财产份额的方式成为该等员工持股平台的合伙人，从而实现对发行人间接
持股；2022 年 1 月完成的入伙登记的商业实质是使历次股权激励计划授予的激
励股权完成落地，使激励对象实现对发行人的间接持股；2022 年落地的员工持
股平台合伙人均系 2015 年至 2021 年期间的历次股权激励对象，其所持员工持股
平台财产份额对应的发行人变更为股份公司前美芯晟有限注册资本数量与授予
其的虚拟股对应的美芯晟有限注册资本数量一致；截至本补充法律意见书出具之
日，发行人股权激励实施和落地符合《员工股权激励协议》以及员工持股平台《合
伙协议》等的约定，不存在纠纷或潜在纠纷，激励对象和发行人不存在违反税收
相关法律法规规定的情形。
  ??
                               补充法律意见书修订事项的说明
    二、《补充法律意见书》修订部分修订后内容1
    根据招股说明书和保荐工作报告，
                  （1）2015 年至 2021 年，美芯晟有限通过
虚拟股对员工实施了 5 次年度股权激励安排，员工基于一定的出资款或无需支
付对价获得虚拟股，另有发行人董事刘柳胜尚未支付股权对价；（2）报告期内，
发行人持股平台的员工中 3 名离职员工仍继续持有持股平台的权益；（3）发行
人历次股权激励计划已经实施完毕，按权益结算的股份支付已一次性计入当期
损益。
    请发行人说明：（1）虚拟股的具体含义，与通常员工持股计划的区别，包
括但不限于股份来源、对价支付方式、员工所持虚拟股份与公司注册资本份额
的映射关系，是否进行工商登记、员工获取经济利益的方式、表决权的行使、
离职股份处理、纳税申报及相关会计处理等；
                   （2）三个持股平台在 2022 年员工
合伙协议签署之前的工商登记股东情况，工商登记情况与历次股权安排实施情
况的对应情况，是否存在代持；（3）2022 年全体合伙人签署协议并进行入伙登
记的方式及商业实质，历次虚拟股授予的人员、数额等情况与最终 2022 年落地
的员工持股平台是否一致，是否符合虚拟股授予协议、合伙协议等的规定，是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在涉税风险；（4）三个持股平台人员是否均为
发行人在职员工（授予时），实际控制人及董监高亲属是否持股及相应锁定期是
否符合规定；（5）部分员工无需支付对价、员工支付对价不同等情形是否符合
激励协议等规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；刘柳胜当前是否已支付相应对价，
是否符合出资协议等规定；（6）股份支付费用计算过程及依据，相关费用计入
对应会计期间的依据和合理性，是否存在通过设置虚拟股人为调整授予时点的
情形，员工离职后回购价格和回购期限的相关规定，锁定期离职需回购等约定
是否构成实质等待期，公司股份支付费用的会计处理是否符合《企业会计准则》
规定。
    请保荐机构、发行人律师对上述（1）-（5）进行核查并发表明确意见。
    请保荐机构和申报会计师对（6）进行核查，并对股份支付会计处理和股份
支付费用计算过程及依据是否《企业会计准则》发表明确意见。
    楷体加粗部分为修订内容。
                              补充法律意见书修订事项的说明
     【核查过程】
  就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
登记备案资料；
议；
股权激励协议》以及相关出资款/转让款支付凭证；
                            《入伙协议》以及
《合伙协议》等文件；
     【核查内容及结果】
     （一）虚拟股的具体含义，与通常员工持股计划的区别，包括但不限于股
份来源、对价支付方式、员工所持虚拟股份与公司注册资本份额的映射关系，
是否进行工商登记、员工获取经济利益的方式、表决权的行使、离职股份处理、
纳税申报及相关会计处理等
  根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查美芯晟有限的《股权激励制
度》以及与激励对象签署的《员工股权激励协议》等文件，美芯晟有限 2015-2021
                               补充法律意见书修订事项的说明
年实施股权激励计划时，约定授予激励对象一定数量的激励权益，对应美芯晟有
限一定数量的注册资本；被授予激励权益的激励对象在行权购买股权后通过持有
员工持股平台的财产份额间接享有美芯晟有限注册资本的权益。
  根据本所律师对发行人总经理的访谈及相关股权激励文件，美芯晟有限相关
股权激励协议中采用了“虚拟股”表述，系由于美芯晟有限在早期与激励对象就
激励意向进行沟通时采用了“虚拟股”的口语化表述，并在相关股权激励协议
中沿用了该等口语化表述，而美芯晟有限的激励权益实质为美芯晟有限授予员
工的以确定价格购买美芯晟有限股权的权利。鉴于美芯晟有限股权激励协议中
采用的“虚拟股”表述可能引起歧义，为更好的诠释发行人历次股权激励的授
予实质，下文中不再采用“虚拟股”表述，而以“激励权益”表述代之。
  被授予激励权益的激励对象有权按照约定价格购买美芯晟有限约定数量注
册资本权益，美芯晟有限相应负有设立员工持股平台、使激励对象通过持有员工
持股平台财产份额间接享有约定的注册资本权益的义务；激励权益数量与美芯晟
有限的注册资本数量存在特定的折算比例。在支付相应对价（如有）并完成入伙
登记之前，激励对象并不属于员工持股平台的合伙人或美芯晟有限的间接股东，
就其所持激励权益并不享有分红权、表决权等《公司法》或《合伙企业法》规定
的股东或合伙人的权利；在激励对象支付相应对价（如有）并完成入伙登记之后，
其才成为员工持股平台的合伙人，间接享有美芯晟有限一定数量注册资本的权
益。
  经核查，美芯晟的上述股权激励计划在实施和最终落实过程中，在激励股权
的来源、激励对象关于激励股权对价的支付方式、激励对象获取经济利益的方式、
表决权的行使、特定情形下激励对象所持财产份额的处理方式，以及纳税申报和
相关会计处理等方面，与通常的员工持股计划并无本质区别。
  经核查，美芯晟有限历次股权激励计划在上述方面的具体情况如下：
  美芯晟有限的股权激励计划系通过激励对象持有员工持股平台财产份额进
而间接持有发行人股份形式实现，所涉股权具体来源及形成过程如下：
                                          补充法律意见书修订事项的说明
                   持有发行人注
 时间       员工持股平台                        股权来源/变动原因
                   册资本（万元）
                                 受让 CHENG BAOHONG（程宝洪）持有的美
                                 芯晟有限的股权
                                 向珠海博瑞芯转让其持有的部分美芯晟有限
          北京博晟芯      77.95
                                 的注册资本
                                 受让北京博晟芯持有的美芯晟有限的注册资
          珠海博瑞芯     200.63
                                 本
          珠海博瑞芯     200.63       -
                                 （1）受让北京博晟芯持有的美芯晟有限 77.95
                                 芯晟有限的 13.57 万元注册资本
           珠海轩宇      67.85       以增资形式增加持有美芯晟有限的注册资本
   根据美芯晟有限与激励对象签署的《员工股权激励协议》的约定，激励对象
通过持有美芯晟有限设立的员工持股平台财产份额的方式间接享有美芯晟有限
注册资本权益，并应向员工持股平台或其指定主体支付对价。经核查，截至本补
充法律意见书出具之日，该等股权激励对象均已通过认购或受让财产份额方式取
得发行人员工持股平台财产份额，并已通过银行转账方式向员工持股平台支付完
毕认购款或向财产份额转让方支付完毕财产份额转让款。
   经核查，美芯晟有限与激励对象签署的《员工股权激励协议》在约定授予的
激励权益数量、价格的同时，亦明确了该等激励权益对应的美芯晟有限具体的注
册资本数量，美芯晟有限每 1 元注册资本约相当于 5.3~5.6 股激励权益。
   根据发行人员工持股平台在市场监督管理部门的登记备案文件，截至 2022
                              补充法律意见书修订事项的说明
年 1 月，发行人历次股权激励计划的激励对象均已完成在员工持股平台的入伙登
记，通过持有员工持股平台财产份额方式间接持有发行人股份。
  美芯晟有限通过与员工签署《员工股权激励协议》的方式授予员工激励股权，
员工支付对价并完成在员工持股平台的入伙登记后，间接持有发行人股份，从而
享受发行人股份后续升值带来的经济利益。
  根据美芯晟有限的《股权激励制度》、与激励对象签署的《员工股权激励协
议》及相关员工持股平台合伙协议的约定，激励对象签署《员工股权激励协议》
后即享有取得美芯晟有限一定数量注册资本权益的权利，但在完成在员工持股平
台的入伙登记前，激励对象并不享有作为美芯晟有限股东或员工持股平台合伙人
的表决权。2022 年 1 月，激励对象完成在员工持股平台的入伙登记后，享有该
等员工持股平台合伙人的相关权利；根据员工持股平台合伙协议的约定，员工持
股平台的执行事务合伙人代表员工持股平台行使股东权利。
  经核查，美芯晟有限与激励对象签署的《员工股权激励协议》第 5.2.4 条约
定了激励对象的禁止性义务：除非已获甲方（即美芯晟有限，下同）允许，乙方
（即激励对象，下同）在甲方或其子公司任职期间及离职后两年内不得直接或间
接：
 （1）单独或联同任何其他个人、企业、公司或组织，聘用或唆使或诱导任何
甲方的管理人员或雇员离开甲方；
              （2）单独或联同其他个人、企业、公司或组织
到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工
作，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，或唆使、诱导任何在
乙方的受聘期内曾与甲方接触或交易过的任何客户或供应商成为它方的客户或
供应商，或终止、重大减少与甲方的业务往来。…如乙方违反第 5.2.4 款约定的
义务，应将其持有的全部激励股权转让给员工持股平台的执行事务合伙人或甲方
指定的员工，转让对价按“原始出资额-已获分红（如有）”计算。
  此外，《员工股权激励协议》第 5.2.5 条约定：若乙方因违反国家法律法规、
                                   补充法律意见书修订事项的说明
公司章程及公司反商业贿赂、保密、竞业禁止等内部管理制度规定而被公司辞退，
应将其持有的全部激励股权转让给员工持股平台的执行事务合伙人或甲方指定
的员工，转让对价按“原始出资额-已获分红（如有）”计算。
  经核查，美芯晟有限与员工签署的股权激励协议及其关于股权激励的管理制
度中不存在其他关于离职后需转回激励股权的约定；员工离职后，如不违反《员
工股权激励协议》的上述约定，可以继续持有相关股权激励份额。
  经核查，发行人员工持股平台完成激励对象入伙所涉变更登记后，2022 年 1
月，发行人就员工持股平台合伙人所获股权激励纳税事项在主管税务部门完成了
递延纳税备案。
  根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈申报会计师相关经办人员，
发行人及该等申报会计师经办人员确认：美芯晟有限 2015-2021 年实施的股权激
励所涉的股份支付系立即实现且没有明确约定服务期等限制条件的股份支付，应
当一次性计入发生当期损益；发行人已按照历次股权激励授予的时间，分别在
  综上，本所律师认为，相较于通常的员工持股计划，美芯晟有限 2015-2021
年实施股权激励计划时采用了“虚拟股”的表述，系由于美芯晟有限在早期与激
励对象就激励意向进行沟通时采用了“虚拟股”的口语化表述，并在相关股权
激励协议中沿用了该等口语化表述，而美芯晟有限的激励权益实质为美芯晟有
限授予员工的以确定价格购买美芯晟有限股权的权利；该等激励权益在后期均
已通过激励对象持有员工持股平台财产份额的方式进行落实；美芯晟有限的上述
股权激励计划在实施和最终落实过程中，在激励股权的来源、激励对象关于激励
股权对价的支付方式、激励对象获取经济利益的方式、表决权的行使、特定情形
下激励对象所持财产份额的处理方式，以及纳税申报和相关会计处理等方面，与
通常的员工持股计划并无本质区别。
  （二）三个持股平台在 2022 年员工合伙协议签署之前的工商登记股东情
况，工商登记情况与历次股权安排实施情况的对应情况，是否存在代持
                             补充法律意见书修订事项的说明
  ??
  （三）2022 年全体合伙人签署协议并进行入伙登记的方式及商业实质，历
次虚拟股授予的人员、数额等情况与最终 2022 年落地的员工持股平台是否一致，
是否符合虚拟股授予协议、合伙协议等的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否存在涉税风险
定书》
  《入伙协议》以及新的《合伙协议》，同意增加珠海轩宇出资总额，吸纳王
元龙等 9 名激励对象入伙，该 9 名激励对象通过认缴珠海轩宇新增财产份额方式
成为珠海轩宇合伙人。2022 年 1 月，珠海轩宇就上述事宜完成变更登记。
决定书》
   《入伙协议》以及新的《合伙协议》，同意程康康向赵利杰等 4 名激励对
象转让珠海博晟芯财产份额，同意该等激励对象成为珠海博晟芯合伙人。2022
年 1 月，珠海博晟芯就上述事宜完成变更登记。
更决定书》《入伙协议》以及新的《合伙协议》，同意程康康向郭越勇等 35 名激
励对象转让珠海博瑞芯财产份额，同意吸纳该等激励对象成为珠海博瑞芯合伙
人。2022 年 1 月，珠海博瑞芯就上述事宜完成变更登记。
  综上，相关激励对象通过认缴珠海轩宇新增财产份额或受让珠海博晟芯、珠
海博瑞芯财产份额的方式成为该等员工持股平台的合伙人，从而实现对发行人间
接持股；2022 年 1 月完成的入伙登记的商业实质是使历次股权激励计划授予的
激励股权完成落地，使激励对象实现对发行人的间接持股。
股平台对应人员和数额是否一致，是否符合虚拟股授予协议、合伙协议等的规
定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在涉税风险
  根据美芯晟有限与相关员工签署的《员工股权激励协议》以及美芯晟有限的
相关董事会决议、员工持股平台的合伙协议、登记备案资料等文件，美芯晟有限
                               补充法律意见书修订事项的说明
通过与员工签署《员工股权激励协议》授予员工一定数额的激励权益，即以确定
价格购买美芯晟有限股权的权利，并约定了该等激励权益与美芯晟有限注册资本
数额的对应关系；2022 年落地的员工持股平台合伙人均系 2015 年至 2021 年期
间的历次股权激励对象，其所持员工持股平台财产份额对应的发行人变更为股份
公司前美芯晟有限的注册资本数量与授予其的激励权益对应的美芯晟有限注册
资本数量一致，符合《员工股权激励协议》以及员工持股平台《合伙协议》等约
定。
  根据发行人出具的声明和确认，并经本所律师访谈发行人 3 个员工持股平台
的全体合伙人，2022 年 1 月员工持股平台变更完成后，美芯晟应当授予其的激
励股权均得以落实，不存在应当授予但尚未授予的激励股权；就激励股权授予及
落实事项，该等合伙人与美芯晟及其股东、董事、监事、高级管理人员、员工持
股平台及其合伙人等相关方之间均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
  根据发行人的声明和确认，并经本所律师核查，就激励对象获得激励股权纳
税事宜，发行人已于 2022 年 1 月在主管税务部门就激励对象所获股权激励纳税
事项办理了递延纳税备案，激励对象和发行人不存在违反税收相关法律法规规定
的情形。
  据此，本所律师认为，2022 年落地的员工持股平台合伙人均系 2015 年至 2021
年期间的历次股权激励对象，其所持员工持股平台财产份额对应的发行人变更为
股份公司前美芯晟有限注册资本数量与授予其的激励权益对应的美芯晟有限注
册资本数量一致；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权激励实施和落地
符合《员工股权激励协议》以及员工持股平台《合伙协议》等的约定，不存在纠
纷或潜在纠纷，激励对象和发行人不存在违反税收相关法律法规规定的情形。
     （四）三个持股平台人员是否均为发行人在职员工（授予时），实际控制人
及董监高亲属是否持股及相应锁定期是否符合规定
  ??
     【核查意见】
  根据上述核查，本所律师认为：
                              补充法律意见书修订事项的说明
时采用了“虚拟股”的表述，系由于美芯晟有限在早期与激励对象就激励意向进
行沟通时采用了“虚拟股”的口语化表述，并在相关股权激励协议中沿用了该
等口语化表述，而美芯晟有限的激励权益实质为美芯晟有限授予员工的以确定
价格购买美芯晟有限股权的权利；该等激励权益在后期均已通过激励对象持有员
工持股平台财产份额的方式进行落实；美芯晟有限的上述股权激励计划在实施和
最终落实过程中，在激励股权的来源、激励对象关于激励股权对价的支付方式、
激励对象获取经济利益的方式、表决权的行使、特定情形下激励对象所持财产份
额的处理方式，以及纳税申报和相关会计处理等方面，与通常的员工持股计划并
无本质区别。
  ??
博瑞芯财产份额的方式成为该等员工持股平台的合伙人，从而实现对发行人间接
持股；2022 年 1 月完成的入伙登记的商业实质是使历次股权激励计划授予的激
励股权完成落地，使激励对象实现对发行人的间接持股；2022 年落地的员工持
股平台合伙人均系 2015 年至 2021 年期间的历次股权激励对象，其所持员工持股
平台财产份额对应的发行人变更为股份公司前美芯晟有限注册资本数量与授予
其的激励权益对应的美芯晟有限注册资本数量一致；截至本补充法律意见书出具
之日，发行人股权激励实施和落地符合《员工股权激励协议》以及员工持股平台
《合伙协议》等的约定，不存在纠纷或潜在纠纷，激励对象和发行人不存在违反
税收相关法律法规规定的情形。
  ??
          （以下为本修订说明的签署页，无正文）
                              补充法律意见书修订事项的说明
（本页为《北京市中伦律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书修订事项的说明》的签署页，无正
文）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
     负责人：                    经办律师：
            张学兵                      都   伟
                             经办律师：
                                     姚腾越
                             经办律师：
                                     王   圆
                                 年   月       日
                                                      北京市中伦律师事务所
                           关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
                               首次公开发行股票并在科创板上市的
                                                      补充法律意见书（三）
                                                                       二〇二三年三月
    北京     • 上海      • 深圳       • 广州 • 成都          • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口                             • 香港     • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
    Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • HaiKou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco
•                                                    A                         l                         m                         a                         t                         y
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                       电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                           网址：www.zhonglun.com
                             北京市中伦律师事务所
            关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
               首次公开发行股票并在科创板上市的
                             补充法律意见书（三）
致：美芯晟科技（北京）股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任美芯晟科
技（北京）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美芯晟”）在中
国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项
法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 5 月 30 日就本次发行上市出具了《北
京市中伦律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中
伦律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2022 年 8 月
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》，于 2022 年 9 月 13 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于 2022 年 10 月 27 日出具了《北京市中伦律师事务所关于美芯
                                   补充法律意见书（三）
晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见
书修订事项的说明》等文件（前述文件合称为“本所已出具文件”）。
  根据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师就发行人自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”），或
者本补充法律意见书另行指明的其他期间发行人生产经营活动变化所涉及的相
关法律事项，进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对本所已出具文件的补充，并构成本所已出具文件不可
分割的一部分。本所已出具文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法
律意见书为准。
  本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在本
所已出具文件中的含义相同。本所在本所已出具文件中发表法律意见的前提和假
设同样适用于本补充法律意见书。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
  一、本次发行上市的批准和授权
  【核查过程】
  就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师实施了包括但不限于如下补
充核查工作：
  【核查内容及结果】
                             补充法律意见书（三）
  经核查，补充期间内，发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人 2022 年第一次临时股东大会对本次发行上
市的批准和授权仍在有效期内，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行
上市的决议，截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议仍合法、
有效。发行人本次发行上市尚需中国证监会履行发行注册程序。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  【核查过程】
  就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师实施了包括但不限如下补充核
查工作：
  【核查内容及结果】
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的《营业执照》合
法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；
发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的
情形，亦不存在股东大会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令
关闭、被撤销或者经营期限届满、破产清算等法律法规、《公司章程》等规定的
需要解散的情形。
  【核查意见】
                                   补充法律意见书（三）
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备法
律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  【核查过程】
  就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师实施了包括但不限于如下补充
核查工作：
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总
经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理
制度》《关联交易管理制度》《内部审计制度》等；
股份有限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度审计报告》（以下简称“《审计
报告》”）、 致同专字（2023）第 110A004228 号《美芯晟科技（北京）股份
有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、致同专
字（2023）第 110A004229 号《关于美芯晟科技（北京）股份有限公司主要税种
纳税情况的审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）、致同专字（2023）
第 110A004227 号《关于美芯晟科技（北京）股份有限公司非经常性损益的审核
报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）；
“《招股说明书（注册稿）》”）；
调查问卷；
                                   补充法律意见书（三）
节所述的其他核查程序。
  【核查内容及结果】
  本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册管理办法》
《科创板上市规则》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了补
充核查，具体情况如下：
  （一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的公开发行股票的条件
为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
有保荐人资格的中信建投担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部
管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
同）内营业收入稳定，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项之规定。
                                 补充法律意见书（三）
合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
股股东、实际控制人的声明文件，并经本所律师检索相关政府主管部门、司法机
关网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
  （二）发行人符合《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件
以整体变更方式设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；发行人具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十条的规定。
查和理解，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，致同已就发行人报告期内的财务会计报告出具无保留意见
的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
人士的核查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，致同已就发行人的内部控制制度执行
情况出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二
款的规定。
立，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符
合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
                              补充法律意见书（三）
最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利
变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发
行人最近二年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
发行人出具的声明文件，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
股股东、实际控制人的声明文件，并经本所律师检索相关政府主管部门、司法机
关网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
件、公安机关等主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索中国证监会网站，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
     （三）发行人符合《证券法》《科创板上市规则》规定的上市条件
                                  补充法律意见书（三）
公开发行股票的条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
本次发行上市拟新增不超过 2,001 万元股本。据此，发行人在本次发行前后的股
本总额均不低于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
不超过 2,001 万股人民币普通股（A 股）股票，公开发行的股份达到发行后发行
人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项
的规定。
值分析报告》，发行人本次发行上市后预计市值不低于人民币 10 亿元，2022 年
发行人的营业收入为 44,114.73 万元，扣除非经常性损益前后较低的净利润为
创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规
定。
     【核查意见】
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《科创板上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
  四、发行人的设立
  本所律师已于《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。经核查，
补充期间内，发行人的设立情况未发生变化，发行人的设立行为合法、合规、真
实、有效。
                             补充法律意见书（三）
  五、发行人的独立性
     【核查过程】
  就发行人的独立性，本所律师实施了包括但不限于如下补充核查工作：
等；
本，并抽查员工签署的劳动合同；
     【核查内容及结果】
  经核查，补充期间内，发行人未发生影响其资产独立完整及人员、财务、机
构、业务方面独立的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方
面不存在其他严重缺陷，发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营
的能力。
     【核查意见】
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完
整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
                                      补充法律意见书（三）
  六、发起人、股东和实际控制人
  【核查过程】
  就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师进行了包括但不限于
如下补充核查工作：
执照、境内非自然人股东的合伙协议/公司章程、境外股东的登记注册资料；
记、备案情况；
的相关信息；
  【核查内容及结果】
  （一）发行人现有股东的变化
  经核查，2022 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间，中小企业发
展基金的名称由“中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）”变更为“清控银杏
南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）”（为方便表述，仍简称为“中小企业
发展基金”）。截至本补充法律意见书出具之日，中小企业发展基金持有南通市
行政审批局核发的《营业执照》，其在公司登记机关登记的基本情况如下：
                                        补充法律意见书（三）
   名称       清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91320600MA1N4UAJ2L
  企业类型      有限合伙企业
 主要经营场所     江苏省南通市崇文路 1 号启瑞广场 1 幢 2205-9 室
 执行事务合伙人    清控银杏创业投资管理（北京）有限公司 (委派代表:罗茁)
  成立日期      2016 年 12 月 21 日
            对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。
                                       （不
            得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
  经营范围      不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金
            不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后方可开展经营活动）
  经核查，2022 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间，厦门济信的
执行事务合伙人委派代表发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，厦门济信
持有厦门市思明区市场监督管理局核发的《营业执照》，其在公司登记机关登记
的基本情况如下：
   名称       厦门济信金圆股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91350203MA32TA5D81
  企业类型      有限合伙企业
 主要经营场所     厦门市思明区大同路 172 号 193 单元
 执行事务合伙人    中信建投资本管理有限公司（委派代表：沈中华）
  成立日期      2019 年 5 月 17 日
            依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对
  经营范围      第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
            投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
                                                     补充法律意见书（三）
  经核查，2022 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间，国同汇智的
注册资本、经营期限等发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，国同汇智持
有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》，其在公司登记机关登记的
基本情况如下：
      名称       国同汇智创业投资（北京）有限公司
统一社会信用代码       91110108MA002EHW6Y
               北京市海淀区上地信息路 2 号    （北京实创高科技发展总公司 2-2 号 D
      住所
               栋 1-8 层）D 栋七层 707A
 法定代表人         薛军
  注册资本         17,800 万元
  企业类型         其他有限责任公司
               创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
               务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
               设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批
               准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
  经营范围         衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
               其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
               诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
               经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
               得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  成立日期         2015 年 12 月 11 日
  经营期限         2015 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 10 日
  根据国同汇智的公司章程及章程修正案，截至本补充法律意见书出具之日，
国同汇智的出资结构如下：
 序号               股东                    注册资本（万元）        出资比例
                                                补充法律意见书（三）
 序号              股东               注册资本（万元）         出资比例
      北京国同清源创业投资管理合伙
         企业（有限合伙）
            合计                      17,800         100.00%
  经核查，2022 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间，上海龙旗的
出资结构发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，上海龙旗的出资结构如下：
 序号              股东                持股数量（万股）         持股比例
      宁波梅山保税港区旗弘企业管理中
          心（有限合伙）
                                            补充法律意见书（三）
序号           股东              持股数量（万股）           持股比例
          限合伙）
     苏州工业园区顺为科技创业投资合
        伙企业（有限合伙）
     苏州元之芯创业投资合伙企业（有限
           合伙）
     珠海光远创嘉创业投资合伙企业（有
           限合伙）
     日喀则信瑞基础设施产业投资基金
       合伙企业（有限合伙）
     杭州文衡投资管理合伙企业（有限合
            伙）
     上海超越摩尔股权投资基金合伙企
         业（有限合伙）
     深圳市光远智联投资合伙企业（有限
           合伙）
     华舜（广州）企业管理合伙企业（有
           限合伙）
     上海金浦国调并购股权投资基金合
        伙企业（有限合伙）
        合计                    40,509.6544        100%
                                              补充法律意见书（三）
     经核查，2022 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间内，珠海轩宇
的 1 名合伙人的任职情况发生变化。根据珠海轩宇的合伙协议及发行人的说明，
截至 2022 年 12 月 31 日，珠海轩宇的出资结构及其合伙人在发行人处的任职情
况如下：
序号    合伙人姓名    合伙人类型   出资额（万元） 出资比例          在发行人的任职情况
          合计            2,192.10   100.00%        -
     经核查，除上述情况及已披露情形外，2022 年 7 月 1 日至本补充法律意见
书出具之日期间内，发行人其他股东的基本情况未发生变化；截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股
份有限公司股东的资格。
     （二）发行人穿透计算的股东人数
     经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人穿透计算的股东人数未发生变化，
仍为 35 名，未超过 200 人。
                                        补充法律意见书（三）
  （三）发行人的控股股东和实际控制人
  经核查，补充期间内，Leavision、Auspice、珠海博晟芯与珠海轩宇签署的
《一致行动协议》继续有效， Leavision 可依据《一致行动协议》实际控制发行
人 31.51%股份的表决权，系发行人的控股股东。
  根据 BGA Law (BVI) Limited 出具的境外法律意见书和 CHENG BAOHONG
（程宝洪）的确认，补充期间内，CHENG BAOHONG（程宝洪）仍为 Leavision
的唯一股东和实际控制人。CHENG BAOHONG（程宝洪）可通过 Leavision 实
际控制发行人 31.51%股份的表决权，并可依据其实际支配的发行人表决权对发
行人股东大会的决议产生重大影响，系发行人的实际控制人。
  据此，截至本补充法律意见书出具之日，Leavision 系发行人的控股股东，
CHENG BAOHONG（程宝洪）系发行人的实际控制人，发行人的实际控制人在
最近 2 年内未发生变更。
  （四）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员及其近亲属的持股情况
  经核查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或者间接持有的发行人股份的情况未发
生变化，所持股份不存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形。
  （五）发行人各股东所持发行人股份权属清晰
  根据发行人股东、实际控制人填写的调查问卷，截至报告期末，发行人控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属
纠纷；发行人各股东均实际持有发行人股份，就所持股份不存在委托持股、信托
持股、表决权委托等情形，不存在权属争议或者瑕疵。
  【核查意见】
  根据上述核查，本所律师认为：
和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格；
                               补充法律意见书（三）
CHENG BAOHONG（程宝洪）系发行人的实际控制人，发行人的实际控制人在
最近 2 年内未发生变更。
  七、发行人的股本及其演变
     【核查过程】
  就发行人的股本及其演变，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工
作：
     【核查内容及结果】
     （一）发行人的股权结构未发生变化
  经核查，补充期间内，发行人的股权结构未发生变化。
     （二）发行人股份质押及其他第三方权利情况
     根据发行人股东更新填写的调查问卷和发行人出具的书面确认，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至报告期末，发行人各股东所持
有的发行人股份不存在设置质押或其他第三方权利情况，不存在被司法冻结等权
利受到限制的情形。
     【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
                              补充法律意见书（三）
他第三方权利情况，不存在被司法冻结等权利受到限制的情形。
  八、发行人的业务
  【核查过程】
  就发行人的业务，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工作：
在履行的重大业务经营合同；
发行人的相关管理人员进行访谈；
  【核查内容及结果】
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  经核查，补充期间内，发行人主营业务和经营范围未发生变化，发行人的主
营业务符合国家产业政策，发行人及其分支机构的实际经营业务与其《营业执照》
登记的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
                                                     补充法律意见书（三）
     （二）发行人的生产经营资质
  经核查，补充期间内，发行人的生产经营资质未发生变化，《律师工作报告》
披露的发行人取得的生产经营资质证书、认证证书等继续有效。
     （二）在中国大陆以外经营
  根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》和发行人的说明，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经
营。
     （三）发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，发行人报告期内的营业收入和主营业务收入的情况如下：
                                                           单位：元
         期间          2022 年度          2021 年度           2020 年度
        营业收入       441,147,328.08   372,021,002.55    149,066,954.94
       主营业务收入      441,145,557.83   372,021,002.55    148,987,734.30
主营业务收入占营业收入比重         99.99%            100%             99.95%
  根据发行人的上述财务数据，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务
突出。
     （四）发行人的持续经营
  经核查，补充期间内，发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的
终止事由，其主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情
形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
     （五）发行人的主要供应商
                               补充法律意见书（三）
  根据《招股说明书（注册稿）》以及发行人出具的说明，报告期内，发行人
向前五大供应商的采购情况如下：
   期间           供应商名称           主要采购内容
            北京燕东微电子科技有限公司       晶圆、MOS
            世界先进积体电路股份有限公司        晶圆
            山东晶导微电子股份有限公司        封装测试
           气派科技股份有限公司及其子公司       封装测试
            北京燕东微电子科技有限公司         MOS
            世界先进积体电路股份有限公司        晶圆
            山东晶导微电子股份有限公司        封装测试
           天水华天科技股份有限公司及其子公司     封装测试
            世界先进积体电路股份有限公司        晶圆
           气派科技股份有限公司及其子公司       封装测试
             无锡华润上华科技有限公司         晶圆
            台湾积体电路制造股份有限公司        晶圆
 注：同一实际控制下的供应商已合并披露。
  根据本所律师对上述主要供应商的函证，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述主要
供应商依法登记注册，正常存续。
                                             补充法律意见书（三）
  根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员更新填写的
调查问卷以及发行人的说明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人上述主要供应商不存在关联关
系。
     （六）发行人的主要客户
  根据《招股说明书（注册稿）》以及发行人出具的说明，报告期内，发行人
向前五大客户的销售情况如下：
     期间                    客户                 主要销售内容
               深圳市宇昊电子科技有限公司                   芯片产品
                深圳市隆富晟科技有限公司                   芯片产品
           SWINGTEL COMMUNICATIONS PVT LTD     芯片产品
                      S.R. ELECTRO             芯片产品
               深圳市宇昊电子科技有限公司                   芯片产品
           SWINGTEL COMMUNICATIONS PVT LTD     芯片产品
                深圳市隆富晟科技有限公司                   芯片产品
                  Yosun Singapore Pte.Ltd.     芯片产品
          杭州耀友科技有限公司（以下简称“杭州耀友”）               芯片产品
           SWINGTEL COMMUNICATIONS PVT LTD     芯片产品
             佛山市顺德区文亮电子科技有限公司                  芯片产品
                深圳市隆富晟科技有限公司                   芯片产品
                               补充法律意见书（三）
             深圳市宇昊电子科技有限公司       芯片产品
 注：同一控制下企业的已合并计算。
  根据本所律师对上述主要客户的函证，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述主要客
户依法登记注册，正常存续。
  经核查，杭州耀友为持有发行人 5%以上股份的股东程才生（报告期内曾任
美芯晟有限董事）之子程超实际控制并担任执行董事兼总经理的企业，据此构成
发行人的关联方。根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员更新填写的调查问卷以及发行人的说明，除上述情形外，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人上述
主要客户不存在其他关联关系。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
合有关法律、法规和规范性文件的规定；
子公司开展业务经营；
  九、关联交易及同业竞争
  【核查过程】
                                补充法律意见书（三）
  就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于如下补充核
查工作：
少关联交易的承诺函，以及控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承
诺函；
立董事制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度文件；
  【核查内容及结果】
  （一）发行人的关联方
  依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《科创板上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人的主要关联方如下：
  截至报告期末，发行人的控股股东为Leavision，控股股东的一致行动人为珠
海博晟芯、Auspice及珠海轩宇，上述主体合计持有发行人31.51%股份，发行人
的实际控制人为CHENG BAOHONG（程宝洪）。
  截至报告期末，控股股东及其一致行动人和实际控制人不存在直接或者间接
控制的除发行人及前述主体以外的法人或其他组织。
                                                      补充法律意见书（三）
股份的法人或其他组织
     截至报告期末，除控股股东及其一致行动人、实际控制人外，其他直接或间
接持有发行人 5%以上股份的自然人以及其他直接持有发行人 5%以上股份的法
人或其他组织，亦构成发行人的关联方，具体如下：
序号         关联方                               关联关系
                           通过以下方式间接持有发行人 5%以上股份：（1）直接持
                           有发行人股东杭州中潞 4.76%财产份额；（2）直接持有发
                           份额的海南尘仔创业投资合伙企业（有限合伙）持有发行人
                           股东杭州紫尘 99.98%财产份额。
理人员的法人或其他组织，以及直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
控制的法人或其他组织
     直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人控制或担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织，以及直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织控制
的法人或其他组织均构成发行人的关联方。经核查，截至报告期末，直接或间接
持有发行人 5%以上股份的自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织如下：
序号                   关联方                            关联关系
                                          程才生持有 97%股权并担任执行董事的
                                          企业，该企业已于 2007 年 11 月被吊销
                                                  补充法律意见书（三）
序号                 关联方                         关联关系
                                       程才生持有 75%股权并担任执行董事的
                                       企业，该企业已于 2011 年 10 月被吊销
                                       程才生持有 70%股权并担任执行董事的
                                       企业，该企业已于 2013 年 10 月被吊销
                                       王效斌持有 80%股权并担任执行董事兼
                                              总经理的企业
                                       王效斌持有 12.5%股权并担任董事兼总
                                                 被吊销
     经核查，截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织不
存在直接或间接控制的法人或其他组织。
理人员的法人或其他组织
     经核查，截至报告期末，发行人现任董事、监事和高级管理人员及其截至报
告期末控制的除发行人以外的法人或其他组织，以及发行人现任非独立董事、监
事和高级管理人员截至报告期末担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人
或其他组织的相关情况如下：
            在发行人
     姓名                   关联方                     关联关系
            所任职务
 CHENG
            董事长、                            CHENG BAOHONG（程宝洪）
BAOHONG                  Leavision
             总经理                             实际控制并担任董事的主体
（程宝洪）
   LIU
            董事、副                            LIU LIUSHENG（刘柳胜）实
LIUSHENG                  Auspice
             总经理                              际控制并担任董事的主体
（刘柳胜）
                    美国中经合集团（WI HARPER
 彭适辰         董事                             彭适辰担任董事总经理的主体
                        GROUP）
                                                   补充法律意见书（三）
            在发行人
     姓名                     关联方                    关联关系
            所任职务
                       WI Harper Fund VII     彭适辰担任董事的企业
                   杭州云象网络技术有限公司               彭适辰担任董事的企业
                   阜阳欣奕华材料科技有限公司              盛建宏担任董事的企业
 盛建宏         董事
                   吉林求是光谱数据科技有限公
                                              盛建宏担任董事的企业
                         司
 陈玲玲        独立董事              —                     —
 杨莞平        独立董事              —                     —
 李艳和        独立董事              —                     —
     冷雄      监事     深圳那视科技有限公司               冷雄持有 80%股权的企业
 赵兴涛         监事               —                     —
                   中睿技术检测（如东）有限公
 邝宁华         监事                               邝宁华担任董事的企业
                         司
            财务负责                            于龙珍担任执行事务合伙人并
 于龙珍                      珠海博瑞芯
              人                              持有 7.09%财产份额的企业
                                            郭越勇担任执行事务合伙人并
 郭越勇        副总经理           珠海轩宇
                                            持有 64.69%财产份额的企业
     钟明     副总经理              —                     —
            董事会秘
     刘雁                       —                     —
              书
     截至报告期末，间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织，构成发行
人的关联方，具体如下：
序号           关联方                            关联关系
          海南尘仔创业投资合伙    持有杭州紫尘99.98%财产份额，间接持有发行人5%以上
           企业（有限合伙）                   股份
                                              补充法律意见书（三）
序号       关联方                           关联关系
                     间接持有深圳哈勃100%财产份额，从而间接持有发行人
      华为投资控股有限公司     间接持有深圳哈勃99.35%财产份额，从而间接持有发行
        工会委员会                  人5%以上股份
关联方
     经核查，报告期前十二个月内及报告期内因注销、转让或终止任职等原因减
少的主要关联方如下：
序号          姓名/名称                          关联关系
                                   实际控制人CHENG BAOHONG（程宝
                                       已于2020年7月3日注销
                                   间接持有发行人5%以上股份的王效斌曾
                                   担任董事的企业，已于2020年9月离任
      邦恩泰（山东）生物医药科技集团股份            间接持有发行人5%以上股份的王效斌曾
             有限公司                  担任董事的企业，已于2021年11月离任
                                    曾直接持有美芯晟有限5%以上股权，
                                    股权转出，该企业后于2022年1月注销
                                   曾直接持有美芯晟有限5%以上股权，于
                                         转出，于2019年1月注销
                                   曾持有杭州紫尘99.98%的财产份额，间接
                                      持有美芯晟有限5%以上股权
                                   王波担任执行事务合伙人并实际控制的
                                          企业
                                   王波担任经理兼执行董事并实际控制的
                                          企业
      山东中潞新旧动能转换基金合伙企业             山东中潞福郡投资有限公司担任执行事
           （有限合伙）                   务合伙人，王波实际控制的企业
                                          补充法律意见书（三）
序号         姓名/名称                       关联关系
                                北京中潞福银投资有限公司担任执行事
                                 务合伙人，王波实际控制的企业
     潍坊中潞新动能投资发展中心（有限合          北京中潞福银投资有限公司担任执行事
             伙）                  务合伙人，王波实际控制的企业
     杭州中潞福银优选投资合伙企业（有限          北京中潞福银投资有限公司担任执行事
            合伙）                  务合伙人，王波实际控制的企业
                                北京中潞福银投资有限公司担任执行事
     滨州中潞滨财新旧动能转换产业投资基
        金合伙企业（有限合伙）
                                北京中潞福银投资有限公司担任执行事
     临沂中潞福银新动能创业投资合伙企业
           （有限合伙）
                                北京中潞福银投资有限公司担任执行事
     济宁中潞福银新动能产业投资中心（有
            限合伙）
                        北京中潞福银投资有限公司担任执行事
     中潞紫海乡村振兴股权投资基金（滨州）
         合伙企业（有限合伙）
                                王波曾担任执行董事兼经理的企业，已于
                                王波曾担任董事长兼经理的企业，已于
                                董事彭适辰曾担任董事的企业，已于2021
                                      年12月离任
                                董事彭适辰曾担任董事的企业，已于2020
                                      年12月离任
                                董事彭适辰曾担任董事的企业，已于2020
                                       年3月离任
                                董事彭适辰曾担任董事的企业，已于2020
                                       年1月离任
                                董事彭适辰曾担任董事的企业，已于2019
                                       年6月离任
                                董事彭适辰曾担任董事的企业，已于2022
                                       年6月离任
                                董事彭适辰曾担任董事的企业，已于2022
                                      年10月离任
                                董事彭适辰曾担任董事的企业，已于2022
                                       年9月离任
                                                补充法律意见书（三）
序号              姓名/名称                         关联关系
                                      董事会秘书刘雁曾实际控制并担任董事
                                       兼经理的企业，已于2019年5月注销
                                      报告期内曾担任发行人董事，于2021年7
                                             月离任
                                      报告期内曾担任发行人董事，于2021年12
                                             月离任
                                      报告期内曾担任发行人董事，于2021年12
                                             月离任
                                      报告期内曾担任发行人监事，于2021年12
                                             月离任
                                      报告期内曾担任发行人监事，于2021年9
                                             月离任
                                      报告期内曾担任发行人监事，于2019年1
                                             月离任
     经核查，除美芯晟香港为发行人实际控制人 CHENG BAOHONG（程宝洪）
曾经控制的企业、因无实际经营业务等原因注销外，上述因注销、转让原因减少
的关联方中，不存在发行人曾经的子公司、实际控制人控制的其他企业、与发行
人报告期内存在关联交易的企业；报告期内发行人不存在其他通过关联方注销、
转让等方式进行关联关系非关联化的情况。
     除上述已披露关联方外，发行人在报告期内的其他关联方还包括：（1）发
行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、
监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）以及该等家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除
发行人以外的法人或者其他组织；（2）报告期前 12 个月及报告期内发行人曾经
的董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；
（3）因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或安排生效后
方的主体；（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，
可能造成发行人对其有利益倾斜的主体。
                                                  补充法律意见书（三）
     前述关联方中，报告期内与发行人发生关联交易的主体如下：
序号      名称/姓名                         关联关系
     （二）发行人与关联方之间的关联交易
     根据《招股说明书（注册稿）》、致同出具的《审计报告》并经本所律师核
查，2022 年，发行人与关联方之间的主要关联交易情况如下：
     （1）董事、监事、高级管理人员薪酬
     经核查，2022 年度，发行人向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬为 657.41
万元。
     （2）向关联方销售商品、提供服务
                                                            单位：万元
      关联方            关联交易内容                     2022 年度
      杭州耀友         出售照明驱动芯片                      1,850.35
     （3）向关联方采购商品、接受服务
                                                            单位：万元
      关联方            关联交易内容                     2022 年度
      杭州耀友           委托采购晶圆                      454.63
     （1）关联方应收账款
                                                            单位：万元
     项目名称           关联方              截至 2022 年 12 月 31 日的账面余额
     应收账款          杭州耀友                        3.66
                                              补充法律意见书（三）
  预付账款         杭州耀友                       102.60
  （2）关联方应付款项
                                                   单位：万元
  项目名称         关联方               截至 2022 年 12 月 31 日的账面余额
  合同负债         杭州耀友                        1.42
  （三）新增关联交易的必要性、合理性和公允性
  如上所示，2022 年发行人的新增关联交易主要为支付董监高薪酬及与杭州
耀友的关联销售及关联采购。
  根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人相关董事会、股东大会会议文
件，发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬方案系根据公司实际经营发展情况
及行业、地区的薪酬水平制定，2022 年发行人董事、监事、高级管理人员的薪
酬水平与市场水平不存在显著差异，公允合理。
  杭州耀友为发行人在华东地区的经销商之一，深耕华东地区，积累了一定的
客户资源，且看好发行人产品和 LED 照明市场，因此与发行人展开合作，具备
合理的商业逻辑，具有必要性；发行人与杭州耀友签署了相关经销协议，主要合
作条款和销售定价与其他经销商无重大差异，交易价格具有公允性。此外，基于
部分型号芯片产品的需要，发行人继续通过杭州耀友向华润微集成电路（无锡）
有限公司（以下简称“无锡华润微”）采购晶圆产品，具有合理性和必要性。
  根据上述核查，本所律师认为，发行人 2022 年发生的关联交易具有必要性
和合理性，关联交易定价均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益
的原则确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在对发行人或者关
联方输送利益的情形；前述关联交易不影响发行人的独立性，不会对发行人产生
重大不利影响。
  （四）关于规范和减少关联交易的承诺
  经核查，发行人控股股东 Leavision 及其一致行动人 Auspice、珠海博晟芯、
珠海轩宇，实际控制人 CHENG BAOHONG（程宝洪），及其他持股 5%以上的
                                   补充法律意见书（三）
股东 WI Harper Fund VII、珠海博瑞芯、程才生、杭州紫尘、深圳哈勃此前出具
的《关于规范和减少关联交易的承诺函》继续有效。
  本所律师认为，该等承诺已对发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人
及其他持股 5%以上的股东构成合法、有效的义务，如能得到切实履行，可有效
减少和规范承诺方及其控制的企业与发行人之间的关联交易。
     （五）同业竞争
其他企业存在同业竞争的情况
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东 Leavision 不
存在投资或控制发行人以外其他企业的情况，亦不存在从事与发行人主营业务具
有替代性、竞争性业务的情况；根据 CHENG BAOHONG（程宝洪）更新填写的
调查问卷及书面确认，CHENG BAOHONG（程宝洪）及其近亲属不存在控制除
Leavision、发行人以外其他企业的情况。
  此外，发行人控股股东的一致行动人 Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇均为
专门投资发行人设立的企业，不存在从事与发行人主营业务具有替代性、竞争性
业务的情况，亦不存在投资或控制其他企业的情况。
  据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与控
股股东、实际控制人及其近亲属以及上述主体控制的其他企业存在同业竞争的情
况。
  经核查，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人此前出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》继续有效。本所律师认为，该等承诺已对发行人控股股东
及其一致行动人、实际控制人构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可有
效避免发行人与上述承诺方及其控制的企业产生同业竞争。
     （六）关联交易和同业竞争相关承诺的披露情况
                               补充法律意见书（三）
  经查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已对规范和减少关联交易及避免
同业竞争的承诺作出充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
  【核查意见】
  综上所述，本所律师认为：
创板上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定认定并披露关联方；
据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形；前述关
联交易不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响；
股东已出具关于规范和减少关联交易的承诺，该等承诺对承诺方构成合法、有效
的义务，如能得到切实履行，可有效减少和规范承诺方及其控制的企业与发行人
之间的关联交易；
人及其近亲属以及上述主体控制的其他企业存在同业竞争的情况；
争的承诺，该等承诺已对承诺方构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可
有效避免发行人与上述承诺方及其控制的其他企业产生同业竞争；
同业竞争的承诺作了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  【核查过程】
  就发行人的主要财产，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工作：
                                                      补充法律意见书（三）
局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）进行境内商标查询；并在国家知识产权局
商标局查询了商标档案，就发行人的注册商标专用权情况进行了核实；
审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）进行境内专利检索；
具的证明文件；
（https://whois.aliyun.com）查询进行核实；
     【核查内容及结果】
     （一）主要财产变化
     经核查，2022 年 7 月 1 日至报告期末，发行人新增 7 项境内专利：
                                                      取得   专利   他项
序号      专利名称          专利号         专利权人    申请日
                                                      方式   类型   权利
     无线充 SOC 芯片复
                   ZL2022203248                       原始   实用
      路及电子设备
     谷底锁定电路及电      ZL2022208146                       原始   实用
        子设备            65.6                           取得   新型
     过电流保护电路、
                   ZL2022208145                       原始   实用
         子设备
     恒定功率的过电流
                   ZL2022208135                       原始   实用
        转换器
                                                            补充法律意见书（三）
         调光控制电路和    ZL2022208838                            原始    实用
         LED 照明装置       58.7                                取得    新型
         调光控制电路和    ZL2022221299                            原始    实用
         LED 照明装置       53.0                                取得    新型
                    ZL2022224223                            原始    实用
        经核查，2022 年 7 月 1 日至报告期末，布图设计名称为 Draco、DracoB 和
MV3 的集成电路布图设计专有权的保护期届满，具体情况如下：
                                                                 首次投入商
    序号     权利人   布图设计名称            登记号              申请日
                                                                 业利用日
        截至报告期末，除上述专利、集成电路布图设计专有权变化外，《律师工作
报告》及《补充法律意见书（二）》披露的发行人的主要财产的情况未发生其他
变化。
        （二）财产的权属及权利维持
        根据发行人的确认及其提供的相关权属证书、费用缴纳凭证，并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人拥有的主要财产实际由发行人使用，不存在生产经
营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形；发行人取
得上述无形资产的审批、登记或者注册仍在有效期内，且发行人已为保持拥有上
述无形资产足额缴纳相关的审批、登记或者注册费用；发行人的上述无形资产不
存在被宣告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形。
        （三）财产不存在纠纷
                                                             补充法律意见书（三）
        根据发行人的确认及其提供的相关权属证书等资料，并经本所律师核查，截
至报告期末，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
        （四）财产权利限制
        根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有的主要财
产不存在抵押、质押等担保或其他权利受到限制的情况。
        （五）租赁房屋
        根据发行人提供的租赁合同、书面说明等相关文件，截至报告期末，发行人
存在 12 项租赁房屋，具体信息如下：
                                       租赁面积                   租赁 有无产 是否
    序号    出租方    承租方       坐落                       租赁期限
                                       （M2）                   用途 权证明 备案
                    北京市海淀区学院
         北京科大天工
                    路 30 号科大天工                      2021.01.15-
                     大厦 A 座 10 层                    2024.01.14
           公司
                    厦门市湖里区安岭
         厦门盈晟纺织
                    路 966-968 号汇金                   2022.04.01-
                    湖里大厦 303-05                     2024.03.31
            司
                         单元
                 美芯晟 重庆市沙坪坝区至                       2021.04.22-
                 有限 德路 6 号 17 幢 15-6                2023.04.21
                     江苏省苏州市吴江
                     区松陵镇中山南路                       2022.06.30-
         陕西美百年大 发行人 陕西省西安市高新                        2022.04.22-
         美商业管理有     区科技一路万象汇                        2025.04.21
 根据北京科技大学出具的《确认函》，其确认北京科技大学为此项租赁房产的产权人，因不可抗力等原
因，尚未取得不动产权证书，其同意北京科大天工科技服务有限公司将此项房产租赁给美芯晟使用。
                                                            补充法律意见书（三）
         限公司          3 号楼 21 层 2102
                          单元2
        中山市诚亿物     中山市古镇镇东兴
          司        厦 19 层 B2-04 号3
                   深圳市龙岗区雅宝
        深圳市星河雅       路 1 号星河
         限公司        23 层 B2305，
                       B2306
        北京自如生活     北京市海淀区学院
          公司        门一层 101 号4
        北京相逢房地     北京市海淀区学院
          司        区 15 号楼 805 室5
                  北京市海淀区学院
                  路 30 号科大天工                       2021.10.15-
                  大厦 A 座地下三层                       2024.01.14
                   D03W05 室6
                  浙江省杭州市滨江
       浙江功量创科                                      2022.07.11- 研发、
       科技有限公司                                      2025.07.25 办公
 经核查，此项租赁房产的产权方为西安惠大实业有限公司。根据产权方出具的《承诺函》等文件，陕西
美百年大美商业管理有限公司有权向发行人转租该等房屋。
 经核查，此项租赁房产的产权方为中山市古镇镇六坊村股份合作经济联合社。根据中山市古镇镇六坊村
村民委员会出具的《证明》，确定前述房产的产权人为六坊村民委员会，同意第一租赁人中山市诚亿物业
管理有限公司转租给第二租赁人美芯晟有限。
 经核查，此项租赁房产的产权人为杜玉明。根据杜玉明与北京自如生活资产管理有限公司签署的《资产
管理服务合同》，杜玉明授权北京自如生活资产管理有限公司对前述房屋进行管理运营供他人居住、使用。
经核查，北京自如生活资产管理有限公司已于 2018 年 12 月更名为北京自如生活企业管理有限公司。
 经核查，此项租赁房产的产权人为东欣。根据东欣与北京相逢房地产经纪有限公司签署的《同意转租声
明》，东欣同意北京相逢房地产经纪有限公司对前述房屋进行转租。
 根据北京科技大学出具的《确认函》，确认北京科技大学为此项租赁房产的产权人，因不可抗力等原因，
尚未取得不动产权证书，其同意北京科大天工科技服务有限公司将此项房产租赁给美芯晟使用。
 经核查，此项租赁房产的产权方为杭州萌宝科创发展有限公司。根据杭州萌宝科创发展有限公司出具的
《同意转租证明》等文件，其同意浙江功量创科科技有限公司将此项房产转租。
                                                   补充法律意见书（三）
                北京市海淀区学清
                  号楼 1705
     经核查，上述第 1 项、第 10 项租赁房屋的出租方未提供该等房屋的产权证
明，如该等房屋的出租方未拥有该等房屋的所有权，或在未取得该等房屋产权人
同意的情况下向发行人出租房产，则相应租赁合同存在效力瑕疵。
     由于第 1 项、第 10 项租赁房屋的出租方未提供相关房产的产权证书或其他
关于相关房屋所对应土地性质的证明文件，本所律师无法确认相关房屋所涉土地
的使用权是否符合《土地管理法》等法律法规的规定；除第 1 项、第 10 项租赁
房屋外，其他租赁房屋所涉土地不存在使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕
地、基本农田的情形。
     鉴于：（1）发行人租赁上述房屋主要用于办公及仓储，发行人较为容易在
当地找到类似替代房屋；（2）如相关租赁房屋所涉土地的事宜不符合《土地管
理法》等法律法规的规定，发行人作为承租方不会因此受到行政处罚，本所律师
认为，发行人承租的部分租赁房屋存在合同效力瑕疵及土地性质无法核查的情况
不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
     此外，本所律师注意到，截至本补充法律意见书出具之日，上述第 6 项、第
案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。但依据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，本所律师认为，上述未办理租赁
合同登记备案的情形不会影响相关租赁合同的效力。
     就上述事项，发行人的控股股东、实际控制人已出具书面承诺，发行人及其
下属公司通过租赁等方式取得的房屋的所有权或使用权目前均不存在任何争议
或纠纷，如因该等房屋权属发生争议或纠纷或利用房屋不符合相关法律、法规规
定等事由，导致发行人及其下属公司无法正常使用该等房屋，或受到相关处罚、
罚款等，承诺人承诺将代发行人及其下属公司承担相应责任并全额补偿发行人及
其下属公司由此所导致的一切损失。
                             补充法律意见书（三）
  综上，本所律师认为，上述租赁瑕疵情况不会对发行人的正常生产经营构成
重大不利影响，除上述已披露的情形外，发行人的房屋租赁合同合法、有效。
     【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
图设计专有权和域名等；
依法取得了相应的权属证书；
权利受到限制的情况；
供该等租赁房屋的产权证书，该等租赁合同可能存在效力瑕疵，但该等瑕疵不会
对发行人的生产经营构成重大不利影响；除上述已披露的情形外，发行人的房屋
租赁合同合法、有效。
  十一、发行人的重大债权债务
     【核查过程】
  就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工
作：
告期内的主要客户、供应商进行函证；
                                                补充法律意见书（三）
相关协议和凭证文件；
面说明；
     【核查内容及结果】
     （一）重大采购合同
     报告期内，发行人通过与主要供应商签署框架协议约定相关采购事宜，通过
采购订单执行日常交易。发行人报告期内已履行的以及截至报告期末正在履行的
与重要供应商（报告期内对其累计采购金额不低于 2,000 万元）签署的采购框架
协议如下：
序号     供应商名称        合同名称            合同标的   合同有效期          履行情况
                  晶圆采购契约             晶圆                   履行完毕
      世界先进积体电
      路股份有限公司
                  晶圆采购契约             晶圆                   正在履行
                 NONDISCLOSURE
                                     晶圆     日起长期有         正在履行
                  AGREEMENT
                                                效
                 TSMC GENERAL              2016 年 9 月 1
      台湾积体电路制   WAFER RISK START     晶圆     日起长期有         正在履行
      造股份有限公司     AGREEMENT                     效
                  TSMC MASTER              2016 年 10 月
                  TECHNOLOGY               14 日起 3 年，
                                     晶圆                正在履行
                     USAGE                  届满后自动
                   AGREEMENT                   延长
      上海华虹宏力半                              2015 年 10 月
         司                                  届满后自动
                                             补充法律意见书（三）
序号    供应商名称        合同名称          合同标的   合同有效期          履行情况
                                           延长
     北京燕东微电子                     晶圆、    20 日起 3 年，
     科技有限公司                      MOS     届满后自动
                                            延长
     杭州立昂微电子                            2021.01.01-2
     股份有限公司                              024.12.31
                IC 封装（测试）协议       封测                   履行完毕
     天水华天科技股    IC 封装（测试）加工             2021.02.05-2
                                  封测                   履行完毕
      份有限公司          协议                  021.12.31
                IC 封装（测试）加工             2022.01.27-2
                                  封测                   正在履行
                     协议                  022.12.31
     华天科技（昆山） IC 封装（测试）加工               2021.09.16-2
                                  封测                   正在履行
      电子有限公司       协议                    023.12.31
     气派科技股份有
                集成电路封装协议          封测    28 日起长期        正在履行
       限公司
                                            有效
     广东气派科技有
                集成电路封装协议          封测    15 日起长期        正在履行
       限公司
                                           有效
     山东晶导微电子
     股份有限公司
                                            有效
     中芯国际集成电
       限公司
     中芯国际集成电
       限公司
     中芯国际集成电
       限公司
                                                   补充法律意见书（三）
序号      供应商名称      合同名称           合同标的       合同有效期         履行情况
                                  PCBA 委
                  外协生产加工合同                  31 日起有效        履行完毕
                                   托加工
                                              期为两年
       深圳市冠泰实业
        有限公司
                                  PCBA 委
                  外协生产加工合同                  1 日起有效期        正在履行
                                   托加工
                                               为两年
      （二）重大销售合同
      报告期内，发行人与经销商签订框架性经销协议，与直销客户签署销售框架
协议，未明确约定合作金额，客户通过采购订单执行日常交易。发行人报告期内
已履行的以及截至报告期末正在履行的与重要客户（报告期内对其累计实现收入
不低于 2,000 万元）签署的重大销售框架合同如下：
序号         客户名称        合同标的            合同有效期               履行情况
                       芯片产品        2019.01.01-2020.12.31   履行完毕
                       芯片产品        2021.01.01-2022.12.31   正在履行
                       芯片产品        2019.01.01-2020.12.31   履行完毕
       佛山市顺德区文亮电子科技有
            限公司
                       芯片产品        2021.01.01-2022.12.31   正在履行
                       芯片产品        2019.01.01-2020.12.31   履行完毕
                       芯片产品        2021.01.01-2022.12.31   正在履行
                       芯片产品        2019.01.01-2020.12.31   履行完毕
                       芯片产品        2021.01.01-2022.12.31   正在履行
                       芯片产品        2019.01.01-2020.12.31   履行完毕
                       芯片产品        2021.01.01-2022.12.31   正在履行
                       芯片产品        2019.01.01-2020.12.31   履行完毕
                       芯片产品        2021.01.01-2022.12.31   正在履行
                                                              补充法律意见书（三）
序号              客户名称                合同标的            合同有效期              履行情况
                                                     自动延期
                                                    议自动延期
            SWINGTEL                           2018 年 9 月 1 日起有效
              LTD                                    自动延期
                                                        期
      （三）保荐协议及承销协议
      经核查，发行人与中信建投已签署保荐协议和承销协议，约定发行人聘任中
信建投担任本次发行上市的保荐人和主承销商。
      （四）重大合同的合法合规性
      经核查，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，其签订程
序未违反发行人/美芯晟有限所适用的公司章程规定的内部决策程序，无需办理
批准、登记手续，其签署主体不存在因发行人改制等原因需要变更的情形；截至
本补充法律意见书出具之日，上述重大合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存
在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
      （五）已履行完毕的重大合同
      经核查发行人 2022 年 7-12 月已履行完毕的与主要客户、主要供应商的重大
合同，并经发行人确认，发行人该等已履行完毕的与主要客户、主要供应商的重
大合同不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
      （六）重大侵权之债
                                        补充法律意见书（三）
  根据相关主管机关出具的证明及发行人说明，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （七）金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据《审计报告》及发行人提供的资料和确认，截至报告期末，发行人其他
应收款为 181.83 万元，其中金额较大的前五名情况如下：
         单位名称                  款项性质     期末余额（万元）
   北京科大天工科技服务有限公司              押金及保证金      117.16
  深圳市星河雅创投资发展有限公司              押金及保证金      19.72
   镇新实业发展（上海）有限公司              押金及保证金      11.87
  陕西美百年大美商业管理有限公司              押金及保证金       6.04
    浙江功量创科科技有限公司               押金及保证金       5.63
  根据《审计报告》及发行人提供的资料和确认，截至报告期末，发行人其他
应付款金额为 15.75 万元。
  根据发行人的确认并经本所律师核查其中金额较大（即金额超过 5 万元）的
其他应收款和其他应付款相关文件，该等金额较大的其他应收款和其他应付款系
在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
  经核查，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款主
要在其正常的生产经营活动中发生，所涉合同或协议均真实有效履行，合法有效。
  【核查意见】
  综上所述，本所律师认为：
较大影响的重大合同不违反中国法律和行政法规的规定，不存在争议或纠纷，合
同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；
                             补充法律意见书（三）
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
权债务关系或相互提供担保的情况；
的生产经营活动中发生，合法有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  【核查过程】
  就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师实施了包括但不限于如下
补充核查工作：
管理部门的登记备案资料；
  【核查内容及结果】
  （一）发行人的股本变化、重大资产变化和收购兼并
  经核查，补充期间内，发行人注册资本未发生变化，未发生合并、分立、重
大资产收购或出售等行为。
  （二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
                               补充法律意见书（三）
产收购或出售等行为。
剥离、资产出售或收购的计划。
  十三、发行人章程的制定与修改
     【核查过程】
  就发行人章程的制定与修改，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工
作：
     【核查内容及结果】
  经核查，补充期间内，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草案）》进
行修订。
     【核查意见】
  本所律师认为，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     【核查过程】
  就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了
包括但不限于如下补充核查工作：
                 《股东大会议事规则》
                          《董事会议事规则》
                                  《监
                                          补充法律意见书（三）
事会议事规则》
      《总经理工作细则》
              《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员
会的工作细则等公司治理制度；
     【核查内容及结果】
     （一）发行人的组织机构
     经核查，补充期间内，发行人的股东大会、董事会、监事会、总经理等组织
机构未发生变化。
     本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机
构，其组织机构的设置符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
     （二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
     经核查，补充期间内，发行人未对《股东大会议事规则》
                             《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会战略规划委员会工作细则》《董事
会审计委员会工作细则》
          《董事会提名委员会工作细则》
                       《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》《董事会秘书工作细则》等制度进行修订。
     本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人制定了健全的股东
大会、董事会、监事会的议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性
文件关于公司治理的规定，有利于保障中小投资者的决策参与权及知情权。
     （三）补充期间内历次董事会、监事会会议及其规范运作
     经核查，补充期间内，发行人召开的董事会会议的主要情况如下：
序号         届次                    会议出席情况       召开时间
                                          补充法律意见书（三）
     经核查，发行人上述董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情
况均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及发行人公司治理制度的规
定。
     经核查，补充期间内，发行人召开的监事会会议的主要情况如下：
序号         届次                    会议出席情况       召开时间
     经核查，发行人上述监事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情
况均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规
定。
     （四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
     补充期间内，发行人未召开股东大会。经核查发行人补充期间内的历次董事
会的会议文件，本所律师认为，发行人补充期间内的董事会的历次授权或重大决
策行为均合法、合规、真实、有效。
     【核查意见】
     经核查，本所律师认为：
监事会等组织机构，组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
会、监事会的议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
合规、真实、有效；
真实、有效。
                              补充法律意见书（三）
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  【核查过程】
  就发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况，本所律
师进行了包括但不限于如下补充核查工作：
问卷。
  【核查内容及结果】
  （一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变化
  经核查，补充期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
未发生变化。
  （二）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
  根据发行人董事、监事、高级管理人员更新填写的调查问卷，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
均不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情形，其任职资格和任职程序均符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
  （三）发行人独立董事情况
  根据各独立董事更新填写的调查问卷，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》《独立董事制度》的规定，发行人《公司章程》《独立董事制度》
                                   补充法律意见书（三）
所规定的独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  【核查意见】
  综上，本所律师认为：
的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；
变化；
董事会人数的三分之一以上，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  【核查过程】
  就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工作：
  【核查内容及结果】
  （一）发行人目前执行的主要税种、税率
                                   补充法律意见书（三）
  根据《审计报告》《纳税审核报告》及发行人的说明，发行人在报告期内执
行的主要税种、税率如下：
     税种            计税依据           法定税率
    增值税            应税收入         16%、13%、6%
  城市维护建设税         应纳流转税额            7%
   企业所得税          应纳税所得额           25%
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人执行的相关税种、
税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
  （二）发行人享受的税收优惠
  根据《审计报告》及发行人的纳税申报文件，发行人 2022 年 7-12 月享受的
税收优惠如下：
  （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按15%的税率征收企业所得税。
效期三年；发行人于2022年7-12月，享受高新技术企业优惠税率。
  （2）根据财税〔2015〕119号《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完
善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》、财税〔2018〕99号《财政部、税务
总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》以及财政部、税
务总局公告2021年第6号《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》，发行
人享受研究开发费用企业所得税前加计扣除优惠政策。
  综上，本所律师认为，2022年7-12月，发行人享受的税收优惠合法、合规、
真实、有效。
  （三）发行人的纳税情况
  根据发行人的纳税申报表等纳税资料，以及税务主管部门出具的证明，并经
                                             补充法律意见书（三）
本所律师核查，2022 年 7-12 月，发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
     （四）发行人享受的财政补贴
  根据《审计报告》以及发行人提供的相关财政补贴依据文件和银行入账单等
资料，发行人 2022 年 7-12 月收到的金额超过 1 万元的财政补贴情况如下：
 序号        项目         金额（万元）              依据文件
      北京市集成电路设计产                   《关于发布<2022 年北京市高精尖产业
       品首轮流片奖励                       发展资金实施指南>的通知》
      一款高集成高可靠灵活
                                   《关于下达“一款高集成高可靠灵活数
      数据速率具备失效安全
      模式的系统基础芯片
                                     片（SBC）研制”经费的通知》
       （SBC）研制项目
      高新技术企业“小升规”                  《中关村国家自主创新示范区提升企业
         培育项目                      创新能力支持资金管理办法（试行）》
      外贸企业独立开展提升                   《北京市外经贸发展资金支持北京市外
      国际化经营能力的项目                   贸企业提升国际化经营能力实施方案》
          资助金                             单位名单公示》
  经核查，本所律师认为，2022 年 7-12 月，发行人享受的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
     【核查意见】
  综上，本所律师认为：
行法律、行政法规及规范性文件的要求；
                                 补充法律意见书（三）
形；
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     【核查过程】
  就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了包括但不限
于如下补充核查工作：
理部门网站及百度等搜索引擎检索发行人是否存在相关处罚记录和环保相关事
项的报道；
     【核查内容及结果】
     （一）发行人的环境保护
主要处理设施及处理能力
  发行人主营业务为高性能模拟及数模混合芯片的研发和销售，主要负责芯片
的设计、生产工艺技术的开发及产品质量管控，晶圆制造、封装、测试等生产制
造环节均通过委托第三方加工的方式完成。发行人生产经营中的主要污染物为生
活污水和生活垃圾。生活污水主要利用发行人租赁场地业主方已有的排污设施，
                                补充法律意见书（三）
经处理后排入市政污水管网；生活垃圾由物业及环卫部门清运、处置。
  根据发行人的说明，报告期内，发行人无环保投资，环保成本费用主要为日
常污水垃圾处理费用等。经本所律师实地走访发行人主要生产经营场所，并访谈
发行人的运营部门负责人，基于发行人生产经营特点和实际需求情况，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人无需设置专门的环保设施。据此，本所律师认为，
报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹
配，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未设置专门的环保设施。
  补充期间内，发行人本次发行上市的募集资金投资项目未发生变化。根据上
述募投项目的可行性研究报告并经发行人确认，该等项目主要为办公及产品研
发，主要的污染物为生活废水、生活垃圾等；对于生活污水，利用已有的排污设
施，经处理后排入市政污水管网；对于生活垃圾，由物业及环卫部门清运、处置。
  根据发行人出具的说明，本所律师对发行人相关负责人员的访谈，并经本所
律师实地走访发行人主要生产经营场所、登录发行人所在地环保主管部门官方网
站进行查询，2022 年 7-12 月发行人办公及生产经营中产生的生活废水、生活垃
圾等污染物均得到有效处置，不存在环境保护方面的违法违规行为，不存在因环
境保护问题受到主管部门行政处罚的情形。
  经查阅发行人募投项目可行性研究报告的项目建设内容，发行人募投项目均
不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的建设项目，
因此不涉及建设项目环境影响评价管理，无需取得环评批复或备案文件。
  据此，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营与募集资金投资项目符合
国家和地方有关环境保护的要求。
检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事
                                补充法律意见书（三）
件，有关公司环保的媒体报道，环保行政处罚情况
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已建成的或正在建
设的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的建设项目。
  报告期内，发行人产生的生活废水、生活垃圾等污染物均得到有效处置，未
委托第三方进行排污达标检测，环保部门未对发行人进行现场检查。
  根据本所律师在发行人环保主管部门网站的查询结果、在百度等搜索引擎的
检索结果及发行人的说明，本所律师认为，报告期内，发行人未发生环保事故或
重大群体性环保事件，不存在与发行人环保事项有关的负面媒体报道，不存在因
违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量和技术标准
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的《管理体系认证证
书》继续有效，发行人的相关产品无强制性标准，产品质量符合相关行业标准及
其他规定的要求。
  根据本所律师对发行人质量部门相关负责人的访谈以及发行人出具的说明，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于产品质量检测的内部控制制度有效
运行。
  根据发行人的书面声明，并经查询发行人所在地质量和技术监督管理部门的
官方网站以及中国裁判文书网，发行人报告期内不存在因产品质量问题导致的事
故、纠纷、召回或涉及诉讼、行政处罚的情形。
  （三）发行人的安全生产
  报告期内，发行人主要进行芯片产品的研发、销售与质量管控，产品的生产
采用委外加工的模式完成，无实际运营的产线，不涉及建立安全生产相关的措施。
的证明》
   （京海应急安证〔2023〕019 号），确认报告期内未发现发行人发生过生
产安全事故。
  根据发行人的说明并经本所律师查询发行人所在地安全生产主管部门的官
                             补充法律意见书（三）
方网站，报告期内，发行人未发生过安全生产事故，不存在因违反有关安全生产
的法律法规而受到有关部门行政处罚的情形。
  【核查意见】
  综上所述，本所律师认为：
处罚的情形；
报告期内，发行人不存在因违反有关质量和技术监督的法律、法规而受到行政处
罚的情况。
  十八、发行人募集资金的运用
  经查阅发行人补充期间内的历次董事会会议文件，发行人募集资金投资项目
的可行性研究报告以及投资管理部门针对发行人募集资金投资项目出具的备案
文件，并经发行人确认，补充期间内，发行人本次发行上市的募集资金投资项目
未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金
投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规
的规定，已经按照有关法律法规规定办理相应的审批、核准或者备案手续；发行
人募集资金投资项目由发行人独立进行，不存在与他人合作的情况，该等项目实
施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
  十九、发行人业务发展目标
  经查阅《招股说明书（注册稿）》、致同出具的《审计报告》、发行人签署
的重大业务合同，并经发行人书面确认，《招股说明书（注册稿）》披露的发行
人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
                                    补充法律意见书（三）
  二十、诉讼、仲裁和行政处罚
  【核查过程】
  就发行人、控股股东和实际控制人、其他持股 5%以上的主要股东、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项，本所律
师进行了包括但不限于如下补充核查工作：
具的书面声明、调查问卷；
卷以及相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明；
主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
  【核查内容及结果】
  （一）报告期内发行人不存在行政处罚
  根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师在发行
人主要政府主管部门网站查询，报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情形。
  （二）发行人及其控股股东和实际控制人等主体不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人的声明、相关主体更新填写的调查问卷、相关政府部门出具的证
明文件、境外法律意见书等，并经本所律师查询中国裁判文书网和发行人主要政
府主管部门网站，截至报告期末，发行人及其控股股东和实际控制人、其他持股
                             补充法律意见书（三）
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  【核查意见】
  综上所述，本所律师认为：
主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  【核查过程】
  就发行人《招股说明书（注册稿）》涉及的法律风险事项，本所律师进行了
包括但不限于如下核查和验证工作：
的关于《招股说明书（注册稿）》内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的声明和承诺。
  【核查内容及结果】
  发行人关于本次发行上市的《招股说明书（注册稿）》系由发行人与保荐机
构共同编制，本所参与了《招股说明书（注册稿）》部分章节的讨论。本所及经
办律师已阅读《招股说明书（注册稿）》，确认《招股说明书（注册稿）》与本
所出具的法律意见书、律师工作报告和历次补充法律意见书无矛盾之处。本所及
经办律师对发行人在《招股说明书（注册稿）》中引用的法律意见书、律师工作
报告以及历次补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及其引致的法律风险。发
                              补充法律意见书（三）
行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构已书面承诺
和确认，《招股说明书（注册稿）》的其它内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
     【核查意见】
  综上，本所律师对发行人在《招股说明书（注册稿）》中引用的法律意见书、
律师工作报告和历次补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及其引致的法律风
险。
  二十二、其他需要说明的事项
     【核查过程】
  就发行人的员工及社会保险和住房公积金缴纳情况，本所律师进行了包括但
不限于如下补充核查工作：
本，并抽查员工签署的劳动合同；
方网站查询是否存在相关处罚记录；
     【核查内容及结果】
     （一）劳动合同签署情况
  根据发行人提供的员工名册、部分员工的劳动合同以及发行人的说明，截至
报告期末，发行人依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，与其在册员工签署了劳动合同，双方按
照劳动合同约定履行相应的权利和义务；对于达到退休年龄的员工，发行人与其
签署了退休返聘协议。
                                              补充法律意见书（三）
  （二）社会保险、住房公积金缴纳情况
  根据发行人报告期各期末的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳凭证，以
及发行人的书面说明和确认，截至报告期各期末，发行人为员工缴纳社会保险、
住房公积金的具体情况如下：
                                                   单位：人
       项目           2022.12.31   2021.12.31     2020.12.31
    发行人员工总人数            199         159            132
                 社会保险缴纳情况
    社会保险缴纳人数            182         146            119
  期末未缴纳社会保险人数           17          13             13
                 住房公积金缴纳情况
   住房公积金缴纳人数            182         146            117
  期末未缴纳住房公积金人数          17          13             15
  报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和/或住房公积金的情形，
主要原因为少量境外员工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金、部分员工因新入
职正在办理社保及公积金登记或迁移手续、个别员工为退休返聘人员等。此外，
报告期内发行人在部分地区未设分支机构，因开展业务需要，部分员工的社会保
险及住房公积金由发行人委托第三方人力资源服务机构代为缴纳。
  根据发行人出具的声明，并经本所律师登录发行人所在地人力资源和社会保
障、住房公积金等主管政府部门官方网站进行查询，发行人报告期内不存在因违
反有关劳动保护的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况。
  发行人的实际控制人 CHENG BAOHONG（程宝洪）已出具《承诺函》，承
诺：“如发行人因有关政府部门或司法机关在任何时候认定发行人需补缴社会保
险费（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）和住房公积
金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提
                            补充法律意见书（三）
出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担有关政
府部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款
或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金
或赔偿款项，以及发行人因上述事项所支付的所有相关费用。”
  综上，本所律师认为，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和/
或住房公积金的情形，发行人未因此受到相关主管部门的行政处罚，发行人实际
控制人已就补偿发行人可能受到的损失作出承诺，因此该等情形不会对发行人的
持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  【核查意见】
  综上，本所律师认为：
年龄的员工，发行人与其签署了退休返聘协议；
形，发行人未因此受到相关主管部门的行政处罚，发行人实际控制人已就补偿发
行人可能受到的损失作出承诺，因此该等情形不会对发行人的持续经营造成重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；
罚的情况。
  二十三、结论
  综上所述，本所律师认为：
  （一）发行人符合《公司法》
              《证券法》
                  《注册管理办法》和《科创板上市规
则》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的主体资格和实质条件。
  （二）发行人报告期内不存在重大违法违规行为。
                           补充法律意见书（三）
  （三）发行人在《招股说明书（注册稿）》中引用的本所出具的法律意见书、
律师工作报告及历次补充法律意见书的内容适当。
  （四）发行人本次发行上市尚需中国证监会履行发行注册程序。
      （以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
                              补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》的签署页，无正文）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                    经办律师：
         张学兵                      都   伟
                          经办律师：
                                  姚腾越
                          经办律师：
                                  王   圆
                              年   月       日

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