上海隽玉企业管理咨询有限公司
关于
上海复旦张江生物医药股份有限公司
首次授予部分第一个归属期符合归属条件
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票
事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
目 录
第六章 本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况 ......... 12
上海隽玉企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海隽玉企业管理咨询有限公司（以下简称“上海隽玉”）接受委托，担任
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南
第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在复
旦张江提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供复旦张江全体股
东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；复旦张江及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
复旦张江、公司、上市公司 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司
限制性股票激励计划、 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021 年限制性股
指
本激励计划、本计划 票激励计划
《上海隽玉企业管理咨询有限公司关于上海复旦张江
本报告、本独立财务顾问报
指 生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
告
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、上海隽玉 指 上海隽玉企业管理咨询有限公司
限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
第二类限制性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认
为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权
《业务指南》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021 年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）复旦张江提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划已履行的审批程序
届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。2021 年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事许青先生作为征集人就公
司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会审议的公司 2021
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集投票权。
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工可向公司监事会提
出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异
议。 2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2020 年度股东周年大会、2021
年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议公告》。
同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个
月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
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形。
《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意
的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。2021 年 7
月 23 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2022 年 5
月 27 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
及第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了
同 意 的 独 立 意 见 。 2023 年 4 月 28 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
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第五章 本次授予价格的调整情况及授予条件说明
（一）授予价格调整情况
公司于 2022 年 7 月 12 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，本次
利润分配以方案实施前的公司总股本 1,029,000,000 股为基数，每股派发现金红
利 0.07 元（含税），根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》、“激励计划”或“本激励计划”）第十章第二条规定，若在《激励计划》
公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格
进行相应的调整。
调整方法：
根据公司《激励计划》的规定，对授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于0.1。
根据以上公式，《2021年限制性股票激励计划》调整后的授予价格（含预留
授予）=8.90-0.07=8.83元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，复旦张江对 2021 年限
制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（二）本次限制性股票的授予条件说明
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
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诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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第六章 本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
情况
根据时间安排，首次授予限制性股票进入第一个归属期根据本激励计划的相
关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授
予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为 2021 年 7 月 22 日，因此
首次授予限制性股票的第一个归属期为 2022 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 21 日。
一、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据本激励计划和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情
无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
本次拟归属的 205 名
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述
政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期 激励对象符合归属任
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限。 职期限要求。
华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）
出具的普华永道中天
审字（2022 第 10115
归 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
属 号）审计报告，2021
安 公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 公司归属系数 60% 年度，公司实现营业
排 收入 11.40 亿元，不
公司需同时满足以下 公司需同时满足以 公司需同时满足以
低于 10.4 亿元；
条件： 下条件： 下条件：
第 1、经营目标：2021 1、经营目标：2021 1、经营目标：2021 2、研发目标：2021
一 年度，公司营业收入 年度，公司营业收 年度，公司营业收 年度，本集团申报并
不低于 10.4 亿元； 入不低于 10 亿元； 入不低于 10 亿元；
个 获得受理的药品临床
归 试验及药品注册申请
年度，申报并获得受 年度，申报并获得 年度，申报并获得
属 为 6 项，超过 4 项。
理的药品临床试验及 受理的药品临床试 受理的药品临床试
期
药品注册申请不少于 验及药品注册申请 验及药品注册申请
鉴于各项指标均符合
业绩考核目标 A 要
求，公司层面归属系
数为 100%。
本激励计划首次授予
的激励对象共计 258
人，其中 40 名激励对
象离职；2 名激励对
据激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核 结果为“不合格”，本
评价结果分别为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应 期个人层面归属系数
不同的实际归属比例，具体如下： 为 0%。其余的激励对
评价标准 优秀 良好 合格 不合格 象中：216 名激励对
个人归属系数 100% 80% 60% 0% 象个人绩效考核评价
结果为“优秀”、“良
好”或“合格”，本期个
人层面归属系数分别
为 100% 、 80% 或
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对象选择放弃本次归
属。
二、本次限制性股票归属的具体情况
（一）首次授予日：2021 年 7 月 22 日；
（二）本次归属数量：757.21 万股；
（三）本次归属人数：205 人；
（四）授予价格：8.83 元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属对象名单及归属情况：
本次归属
获授的限制 本次归属数量
限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数量 占已获授限制
票数量
（万股） 性股票的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
执行董事、副总经理、
苏 勇 中国 120 36 30%
核心技术人员
赵大君 中国 执行董事、副总经理 120 36 30%
李 军 中国 副总经理 110 33 30%
杨小林 中国 副总经理 120 36 30%
薛 燕 中国 董事会秘书、财务总监 110 33 30%
张文伯 中国 核心技术人员 100 24 24%
蒋剑平 中国 核心技术人员 70 21 30%
陶纪宁 中国 核心技术人员 30 7.2 24%
小计 780 226.20 29%
二、董事会认为需要激励的其他人员
合 计 2,727.80 757.21
注3
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致；2、上述可归属名单已剔除离职、考核评价结果为“不合格”及自愿放弃
本次归属的员工人数；
标，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部或部分所获授的股票及激励对象因个人原因
离职而作废的相关限制性股票，共计 225.89 万股。
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第七章 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、激励
计划以及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考
核管理办法》”）的相关规定和公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A
股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的情况如下：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的人员中，部分激励对象因
首次授予的第一个归属期绩效考核不达标或部分达标，部分激励对象因个人原
因自愿放弃认购全部或部分所获授的股票，部分激励对象因个人原因离职不再
具备激励对象资格,根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，上
述人员首次授予部分第一个归属期相应的已获授尚未归属的限制性股票不得归
属并由公司作废。上述不得归属并作废的限制性股票共计 225.89 万股。
废情况
公司 2021-2022 年度累计营业收入低于 22 亿元，根据公司《激励计划》及
《考核管理办法》的相关规定，低于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标 C，不
满足归属条件。因此，首次授予部分已获授第二个归属期对应的限制性股票
股均不得归属，予以作废失效。上述不得归属并作废的限制性股票共计 1,244.60
万股。
综上，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为 1,470.49 万股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予价格调整、首
次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股
票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务指
南》及本激励计划等法律法规和规范性文件的规定。
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