证券简称：天微电子 证券代码：688511
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川天微电子股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.. 25
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 27
I
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
四川天微电子股份有限公司（含合并报表分、子公
天微电子、公司、上市公司 指
司）
本激励计划、限制性股票激励 四川天微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
计划、股权激励计划 励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
第一类限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 指 归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股
票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员、技术人员、中
层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次授予第一类限制性股票登记完成之日或第二
有效期 指 类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《四川天微电子股份有限公司章程》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天微电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天微电子股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天微电子的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国
的政策环境和天微电子的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计
划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
董事、高级管理人员、核心技术人员、技术人员、中层管理人员及核心骨干
（不包括公司独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员
会提名，并经公司监事会核实确定。
合计 75 人，约占公司 2023 年 3 月 31 日员工总数 256 人的 29.30%，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）公司技术人员、中层管理人员及核心骨干。
本激励计划激励对象不包括外籍员工，包括公司实际控制人巨万里先生以
及持有公司 5%以上股份的股东张超先生。巨万里先生作为公司实际控制人及董
事长，对于公司重大经营决策及未来发展战略规划具有重要作用。公司将其纳
入本激励计划，主要考虑其在公司经营过程中起到的核心作用以及为公司发展
做出的重大贡献，本次对巨万里先生进行股权激励，将有助于公司向更长远的
目标发展。张超先生为持有公司 5%以上股份的股东并为公司总经理、董事、核
心技术人员，主要负责统筹公司的日常经营管理以及技术研发工作，对公司日
常经营管理及技术研发的管理和提升起到重要作用。公司将其纳入本激励计划
符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与
合理性。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
所有激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（1）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
占本激励计
获授的限制 占本激励计
划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 划授予权益
司股本总额
（股） 总数的比例
的比例
董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、核
心技术人员
董事、副总经理、
核心技术人员
合计 865,122 60.30% 1.08%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
（2）首次授予第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
占本激励计
获授的限制 占本激励计
划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 划授予权益
司股本总额
（股） 总数的比例
的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
小计 138,892 9.68% 0.17%
二、其他激励对象
技术人员（43 人） 248,121 17.30% 0.31%
中层管理人员及核心骨干（22 人） 140,792 9.81% 0.18%
首次授予部分合计 527,805 36.79% 0.66%
预留授予部分合计 41,669 2.90% 0.05%
合计 569,474 39.70% 0.71%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符
合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励
对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，该等股票将
在登记结算公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权
益条件为前提。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：
（1）2022 年 10 月 13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易
方式使用不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）回购
部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将全部用于员
工持股计划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币 45.00 元/股（含）。
回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
（2）公司于 2023 年 4 月 4 日披露了《四川天微电子股份有限公司关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2023-031），截至
回购公司股份 1,434,596 股，占公司总股本 80,000,000 股的比例为 1.79%，回购
成交的最高价为 34.00 元/股，最低价为 28.30 元/股，支付的资金总额为人民币
公告时公司股本总额 8000.00 万股的 1.79%。其中首次授予 139.2927 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.74%，占本激励计划拟授予权益总额的
占本激励计划拟授予权益总额的 2.90%，预留部分未超过本激励计划拟授予权
益总量的 20%。
其中，第一类限制性股票授予总量为 86.5122 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1.08%，占本激励计划拟授出权益总数的 60.30%，未设置预
留权益。第二类限制性股票授予总量为 56.9474 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的 39.70%，首次授予
占拟授予第二类限制性股票总量的 7.32%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公
司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至
全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，未授予的第一
类限制性股票失效，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施第一类限制性
股票激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司
不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则
本激励计划第一类限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事
会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否
成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，
并完成验资、公告、登记等相关程序。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公
司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后
授予其限制性股票。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登
记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划
获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相
关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包
括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，未授予的第二类限制
性股票失效，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施第二类限制性股票激
励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则
本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予的限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应授予的限制性股票授予之日起 24 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应授予的限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应授予的限制性股票授予之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日止
自相应授予的限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应授予的限制性股票授予之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
若预留部分第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，
则预留部分第二类限制性股票归属期和归属比例同首次授予一致。若预留部分
第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则归属期和归属
比例安排具体如下：
归属期 归属时间 归属比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
预留授予的限制性股 月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
票第一个归属期 完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个
预留授予的限制性股 月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
票第二个归属期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条
件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包
括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/
归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已
获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第
二类限制性股票由公司作废失效。
（3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的
任职期限。
（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2022 年业绩为基数
考核年度 2023 年 2024 年 2025 年
净利润增长率目标值 30% 69% 119%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2023-2025 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2022 年业绩为基数
考核年度 2023 年 2024 年 2025 年
净利润增长率目标值 30% 69% 119%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所获授的第二类限制性股票不得归属，
由公司作废失效。
若预留部分第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，
则预留部分第二类限制性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留
部分第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则公司层面
考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考
核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2022 年业绩为基数
考核年度 2024 年 2025 年
净利润增长率目标值 69% 119%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所获授的第二类限制性股票不得归属，
由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售/归属比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀、良好、合格与不合格的对应标准遵循公
司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额
度＝个人当年计划解除限售/归属额度×公司层面可解除限售/归属比例（M）×
个人层面可解除限售/归属比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象对应年度所获授
的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（六）限制性股票的授予价格
（1）本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股15.84元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股15.84元的价格购买公司从二级市场回购的公司A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（2）本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股15.84元，
即满足归属条件后，激励对象可以每股15.84元的价格购买公司从二级市场回购
的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（3）本激励计划预留授予第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分第
二类限制性股票的授予价格一致，为每股15.84元。
（1）定价方法
本激励计划第一类限制性股票与首次授予第二类限制性股票授予价格采取
自主定价方式，确定为每股15.84元：
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.37元的48.93%；
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股36.91元的42.91%；
交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股34.95元的45.32%；
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股34.00元的46.59%。
本激励计划预留授予第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分第二类
限制性股票的授予价格一致，为每股15.84元。预留授予第二类限制性股票在授
予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的相关
规定。采用自主定价方式可以有效保障本激励计划的有效性，能够进一步稳定
和激励公司核心团队、进而维护并提升所有股东的权益，为公司长远稳健发展
提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。
公司所处的军工电子行业属于人才密集型行业，行业内人才竞争激烈。公
司经过自身发展实现了军用灭火抑爆系统产品的研发、设计、生产以及应用，
成为国内为数不多的具备军用灭火抑爆系统自主研发能力并实现量产的公司之
一。作为研发驱动型公司，为了进一步提高公司核心竞争力，实现公司战略目
标，需要稳定现有核心人员，加大人才储备并引入更多高端人才，公司必须实
施行之有效的激励计划。秉持激励与约束对等的原则，本激励计划合理设置授
予价格和解除限售/归属条件，将个人收益与公司业绩情况及二级市场股价水平
挂钩，有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动本激励计划的顺利实施及
激励效果的最大化，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，
具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本
次限制性股票的授予价格确定为15.84元/股。相关定价依据和定价方法合理、可
行，有利于本激励计划顺利实施，有利于稳定公司现有核心团队和进一步引进
优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，具有合理性。
（七）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《四川天微电子股份有限公司2023年限制性股
票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售
期、限售期、解除限售/归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何
实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
天微电子承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归
属的第二类限制性股票由公司作废失效。
划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本财务顾问认为：天微电子本次激励计划符合有关政策法规的规
定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
天微电子本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除
限售/归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：天微电子本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
天微电子本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
人巨万里先生以及5%以上股东张超先生。巨万里先生现任公司董事长，全面主
持公司经营管理工作，是公司战略方向指引者、主要的经营和管理者。在其任
职期间，全面主持公司经营管理工作，对公司战略方针和经营决策的制定、重
大经营管理事项产生显著地积极影响。张超先生为持有公司5%以上股份的股东
并为公司总经理、董事、核心技术人员，主要负责统筹公司的技术研发工作，
对公司技术研发的管理和提升起到重要作用。公司将其纳入本激励计划符合公
司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
经核查，本财务顾问认为：天微电子本次激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额20%。
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：天微电子本次激励计划的权益权益授出总额度
符合《上市规则》第十章之10.8条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符
合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获
授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”、“激励
对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在天微电子本次
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
（1）本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股 15.84 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 15.84 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 15.84 元，
即满足归属条件后，激励对象可以每股 15.84 元的价格购买公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（3）本激励计划预留授予第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分第
二类限制性股票的授予价格一致，为每股 15.84 元。
本激励计划第一类限制性股票与首次授予第二类限制性股票授予价格采取
自主定价方式，确定为每股 15.84 元：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 32.37 元的 48.93%；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 36.91 元的 42.91%；
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 34.95 元的 45.32%；
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 34.00 元的 46.59%。
本激励计划预留授予第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分第二类
限制性股票的授予价格一致，为每股15.84元。预留授予第二类限制性股票在授
予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的相关
规定。采用自主定价方式可以有效保障本激励计划的有效性，能够进一步稳定
和激励公司核心团队、进而维护并提升所有股东的权益，为公司长远稳健发展
提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。
公司所处的军工电子行业属于人才密集型行业，行业内人才竞争激烈。公
司经过自身发展实现了军用灭火抑爆系统产品的研发、设计、生产以及应用，
成为国内为数不多的具备军用灭火抑爆系统自主研发能力并实现量产的公司之
一。作为研发驱动型公司，为了进一步提高公司核心竞争力，实现公司战略目
标，需要稳定现有核心人员，加大人才储备并引入更多高端人才，公司必须实
施行之有效的激励计划。秉持激励与约束对等的原则，本激励计划合理设置授
予价格和解除限售/归属条件，将个人收益与公司业绩情况及二级市场股价水平
挂钩，有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动本激励计划的顺利实施及
激励效果的最大化，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，
具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本
次限制性股票的授予价格确定为15.84元/股。相关定价依据和定价方法合理、可
行，有利于本激励计划顺利实施，有利于稳定公司现有核心团队和进一步引进
优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，具有合理性。
经核查，本财务顾问认为：天微电子本次激励计划的授予价格符合《管理
办法》第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳
定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
天微电子本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关
规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至
全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（1）本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予的限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应授予的限制性股票授予之 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应授予的限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应授予的限制性股票授予之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应授予的限制性股票授予之日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应授予的限制性股票授予之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，
则预留部分第二类限制性股票归属期和归属比例同首次授予一致。若预留部分
第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则归属期和归属
比例安排具体如下：
归属期 归属时间 归属比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
预留授予的限制性股 月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
票第一个归属期 完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个
预留授予的限制性股 月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
票第二个归属期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
这样的解除限售/归属安排对体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期
建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东
利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：天微电子本次激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规
则》第十章之 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
本激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入
会计报表。
天微电子以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的第一类限制性
股票及第二类限制性股票的摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结
果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议天微电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，天微电子激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，天微电子本次激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率。净利润增长率反映公司盈利能力，
是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩
考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标
设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从
而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目
标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
经分析，本独立财务顾问认为：天微电子本次激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同
时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获
授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效；某一激励对象发生上述第
一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类
限制性股票由公司作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
论证分析，而从《四川天微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
事项的独立意见；
案）的核查意见；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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