股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-050
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
第五届董事会第五十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）第五届董事
会第五十六次会议于2023年4月26日以现场与通讯相结合方式召开，本次会议通知于
会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公
司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，会议合法有效。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同
日披露的《华友钴业 2022 年年度报告》及《华友钴业 2022 年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
同意公司编制的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
同意公司编制的《2023 年度财务预算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于 2022 年度关联交易情况审查的议案》
报告期内公司与关联方发生的日常关联交易是为保证公司正常开展经营活动，
发挥公司与关联人的协同效应。该等关联交易根据自愿、平等、互惠互利原则进行，
是公司正常经营所需。报告期内关联方为公司提供担保、给公司拆借资金是根据自
愿、平等、互惠互利原则进行，是公司正常经营所需，公司未提供相应反担保，资
金拆借利率不高于同期同类银行贷款利率。关联交易的实施有利于公司持续、良性
发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成
重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情况。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于 2022 年度
日常关联交易情况审查及 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈雪华回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
董事会同意公司与关联方之间的日常关联交易，董事会认为：公司与关联方之
间的日常关联交易属于公司正常经营业务，有利于公司及下属子公司的正常生产经
营活动，在销售方面的关联交易，有利于提升产品市场占有率，增强公司在锂电新
能源产业链中的竞争力。遵循市场公平、公正、公开的原则与关联方进行正常的业
务往来，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关
于 2022 年度日常关联交易情况审查及 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈雪华回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
同意公司拟定的 2022 年度利润分配预案：向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00
元（含税），不实施送股及资本公积金转增股本。截止 2023 年 4 月 26 日，公司总
股本 1,599,464,982 股，以此计算合计拟派发现金红利 319,892,996.40 元（含税）。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
整情况。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒
体同日披露的《华友钴业关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计
机构和内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询服务。
同时提请股东大会授权董事长、总经理和财务总监依据有关中介机构收费标准的规
定，参照实际工作量和工作复杂程度决定其报酬。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于续聘会计
师事务所的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于授权公司及子公司 2023 年融资授信总额度的议案》
同意公司及子公司在 1,200 亿元人民币（含等值外币）总额度内申请融资授信
业务，在 150 亿元总额度内申请融资租赁业务。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2023 年度
股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东
大会将不再对单笔融资授信、融资租赁另行审议，并授权公司及子公司法定代表人
签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度提供担保额度预计的议案》
同意公司为控股子公司提供的担保额度为 1,200 亿元人民币（含等值外币），
控股子公司为公司提供的担保额度为 200 亿元人民币（含等值外币），控股子公司
为控股子公司提供的担保额度为 300 亿元人民币（含等值外币），公司和控股子公
司为自身融资提供抵押、质押等担保额度为 500 亿元人民币（含等值外币），以及
公司及控股子公司为参股公司提供的担保额度为 50 亿元人民币（含等值外币）。上
述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2023 年度
股东大会之日止。
在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长决定，公司董
事会和股东大会将不再对具体担保另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署
与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
公司董事会认为：上述担保行为主要是为了保障公司和子公司生产经营活动的
正常开展，不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合
公司及子公司整体利益。董事会同意上述担保事项。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同
日披露的《华友钴业关于公司及子公司 2023 年度提供担保额度预计的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司及子公司 2023 年发行非金融企业债务融资工具的
议案》
同意 2023 年公司及子公司可以发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、
企业债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债、定向工具（PPN）、境
外债券、北金所债权融资计划等在内的本外币债务融资工具，发行方式包括公开发
行和非公开定向发行。发行期限为 2022 年度股东大会批准本议案之日起至 2023 年
度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行
债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融
资工具。
同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定
代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办
理相关手续。具体包括：
定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资类型、发行时间（期限）、
发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款
及条件；
务融资工具事宜；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同
日披露的《华友钴业关于公司及子公司 2023 年度发行非金融企业债务融资工具的公
告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
同意公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业
关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
十五、审议通过《独立董事 2022 年度述职报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同
日披露的《华友钴业独立董事 2022 年度述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同
日披露的《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
同意公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》。内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2022 年度内部控制评
价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
十八、审议通过《关于<2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
同意公司编制的《2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告》。内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2022 年
度环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部会计政策变更的要求进行的相应
变更。本次变更会计政策不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的
变更事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过《关于计提资产减值准备及信用减值准备的议案》
董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备及信用减值准备，符合《企
业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，董事会
同意本次计提资产减值准备及信用减值准备。 内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于计提资产
减值准备及信用减值准备的公告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权
益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公
司治理准则》等相关规定以及境外相关法律法规、行业惯例，同意为公司及全体董
事、监事及高级管理人员购买责任险。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》
同意公司接受关联方华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）及其子
公司、TMA INTERNATIONAL PTE LTD.（以下简称“TMA 公司”）、浙江倍林德
企业管理有限公司（以下简称“倍林德”）为公司及子公司提供最高总借款额度人
民币 80 亿元整的财务资助，其中：华友控股及其子公司资助总额度不超过 50 亿元
人民币；TMA 公司资助总额度不超过 20 亿元人民币；倍林德资助总额度不超过 10
亿元人民币。最高借款额度期限：自公司股东大会审议批准本议案之日起三年，在
此期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的方式、金
额、期限等由公司及子公司和华友控股、TMA 公司及倍林德商定，但各种方式使用
余额之和不得超过最高总借款额度金额。借款利率：不高于同期同类银行贷款利率。
公司对该项借款无需提供相应抵押或担保。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于公司接受
关联方财务资助暨关联交易的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈雪华回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》的部分条款进行修订，同意修改后的《公司章程》。内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的
《公司章程》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
同意修订后的《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，并废止原《证券投
资与衍生品交易管理制度》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定信息披露媒体同日披露的《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十五、审议通过《关于公司及子公司开展 2023 年度外汇衍生品交易业务的
议案》
同意 2023 年公司及子公司在合计 30 亿美元额度范围内开展外汇远期结售汇、
货币互换掉期、外汇期权及利率掉期业务。在上述额度范围内的相关交易，授权公
司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再另行审议，并授权公司及子公司法定
代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。授权有效期自
公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司 2023 年度股东大会召开之日止。同意
公司编制的《华友钴业关于公司及子公司开展 2023 年套期保值业务的可行性分析报
告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体
同日披露的《华友钴业关于开展 2023 年度套期保值业务的公告》《华友钴业关于公
司及子公司开展 2023 年套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过《关于公司及子公司开展 2023 年套期保值业务的议案》
为规避和转移现货市场的价格波动风险，提升公司生产经营水平和抗风险能力，
保持公司经营业绩持续、稳定，同意公司利用金融市场的套期保值功能，对公司生
产经营所需原材料镍、钴、铜、锂及大宗商品贸易开展套期保值业务，具体内容为：
公司及子公司以自有资金以及商业银行、投资银行等金融机构衍生品交易授信，
开展生产经营所需原材料套期保值的保证金上限为 80 亿元人民币或等值外币，开展
大宗商品贸易套期保值业务的保证金上限为 5 亿元人民币或等值外币，授权期限内
任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额
度。交易工具包括但不限于期权、期货、远期等衍生品合约。交易场所为 LME、
CME、SGX 等境外合规交易所和相关经纪行、做市商、银行等；及上海期货交易
所、广州期货交易所等境内合规公开交易场所。授权业务期间自公司股东大会审议
通过本议案之日起，至公司 2023 年度股东大会召开之日止。同意公司编制的《华友
钴业关于公司及子公司开展 2023 年套期保值业务的可行性分析报告》。内容详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友
钴业关于开展 2023 年度套期保值业务的公告》《华友钴业关于公司及子公司开展
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十七、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，需要进行换届选举，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司第六届董事会由七名董事组成，其
中非独立董事四名。公司控股股东华友控股集团有限公司提名陈雪华先生、陈红良
先生、王军先生为第六届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名方启学先生为
第六届董事会非独立董事候选人，候选人资格已经董事会提名委员会审核同意。非
独立董事会候选人简历见附件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
二十八、审议通过《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，需进行换届选举，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司第六届董事会由七名董事组成，其中
独立董事三名。经公司董事会提名委员会审核同意，董事会现提名朱光先生、董秀
良先生、钱柏林先生为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事会候选人简历
见附件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
二十九、审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
同意公司编制的《2023 年第一季度报告》。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业 2023 年第一季
度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三十、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议相关年度事项及
董监事换届等相关议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
附件：第六届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
陈雪华 先生
陈雪华先生，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济
师，卢本巴希大学名誉博士。曾在桐乡市炉头乡翔厚村村办化工厂、桐乡市华
信化工厂工作。2002 年，陈雪华先生合资创办浙江华友钴镍材料有限公司（本
公司前身），2002 年 6 月至 2016 年 7 月任公司董事长、总经理，2016 年 7 月
至今任公司董事长。陈雪华先生目前还兼任华友控股集团有限公司董事长。
陈红良 先生
陈红良先生，男，1973 年出生，中国国籍，大专学历。曾在中国农业银行桐乡
支行、农行浙江信托投资公司桐乡证券部、申银万国证券股份有限公司桐乡营业部、
桐乡市华信化工厂工作。2002 年 5 月起加入公司，曾任公司董事、副总经理；2016
年 7 月至今任公司董事、总经理。
方启学 先生
方启学先生，男，1962 年 10 月出生，毕业于武汉科技大学选矿工程专业，于
中南大学获工学博士学位，教授级高级工程师，香港证券及期货事务监察委员会签
发的业务持牌人士。曾任北京矿冶研究总院教授级高级工程师、矿物工程研究所所
长；中铜联合铜业有限公司副总经理，五矿江铜矿业投资有限公司董事、总经理，
五矿有色金属股份有限公司技术总监兼投资部总经理，南非标准银行中国区矿业与
金属总监，香港分行副主席、亚洲区矿业与金属投资银行业务负责人，标银亚洲有
限公司副主席、亚洲区矿业与金属业务负责人。2015 年 5 月至 2019 年 12 月任紫金
矿业集团股份有限公司董事、副总裁。2020 年 1 月加入公司，现任公司董事、副董
事长和副总经理。
王军 先生
王军先生，男，1970 年 10 月出生，清华大学工商管理硕士，正高级会计
师、全国会计领军高端人才、中国企业准则咨询委员会委员、英国特许管理会
计师。王军先生在有色金属行业从业近三十年，拥有丰富的财务管理、资本运
作，以及海外大型矿业公司驻地管理经验，并曾担任中铝国际 CFO 兼董秘、中
铝集团副总会计师兼财务部及资本运营部主任，以及中国铝业 CFO 兼董秘等职
位。2023 年 2 月加入公司，现任公司副总经理。
独立董事候选人简历：
朱光 先生
朱光先生，男，1957 年 3 月出生，对外经济贸易大学国际经济专业硕士、中央
财经大学经济学博士。现任厚朴京华（北京）投资咨询有限公司副董事长职务，中
南大学及中央财经大学客座教授。历任五矿贸易公司总经理、五矿国际有色金属公
司总经理、五矿集团高级副总裁及党组成员。2009 年起至今任职厚朴京华（北京）
投资咨询有限公司，代表厚朴投资任职龙铭铁矿总裁；曾兼职厦门钨业副董事长、
中国钨协副会长、国际钨协主席、江西钨业集团董事长、中铜联合铜业董事长、五
矿铝业董事长、美国 Sherwin 氧化铝厂董事长、广西华银铝业副董事长等职。2020
年 4 月起任公司独立董事。
董秀良 先生
董秀良，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权。数量经济学博士，工
商管理博士后。曾任吉林大学商学院财务系教师，吉林大学管理学院教授、博士生
导师，历任财务管理系副主任、系书记、系主任。现任吉林大学商学与管理学院教
授、博士生导师。2022 年 5 月起任公司独立董事，2017 年 12 月起任怀集登云汽配
股份有限公司独立董事。2013 年 10 月取得独立董事任职资格。
钱柏林 先生
钱柏林先生，男，1960 年 11 月出生，中共党员，本科学历，注册税务师，高
级会计师。1981 年 8 月至 1997 年 10 月，在杭州物资再生利用总公司工作，先后担
任财务科副科长、科长，总公司副总经理兼财务科科长；1997 年 11 月 2013 年 12
月，在中汇（浙江）税务师事务所有限公司工作，历任办公室副主任、主任、财务
部经理、财务总监，2013 年 12 月至今，就职中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
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