证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-016
地素时尚股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第四
届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施
，决定终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
议案》
）并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,003,000 股，
划”
与本激励计划配套的《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
文件一并终止，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序及实施情况
（一）2021 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事对相关事
项发表了独立意见。
（二）2021 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 9 日，公司对首次授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象 有 关 的 任 何 异 议 。 2021 年 5 月 11 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《公司第三届监事会第十次会议决议公告》
（公告编号：
（四）2021 年 5 月 31 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚
关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
（五）2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发
表了独立意见：一致认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年
价格为 10.00 元/股。
（六）2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为：本激励计划的
首次授予条件已成就，同意确定 2021 年 5 月 31 日为首次授予的授予日，向 102
名激励对象授予限制性股票共 441.00 万股，授予价格为 10.00 元/股。
（七）2021 年 7 月 1 日，公司办理完成本激励计划的首次授予登记工作，
并于 2021 年 7 月 3 日披露了《地素时尚股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予结果的公告》
（公告编号：2021-040），公司首次授予登记的限制性
股票共计 441.00 万股，首次授予登记日为 2021 年 7 月 1 日。
（八）2022 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关
于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意
见。该事项已得到 2020 年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
述 50,000 股限制性股票的回购注销手续。
（九）2022 年 1 月 21 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十）2022 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。该事项已得到 2020 年年度股东大会的授权，无需提交公司股
东大会审议。2022 年 8 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成了上述 72,400 股限制性股票的回购注销手续。
（十一）2022 年 5 月 31 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。
（十二）2022 年 7 月 1 日，由于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，1,284,600 股限制性股票解除限售
并上市，并于 2022 年 6 月 23 日披露了《地素时尚关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-
（十三）2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》
《关于注销部分回购股份的议案》
《关于拟变更注册资本及
修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该事项尚
需提交公司股东大会审议。
（十四）2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于注销部分回购股份的议案》。
二、终止实施本激励计划的原因
鉴于宏观经济状况、行业市场环境等外部条件影响，线下出行及消费活动需
求被进一步抑制，特别是聚集性、接触性消费受限，同时线上消费的物流环节也
受阻，导致居民消费意愿下降，行业经营压力较大。当前严峻的外部市场环境与
制定本激励计划时发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展
规划，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境
相匹配，预计继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落
实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，
决定终止实施本激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票，同时一并终止与之配套的《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等文件。
三、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销的原因和数量
本激励计划首次授予的激励对象中有 4 名因离职，不再具备限制性股票激励
对象资格。其中 1 名激励对象主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票 56,000 股，根据《地素时尚股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》
（以下简称“《激励计划》”）第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励
计划的处理”的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。”另外 3 名激励对象被动离职，公司拟回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票 63,000 股，根据《激励计划》第十四章“公
司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：
“激励对象若因公司裁员等
原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”公司拟回购注销
上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 119,000 股。
根据本激励计划中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第二个
解除限售期的业绩考核目标为： （1）以 2020 年
“公司需满足下列两个条件之一：
营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%；
（2）以 2020 年净利润为
基数，2022 年净利润增长率不低于 22%”。（上述“净利润”指经审计的归属于
上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的
商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的
经营主体净利润金额的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公
司营业收入。）因公司 2022 年度营业收入和净利润未达成本激励计划设定的首次
授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面的绩效考核目标，根据《激励计划》
第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：“若各解除限售期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销”。公司拟回购注销上述 94 名激励对象对应第二个解除限
售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,236,000 股。
因公司拟终止实施本激励计划，公司拟回购注销上述 94 名激励对象除因第
二个解除限售期考核不达标原因外剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 1,648,000 股。
综合上述原因，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 3,003,000 股，约占本激励计划首次授予登记数量 441.00 万股的 68.10%，
约占目前公司总股本 481,077,600 股的 0.62%。
（二）回购的价格
公司 2020 年度和 2021 年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《激励计划》的相关规定，由于限制
性股票的应付股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，此次权益
分派涉及限制性股票的回购价格不做调整，仍然为 10.00 元/股。上述 1 名因主动
离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 56,000
股，回购价格为 10 元/股；3 名被动离职的激励对象与 94 名因第二个解除限售期
公司层面的绩效考核要求和因拟终止实施本激励计划而需回购注销的激励对象，
公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,947,000 股，回购
价格为 10 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。公司拟以自
有资金回购上述 98 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计 30,030,000 元加上 3 名被动离职
的激励对象与 94 名因第二个解除限售期公司层面的绩效考核要求和因拟终止实
施本激励计划的激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司
自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 481,077,600 股变更为
单位：股
回购注销部分限制 注销部分回购
类别 变动前 变动后
性股票变动数 股份变动数
有限售条件股份 3,003,000 -3,003,000 0
无限售条件股份 478,074,600 0 -688,318 477,386,282
总计 481,077,600 -3,003,000 -688,318 477,386,282
注：1、公司于 2023 年 4 月 27 日同时审议了《关于注销部分回购股份的议案》，并
于 2023 年 4 月 28 日披露了《地素时尚关于注销部分回购股份的公告》
（公告编号：2023-
限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次终止实施本激励计划暨回购注销事项的影响及后续安排
根据《企业会计准则》的相关规定，公司对于业绩考核未能达标的部分已计
提的股份支付费用予以转回；对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确
认的股份支付费用将加速计提。公司终止实施本激励计划暨回购注销已授予但尚
未解除限售的限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有
关规定。本激励计划终止实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上
市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次终止实施 2021 年限制性股票激
励计划最终需计提的的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具
的审计报告为准。
公司 2021 年限制性股票激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的
规定，积极观察外部环境及客观条件变化，结合行业发展现状、市场变化趋势及
公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式调动管理层和核
心骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励
机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
六、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨
回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等法律法规及规范性文件以及《激励
计划》的有关规定。终止实施 2021 年限制性股票激励计划不会对公司的未来发
展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司终止实
施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票
的相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回
购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件和《激励计划》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监
事会同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票。
八、法律意见书意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司本次激励计划终止暨回购注销相关事宜
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的规定。
截至本法律意见出具之日，除本次激励计划终止暨回购注销尚需根据《管理办法》
及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章
程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次激励计划终
止暨回购注销于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
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