北京市中伦律师事务所
关于海尔智家股份有限公司
注销 2021 年 A 股股票期权激励计划、
法律意见书
二〇二三年四月
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北京市中伦律师事务所
关于海尔智家股份有限公司
注销 2021 年 A 股股票期权激励计划、
法律意见书
致：海尔智家股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海尔智家股份有限公司（以
下简称“海尔智家”或“公司”）委托，就公司注销 2021 年 A 股股票期权激励
计划（以下简称“2021 年激励计划”）、2022 年 A 股股票期权激励计划（以下简
称“2022 年激励计划”，与 2021 年激励计划合称“激励计划”）部分股票期权（以
下简称“本次注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A
股股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《海尔智家股份有限
公司 2022 年 A 股股票期权激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）、公司
相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会文件、独立董事独立意见、监
事会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、海尔智家或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和海尔智家的说明予以引述。
的。
法律意见书
根据《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《海尔智
家股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、 激励计划的批准与授权
（一）2021 年激励计划的批准与授权
事会第十七次会议审议通过了《2021 年激励计划》等与 2021 年激励计划相关的
议案，公司独立董事就公司 2021 年 A 股股票期权激励计划及相关事项发表了独
立意见。
励对象名单进行了公示，公示时间为自 2021 年 8 月 13 日至 2021 年 8 月 24 日止，
在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司 2021 年激励计划的首次授予激励
对象提出的异议。
首次授予激励对象名单进行了核查，并审议通过了《关于 2021 年 A 股股票期权
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2021 年 9 月 4 日，
公司于上海证券交易所网站披露《海尔智家股份有限公司监事会对股权激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况公告》。
次 A 股/D 股/H 股类别股东大会，审议通过了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A
股股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关事项的议案，并公开披露。同时，
公司就内幕信息知情人在 2021 年激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行了自查并于 2021 年 9 月 16 日披露了《海尔智家股份有限公司关于公司
股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现利用内幕
信息进行股票交易或泄露 2021 年激励计划的情形。
法律意见书
别股东大会通过的《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草
案）》及对董事会及其授权人士的授权，2021 年 9 月 15 日，公司召开第十届董
事会第二十三次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《海尔智家股份
有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《海尔智家股份有限公司关
于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划行权价格的议案》，同意进行该次调整并
认为 2021 年激励计划的首次授予条件已经成就，确定 2021 年激励计划首次授权
日为 2021 年 9 月 15 日，
向符合条件的 400 名激励对象授予股票期权 4,600 万份，
行权价格为 25.63 元/股。公司独立董事、监事会就该次授予发表了明确同意的意
见，并认为该次调整有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形。
）有关业务规则的规定，2021 年 10
海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”
月 25 日，公司完成了 2021 年激励计划首次授予的登记工作。
过了《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予 2021 年 A 股股票期权激励计
划预留股票期权的议案》等相关议案；公司召开了第十届监事会第二十二次会议，
审议通过了《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
公司监事会对该次获授期权的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同
意的意见。
的规定，2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2021 年激励计划预留授予的登记工作。
监事会第五次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销 2021 年 A 股
股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确认因公司 2021 年激励计划首次/预
留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就，同时因部分激励对象因离职，同
意对 2021 年激励计划 1,139.1979 万份股票期权进行注销，公司独立董事发表了
同意的意见。
法律意见书
（二）2022 年激励计划的批准与授权
事会第二十五次会议，审议通过了《2022 年激励计划》等与 2022 年激励计划相
关的议案。公司独立董事就 2022 年激励计划及相关事项发表了独立意见。
象名单进行了公示，公示时间为自 2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日止，在
公示期间公司未接到任何组织或个人对公司 2022 年激励计划的授予激励对象提
出的异议。
计划授予激励对象名单进行了核查，并审议通过了《关于 2022 年 A 股股票期权
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2022 年 6 月 18 日，公司
于上海证券交易所网站披露《海尔智家股份有限公司监事会对股权激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况公告》。
股/D 股/H 股类别股东大会，审议通过了《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股
股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关事项的议案，并于次日公开披露。同
时，公司就内幕信息知情人在 2022 年激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行了自查并披露了《海尔智家股份有限公司关于公司股权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现知悉内幕信息进行股票交
易或泄露 2022 年激励计划的情形。
大会通过的《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（草案）及
摘要》及对董事会及其授权人士的授权，2022 年 6 月 28 日，公司召开第十一届
董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议，审议通过了《海尔智家股份有
限公司关于调整 2022 年 A 股股票期权激励计划的议案》《海尔智家股份有限公
司关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意进行该次调整并认为 2022 年激励
计划的授予条件已经成就，确定 2022 年激励计划授权日为 2022 年 6 月 28 日，
法律意见书
向符合条件的 1,834 名激励对象授予股票期权 10,475.6896 万份，行权价格为
该次授予及调整有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
的规定，2022 年 7 月 13 日，公司完成了 2022 年激励计划授予的登记工作。
监事会第五次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销 2022 年 A 股
股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确认因公司 2022 年激励计划股票期权
第一个行权期行权条件未成就，同时因部分激励对象因离职，同意对 2022 年激
励计划 2,793.4987 万份股票期权进行注销，公司独立董事发表了同意的意见。
综上所述，本所律师认为，根据截至本法律意见书出具日，本次注销已取得
了现阶段必要的批准与授权。
二、 本次注销的基本情况
（一）注销 2021 年激励计划部分股票期权的基本情况
根据《2021 年激励计划》、公司确认及其他相关公告并经本所核查，截至本
法律意见书出具之日，2021 年激励计划共有 7 名首次授予期权的激励对象、1
名预留授予期权的激励对象因离职已不再属于激励对象范围。
根据《2021 年激励计划》的规定及公司股东大会的授权，公司董事会注销
前述 8 名激励对象的 160.867 万份股票期权。
根据《2021 年激励计划》
“八、股票期权的授予与行权条件”规定，达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，激励对象考核当年不能行权的
股票期权，由公司注销。
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根据《2021 年激励计划》“八、股票期权的授予与行权条件”规定，《2021
年激励计划》首次授予的股票期权及预留授予的股票期权的第二个行权期公司层
面的业绩考核要求为“2022 年度公司的归母净利润1较 2021 年度的归母净利润增
长率达到或超过 15%”。
根据公司确认、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（和
信审字（2023）第 000369 号）及其他相关公告并经本所核查，公司 2022 年业绩
未达到上述考核目标，根据《2021 年激励计划》的规定及公司股东大会的授权，
公司董事会注销 2021 年激励计划首次授予的 393 名激励对象第二个行权期未达
到行权条件的 904.7052 万份股票期权、预留授予的 17 名激励对象第二个行权期
未达到行权条件的 73.6257 万份股票期权。
综上，本次注销合计注销 2021 年激励计划股票期权 1,139.1979 万份。
（二）注销 2022 年激励计划部分股票期权的基本情况
根据《2022 年激励计划》“十三、股票期权激励计划的变更与终止”规定，
根据《2022 年激励计划》、公司确认及其他相关公告并经本所核查，截至本
法律意见书出具之日，2022 年激励计划共有 40 名激励对象因离职已不再属于激
励对象范围。
根据《2022 年激励计划》的规定及公司股东大会的授权，公司董事会注销
前述 40 名激励对象的 232.7684 万份股票期权。
次性损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》 《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一项目交易金额占上市公司最近一期
经审计的归母净资产的 5%（含 5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的
净利润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的 5%以上的资产。
法律意见书
根据《2022 年激励计划》“八、股票期权的授予与行权条件”规定，《2022
年激励计划》股票期权第一个行权期公司层面的业绩考核要求为“2022 年度公
司的归母净利润2较 2021 年度的归母净利润增长率达到或超过 15%”。
根据公司确认、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（和
信审字（2023）第 000369 号）及其他相关公告并经本所核查，公司 2022 年业绩
未达到上述考核目标，根据《2022 年激励计划》的规定及公司股东大会的授权，
公司董事会注销 2022 年激励计划 1,794 名激励对象第一个行权期未达到行权条
件的 2,560.7303 万份股票期权。
综上，本次注销合计注销 2022 年激励计划股票期权 2,793.4987 万份。
综上所述，本次注销符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》等相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取
得了现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股
权激励管理办法》《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》等相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生
效。
（以下无正文）
次性损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》 《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一项目交易金额占上市公司最近一期
经审计的归母净资产的 5%（含 5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的
净利润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的 5%以上的资产。
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司注销 2021 年 A 股
股票期权激励计划、2022 年 A 股股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》
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