证券代码：600933 证券简称：爱柯迪
转债代码：110090 转债简称：爱迪转债
爱柯迪股份有限公司
二〇二三年四月
发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票
尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理
委员会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
开的第三届董事会第十五次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行
尚需获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核，并经中国证券监督管理委
员会作出同意注册的决定后方可实施。
基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自
然人。最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国
证券监督管理委员会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则
确定。
本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股
票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督
管理委员会同意注册的批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股
部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象
发行前公司总股本的 30%，并以中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册
批复文件为准。若按照公司截至 2023 年 3 月 31 日的股本测算，本次向特定对象
发行股份总数不超过 264,979,078 股。若在本次发行董事会决议公告日至发行日
期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本
次发行数量上限亦作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易
所审核通过并经中国证券监督管理委员作出同意注册决定后，由公司董事会根
据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
币（含本数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟利用募集资金
合计 123,300 120,000
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
关方名下之日）起 6 个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发
行股票的限售期另有要求的，从其规定。
在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事
项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象
减持本次认购的股票，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关
规定执行。
司股权分布不具备上市条件。
发行后的股份比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未
分配利润使用情况等内容，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情
况”。
意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行 A 股股票是否摊薄
即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案
“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施”的相关内容，制
定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
目 录
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 22
三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况 ........ 23
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
六、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象
释 义
除非上下文中另行规定，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、上
指 爱柯迪股份有限公司
市公司、爱柯迪
本预案 指 爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
本次向特定对象发行、本次
指 爱柯迪股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为
发行
定价基准日 指 发行期首日
控股股东、爱柯迪投资 指 宁波爱柯迪投资管理有限公司
实际控制人 指 张建成
宁波领挈 指 宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波领祺 指 宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波领鑫 指 宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波领荣 指 宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波领禧 指 宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）
董事会 指 爱柯迪股份有限公司董事会
监事会 指 爱柯迪股份有限公司监事会
股东大会 指 爱柯迪股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《爱柯迪股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《爱柯迪股份有限公司募集资金管理办法》
报告期内、最近三年 指 2020年、2021年和2022年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《适用意见第18号》 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入
造成的。
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称 爱柯迪股份有限公司
英文名称 IKD Co., Ltd.
统一社会信用代码 91330200756264225T
法定代表人 张建成
注册资本 88,325.86万元人民币
成立日期 2003年12月08日
注册地址 浙江省宁波市江北区金山路588号
办公地址 浙江省宁波市江北区金山路588号
股票上市地 上海证券交易所
上市时间 2017年11月17日
股票简称及代码 爱柯迪，600933.SH
邮政编码 315033
电话 0574-87562112
传真 0574-87562112
互联网址 www.ikd-china.com
电子信箱 ikd@ikd-china.com
注：截至2023年3月31日，公司总股本为883,263,595 股，与注册资本的差异主要系部分可
转债转股新增股本尚未办理工商变更登记。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
之路
汽车产业是全球性的支柱产业。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发
展规划（2021－2035 年）》明确表明发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽
车强国的必由之路，指出引导企业制定国际化发展战略，不断提高国际竞争能
力，加大国际市场开拓力度，推动产业合作由生产制造环节向技术研发、市场
营销等全链条延伸。
近年来，我国汽车零部件生产企业积极在海外并购或投资建厂，我国汽车
零部件企业在拓张国外市场业务方面更是有了显著进步。据长江证券研究所
《汽车行业全球化：出海墨西哥，零部件全球化再开新篇章》，2015~2021 年汽
车零部件行业上市公司的海外业务收入从 671.5 亿元增长至 1,777.7 亿元，年复
合增长率达到 17.6%，深度参与全球化为我国汽车零部件行业发展带来了进一
步驱动力。
节能减排作为全球经济可持续发展的重要手段，已经成为各国共识。根据
国际能源总署（IEA）数据，道路交通运输碳排放约占全球总排放量的 16%，汽
车电气化是实现节能减排的重要途经。据 EV-volumes 数据统计，2021 年和 2022
年全球新能源汽车销量分别为 676.8 万辆和 1,052.2 万辆，分别较上年度同比增
长 108.6%和 55.5%，2022 年度全球新能源汽车销量已占据全部乘用车销量的
北美新能源汽车市场为全球新能源汽车第三大市场，其中美国市场占据了
整个北美市场的 90%以上。美国新能源汽车市场渗透率相比中国和欧洲市场仍
相对较低，但自 2021 年起美国新能源汽车市场需求开始释放。据国际能源总署
（IEA）及 Marklines 数据统计，2013 年至 2020 年间，美国新能源汽车销量从
年美国市场新能源汽车销量增长率分别达 114.29%和 56.29%，销量分别为 63.0
万辆和 98.5 万辆，2022 年度渗透率达到 6.86%，首次突破 5%。随着需求开始释
放，北美新能源汽车市场前景广阔。
《汽车车身的轻量化设计探讨》研究指出，当车重每减轻 10%时，油耗可
降低 6%~8%，电动车续航可增加 6%~8%。汽车的轻量化通过使用轻量化材料
（如：高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材料等）在保证汽车的强
度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力
性及续航里程，减少燃油或电能消耗，可以有效减少汽车带来的碳排放，是汽
车行业发展的大势所趋。铝合金材料轻质、易成型的特性，决定了使用铝合金
压铸结构件代替传统钢结构件，能有效降低车身重量，简化生产流程，是实现
汽车轻量化的重要手段。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技
术路线图 2.0》，我国单车用铝量 2025 年将超过 250 公斤、2030 年将超过 350
公斤。随着我国相关鼓励政策逐步落实，铝合金作为汽车节能环保轻量化材料，
其使用量将持续增加。国际铝业协会（IAI）发布的《中国汽车工业用铝量评估
报告（2016-2030）》（《Assessment of Aluminium Usage in China’s Automobile
Industry 2016-2030》）预测到 2030 年，我国汽车行业的用铝量将突破 900 万吨。
新能源汽车加速了汽车轻量化进程并催生了铝合金一体化压铸新赛道。新
能源汽车虽然取消了发动机系统，但其电池包、电驱动系统等壳体仍采用铝合
金压铸材质，且因需集成冷却系统，制造工艺上更加复杂。与燃油车相比，受
电池能量密度所限，为满足续航目标，电动车在车身结构件和三电系统零部件
上更加积极采用铝合金压铸件。
据 DuckerFrontier 统计，2020 年度，北美市场所有车型的平均单车用铝量为
预测，在新能源汽车渗透率不断提高及汽车轻量化进程推进的双重作用下，
压铸车身是轻量化技术的升级，减少车身零件数量，使得车身结构大幅简化；
在轻量化的同时，简化供应链环节，具备降低车重、减少电池成本、原材料利
用率高、工厂占地面积减少等多种优点，实现汽车组装效率大幅提升。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司聚焦汽车轻量化、节能环保；新能源、电动化、智能驾驶等发展方向，
紧跟“全球化”、“一体化压铸”等汽车铝合金精密压铸领域的发展趋势。近
年来，公司客户结构在大型跨国汽车零部件供应商为主的基础上逐渐拓展至新
能源主机厂，产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车结构件及三电系统零部
件；在生产能力、产品种类、产品质量等方面得到了众多全球知名的大型跨国
汽车零部件供应商及新能源主机厂认可，新能源汽车结构件及三电系统零部件
为代表的新能源汽车产品比重持续提升。公司在维持中小件产品竞争优势的基
础上，力争至 2025 年以新能源汽车结构件及三电系统核心零部件为代表的新能
源汽车产品占比超过 30%，2030 年达到 70%。
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目系在墨西哥生产新能源汽
车结构件及三电系统零部件，专注于北美地区新能源汽车市场，扩张北美市场
份额、完善海外新能源汽车产业供应体系，深化国际市场布局，加速公司战略
目标的实现；充分把握新能源汽车轻量化、一体化压铸的行业发展机遇，进一
步拓展在新能源汽车结构件及三电系统零部件的布局；将助力公司快速布局北
美地区新能源汽车中大型铝合金压铸件市场，增强与全球知名的大型跨国汽车
零部件供应商及新能源主机厂在全球范围内的全面、深度合作，提高客户黏性。
本次向特定对象发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行
业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、快速提升市场占有率、加强竞争
优势等具有重要意义。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，系公司
利用资本市场实现快速发展的重要举措，可以有效提升公司的资本实力，支撑
公司业务持续发展。
三、本次向特定对象发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向不超过 35
名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为符合法律、法规的证券投资基金管理公
司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终
发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次向特定对象发行的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发
行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股
部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象
发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若按照公司截至 2023 年 3 月 31 日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不
超过 264,979,078 股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监
督管理委员作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 120,000 万元人民币（含本
数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟利用募集资金
合计 123,300 120,000
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（七）限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关
方名下之日）起 6 个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行
股票的限售期另有要求的，从其规定。
在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事
项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象
减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行决议有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，
最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 3 月 31 日，公司股份总数为 883,263,595 股，公司控股股东爱
柯迪投资直接持有公司 32.51%股份。公司实际控制人张建成直接持有公司 8.28%
的股权，通过控制爱柯迪投资 32.51%、宁波领挈 6.32%、宁波领祺 0.93%、宁
波领鑫 0.82%、宁波领荣 0.54%、宁波领禧 0.44%的股权，公司实际控制人合计
可实际支配公司 49.84%股份。
假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 264,979,078 股，且假设公
司实际控制人张建成及其一致行动人不参与认购，以 2023 年 3 月 31 日公司股本
总数进行测算，则本次发行完成之后，公司实际控制人可实际支配的比例将稀
释为 38.34%，但仍不影响其控制地位，公司实际控制人仍为张建成先生。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的
票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通
过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次发行方案尚需履行以下审批程序：
（一）公司股东大会审议通过；
（二）上交所审核通过；
（三）中国证监会同意注册。
在中国证监会对本次发行作出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 120,000 万元人民币（含本数），
募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟利用募集资金
合计 123,300 120,000
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目概况
本项目系公司在墨西哥瓜纳华托州投资新建新能源汽车结构件及三电系统
零部件生产基地，公司拟新设子公司爱柯迪新能源技术有限责任公司（IKD
New Energy Technology S.A. de C.V.）作为本项目实施主体。项目总投资额为
等，项目达产后将新增新能源汽车结构件产能 175 万件/年、新增新能源汽车三
电系统零部件产能 75 万件/年。
（二）项目实施必要性
北美市场为全球新能源汽车第三大市场，北美新能源汽车市场前景广阔。
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目系在墨西哥生产新能源汽车结
构件及三电系统零部件，主要专注于北美地区新能源汽车市场。
墨西哥是全球第七大汽车生产国，第五大汽车出口国，第四大汽车零部件
出口国。毗邻美国的地理位置优势以及劳动力成本的相对优势，使墨西哥成为
了北美汽车制造业的“后花园”。公司在墨西哥投资建设新能源汽车结构件及
三电系统零部件生产基地，有助于公司有效利用北美自贸区区位及其政策优势，
抓住新能源汽车产业在北美的发展态势，扩张北美市场份额，完善海外新能源
汽车产业供应体系，深化国际市场布局，加速公司战略目标的实现。
新能源汽车结构件及三电系统零部件的布局
新能源汽车加速了汽车轻量化进程并催生了铝合金一体化压铸新赛道。新
能源汽车虽然取消了发动机系统，但其电池包、电驱动系统等壳体仍采用铝合
金压铸材质，且因需集成冷却系统，制造工艺上更加复杂。与燃油车相比，受
电池能量密度所限，为满足续航目标，电动车在车身结构件和三电系统零部件
上更加积极地采用铝合金压铸件。铝合金材料轻质、易成型的特性，决定了使
用铝合金压铸结构件代替传统钢结构件，能有效降低车身重量，简化生产流程，
是实现汽车轻量化的重要手段。一体化压铸车身是轻量化技术的升级，减少了
车身零件数量，使得车身结构大幅简化。
本项目系生产新能源汽车结构件及三电系统零部件。公司将充分把握新能
源汽车轻量化、一体化压铸的行业发展机遇，快速实施市场和产品的开发，通
过引进业内先进的中大型精益压铸单元，助力公司快速布局北美地区汽车中大
型铝合金压铸件市场，进一步拓展在新能源汽车结构件及三电系统零部件的布
局。
面、深度合作，提高客户黏性
公司主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂。
本项目系公司紧跟全球汽车市场的发展步伐，聚焦汽车轻量化，加快在新能源
汽车领域布局，凭借自身在汽车铝合金精密压铸领域的优势，增强与全球知名
跨国汽车零部件厂商及新能源主机厂在全球范围内的全面、深度合作，提高客
户黏性，并不断开拓优质新客户，巩固现有行业竞争地位，增强持续经营能力。
为持续满足客户需求及预期，本次在墨西哥新设生产基地，聚焦新能源汽
车结构件及三电系统中大型零部件，做到“生产贴近客户”、“服务贴近客
户”，从而满足客户对于产品质量、交付及服务等高标准要求，具有重要战略
意义。
（三）项目建设的可行性
国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035 年）》明确
表明发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，指出引导企
业制定国际化发展战略，不断提高国际竞争能力，加大国际市场开拓力度，推
动产业合作由生产制造环节向技术研发、市场营销等全链条延伸。本项目的实
施，是对“走出去”发展战略的践行，深化开拓海外市场，满足公司国际化发展
需要，符合公司长期发展战略和长远利益。
作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件全球化服务专业供应商，公司的业
务均衡覆盖美洲、欧洲以及亚洲的汽车工业发达地区，主要客户为全球知名的
大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂。面对汽车电动化、一体化压铸的
快速发展，公司加快了新能源汽车中大型零部件的布局，特别是新能源汽车结
构件及三电系统零部件的开发力度；深刻理解新能源汽车零件的开发要求、技
术要求和技术标准，提高客户的满意度，以适应市场的发展趋势和客户的需求。
公司凭借优质客户资源为未来新增产能的消化奠定了良好基础。目前，公
司已获得或已开发博世（Bosch）、大陆（Continental）、纬湃（Vitesco）、电
产（Nidec）、李尔（Lear）、采埃孚（ZF）、伟创力（Flex）、博格华纳
（Borgwarner）、法雷奥（Valeo）、舍弗勒（Schaeffler）、理想汽车（Li）、
蔚来（NIO）、Stellantis、Canoo、孚能科技、汇川技术（Inovance）、蜂巢易
创、巨一科技、宁德时代等新能源汽车、汽车智能化客户或项目，新能源汽车
项目占新项目的比重持续提高。
铝合金精密压铸件的生产涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发
与制备、压铸工艺控制等多个环节。公司从事精密压铸行业多年，一直以来与
全球知名的大型跨国汽车零部件供应商合作，从中积累了丰富的研发、生产经
验，并形成了由客户提供产品设计图，公司从压铸、加工和组装的工艺性角度
完善产品结构设计、降低生产成本的联合开发模式。该模式符合汽车产业链以
专业分工为原则的总体方向，能使客户的产品因良好的工艺性而更趋向低成本，
达到降低成本的要求，又能使公司更好地把握产品功能的研发方向，从而更好
地把握未来研发投入方向，能在研发速度上缩短二次理解产品所需要时间，形
成研发速度的优势。同时，公司拥有经验丰富的专业技术研发团队，在坚持自
主研发的基础上，积极消化、吸收、引进国内外先进制造技术与工艺，已掌握
多项核心技术并应用在生产制造的各个环节中，确保批量生产的铝合金汽车精
密零部件的质量。
公司主要产品具有数量巨大、品种繁多、多批次、多家客户工厂发运等特
点，对精益管理提出了非常高的要求，公司的竞争优势也体现在高效的管理能
力上，源于专业的管理团队和持续创新的管理技术。公司具备全面出色的系统
化管理能力，采用扁平化的组织架构，将信息管理系统有机地融入到日常经营
管理的各个环节当中，建立了涵盖技术研发、产品开发、采购、制造、销售、
仓储、物流、财务、人力资源等各环节的综合管理体系，持续不断推进精益管
理并不断升级。
公司凭借优秀的研发能力、成熟的生产技术及高效的管理经验，为项目的
顺利实施提供了保障。
墨西哥是全球第七大汽车生产国，第五大汽车出口国，第四大汽车零部件
出口国，其以其特有的区位优势、资源优势、市场优势和投资环境优势，成为
汽车零部件厂商投资重点国家之一。根据墨西哥汽车工业协会的统计数据，
的地为美国，年出口量为 222.19 万辆；2021 年度，墨西哥汽车零部件产值为
公司已经布局全球化战略多年，分别在墨西哥设立了北美生产基地及仓储
中心，在德国设立了项目研发及销售中心，在马来西亚设立了东南亚生产基地。
其中墨西哥的北美生产基地及仓储中心的投资建设于 2014 年启动，通过多年的
经营，公司在墨西哥拥有丰富的管理经验、稳定的人员团队，熟悉当地文化，
能够保障本次项目的顺利实施，进一步深化公司全球化经营的广度和深度。
（四）项目建设内容
本项目系在墨西哥瓜纳华托州投资新建新能源汽车结构件及三电系统零部
件生产基地。公司拟新设子公司爱柯迪新能源技术有限责任公司（IKD New
Energy Technology S.A. de C.V.）作为本项目实施主体，项目总投资额为 123,300
万元，其中包括建筑工程费 28,749.45 万元，设备购置费 65,520.25 万元，安装工
程费 3,438.70 万元，土地购置及管理费 7,151.40 万元，预备费 5,240.25 万元，铺
底流动资金 13,199.95 万元。项目达产后，产能可达到新能源汽车结构件 175 万
件/年、新增新能源汽车三电系统零部件 75 万件/年。
（五）项目投资效益测算
本项目达产后，项目的内部收益率约 13.41%（税后），税后投静态资回收
期 7.89 年（含建设期），经济效益良好。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发
展趋势的需要。本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大业务规
模，加力拓展北美市场，扩张公司在新能源产业链的业务版图，在满足市场及
客户需求的同时，保障公司业务的可持续发展，进一步提升公司的资产规模及
盈利能力，符合公司长远的战略目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，为公司开拓新市场和
持续发展提供强有力的资金支持。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投
资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资
金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司的核心竞争力、
盈利能力和经营业绩将会得到显著提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不涉及业
务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。本次向特定对象发行的募
集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司
将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，
并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改公司章程的
计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
公司本次向不超过三十五名特定对象发行 A 股股票，若按截至 2023 年 3 月
将在取得中国证监会同意注册的批复文件之后根据最终发行价格确定）。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后
带来的收入仍为主营业务收入，不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司
主营业务仍为汽车零部件及配件的研发、生产和销售。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将增加，资本实力得以增强，
有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。本次募集资金投资项目将进
一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向用于公司主营业务的拓展，项目完成后，公司的盈利能
力将显著提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大
幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率可
能会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将预计
有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入大
幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也
将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生
的现金流量将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、
管理关系等方面均不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与实际控制人、
控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行后公司的资金占用和担保情况
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司
章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东及其关联方违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因
本次向特定对象发行导致资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，也不
存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情况。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将下降，资产负债结构将更
加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）汽车行业周期性波动风险
公司主要专业从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品
包括汽车雨刮系统、汽车动力系统、汽车热管理系统、汽车转向系统、汽车制
动系统及其他系统，新能源汽车三电系统、汽车结构件、汽车视觉系统等适应
汽车轻量化、电动化、智能化需求的铝合金精密压铸件。报告期内公司汽车类
收入占比较高，专业化使得公司在汽车零部件领域具有较强的竞争力，但同时
也使公司的业务受下游汽车行业景气程度影响较大。
尽管下游汽车产业发展比较成熟，且公司的主要客户为全球知名的大型跨
国汽车零部件供应商及新能源主机厂，但汽车行业受宏观经济影响较大，若未
来全球经济和国内宏观经济形势恶化或汽车行业受到诸多不利因素影响，汽车
产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
我国汽车产业经历了多年发展，截至 2022 年底，汽车产销总量已连续 14
年位居世界第一。与此同时，近年来国内新能源汽车行业迎来爆发式增长，拉
动整体汽车行业发展趋势稳步向上。据统计，2022 年我国新能源汽车产销量
分别为 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比增长 96.9%和 93.4%，连续 8 年保持全球
第一。随着全球汽车行业发展，特别是新能源汽车增长，新能源汽车市场的快
速增长吸引了众多企业涌入新能源汽车产业链各领域，全球汽车铝合金精密压
铸件生产企业纷纷扩大产能，导致竞争日趋激烈。若公司不能持续在市场开拓、
客户资源、产品研发、生产技术、规模经济生产、质量控制、价格竞争、服务
能力等方面保持优势，市场竞争地位也将受到一定影响。
（3）出口业务风险
公司境外主要客户分布在美洲、欧洲等汽车工业发达国家及地区，2020
年度至 2022 年度公司外销收入分别为 172,250.02 万元、206,649.38 万元、
公司境外业务主要以美元、欧元定价，虽然公司境外业务在与客户进行后
续结算时形成了因汇率波动对产品价格进行调整的机制，但由于公司境外业务
比例较大，如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将
会增加或减少以人民币计量的销售收入，同时由于付款周期的存在及公司持有
的其他外币货币性资产，汇率变动同样会影响财务费用。如未来汇率波动幅度
扩大，将对公司经营业绩产生一定的影响。
报告期内，公司收入总体增长，但外销收入占比较高，同时受贸易模式影
响，国际海运费大幅上涨将对公司利润产生不利影响。
此外，国际贸易中的不确定因素正在不断增加，若国际经济、政治局势出
现大的波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策、汽车消费政策
等发生不利变化，公司将面临境外业务波动的风险。
（4）原材料价格波动的风险
汽车市场竞争日趋激烈，整车竞争带来的降价压力将进一步向零部件厂商
传递，零部件企业盈利规模逐步受限。与此同时，作为汽车零部件主要成本的
原材料价格波动将对汽车零部件企业的经营带来较大的不确定性。公司产品的
主要原材料为铝锭，铝锭价格的波动会给公司的业绩带来一定的影响。报告期
内，铝锭价格存在一定波动，但是其市场价格呈现周期性波动。
虽然公司的销售定价采用行业惯例的成本加成模式，并与客户就铝价波动
形成了产品价格调整机制，通常能够将铝价的波动向下游客户转移，缓解原材
料价格波动对公司经营业务发展的不利影响。但若铝价在短期内发生剧烈波动，
公司产品价格调整幅度及频次跟不上铝价波动，可能给公司的当期经营业绩带
来一定的不利影响。
（1）毛利率下降的风险
公司所售的铝合金零部件系依据不同客户特定的技术参数设计并生产的非
标准化产品，报告期内毛利率水平有所波动。2020 年度至 2022 年度，公司主营
业务毛利率分别为 29.22%、24.44%、26.69%。2021 年毛利率较 2020 年下降 4.78
个百分点，主要受原材料价格持续大幅上涨、国际海运费持续大幅上涨、人民
币持续升值等多种外部因素的影响所致。
公司产品毛利率受经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、行业竞争
等多方面，或者行业竞争等因素影响，如果未来公司的经营规模、产品结构、
客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧等，导致公司产
品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主
营业务毛利率无法维持或下降的风险。
（2）新技术革新与新材料替代的风险
随着汽车产业新能源、节能减排、轻量化、智能化、模块化的发展趋势，
汽车及汽车零部件行业均面临着各类技术革新的挑战，持续性的研发和创新是
维持企业业务发展和竞争力的根本动力。面对每年快速更迭的新能源车型，汽
车零部件生产企业需具备更快速的客户响应能力以适应消费者对新型车型的配
件需求。公司所生产的汽车用铝合金零部件具有的形状复杂、尺寸精度高、技
术标准高的特点，对研发、试制、生产流程的技术要求更高。研发投入保证了
公司的产品具备突出的市场竞争力，若公司未来不能持续进行研发投入或技术
创新，将导致产品无法满足客户需求及行业变化的要求，市场竞争能力下降，
从而影响公司的盈利能力。
目前铝已经成为世界上应用领域最为广泛的有色金属之一，其密度小、质
量轻的特点使其成为各种设备轻量化的首选金属材料。尽管汽车产业对于汽车
零部件的稳定性及可靠性有着极为严苛的要求，新技术与新材料需要较为漫长
的时间进行验证才能实现大规模的应用，但如果公司未能抓住行业发展机遇，
未来经营将可能会受到一定的负面影响。
（3）客户集中度较高的风险
分别为 50.56%、45.48%、39.10%，主要原因为：一方面公司主要客户为全球知
名的大型跨国汽车零部件供应商，订单总量通常较大，且订单具有多品种、非
标准化、多批次的特点；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要
经过较严格的审查程序和较长的磨合期，公司已与上述客户建立了长期、稳定
的战略合作关系。随着公司业务的逐步发展，公司积极开拓新客户数量和销售
收入的增加，将使得公司客户集中度有所下降。
尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较
为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务
造成不利影响。
（4）规模快速扩张导致的管理风险
元，较 2020 年度增长 64.65%，增幅明显。随着公司资产规模和生产规模不断扩
大，公司在业务持续、快速增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高。同时，
随着本次发行募集资金的到位，公司的资产规模将进一步增加，这对公司既有
的战略规划、制度流程、财务管控、内部控制等方面提出了更高的要求。若公
司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力
等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，
使公司各部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。
（5）境外经营风险
公司在墨西哥、德国、马来西亚等拥有子公司，境外生产经营在政治、经
济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若公司未能有效
组建本土化管理团队、未能有效管控、未能及时对管理理念及管理思路进行适
应性调整，将可能导致该海外生产基地经营不善，继而影响公司业绩。
（6）核心技术人员和核心技术流失的风险
公司的核心技术及制造工艺由技术研发及生产团队掌握，不同技术环节由
不同技术人员依据专业分工分别掌握，以避免单个技术人员掌握全部关键技术
的情况，使得公司的技术及工艺研发不依赖于单一人员，而且公司建立了严密
的保密制度，防止商业秘密的泄露。另外，公司还实施了多种措施以吸引和留
住人才，进行了股权激励，将个人利益与公司未来发展紧密联系，保证了技术
研发团队的稳定。然而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会
出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。
（1）应收账款坏账风险
报告期内，伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款呈增
长趋势。2020 年末至 2022 年末，公司应收账款账面价值分别为 76,769.04 万元、
虽然公司主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，信誉度高，
且 1 年以内应收账款占比较高，公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，
相应的发生坏账风险较小，但如果主要客户经营状况发生恶化或其他原因导致
客户不能按时付款，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公
司的生产经营和业绩产生不利影响。
（2）存货管理风险
报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断提升。2020 年末至 2022 年末，
公司存货账面价值分别为 46,460.63 万元、76,683.03 万元、86,178.61 万元，占流
动资产的比例分别为 13.78%、22.10%和 16.55%，公司期末存货随着公司主营业
务收入规模的变动而变动。
存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以
及资金占用压力，报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌
价准备。若公司因管理不善，未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通
过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，导致公司存货跌
价损失显著增加，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。
（3）商誉减值风险
元、13,577.50 万元。2022 年度，为促进公司锌合金精密压铸件业务快速发展，
公司收购了爱柯迪富乐精密科技（太仓）有限公司，该交易为非同一控制下的
企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部
分确认为商誉。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商
誉减值扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不
利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行相关事项已经公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第三届董
事会第十五次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会批准、
上交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及
最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
由于本次向特定对象发行为向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特
定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国
家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行
需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次向特定对象发行募集资金将用于新设新能源汽车结构件及三电系统零
部件生产基地的项目。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经
对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境
变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件、工程进度、工程质量
变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可
预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。
公司本次发行募集资金规模较大，鉴于项目实施过程中市场环境、技术、
管理、人员等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建
设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效益、投资回报周期、
产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定
差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。
公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产投资。募投项目完成后，公
司固定资产规模将显著增加，未来每年将新增一定金额的固定资产折旧费用。
在此情况下，如果募投项目投产后没有及时产生预期效益，公司的盈利水平可
能会因折旧费用增加而受到不利影响。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产规模将有一定增加，总
股本亦相应增加，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资
项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投
入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，
完成本次向特定对象发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每
股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风
险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关规定，为进一
步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合
法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规
定。
公司现行《公司章程》的利润分配政策为：
（一）公司利润分配基本政策
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发
展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的
平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司
现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或
重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
供分配利润的 15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可供股东分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时
提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则
上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特
殊情况提议公司进行中期现金分红。
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
（二）利润分配审议程序、调整机制
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营
情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董
事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配
政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的
利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意
见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应
当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通
过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年利润分配方案
配预案的议案》，向全体股东按每 10 股派送现金红利 2.50 元（含税）进行分配，
不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配以方案实施前的公司总股本
配预案的议案》，向全体股东按每 10 股派送现金红利 2.00 元（含税）进行分配，
不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配以方案实施前的公司总股本
配预案的议案》，拟以截止 2022 年 12 月 31 日总股本 883,258,600.00 股为基数，
向全体股东每 10 股派送现金红利 2.30 元（含税）。截至本预案公告日，上述利
润分配方案尚未实施。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 64,854.03 30,987.36 42,590.09
现金分红（含税） 20,314.95 17,263.84 21,523.83
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利
润的比例
最近三年累计现金分配合计 59,102.62
最近三年年均可分配利润 46,143.82
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
润的比例
注：截至本预案公告日，公司2022年度利润分配方案已经2022年年度股东大会审议通
过，但尚未实施。
（三）未分配利润的使用情况
公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，其余部分留
存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将在努力扩大现有业务规模的
同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大
化。
三、2023-2025 年股东回报规划
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
和公司章程等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《爱柯迪股
份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年—2025 年）》。具体内容如下：
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发
展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的
平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司
现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或
重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
供分配利润的 15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可供股东分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时
提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则
上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特
殊情况提议公司进行中期现金分红。
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营
情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董
事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配
政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的
利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意
见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应
当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通
过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测
及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造
成任何损失的，公司不承担任何责任。本次向特定对象发行方案和完成时间以
经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。具体假设如下：
大不利变化。
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定。
对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间和
实际发行数量为准。
股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，暂不考虑其他可能产生的股本变
动事宜（如可转债转股、股票期权行权等）。
ZA10380 号审计报告，公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润为 64,854.03 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 60,327.03 万元。假设公
司 2023 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别按照以下情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年
增长 10%；（3）较上一年下降 10%。
素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
（如财务费用、投资收益）等的影响。
不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响测算
根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 88,325.86 88,326.36 114,824.27
假设情形1：2023年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润与2022年度持平
归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 60,327.03 60,327.03 60,327.03
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.69 0.68 0.68
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.69 0.68 0.68
股）
假设情形2：2023年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较2022年度增长10%
归属于母公司股东的
净利润（万元）
项目
月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 60,327.03 66,359.73 66,359.73
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.69 0.75 0.75
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.69 0.74 0.74
股）
假设情形3：2023年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较2022年度下降10%
归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 60,327.03 54,294.32 54,294.32
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.69 0.61 0.61
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.69 0.61 0.61
股）
注：上述财务指标系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行将扩大公司股本和净资产规模，可能对公司每股收益及公司净资
产收益率产生一定的摊薄作用。同时，由于募集资金投资项目完全投产、产生
经济效益需要一定的时间周期，短期内相关利润难以全部释放，因此本次发行
后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利
于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必
要性及合理性。具体分析详见本预案“第二节”之“二、本次募集资金投资项目
的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。本次募集资
金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升
公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的
可持续发展。
本次募集资金投资项目为公司在墨西哥投资建设新能源汽车结构件及三电
系统零部件生产基地。通过实施本次募集资金投资项目，将助力公司快速布局
北美地区汽车中大型铝合金压铸件市场，增强与全球跨国知名汽车零部件厂商
及新能源主机厂在全球范围内的全面、深度合作，提高客户黏性；进一步拓展
公司在新能源汽车结构件及三电系统零部件的布局，加速公司战略目标的实现。
（二）本次募集资金投资项目的人员、技术和市场储备情况
在人员储备方面，公司自设立以来专注于汽车铝合金精密压铸件的研发、
生产和销售，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年。2014 年
经验，稳定的海外人员团队。目前公司现已建立了健全的人才培养制度，加强
了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人
才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管
理和技术团队，为主营业务的开展和本次募集资金投资项目的实施提供了充分
人才保障。
在技术方面，公司作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件全球化服务专业
供应商，经过多年的积累和发展，公司已拥有多项核心生产工艺及技术并应用
在生产制造的各项工艺流程中；此外，公司拥有经验丰富的专业技术团队，在
熟练掌握核心技术的基础上，通过与全球知名大型零部件供应商多年的产品合
作开发和技术交流，公司自主研发和技术创新能力进一步提升。
公司主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂。
公司凭借优质客户资源为公司未来新增产能的消化奠定了良好基础。目前，公
司已获得或已开发博世（Bosch）、大陆（Continental）、纬湃（Vitesco）、电
产（Nidec）、李尔（Lear）、采埃孚（ZF）、伟创力（Flex）、博格华纳
（Borgwarner）、法雷奥（Valeo）、舍弗勒（Schaeffler）、理想汽车（Li）、
蔚来（NIO）、Stellantis、Canoo、孚能科技、汇川技术（Inovance）、蜂巢易
创、巨一科技、宁德时代等新能源汽车、汽车智能化客户或项目，新能源汽车
项目占新项目的比重持续提高。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力
本次向特定对象发行的募集资金投资项目将围绕增加新能源汽车结构件及
三电系统零部件产能，符合国家发展战略，项目具有较好的盈利能力和市场前
景。本次发行的募集资金到位后，公司将持续监督募集资金投资项目的投资进
度，加快募集资金投资项目建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填补本
次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内
容进行明确规定。公司将严格遵守《公司法》、《证劵法》、《管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理办法》，与保荐机构、
监管银行共同监督募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺
的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资
金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结
构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金
能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效
率。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的
决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规
定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司
经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东
投资回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了
公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水
平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本
管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，
承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具
补充承诺。
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的法律责任。”
特此公告。
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