法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
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目 录
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
法律意见书
致：金陵药业股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受金陵药业股份有限公司的委托，作为贵公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
发行人、公司、金陵药
指 金陵药业股份有限公司
业
新工集团、控股股东 指 南京新工投资集团有限责任公司
金陵制药厂 指 金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂
梅峰制药厂 指 金陵药业股份有限公司福州梅峰制药厂
天峰制药厂 指 金陵药业股份有限公司浙江天峰制药厂
技术中心 指 金陵药业股份有限公司技术中心
南京鼓楼医院宿迁医院有限公司，曾用名为南京鼓楼医院宿迁
宿迁医院 指 市人民医院有限公司；亦指代南京鼓楼医院宿迁医院、南京鼓
楼医院宿迁市人民医院
南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司，亦指代南京鼓楼医院集
仪征医院 指
团仪征医院
南京鼓楼医院集团安庆市石化医院有限公司，亦指代南京鼓楼
安庆医院 指
医院集团安庆市石化医院
康复医院 指 湖州康复医院有限公司，亦指代湖州康复医院
金鼓公司 指 南京金鼓医院管理有限公司
福利中心 指 湖州市社会福利中心发展有限公司
金陵天颐 指 合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司
东升药业 指 池州东升药业有限公司
邦健天峰 指 湖州邦健天峰药业有限公司
瑞恒公司 指 瑞恒医药科技投资有限责任公司
云南公司 指 云南金陵植物药业股份有限公司
浙磐公司 指 浙江金陵浙磐药材开发有限公司
金银花公司 指 河南金陵金银花药业有限公司
怀药公司 指 河南金陵怀药药业有限公司
彩塑公司 指 金陵药业南京彩塑包装有限公司
南京白敬宇 指 南京白敬宇制药有限责任公司
中山制药 指 南京中山制药有限公司
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新工基金 指 南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
梅山医院 指 南京梅山医院有限责任公司
益同公司 指 南京益同药业有限公司
南京医药 指 南京医药股份有限公司
艾德凯腾 指 南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
发行、本次发行、本次
指 金陵药业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
向特定对象发行
江苏泰和律师事务所为金陵药业股份有限公司 2023 年度向特
《律师工作报告》 指
定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告
江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向
本法律意见书 指
特定对象发行 A 股股票的法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2020 年度、2021
年度、2022 年度的财务报表分别出具的天衡审字〔2021〕00302
《审计报告》 指
号、天衡审字〔2022〕00399 号、天衡审字〔2023〕00189 号
《审计报告》
本所 指 江苏泰和律师事务所
中国 指 中华人民共和国
《向特定对象发行 A 《金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
指
股股票预案》 预案》
《公司章程》 指 《金陵药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
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行证券的法律意见书和律师工作报告》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
意见第 18 号》
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一部分 律师声明事项
一、本法律意见书按照《编报规则 12 号》的要求制作。本所及本所律师依
据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和现行法律、法规、中国证监会和
深交所的有关规定发表法律意见。
二、本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明
示或默示的保证。本所律师对审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业
判断的资格。
三、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律
责任。
四、发行人已向本所保证，其所提供的书面文件或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或事实不存在虚假、
误导性陈述或重大遗漏。
五、本所律师对发行人制作的本次发行的申请文件进行了审慎审阅，同意发
行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会和深交所的
审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
六、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书以及为本法律意见书出具的
《律师工作报告》承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二部分 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，本次发行已取得如下批准与授权：
（一）本次发行的批准
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行事项相关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行事项相关的议案，并授权董
事会办理本次发行的相关事项。
《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国有控股上市公司发行证
券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项由国家出资企业负责管理。本次
发行前，控股股东新工集团直接持有发行人 227,943,839 股股份，占发行人已发
行股份总数的 44.60%。本次发行完成后，新工集团仍为发行人控股股东，南京
市国资委仍为发行人实际控制人。根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规
定，本次发行应由国家出资企业审批核准，新工集团为南京市国资委控股的国家
出资企业，即本次发行应由新工集团审核批准。
特定对象发行 A 股股票项目的批复》（宁新工〔2023〕11 号），同意发行人本
次发行 A 股股票方案。
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（二）本次发行方案
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的
批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合
中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行对象包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境
内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主
承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除新工
集团以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（4）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象
发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=
本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
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本 次 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
文件为准。
本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购
总额不超过 33,500 万元（含本数）。
若公司在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等
事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相
应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权
于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本
次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格
将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
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性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资
者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价
格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
（6）本次发行股份的限售期
本次向特定对象发行A股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前
份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工
集团较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则新工
集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证
监会或深交所另有规定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监
会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的
股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在
限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所
相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（8）募集资金规模和用途
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 75,000.00 万元
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（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
核心原料药及高端医药中间体共性生产
平台建设项目
合计 86,254.73 75,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以置换。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
（10）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
（三）本次发行的授权
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，为确保本次发行有关事宜的
顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，股东大会授权董事会全权办理公司本次发行的具体事项，包括但不
限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象 A 股股
票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
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格、发行对象选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实
际情况组织实施具体方案；
（2）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及
处理与此相关的其他事宜；
（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机
构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递
交、执行和公告本次发行方案及本次发行、上市申报材料，回复监管部门的反馈
意见，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管
要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相
关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）根据本次向特定对象发行 A 股股票的结果，修改《公司章程》的相关
条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行 A 股股
票有关的其他备案事宜；
（6）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更
登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（7）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行 A 股股票政策有新的规
定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包
括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发
行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（8）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他事项；
（9）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如在股东大会授权有效期内本次向特定对象发行 A 股股票获得深交所审核通过
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并经中国证监会同意注册，则相关授权的有效期自动延长至本次向特定对象发行
实施完毕（包括完成新增股份登记及公司章程修订和工商变更登记等事宜）。
综上，本所律师认为，发行人股东大会就本次申请向特定对象发行 A 股股
票的决议合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范
围及程序合法、有效；根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法
规的规定，已就本次发行履行了现阶段内部必要的批准和授权，并已获得国家出
资企业新工集团的同意，尚需经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并公开发行股票及上市的股份有限公司
经本所律师核查，发行人为依法设立，股票在深交所主板上市交易的股份有
限公司，股票简称为“金陵药业”，股票代码为“000919”。
（二）发行人合法有效存续
发行人现持有南京市市场监督管理局于 2023 年 3 月核发的统一社会信用代
码为 913201922497944756 的《营业执照》，其《营业执照》合法有效。
经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止的情形，亦不存在导致发行人无法持续经营或应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且在深交所上市的股份
有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形，根据《证券法》《公司法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》
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《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，采
用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件：
（一）本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件
会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日
为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本
次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价
格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35
名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股
发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二）本次发行股票符合《注册办法》规定的相关条件
股东新工集团出具的股东调查表，并经本所律师逐项核查，发行人本次发行不存
在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
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会认可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法
表示意见或者保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第（二）项的规
定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会的行政处罚、最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形，符合《注册办法》
第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合
《注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的
规定。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
重大违法违规行为，符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的
规定。
（3）本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定；
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（4）发行人为深交所主板上市公司，不适用《注册办法》第十二条第（四）
项规定。
会会议决议，本次发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超过 35 名（含 35
名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合 2023 年第一次临时股东大会会
议决议规定的条件且发行对象不超过三十五名，符合《注册办法》第五十五条以
及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十条的规定。
会会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，
即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司
最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，本次发行价格符合
《注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。
会会议决议，公司本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价情况，以竞价方式确定。
新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资
者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价
格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。本次发行定
价方式符合《注册办法》第五十八条的规定。
A 股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前 12 个月，增持不超过公
司已发行的 2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18
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个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之
日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则新工集团认购的本次发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规
定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规
定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A 股股票中认购的股份出具相关锁定
承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
综上，本次发行限售期符合《注册办法》第五十九条和《上市公司收购管理
办法》第六十三条的规定。
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。根据发行对象新工集团出具的股
东调查表，新工集团确认“本次发行所需资金全部来自新工集团的自有资金，资
金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导
致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的
情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形，本次发行后，新
工集团亦无将持有的金陵药业股份进行质押的计划或者安排；新工集团不存在法
律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员等违规持股的情形；不存在中国证监会系统离职人员入股的情形；
亦不存在不当利益输送的情形。”
就前述书面说明及新工集团确认的内容，本所律师认为，发行人相关信息披
露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券
募集说明书和发行情况报告书》《注册办法》第六十六条及《监管规则适用指引
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——发行类第 6 号》第 6-9 条的规定。
新工集团直接持有公司 227,943,839 股股份，占公司总股本的 44.60%，为公司的
控股股东。南京市国资委作为新工集团的控股股东为公司的实际控制人。本次发
行完成后新工集团仍为公司控股股东，南京市国资委作为新工集团的控股股东仍
为公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人均为南京市国资委。
本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
不适用《注册办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据发行人的《向特定对象发行 A 股股票预案》，并经本所律师核查，发
行人不存在违反《证券期货法律适用意见第 18 号》对上市公司再融资要求的情
形，具体如下：
（1）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，
财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例未超过 30%，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条“最近一期末不存在金额较大的财务
性投资”的适用意见；
（2）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的
号》第四条“理性融资，合理确定融资规模”的适用意见；
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 75,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“合肥金陵天颐智慧养老项目”“核
心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”以及“补充流动资金”，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“主要投向主业”的适用意见。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办
法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
法律意见书
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系以发起方式设立的股份有限公司，具体设立过程
如下：
（一）1998 年 2 月 14 日，发起人南京金陵制药（集团）有限公司、南京军
区福州总医院企业管理局、南京军区后勤部苏州企业管理局、南京军区后勤部南
京企业管理局一分局、南京军区后勤部徐州企业管理局签署《发起人协议》，就
发起人以其所属的南京金陵制药厂、福州梅峰制药厂、浙江天峰制药厂、南京金
威天然饮料公司、合肥利民制药厂经评估确认后的经营性净资产出资共同发起设
立金陵药业股份有限公司事宜以及发起人权利义务作出了约定。
（二）1998 年 5 月 28 日，中咨资产评估事务所出具《金陵药业股份有限公
司（筹）资产评估报告书》，截止评估基准日 1997 年 12 月 31 日，发起人各方
合计投入发行人的全部净资产的评估价值为 26,002.55 万元。
（三）1998 年 8 月 26 日，中国人民解放军总后勤部作出（1998）后生字第
峰制药厂、南京金威天然饮料公司、合肥利民制药厂以经评估确认后的经营性净
资产 26,002.55 万元折为 20,000 万股，共同发起设立金陵药业股份有限公司。
（四）1998 年 9 月 3 日，中华人民共和国财政部作出财评字〔1998〕111 号
批复，确认中咨资产评估事务所出具的评估结果。
（五）1998 年 9 月 3 日，江苏会计师事务所出具《验资报告》（苏会所二
验〔98〕第 39 号），确认公司各发起人已出资到位。
（六）1998 年 9 月 7 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《关于提请表决设立金陵药业股份有限公司的议案》《金陵药业股份有限公
司章程（草案）》等议案，并选举公司第一届董事会和监事会成员。
（七）1998 年 9 月 8 日，南京市工商行政管理局向发行人核发了注册号为
“24979447-5”的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 20,000.00 万元。
法律意见书
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，其设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统网站查询，发行人的经营范围为：许可项目：药品生产；药品批发；药品零
售；食品生产；保健食品生产；食品销售；药物临床试验服务；药品进出口；第
二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品互联网信息服务；医疗器械互联
网信息服务；饮料生产；化妆品生产；包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：脏器生化制药机械制造；第一类医疗器
械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；
日用口罩（非医用）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发
展；药物检测仪器销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；食品进出口；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；
农副产品销售；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
发行人拥有与其业务相关的固定资产及无形资产，拥有独立完整的研发、采
购、生产、销售等生产经营管理系统和完整的业务体系，业务不依赖于控股股东
及其他关联人，与控股股东及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业
竞争或显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人提供的资产权属证明并经本所律师核查，发行人合法拥有与生产
经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产，发行人不存在向控股
法律意见书
股东租赁资产或发行人的资产被控股股东及其他关联人占用、挪用的情形。根据
天衡出具的《金陵药业股份有限公司 2022 年度控股股东及其关联方资金占用情
况的专项说明》（天衡专字〔2023〕00262 号）和《审计报告》，发行人的控股
股东及其他关联人不存在占用发行人资金的情况。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人总裁、执行总裁、副
总裁、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总裁助理等高级管理
人员均不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务的情形，也不存在在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬的情形；发行人的
财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。发行
人的董事、监事、高级管理人员均由发行人董事会依据《公司法》《公司章程》
规定的程序聘任，不存在股东超越发行人董事会和股东大会作出人事任免的情形。
发行人在劳动、人事、工资管理方面独立于控股股东及其关联人，发行人员
工均与发行人通过签订劳动合同等方式依法确立了劳动关系。发行人已建立和制
定了独立的劳动、人事、工资管理体系及制度。
据此，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
《企业会计制度》建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，发行人具有
规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
存款账户，不存在与其控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
制的其他企业混合纳税的情形。
法律意见书
的其他企业干预发行人资金使用的情形。
自身的财务核算系统进行，不存在使用或借用关联人银行账户的情形。
据此，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人现行有效的《公司章程》以及股东大会、董事会及监事会会议文
件并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定设立股东大
会、董事会和监事会等决策及监督机构，聘请了总裁、执行总裁、副总裁、董事
会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总裁助理等高级管理人员，并在
发行人的内部设立了相应的职能部门。
规定的职权。
程》第一百零七条所规定的职权，发行人董事会现由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名。
第一百四十四条所规定的职权，监事会现由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名。
秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总裁助理等。
董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、办公室、安全生产管理办公室、
党群工作部、财务部、运营管理部、投资发展部、人力资源部、供应链集成部、
投资者关系部、纪检监察部、药材资源开发部、数字创新部、法务合规部、公司
律师事务部、董事会秘书处、审计部等内部经营管理机构。
发行人建立健全了内部经营管理机构，制定了较为完备的内部管理制度，独
立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
法律意见书
据此，本所律师认为，发行人机构独立。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立
于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场
自主经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
（一）控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新工集团持有发行人
集团的基本情况如下：
名 称 南京新工投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91320100671347443B
住 所 南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代表人 王雪根
注册资本 455,347.45 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；
经营范围
品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2008 年 4 月 29 日
营业期限 2008 年 4 月 29 日至无固定期限
（二）实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南京市国资委持有新工集团
综上，本所律师认为，发行人的控股股东新工集团为依法设立并有效存续的
企业法人。南京市国资委为发行人的实际控制人。
法律意见书
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
经本所律师核查，发行人系以发起方式成立的股份有限公司，发行人设立的
具体过程详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”。
（二）发行人的历次股本变动
经本所律师核查，公司自上市以来的股本变动情况符合法律、法规和规范性
文件的规定，已经履行了必要的法律手续。发行人的历次股本变动情况已在《律
师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”详细披露。
（三）发行人控股股东股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东新工集团所持发行人的
股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
综上，本所律师认为，发行人的设立和历次股本变动符合法律、法规和规范
性文件的规定，合法合规，真实有效；发行人控股股东所持发行人的股份不存在
质押、冻结等权利限制情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的经营范围已经
市场监督管理部门核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务
根据报告期内发行人的年度报告以及发行人出具的书面说明，发行人报告期
内主营业务均为药品、医疗器械制造、销售和医康养护服务，该主营业务不涉及
类金融业务，未发生过变更。
法律意见书
根据发行人报告期内的年度报告，发行人的业务收入主要来自主营业务，发
行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主营业务收入分别为 248,590.76 万元、
（三）发行人从事业务所需的资质和许可
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得与
其经营活动业务相关的业务资质和许可，具体情况已在《律师工作报告》之“附
件一、发行人及其子公司主要业务资质和许可”详细披露。
（四）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人依法有效存续，主营业务突出，发行人业务不属于
受限制或禁止的产业，经营范围符合国家产业政策，不存在影响发行人持续经营
的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人经营范围、经营方式符合相关法律、法规和规
范性文件的规定；发行人的主营业务突出，不涉及类金融业务；发行人及其子公
司已取得与其经营活动相关的业务资质和许可；发行人不存在持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联法人
经核查发行人截至 2022 年 12 月 31 日的股东名册，持有发行人股份 5%以上
的股东如下：
新工集团，持有发行人 227,943,839 股股份，占发行人总股本的 44.66%，系
发行人的控股股东。
新工集团的基本情况详见本法律意见书之“六、发行人的控股股东及实际控
法律意见书
制人”。
组织）
除发行人及其子公司以外，新工集团直接或间接控制的其他企业均为发行人
的关联法人。经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，新工集团控制的其他
一级子公司共 29 家，具体情况已在《律师工作报告》正文之“九、关联交易及
同业竞争”之“（一）关联法人”详细披露：
接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发
行人及其子公司以外的法人（或者其他组织）
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或控制，
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子
公司以外的法人（或者其他组织），属于发行人的关联人。上述关系密切的家庭
成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
截至 2022 年 12 月 31 日，除发行人及其子公司外，发行人的董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人（或者其他组织）的情况如下：
序
名 称 经营范围 与发行人的关系
号
医疗科技、医药科技、生物科技、软件科技
领域内的技术转让、技术咨询、技术开发、
技术服务，医疗器械、健身器材、仪器仪表 发行人独立董事
上海宏赡医疗科 的销售，创意服务，电子商务（不得从事金 高燕萍持有
限合伙） 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 额，担任其执行
社会调研、民意调查、民意测验），从事货 事务合伙人
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生物医药、医药技术开发；新药研发；药物 发行人独立董事
南京广陵医药科 制剂研发；专利技术开发、技术转让、技术 王广基持股
技有限责任公司 服务；药物代谢相关技术服务。（依法须经 95.24%，担任其
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 执行董事
法律意见书
营活动）
医疗技术开发；医疗信息咨询；企业管理咨
南京铂基医药科 询；商务信息咨询；设计、制作、代理发布 发行人独立董事
技有限公司 国内各类广告。（依法须经批准的项目，经 王广基持股 95%
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；人体干细
南京艾铂医药科 发行人独立董事
胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技
术开发；医学研究和试验发展；健康咨询服
限合伙） 的出资份额
务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人独立董事
企业管理咨询；经济贸易咨询；信息技术研
南京效同企业管 王广基持有
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
（有限合伙） 额，担任其执行
批准后方可开展经营活动）
事务合伙人
南京凌励管理咨 发行人独立董事
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙） 行事务合伙人
许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：人体
基因诊断与治疗技术开发；技术服务、技术 发行人独立董事
江苏睿源生物技
术有限公司
术推广；人体干细胞技术开发和应用；健康 事长
咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；
医疗服务；药品委托生产；药品进出口；检
验检测服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：医学研究和试验发展；货物进出
发行人独立董事
四川科伦药业股 口；技术进出口；中药提取物生产；技术服
份有限公司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
事
转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗
服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；
数据处理和存储支持服务；软件销售；计算
机软硬件及辅助设备批发；塑料制品制造；
塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京广祺医药科 医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术 发行人独立董事
技有限公司 服务；数据库管理；检测技术开发、技术服 王广基担任其董
法律意见书
务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经 事长
相关部门批准后方可开展经营活动）
药品生产（按许可证所列范围生产）。自营
和代理各类商品及技术的进出口业务。药品 发行人独立董事
江苏联环药业股
份有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 事
方可开展经营活动）
预防保健科；全科医疗科；内科；神经内科
专业；内分泌科专业；呼吸内科专业；心血
管内科专业；血液内科专业；消化内科专业；
肾病学专业；免疫学专业；老年病专业；外
科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专
业；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专
业；整形外科专业；妇科专业；产科专业；
计划生育专业；妇女保健科；儿科；新生儿
专业；小儿外科；儿童保健科；眼科；耳鼻
咽喉科；口腔科；皮肤科；医疗美容科；精
发行人董事凡金
神科；传染科；肠道传染病专业；呼吸道传
田担任其董事、
染病专业；肝炎专业；肿瘤科；急诊医学科；
康复医学科；职业病科；尘肺专业；麻醉科；
李泉担任其董事
疼痛科；重症医学科；医学检验科；临床体 注
长
液专业；血液专业；临床微生物学专业；临
床生化检验专业；临床免疫；血清学专业；
病理科；医学影像科；X 线诊断专业；CT
诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断
专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断
专；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；
放射治疗专业；中医科；中西医结合科；健
康管理；医疗咨询；医院投资管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
对非证券类股权投资及与股权投资有关的咨 发行人董事张群
福州市金融控股
集团有限公司
批准后方可开展经营活动） 总经理
活塞发动机产品、飞机第二动力系统、
中航工业南京轻 1,000DaN 当量及以下涡喷、涡扇发动机产品
发行人董事曹小
强担任其董事
公司 生产、总装、总试、维修、营销和售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
投资与资产管理；食品技术与医药技术的研
新疆天源健康产 发行人监事李红
业股份有限公司 琴担任其董事
议与展览服务；房地产开发经营；物业管理
法律意见书
服务；仓储服务；计算机软件的开发、销售；
电子产品销售；货物与技术的进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医
疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类
医疗器械租赁；医护人员防护用品生产（Ⅱ
类医疗器械）；医疗器械互联网信息服务；
检验检测服务；化妆品生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：自然科学研究和试验发展；医学研究和
试验发展；工程和技术研究和试验发展；细
胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技
术开发；工业酶制剂研发；第二类医疗器械
销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器
江苏凯基生物技
术股份有限公司
品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；医护人员防护用
品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用
品零售；科技推广和应用服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；科技中介服务；软件开发；软件
销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销
售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产
品销售；销售代理；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；国内贸易代理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
药品、消毒剂生产、销售（药品按药品生产
许可证所列项目经营）【限分支机构经营：
原料药（按许可证所列范围生产）生产地址：
南京化学工业园方水东路 29 号】；化工产品
料销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
发行人副总裁王
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
健担任其董事
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：第一类医疗器械零售；
第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；
第二类医疗器械零售；信息咨询服务（不含
法律意见书
许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：凡金田已于 2023 年 2 月退休，不再担任公司董事、党委书记职务。
（二）关联自然人
发行人现任董事共9名，分别为梁玉堂、陈亚军、陈胜、陈海、曹小强、张
群洪、高燕萍、王广基、沈永建，其中高燕萍、王广基、沈永建为公司独立董事，
梁玉堂为公司董事长。
发行人现任监事共5名，分别为李红琴、叶位杰、严广裕、黄健、疏平，其
中李红琴为监事会主席，黄健、疏平为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员共10名，分别为陈亚军（总裁）、陈胜（副总裁）、
陈海（执行总裁、董事会秘书）、贾明怡（总工程师）、汪洋（副总裁、总会计
师）、王健（副总裁）、朱馨宁（总裁助理）、李泉（总裁助理）、李剑（总裁
助理）、奚震新（总裁助理）。
控股股东新工集团现任董事为王雪根、贾晨、吴启宁、洪磊、殷建新、徐家
明、骆敏舟。
控股股东新工集团现任监事为褚玉强、隋慧、鲁永明、邢文范、虞雪清。
控股股东新工集团现任高级管理人员为贾晨（总经理）、陆志虹（副总经理）、
姚兆年（副总经理）、陈翀（副总经理）、王成君（副总经理）、肖玲（副总经
理）、杨鹏（纪委书记）、洪薇（总经济师）。
秦凡曾担任发行人第八届董事会非独立董事，于2022年3月10日离任。
张宁曾担任发行人总裁助理职务，因职务调整于 2022 年 7 月 8 日离任。
法律意见书
女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
序号 公司名称 与发行人的关系
发行人控股子公司东升药业的另一股东，持有东升药
的参股公司，报告期内与发行人存在关联交易
发行人控股股东新工集团通过新工基金间接控制的
公司，报告期内与发行人存在关联交易和同业竞争
发行人控股股东新工集团通过南京轻纺产业（集团）
南京人民印刷厂有限责任公
司
联交易
发行人报告期内的参股公司（2022 年 4 月退出），报
告期内与发行人存在关联交易
发行人控股股东新工集团通过南京轻纺产业（集团）
联交易
发行人控股股东新工集团通过南京轻纺产业（集团）
南京新工秦淮硅巷柳树湾科
技园管理有限公司
联交易
（三）发行人与其关联人发生的关联交易情况
根据天衡在报告期内出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告
期内的主要关联交易包括销售商品和提供劳务、购买商品和接受劳务等。具体情
况已在《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）发行人
与其关联人发生的关联交易情况”详细披露。
（四）发行人减少和规范关联交易的措施
根据发行人的《公司章程》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》，
并经本所律师核查，发行人已在其内部制度明确规定了涉及关联交易事项的决策
权限和关联股东、关联董事的回避程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上
的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）同业竞争
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
法律意见书
发行人控股股东新工集团间接控制的梅山医院从事医疗服务业务，与发行人存在
同业竞争。除上述同业竞争情形外，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存
在同业竞争情况。发行人控股股东严格履行解决和避免同业竞争承诺及补充承诺，
不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形，具体情况已在《律师
工作报告》正文之“九、关联交易与同业竞争”之“（五）同业竞争”详细披露。
综上，本所律师认为，发行人报告期内与其关联人发生的关联交易坚持平等
自愿、诚实信用和公平合理的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
发行人已建立了关联交易决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发
行人与控股股东新工集团间接控制的梅山医院在医康养护业务板块的医疗服务
业务存在同业竞争，除上述同业竞争情形外，发行人与控股股东及其控制的其他
企业不存在同业竞争情况，新工集团已就解决和避免同业竞争采取了必要措施；
发行人已对其解决和避免同业竞争的承诺及措施进行了如实披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）截至本法律意见书出具日，发行人拥有一级全资和控股子公司14家，
参股公司和对外投资合伙企业4家。报告期内，发行人注销5家子公司，具体情况
已在《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”
详细披露。
根据发行人及其子公司、参股公司、合伙企业提供的《营业执照》《公司章
程》或《合伙协议》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人持有上述子公司、
参股公司的股权和合伙企业的合伙份额合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
浙江金陵药材开发有限公司、仪征华康医疗器械有限公司、江苏华康职业卫生技
术服务有限公司、江苏金陵海洋制药有限责任公司、乌多姆赛金陵植物药业有限
公司均依法履行了必要的公司注销审批程序，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）截至2022年12月31日，发行人主要财产还包括土地使用权、房产、商
标、专利、计算机软件著作权、美术作品著作权以及生产经营设备。具体情况已
在《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产之（二）不动产、（三）专
法律意见书
利、（四）商标、（五）计算机软件著作权、（六）美术作品著作权、（七）生
产经营设备”详细披露。
根据发行人出具的书面说明及提供的相关资料、相关主管部门出具的合规证
明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人分、子公司存在自
建房产尚未取得房屋产权证书的情形，但发行人分、子公司拥有的尚未取得房屋
产权证书的房屋按现状正常使用，不存在影响其正常使用的情形，不存在抵押、
查封等权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；报告期内发行人分、
子公司不存在因建设及使用该等房产受到行政处罚的情况。除上述情形外，发行
人及其子公司已合法取得不动产权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷。具体情
况已在《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）不动产”
详细披露。
综上，本所律师认为，发行人拥有主要财产的所有权和/或使用权权属清晰，
不存在权属争议或潜在纠纷。发行人及其子公司拥有的主要财产不存在担保或权
利受到限制的情形。发行人分、子公司拥有的尚未取得房屋产权证书的房屋按现
状正常使用，不存在影响其正常使用的情形，发行人分、子公司不存在因建设及
使用该等房产受到行政处罚的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人正在履行的重大合同
内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对外担保
的情形。
（三）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人报告期内未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权
等原因而产生重大侵权之债。
综上，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同内容合法、有效，其履行
无重大法律障碍；发行人不存在对外担保的情形；发行人报告期内未因环境保护、
法律意见书
知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生重大侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人报告期内收购东升药业 65%股权以及转让中
山制药 9.79998%股权。具体情况已在《律师工作报告》正文之“十二、发行人
重大资产变化及收购兼并”详细披露。
本所律师认为，发行人报告期内进行的对外收购、资产出售已履行了相应的
批准程序，相关资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案，并及时履行了信
息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内增加注册资本的情况已在《律师工作报告》正文之“七、
发行人的股本及演变”详细披露。
本所律师认为，发行人报告期内的增资行为已取得了必要的授权批准。
（三）根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人不存在正在进行或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
计划。
综上，本所律师认为，发行人报告期内进行的对外收购、资产出售已履行了
相应的批准程序，相关资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案，并及时履
行了信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内
的增资行为已取得了必要的授权批准。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）经本所律师核查，1998年9月7日，发行人创立大会暨第一次股东大会
审议通过了公司制定的用于公开发行股票并上市后使用的公司章程。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内历次修改章程均系按《上市公司章
程指引》和中国证监会关于上市公司章程等相关规定进行的修订，符合《公司法》
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司
法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改均经过发行人的股
东大会的审议批准并在市场监督管理部门备案，履行了必要的法律程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，
建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层（即“三会一层”）的公司治理
架构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权或重
大决策等行为，合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并已制定了股东大会、董
事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定；
报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会报告期内历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
法律意见书
均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格符合《公司法》等相关
法律、法规及《公司章程》的规定，其职权范围符合法律、法规和规范性文件的
规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；发行人报告期内董事、监事和
高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；独立董事的人数
设置、任职资格、职权范围的规定均符合有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策具
有合法依据，合法合规。
（三）经本所律师核查，在报告期内，除金陵制药厂受到国家税务总局南京
市税务局第二稽查局 1 万元罚款外，发行人及其子公司不存在其他被税务部门处
罚的情形。金陵制药厂受到的该等处罚不属于重大违法行为，且已足额缴纳了罚
款，具体行政处罚情况详见《律师工作报告》之“附件五、发行人及其子公司行
政处罚”。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
政策具有合法依据，合法合规；除金陵制药厂受到税务行政处罚且不属于重大违
法行为外，发行人及其子公司在报告期内不存在其他因违反税收法律、法规而受
到行政处罚的情形。
法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护
的要求。
经本所律师核查，天峰制药厂、宿迁医院在报告期内分别存在 1 起环境保护
方面的行政处罚，天峰制药厂、宿迁医院受到的该等处罚不属于重大违法行为，
已足额缴纳上述罚款并完成整改工作，未导致严重污染环境、重大人员伤亡或恶
劣社会影响，未严重损害社会公共利益。具体行政处罚情况详见《律师工作报告》
之“附件五、发行人及其子公司行政处罚”。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资的“合肥金陵天颐智慧养
老项目”“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”已取得环保部
门的审批，符合有关环境保护的要求。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动和本次募集资金投
资项目符合国家有关环境保护的要求；发行人及其子公司报告期内不存在涉及生
态环境等领域的重大违法行为的情形，除天峰制药厂、宿迁医院受到行政处罚外，
发行人及其子公司报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人通过了新版 ISO“三体系”（ISO9001 质量管理体系、
ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系）认证。
根据相关主管部门出具的合规证明文件，发行人及其子公司报告期内不存在
因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发
行人及其子公司报告期内不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规
的重大违法违规行为。
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目立项、环保审批或备案情况
经本所律师核查，本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额扣除发行费
用后，募集资金拟投资于以下项目，本次发行募集资金投资项目及其立项、环保
审批或备案情况具体如下：
序 募集资金拟投
募集资金投资项目 项目立项备案号 环保批复
号 入金额（万元）
详见《律师工作报
池经信技术 发行人的环境保护
核心原料药及高端医药中间 〔2022〕23 号、 和产品质量、技术标
体共性生产平台建设项目 池经信技术函 准”之“（一）发行
〔2022〕144 号 人的环境保护”
合计 75,000.00 - -
上述向特定对象发行 A 股股票拟募集资金项目已获得发行人第八届董事会
第二十七次会议和 2023 年第一次临时股东大会的批准。
（二）本次发行募投项目的用地情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司金陵天颐、东升药
业已分别取得“合肥金陵天颐智慧养老项目”“核心原料药及高端医药中间体共性
生产平台建设项目”所需用地的土地使用权。
（三）发行人通过非全资控股子公司东升药业实施核心原料药及高端医药中
间体共性生产平台建设项目
经本所律师核查，发行人拟通过向控股子公司东升药业提供借款的方式向东
升药业投入不超过 10,000 万元的募集资金用于实施“核心原料药及高端医药中
间体共性生产平台建设项目”，东升药业其他股东未同比例提供借款。发行人对
东升药业借款利率为银行同期贷款利率，定价公允；根据相关法律法规的要求，
为规范募集资金的使用管理，东升药业将按照发行人募集资金管理和使用的有关
规定使用发行人提供的项目资金，发行人将对本次募集资金的使用进行持续监管。
法律意见书
发行人直接持有东升药业 65%股权，对本次募投项目拥有较强的控制力，可以有
效控制募投项目的实施进程和合规性，有效控制募投项目的实施进程和借款还款
安排。因此，发行人通过非全资控股子公司东升药业实施募投项目不存在损害上
市公司的利益。
（四）本次发行募投项目是否新增同业竞争
经本所律师核查，发行人目前的主营业务包括医药和医康养护两个板块，本
次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金外，募
集资金拟投资于“合肥金陵天颐智慧养老项目”“核心原料药及高端医药中间体
共性生产平台建设项目”，属于继续投向发行人原有业务的情形。因此，发行人
本次向特定对象发行 A 股股票募投项目实施后，发行人不会与控股股东及其控
制的其他企业新增同业竞争。
（五）本次发行募投项目是否新增关联交易
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》以及发行人出具的说明，发行人本
次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业或其他关联人
新增显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
（六）本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类以及
淘汰类行业，符合国家的产业政策。
（七）关于无需编制前次募集资金使用情况
根据发行人2023年第一次临时股东大会决议以及发行人披露的公告文件，发
行人最近五年不存在通过向不特定对象或特定对象发行证券（包括重大资产重组
配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据《监管规
则适用指引——发行类第7号》，发行人本次向特定对象发行A股股票无需编制
前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情
况出具鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人募集资金拟投资项目符合投资管理、环境保护、
法律意见书
土地管理及其他法律、法规和规范性文件的规定，并已获发行人股东大会批准；
发行人通过非全资控股子公司实施募集资金投资项目，其他股东未同比例提供借
款，不会损害上市公司的利益；在本次发行募集资金项目实施后，发行人不会与
其控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争或显失公平的关联交易，不会对发
行人生产经营的独立性产生重大不利影响；本次发行募集资金运用符合相关法律、
法规的要求，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业、限制类以及淘汰类行业；
本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的业务发展目标为：公司
医药工业板块以创新驱动发展，以技术夯实基础，以规模提升效益。公司将进一
步强化协同思维，对工业产业链各环节资源进行整合，聚焦原有优势领域，找准
未来产业定位，谋求差异化发展；公司医疗板块将以医改向纵深发展，国家鼓励
社会资本进入医康养护领域为契机，提高市场占位；加大基础投入，提升医疗水
平；强化学科建设，拓展医疗业务思路；加强临床科研，释放创新力；努力把握
先机，实现新发展；公司未来将紧扣产业融合和高质量发展两个关键词，抓好重
点工作，构建医药和医康养护双产业平台，形成具有“金陵文化特色”的医康养
护品牌。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件及国家产业政策的规定，不存在潜在法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司目前存在1起尚未了结的标的
法律意见书
额为300万元以上的诉讼案件。除上述案件外，发行人及其子公司不存在其他尚
未了结或可预见的诉讼标的在300万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
本所律师认为，发行人尚未了结的标的额为300万元以上的诉讼案件系发行
人为维护自身权益主动提起的民事诉讼，不属于《上市规则》规定的重大诉讼且
不涉及核心专利、商标、技术、主要产品或募投项目，不会对发行人的生产经营
等产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的行政处罚相关资料及相关主管部门出具的合规证明文件
并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内受到的罚款金额在 1 万元以上的
行政处罚共计 14 项，具体情况已在《律师工作报告》之“附件五、发行人及其
子公司行政处罚”详细披露。发行人报告期内行政处罚不属于重大违法行为，且
均已缴纳罚款、采取整改或者补救措施。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚对发行人生产经
营不构成重大不利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为，且均已缴纳罚款、采取整改或者补救措施，不构成本
次发行的法律障碍。
（三）控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东新工集团出具的股东调查表并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，新工集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、个人信用报告、公安
机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
法律意见书
二十一、本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师对本次发行申请文件中引用本所出具的本法律意见书及《律师工作
报告》的相关内容的部分进行了核验。经审查，本次发行申请文件对本所出具的
本法律意见书及《律师工作报告》的引用适当，不会因引用本所出具的本法律意
见书及《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《公司
法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行
A 股股票的实质条件。发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，尚需经
深交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
法律意见书
第三部分 结尾
一、法律意见书出具日期及签字盖章
本法律意见书由江苏泰和律师事务所出具，由本所负责人许郭晋律师及经办
律师李远扬、颜爱中、李永签署，并加盖本所公章。本法律意见书出具日期为以
下所署日期。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本四份，无副本。
江苏泰和律师事务所 负 责 人： 许郭晋
经办律师： 李远扬
颜爱中
李 永
年 月 日
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