证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-022
公牛集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票。
? 股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
? 股权激励所涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量
为 151.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 60,107.7590 万股的 0.25%。
一、公司基本情况
（一）公司简介：
公司名称：公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
法定代表人：阮立平
成立日期：2008 年 1 月 18 日
经营范围：家用电力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电
工器材、电器配件、接插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯用电
器附件及其他照明器具制造、加工、研究、开发；市场调研；项目投资（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注册地址：浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区
-1-
A 股上市日期：2020 年 2 月 6 日
龙头企业，自创立以来，始终坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，通
过在产品研发、品质管控、渠道开拓、营销推广与供应链建设等方面持续的、全
方位的创新与变革，逐步形成了较强的综合性竞争优势。公司始终坚持以消费者
需求为导向，以产品品质为根本，从“插座”（即转换器）这一细分领域开始，不
断推动功能、技术与设计的创新，开发出了大批受消费者喜爱的新产品，并在多
年的发展过程中逐步拓展、形成了电连接、智能电工照明、新能源三大业务板块，
“公牛”已成为一个家喻户晓的公众品牌。
（二）公司最近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 14,081,373,030.94 12,384,916,337.51 10,051,128,834.05
归属于上市公司股东的净利润 3,188,619,359.56 2,780,360,732.66 2,313,430,074.14
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,057,914,218.16 3,014,326,741.14 3,437,202,711.65
归属于上市公司股东的净资产 12,398,865,675.75 10,755,751,576.63 9,137,392,569.09
总资产 16,650,497,198.32 15,473,904,666.62 12,437,541,574.38
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元/股） 5.32 4.63 3.89
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 27.88 28.28 26.87
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
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二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施股权激励计划。
本激励计划以激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞争
能力和可持续发展能力为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障股东
利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司定向发行的 A 股
普通股。
四、股权激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 151.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 60,107.7590 万股的 0.25%。
截止本公告披露日，剔除公司已回购注销的限制性股票后，公司 2020 年限
制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划以及 2022 年限制性股票激励计
划全部在有效期内的的股票数量为 257.9390 万股，本激励计划所涉及的标的股
票数量为 151.00 万股，公司全部在有效期内的历史激励计划及本激励计划所涉
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及的标的股票数量的总和约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.68%，公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提
出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内
足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的
限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司核心管理人员及
核心骨干。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 762 人，包括：
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或
明确表示放弃拟获授的限制性股票的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，
并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
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任。所有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的有效期内在上市公司
或其分、控股子公司任职，已与上市公司或其分、控股子公司签署劳动或聘用合
同、领取薪酬。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总人数为 12351 人，本激励计划的激励对象
共 762 人，占公司总人数的 6.17%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划公告
职务 性股票数量 性股票总数 时公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
核心管理人员及核心骨干（762 人） 151.00 100.00% 0.25%
合计 151.00 100.00% 0.25%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益
条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票
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失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期分别为自限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
（四）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 75.75 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 75.75 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 75.75 元；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 74.53 元。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
售。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2021-2022
年）平均水平的110%
第二个解除限售期 2023年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2022-2023
年）平均水平的110%
第三个解除限售期 2024年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2023-2024
年）平均水平的110%
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净
利润”指归属上市公司股东的净利润。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，
则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划无董事、高级管理人员参加，不设置个人绩效考核。
公司本次激励计划在激励对象筛选环节根据其岗位职级、司龄、绩效考核等
因素设置了严格的进入机制，同时授予激励对象的激励额度亦以适度为原则，在
考核指标的设置上，设置了公司层面业绩考核。
公司层面业绩指标为营业收入/净利润，该指标能够真实反映公司的经营情
况、市场占有能力与获利能力，综合考虑公司现状、未来发展战略及宏观经济和
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行业情况等因素，公司为本次限制性股票激励计划设置了每一考核年度的营业收
入或净利润不低于前三个会计年度的平均水平且不低于前两个会计年度平均水
平的 110%作为业绩考核条件，该目标的设置兼顾了实现的可能性和对员工的激
励效果，体现了“激励与贡献对等”的原则。
综上，本激励计划中考核指标的设置符合公司“激励绩优员工、激发员工主
动性和创造性，提高公司综合竞争能力和可持续发展能力”的初衷及本激励计划
实施的目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
- 11 -
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公
积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，预估授予日在 2023 年 5 月，
以当前收盘价对授予的限制性股票权益的公允价值进行了预测算（授予时进行正
式测算），每股限制性股票权益的公允价值=公司股票的市场价格（以 2023 年 4
月 27 日收盘价预估）—授予价格，测算得出每股限制性股票权益的公允价值为
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计
划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
十一、股权激励计划的实施程序
（一）股权激励计划生效程序
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法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行
公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）股权激励计划的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
- 13 -
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内）。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
- 14 -
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
- 15 -
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
《激励计划》终止实施，激励对象已经获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销（根据激
励计划需对回购价格进行调整的按计划规定执行，下同）：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负
有责任的对象进行追偿。董事会应当收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价
格回购后注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若因公司裁员而
离职且未发生上述第 2 条所列情形的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，董事会可以决定按授予价格并支付同期定期存款利息的形式
回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售
之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳
入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，激励对象的限制性股票将由其继承人继
承，并按照身故前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳
入解除限售条件。其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象非因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。其继承人在继
承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
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公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
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