会
议
资
料
浙江皇马科技股份有限公司
二〇二三年五月
目 录
股东大会会议须知..... …………………………………………………………………….3
议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案…………….…...6
议案二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案……..………...12
议案三：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案……..………..…..15
议案四：关于公司 2023 年度财务预算报告的议案……..…………....18
议案五：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案………………..20
议案六：关于公司 2022 年度利润分配的议案……..…………………....30
议案七：关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案……………….…..31
议案八：关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案…..…..…..32
议案九：关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案…..….35
议案十：关于公司 2023 年度对外借款相关事宜的议案…………….37
附：2022 年度独立董事述职报告………………………………….…..…….….38
浙江皇马科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特
制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单
位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会
资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至
振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，
除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其
通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主
持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在
有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以
其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不
选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《皇马科技关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
浙江皇马科技股份有限公司
一、时间：2023 年 5 月 10 日 14 时
二、地点：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区皇马尚宜公司会
议室
三、大会主持人：公司董事长王伟松先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书孙青华女士宣读大会会议须知
五、独立董事宣读《2022 年度独立董事述职报告》
（全文已刊登在上海证券
交易所网站）
六、宣读会议议案
由董事会秘书孙青华女士简要介绍本次会议议案
（一）《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
（二）《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
（三）《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
（四）《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
（五）《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
（六）《关于公司 2022 年度利润分配的议案》
（七）《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
（八）《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
（九）《关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案》
（十）《关于公司 2023 年度对外借款相关事宜的议案》
七、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一
名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
八、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会
议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
九、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人王伟松董事长宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人王伟松董事长宣布会议闭会
议案一
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
董事长:王伟松先生
各位股东及股东代表：
年。皇马科技继续以高质量发展为统领，谋篇布局稳增长。始终秉持“对社会、
企业、股东、客户、员工负责”的核心价值观，继续坚持“行业做专、产品做细、
服务做优、效益做大、企业做强”的经营路线。公司董事会依照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，切实履行股东大会赋予
的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，切实维护广大股东的合法权益，积极
履行企业社会责任，推动公司持续健康稳定发展。
现将 2022 年度董事会工作情况报告如下：
一、2022 年度经营情况分析
国经济社会发展的新阶段、新特征、新要求，公司上下一切围绕“市场是命、效
益是魂”工作总方向，坚持“六位一体、四轮驱动、两手发力、人才赋能”工作
推进总基调。紧紧抓住国家发展战略机遇、专业化发展机遇、行业门槛提升机遇，
坚定信心,专注行业，围绕 2022 年市场大目标，效益为先，市场为王，把市场增
量作为公司首要核心工作。
本年度公司实现营业收入 21.82 亿元，比上年减少 6.60%，其中国外销售 3.91
亿元，比上年增长 46.99%；归属于上市公司股东的净利润 4.77 亿元，比上年增
长 6.41%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3.20 亿元，比上
年增长 9.40%。公司上半年扣非净利润增速达到 56.36%，下半年因全球宏观经济
增速下滑尤其是国内经济下行压力不断加大，公司第三、四季度出现了增长放缓，
同时大品种产品严重减量导致营收同比减少，故本年度扣非净利润增速未达到全
年增长 20%至 40%目标，但仍取得来之不易的 9.4%增速，主要得益于新产品的持
续投放和小品种销量的逆势提升，板块营销呈现良好发展态势。
二、2022 年董事会工作回顾
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发
挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会及专门委员会等
会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效，促进
公司管理层恪尽职守、开拓创新，实现公司健康可持续发展。
（一）董事会会议情况
报告期内共召开 9 次董事会会议，共审议了 35 项议案，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
股份预案的议案》
《皇马科技第六届董事会第十四次会议决议
公告》（公告编号：2022-011）
《皇马科技第六届董事会第十五次会议决议
公告》（公告编号：2022-021）
《皇马科技第六届董事会第十六次会议决议
公告》（公告编号：2022-033）
《皇马科技第七届董事会第一次会议决议公
告》（公告编号：2022-041）
审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联
交易的议案》
审议通过了《关于公司 2022 年第三季度报告
的议案》
审通过了《关于出售孙公司股权并与关联人
共同投资暨关联交易的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期，公司共召开 2 次股东大会，分别为：2021 年年度股东大会、2022
年第一次临时股东大会，共审议通过 12 项议案，公司董事会严格按照公司章程
及有关法规履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通
过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《上市公司独
立董事履职指引》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。本着对
公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真
审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，了解公司生产、研发、经营状况
和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业
知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司利润分配事项、关联交易事项、
回购股份事项、自有资金现金管理等事项发表独立意见，特别对公司与关联人共
同投资事项进行了重点关注与核查，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公
司股东的利益。报告期内，公司独立董事对董事会的议案未提出反对意见。
董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会共
四个专门委员会，各专门委员会遵照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
经营的科学决策提供了有力的支持。
董事会审计委员会共召开 6 次会议，严格按照《公司章程》、《审计委员会
议事规则》相关规定履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行；
认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实、
准确和完整；制定内部审计工作计划，领导内部审计部深入开展工作，重点实现
采购全流程审计、安装工程及基建项目的全过程审计，招投标全过程监管等；加
强公司内部审计和外部审计之间的沟通，在公司 2022 年度财务报告的审计和年
报的编制过程中，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）就审计安排与进度等进
行沟通、协商，并积极协调处理。
董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，根据《公司章程》、《薪酬与考核
委员会议事规则》等有关制度和规定，主要负责制定公司董事及高级管理人员的
考核方案；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导完善
公司的薪酬体系。薪酬与考核委员会推动完善了高级管理人员的薪酬考核与经济
效益指标，帮助公司建立长期有效的激励机制和薪酬考核体系。
董事会战略委员会召开 1 次会议，按照《公司章程》、《战略委员会议事规
则》等有关制度和规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略
和重大投资决策进行深入探讨，对重大投资方案、资产经营项目等进行研究并提
出建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了
战略层面的支持。
董事会提名委员会共召开 2 次会议，按照《公司章程》、《提名委员会议事
规则》等有关制度和规定积极履行职责，本年度顺利完成了第六届董事会换届工
作，选举产生了第七届董事会、监事会，相关董事、监事、高级管理人员勤勉尽
责、规范运作，未发现有不符合任职资格的行为发生。
（四）忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量
董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明
度，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
报告期内，董事会向上海证券交易所披露对外公告 59 份、定期报告 4 份及
多份非公告上网，并披露了企业社会责任报告。做到了真实、准确、完整、及时、
公平披露了各项信息，客观地反映公司发生的相关事项。有效执行和维护了信息
披露责任机制,保证了对所有股东的公平、公开、公正,保障了股东依法享有的各
项权益。
（五）全面加强党的领导，扎实推进党建工作
报告期内，公司董事会深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，全面
贯彻党的二十大精神，着力增强“四个意识”，坚定“四个自信”、做到“两个
维护”，毫不动摇地坚持党的领导，全面从严加强党的建设，充分发挥党组织领
导核心和政治核心作用。党工妇团各项工作扎实开展，顺利完成党总支升格为党
委，积极推动“两学一做”学习教育常态化、制度化，组织各线员工收看“党的
二十大”开幕式盛况，邀请上级党组织在全司开展“二十大精神”宣讲大会，引
导公司员工深刻认识加强党的全面领导的重要性，充分发挥党组织在公司发展中
的先锋模范作用，真正把党的建设融入到企业经营管理的各个层面，让党的领导
始终引领企业发展。
（六）推进规范化治理，保障全体股东利益
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》
等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，结
合自身实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。
重点推进规范化管理工作，全面深化“1+1+N+X”管理体系建设，以“未来
工厂”创建为契机，运用大数据平台, 全面实施生产制造、质量管理、供应链管
理、营销管理、研发管理、项目管理、安全环保、设备管理、信息基础和运营管
理“十大应用场景”建设。通过各类数据集成实现管理集约化、标准化、流程化、
高效化。
内部审计全面覆盖，从招投标、库存管理、基建及设备安装、费用报销等实
现全过程监管，持续推进企管、审计、财务三级联动审计检查机制，各子公司、
各分支机构、各职能部门全面覆盖，问题导向、事故管理、责任整改回头看常态
化有序开展。通过建立严格有效的内部控制和风险控制体系，提升风险防控水平，
诚信经营，透明管理。
（七）培育董监高合规意识，注重投资者权益保护
公司董事会办公室负责收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管
信息，通过通讯、电话、信息等方式，重点宣传证监局、上市公司协会稽查执法
案例，要求公司董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范治理知识。积极
组织公司董监高及相关人员参加由上海证券交易所、中国证监会浙江监管局等组
织的相关业务政策培训。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关
知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保
密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
资者关系。积极接待投资者来访电话，在上证 e 互动及时高效回答了投资者关心
的文字提问，热情回复与耐心引导相结合。积极召开年度、半年度网上业绩说明
会，安排公司董事长及高管与广大股东、中小投资者面对面交流，进一步加深对
公司的了解，引导投资者树立健康理性的投资理念，提升投资者特别是中小投资
者的获得感。主动发挥了公司与投资者之间的纽带作用,构筑了良好的投资者关
系。
三、2023 年董事会工作要点
第七届董事会将继续在王董事长的带领下，秉持“对社会、企业、股东、客
户、员工负责”的核心价值观，按照公司“十四五”总体规划部署，要求公司管
理层全面贯彻落实董事会精神，以高质量发展为统领，一切围绕“市场是命、效
益是魂”工作总方向，一、高效率高标准推进第三工厂建设项目，积极做好产品
规划与开发。二、持续深化公司“1+1+N+X”管理体系建设，以未来工厂建设为
基础，以平台化、可视化、高效化、系统化、集约化、实用化为目标，充分发挥
大数据应用平台功能作用，推进十大应用场景与管理体系深度融合。三、以市场
效益为导向激发科技创新，加大公司级重大科研攻关项目开发推进力度，加快补
齐项目产品产业化、市场化、系统化推进短板，坚决打赢市场、质量、节支增效
三大攻坚战。四、坚持人才是第一资源，创新是第一动力，深化人才引进、成长
机制，持续打造公平、合理、高绩效的人才考评考核体系，充分发挥人才推动公
司创新发展保障作用，以人才促创新，以创新促发展。
持续完善上市公司治理体系，优化组织结构，审时度势，形成科学宏观的决
策、执行和监督机制，督促公司经营管理目标的实现、经营活动的有序开展，保
持与监管机构的沟通与协调、不断提高投资者关系管理水平，树立上市公司良好
的资本市场形象，朝着“世界领先的表面活性剂制造商”的既定目标不懈努力！
特此报告！
以上议案，请各位股东审议。
议案二
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
监事会主席：钱建芳先生
各位股东及股东代表：
和国公司法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极
开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易、利润分配等有关方面进行了
一系列监督、审核。在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履
行了监事会监察督促的职能。现就 2022 年度的工作情况报告如下：
一、2022 年度监事会会议召开情况：
《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，
认真履行监事会职能。2022 年度监事会共召开会议 7 次，审议通过了所有议案。
序号 会议届次 召开日期 会议决议
《皇马科技第六届监事会第十三次会议决议
公告》（公告编号：2022-012）
审议通过了《关于公司 2022 年第一季度报告
的议案》
《皇马科技第六届监事会第十六次会议决议
公告》（公告编号：2022-034）
《皇马科技第七届监事会第一次会议决议公
告》（公告编号：2022-042）
《皇马科技第七届监事会第二次会议决议公
告》（公告编号：2022-048）
审议通过了《关于公司 2022 年第三季度报告
的议案》
告》（公告编号：2022-053）
二、监事会对公司 2022 年合规运作、财务情况等事项的独立意见
公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大
会、董事会的召开程序、决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董
事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：
公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》
的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序
合法，内控制度完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，监事会依据相关规定，检查了公司业务和财务情况，认真审议了
公司董事会编制的定期报告，认为公司严格遵照有关法律、行政法规、规范性文
件及公司财务制度进行定期报告的编制，该报告的审议程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财
务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。本年度
公司审计机构出具了标准无保留意见的财务审计报告，审计意见客观、真实地反
映了公司的财务状况和经营成果。
外担保情况进行了核查和落实，公司监事会认为：公司按《公司章程》和有关规范
性文件的要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。公司严格规范担保的
审批程序，遵守相关法律法规的规定，除公司与子公司之间的担保外，未发现其他
对外担保行为，认真履行了对外担保情况的信息披露义务，没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益，2022 年度公司不存在违规担保行为。
报告期内，公司关联交易事项均为公司经营发展所需，均依据相关规律法规、
《公司章程》及公司的相关规定进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准
或授权批准的相关协议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了
公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益的情况。除公司与全资子公司之间，
未发现存在其他关联方资金的占用情况。
报告期内，公司于 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利
润分配的议案》上述利润分配方案均进行了充分说明，符合有关法律法规的要求。
未来监事会将积极履行职责，在《公司法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》的规定和要求下，做好相关督促工作，
更好地兼顾公司的可持续发展和投资者的合理投资回报。
报告期内，公司基本完善上市公司治理结构，顺利完成了新一届董事会、监
事会换届工作。已按照内控制度及其配套指引的规定和其他内控监管要求，结合
公司实际，建立健全了涵盖公司业务和经营主要方面的内控制度并得到有效实施，
初步达到了公司内部控制的目标。未来监事会将积极督促公司不断改进和完善内
部控制体系，提高内控管理水平。
监事会认为报告期内公司及子公司拟使用单日最高余额上限不超过人民币
括但不限于理财产品、资管计划、信托产品、基金、股票、债券等），在上述额
度内，资金可滚动使用。目的是为了提高资金使用效率，增加投资收益，符合公
司及全体股东的利益。相关审议表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章
程》和相关制度的规定。
综上所述，2022 年度，监事会能够严格执行《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进了公司的
规范运作，切实维护了公司和广大股东的利益。
新的一年，监事会成员将不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识，提高业
务水平，履职尽责更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益，促进公司规范
运作和持续健康发展。
特此报告！
以上议案，请各位股东审议。
议案三
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
浙江皇马科技股份有限公司 2022 年度财务报告已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计完毕，公司 2022 年度财务决算情况如下，请审议。
一、2022 年公司财务指标：
于上市公司股东的净利润 4.77 亿元，比上年增长 6.41%，归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润 3.20 亿元，比上年增长 9.40%。主要系公司小品
种板块销量逆势提升，板块营销呈现良好发展趋势。
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2022年 2021年 同期增减 2020年
(%)
营业收入 2,182,350,614.06 2,336,496,369.03 -6.60 1,946,115,831.80
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 3,305,620,170.23 3,035,083,203.36 8.91 2,749,128,268.17
（二）主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.82 0.76 7.89 0.55
稀释每股收益（元／股） 0.82 0.76 7.89 0.55
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
减少1.94个
加权平均净资产收益率（%） 19.73 21.67 18.73
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少0.91个
均净资产收益率（%） 百分点
（三）2022 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 616,128,557.04 614,541,397.32 490,197,227.03 461,483,432.67
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 94,808,565.10 110,228,502.5 63,770,255.59 51,246,283.56
损益后的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
（四）现金流量状况
项目
（元） （元） （%）
经营活动产生的现金流量净额 480,716,960.41 34,550,704.73 1,291.34
投资活动产生的现金流量净额 -93,453,120.94 185,938,937.14 -150.26
筹资活动产生的现金流量净额 -289,331,646.39 218,009,139.52 -232.72
二、各子公司 2022 年经营主要情况：
单位：万元 币种：人民币
注册
子公司名称 业务性质 总资产 净资产 营业总收入 净利润
资本
浙江绿科安化 特种表面活性剂制造、销售；化工产
学有限公司 品的研发、制造、销售及技术服务。
浙江尚宜皇马 新材料树脂及特种表面活性剂的
新材料有限公 研发、生产、销售和技术服务。
司
浙江皇马特种
表面活性剂系列产品的研究开发、成
表面活性剂研 1,000 1,134.13 1,112.81 166.81 105.90
果转让；化工产品销售。
究院有限公司
一般项目：化工产品销售。专用化学
浙江皇马化工 产品销售。实验分析仪器销售。国内
贸易有限公司 贸易代理等。许可项目：危险化学品
经营。货物进出口。技术进出口等
一般项目：化工产品销售。专用化学
上海马蹄金化
产品销售。技术服务、技术开发、技
工贸易有限公 500 65.97 65.97 0.00 -12.00
术咨询等。许可项目：货物进出口，
司
技术进出口等。
绍兴市上虞区
危险化学品不带储存设施经营；化工
高福盛贸易有 100 120.79 101.16 969.25 0.78
产品、化学试剂批发。
限公司
以上议案，请各位股东审议。
议案四
关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务预算方案如下，请予审议。
一、编制说明
公司 2023 财务预算方案是根据公司实际经营业绩和公司 2023 年度发展战略
和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本
假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设
重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
常范围内波动；
项目能如期完成并投入生产；
三、2023 年度财务预算规划
发新产品，持续推进技术、产品创新，积极推进皇马总部大楼项目落成，加快皇
马尚宜二期年产 3 万吨项目和绿科安新建聚醚胺车间项目投产运行，启动皇马
“第三工厂”基建。2023 年财务预算的主要指标为：力争扣非净利润同比继续
保持稳步增长（本计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意风险。）
四、特别提示
本预算为公司 2023 年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表
公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队
的努力等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请各位股东审议。
议案五
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
浙江皇马科技股份有限公司 2022 年年度报告及其摘要已经完成并报出，现
将公司 2022 年年度报告及其摘要提交审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技 2022 年年度报告》、
《皇马科技 2022 年年
度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
公司代码：603181 公司简称：皇马科技
浙江皇马科技股份有限公司
第一节 重要提示
展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司本年度拟不进行现金分红，不送转，剩余未分配利润结转下一年度。本议案尚需提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 皇马科技 603181 /
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 孙青华 姚佳超
办公地址 浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区 浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区
电话 0575-82097297 0575-82097297
电子信箱 huangmazqb@huangma.com huangmazqb@huangma.com
（一）行业情况
表面活性剂是一种具有特殊结构和性质的有机化合物。传统的表面活性剂分子结构中同
时含有亲水和疏水两部分，它们能明显地改变两相间的界面张力或液体的表面张力，具有润
湿或抗粘、乳化或破乳、起泡或消泡以及增溶、分散、洗涤、防腐、抗静电等一系列物理化
学作用。公司自成立以来一直专注于特种表面活性剂的研发、生产和销售。特种表面活性剂
下游应用领域广泛，少量的使用便可对工业产品形成改性的效果，可以广泛应用到新材料树
脂、有机硅、润滑油及金属加工液、环保涂料、复合新材料、特种纤维、农化助剂等多个下
游领域。特种表面活性剂属于精细化工行业，从属于化学原料和化学制品制造业。根据《国
民经济行业分类与代码》 （GB/T4754-2011）
，公司属于化学原料和化学制品制造业（26）中
专用化学产品制造（266）行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订） ，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（代码 C26） ，公司目前所处的表面活
性剂行业属于精细化工行业的一个分支。
精细化工行业技术密集程度高、产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接
服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。我国表面活性剂产业的发展和我国
精细化工行业整体的发展相似，均为起步较晚，但是发展较快。目前特种表面活性剂行业下
游应用非常广泛，涉及国民经济的各个领域，如水处理、玻纤、涂料、建筑、油漆、日化、
油墨、电子、农药、纺织、印染、化纤、皮革、石油、汽车工业、航天航空等，并正扩展到
各高新技术领域，为新材料、生物、能源、信息等高新技术行业提供了有力支撑。
国内表面活性剂已建立了一定的产业规模，大品种表面活性剂的生产能力有较大的提高，
可以满足国内的基本需求，并可以出口部分产品到国际市场。技术方面，基本的工艺技术和
装置都较成熟，主要原料的质量和供应都较稳定，为表面活性剂行业的多元化发展提供了最
基本的保障。但是小品种、技术含量高、产品质量高以及具有特殊功能的特种表面活性剂新
品种仍然不足，自主创新能力有待提高，尤其在特种表面活性剂领域，大量关键技术仍然依
靠引进，与发达国家相比存在较大差距。
表面活性剂功能化是其另一个主要发展方向，我们国家在相关政策规划中也进行了导向
性推动，并得到了行业的普遍认同。国内各研究机构、高等院校、公司在这方面进行了大量
的工作，取得了一批可喜的成果，随着科学技术和国内生产装置的发展，在原有大品种外，
近年来，也发展了一些功能性小品种。如新结构、新功能的表面活性剂品种得以不断拓展，
有些已工业化，有些处于中试试验和应用推广阶段，但自主创新技术成果的工程化与产业化
成效不理想，功能型表面活性剂仍然短缺，总的品种数量与发达国家和工业需求还有很大的
差距，仍需全行业共同努力、创新攻关，开发新品种，进而补差距，赶上发展，适应需求。
表面活性剂领域的标准提升、技术创新和识产权保护仍略显不足。我国表面活性剂行业
经过近二十年的高速发展，已成为全球的生产大国，但行业装备在先进性、安全性方面仍缺
乏一定的前瞻性，在产品质量标准提升、工艺本质安全、环境友好，节能降耗等方面仍有较
大提升空间；行业自主创新能力不强，行业技术创新体系有待加强，知识产权法律保护作用
较弱，技术流失扩散现象较为严重。通过不断加强行业基础建设，提高知识产权的保护工作，
发挥三部分技术创新力量（生产企业的研发机构，行业所属专业性研究院所，高等院校的相
关专业）的作用，是表面活性剂行业进一步发展的重要基础。
公司所生产的特种表面活性剂主要属于非离子表面活性剂，非离子表面活性剂是国内第
一大表面活性剂品种。作为分子中含有在水溶液中不离解的醚基为主要亲水基的表面活性剂，
具有很高的表面活性，良好的增溶、洗涤、抗静电、钙皂分散等性能，刺激性小，还有优异
的润湿和洗涤功能。由于其性能优越，与人体和环境相容性好，得到日益广泛的应用，在表
面活性剂中占有重要的地位。经过多年发展，国内非离子表面活性剂大众化产品的品种和质
量已经与国际接轨，生产能力也属于世界前列，但在一些附加值高的，具有特殊功能的高端
功能性产品方面（如个人护理、医疗保健、食品等行业）与世界先进水平仍然有较大的差距。
当前非离子表面活性剂产业发展已经逐步进入转型整合期，不断朝一体化、规模化趋势发展。
特种、定制的表面活性剂市场逐步扩大：随着精细化工的发展，客户对表面活性剂的性
能将提出更高要求和更多样化、具体化的需求，将促进表面活性剂行业走向更加专业化和定
制化的发展方向，其主要体现在以下两个方面：特种功能性表面活性剂将会得到大力发展。
例如含硅表面活性剂不仅具有耐高温、耐气候老化、无毒、无腐蚀及较高生理惰性等特点，
还具有较高表面活性、乳化、分散、润湿、抗静电、消泡、稳泡等性能，是重要特殊表面活
剂品种。如聚硅醚类表面活性剂，在不同温度范围内既可用作消泡剂，也可作稳泡剂，具有
重要的应用价值。
随着下游客户需求的日益多样化，表面活性剂行业将逐渐出现定制化的发展趋势。目前，
国内部分规模较大、技术领先的表面活性剂生产厂商已经开始根据客户的需求研发和定制具
有不同功能特种表面活性剂产品，这对整个行业的技术和工艺提出了更高的要求，厂商必须
能够根据客户订单，及时地调整生产流程，包括原料调度、人员配置、生产工艺等各方面，
以满足客户日益增强的需求。
新型表面活性剂的开发和应用：随着素有“工业味精”的表面活性剂被广泛应用于国民
经济发展的各个领域以及国家对环境保护的日益重视，研究和开发温和、安全、高效的功能
性和环境友好的新型表面活性剂成为近年来表面活性剂热点。未来市场表面活性剂的发展方
向主要有以下几点：
绿色温和型表面活性剂。随着生活水平的提高和人类文明进步，人们对环境的保护和自
身的健康越来越重视，人们趋向于使用既不污染环境又温和、安全的天然绿色产品，这就对
表面活性剂的生物降解性、刺激性和生态毒性提出了更高的要求，以油脂、淀粉、松香和氨
基酸等天然可再生资源为原料的绿色表面活性剂及其衍生物产品代表了新一代绿色表面活
性剂剂的发展方向。
高分子表面活性剂。高分子表面活性剂是具表面活性功能的高分子化合物，被广泛应用
作胶凝剂、减阻剂、增黏剂、分散剂、乳化剂、增溶剂、流平剂、增强剂、保湿剂、抗静电
剂和纸张增强剂等产品，开发低廉、无毒、无污染和一剂多效是高分子表面活性剂的研究趋
势。
元素型表面活性剂。由于氟、硅、磷和硼等元素的引入而赋予其更独特优异性能表面活
剂，加入量少，表面张力超低，是一类特殊表面活性剂品种。随着国民经济的发展，对高性
能表面活性剂的需求增加，其发展潜力巨大。
表面活性剂在各个新兴领域的应用也越来越成熟：近些年，表面活性剂在制药工业中应
用越来越广泛，可用作药物载体、乳化剂、分散剂、润湿剂以及用作治疗药剂和杀菌消毒剂
等；表面活性剂作为油田化学品广泛用于钻井、固井、采油、油气采集输送、三次采油和油
田水处理等中，对于保证钻井安全、提高原油效率、油品质量、生产效率以及设备防护、降
低采集输送成本和防止环境污染等方面起着重要作用。同时应用于工业清洗行业的高耐碱、
耐酸和耐盐性能的表面活性剂，在涂料、特种新材料、医药工业、食品工业等领域也得到越
来越多的应用。
生产工艺改进、节能降耗将成为企业的重要课题：我国表面活性剂行业竞争较为充分，
如果要在激烈的竞争中处于有利地位，需要加强以下两个方面：首先，尽可能提高反应过程
中的转化率、选择性、并尽可能减少排放，这涉及反应线路的选取、高效催化剂的研制、工
艺流程的确定以及反应器和单元操作设备的开发等；其次，需要不断降低单位生产成本、节
能降耗以及提高副产物的综合利用。
动使用低挥发性有机物含量的涂料，到 2025 年溶剂型工业涂料使用比例降低 20%。UV 固化
涂料属于新型功能工业涂层材料，随着密集出台的环保政策，渗透率将进一步提升。
部、应急管理部、国家能源局六部门联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发
展的指导意见》提出加快推进传统产业改造提升，大力发展化工新材料和精细化学品，加快
产业数字化转型，提高本质安全和清洁生产水平，加速石化化工行业质量变革、效率变革、
动力变革，推进我国由石化化工大国向强国迈进。
碳达峰实施方案的通知》中提到聚焦重点行业，制定钢铁、建材、石化化工、有色金属等行
业碳达峰实施方案，分业施策、持续推进，降低碳排放强度，控制碳排放量。
一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022—2025 年） 》提出，推动石化化工、钢铁、
有色金属、建材等原材料领域培育一批高端品牌。
，目
标是到 2025 年建立较为完善的石化行业智能制造标准体系，累计制修订 30 项以上石化行业
重点标准，基本覆盖基础共性、石化关键数据及模型技术、石化关键应用技术等方面；对于
原油加工等细分行业，优先制定新一代信息技术在生产、管理、服务等特有场景应用的标准，
推动智能制造标准在石化行业的广泛应用。
发《关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》中指出要聚焦产业基础好、比较优势
突出、技术领先的行业细分领域或重点产品，发挥产业链龙头企业引领带头作用，支持形成
一批石化化工、钢铁、有色金属、稀土、绿色建材、新材料产业集群。落实落细工业领域以
及石化化工、钢铁、有色金属、建材等重点行业碳达峰实施方案。
公司凭借自己的优势，在特种表面活性剂领域已积累了大量客户和经验，已成为了国内
同行中的佼佼者。目前具有年产近 30 万吨特种表面活性剂生产能力，是目前国内生产规模
较大、品种较全、科技含量较高的特种表面活性剂龙头引领企业。公司致力于打造一个产品
种类丰富、应用广泛、品质过硬的世界性特种表面活性剂研发、生产和销售平台。报告期内，
公司立足于新材料树脂、有机硅、润滑油及金属加工液、高端电子化学品、聚醚胺及环保涂
料等十六大板块产品，着力解决行业关键技术问题，积极研制各板块中的重点产品，开发具
有自主知识产权的特种表面活性剂。
公司坚持走专业化市场路线，围绕“行业做专、产品做细、效益做大、服务做优、企业
做强” 经营思路。实施以计划管理为龙头的订单式经营模式，充分发挥科技创新和生产装
备优势，为不同客户量身定制个性化的特种表面活性剂。
在采购方面，突出采购前期管理，着力开发优质的合格供应商，与主要原料供应商建立
良好的战略合作关系，注重采购计划性和招投标规范性，建立原料市场分析预判机制，形成
完善的原料采购模式。
在生产方面, 采用国内外先进过程控制仪表，形成 DCS 控制系统、BATCH 全自动生产配
方系统、MES 生产管理系统、SIS 安全仪表系统、GDS 可燃气体报警系统、ESD 紧急停车系统
等先进系统与 ERP、SCM 供应链管理系统无缝对接，实现生产计划到生产制造执行的全流程
管控。同时健全 PDCA 循环的管理运行长效机制，坚持以作业指导书为统领，以“1+1+10+X”
生产管理体系为基础，以“大物料平衡”、“大质量管理”为抓手，形成了“表格流转，数
据说话，系统分析，统筹考核”的个性化管理特色，满足多板块、多品种生产需求的精细化
生产管理模式。
在科研创新方面，牢固树立创新驱动意识，完善科研建制和创新激励机制，以板块发展
为导向，全新打造“科研中心、研究院、研发室”三位一体的专业化团队。围绕生产、市场
和新项目、新产品，最大限度发挥科研创新功能，为公司可持续发展创造出优异业绩。
在销售方面，实施板块营销模式，将产品与下游行业的应用相结合进行板块管理，建立
了分行业、专业化营销的模式，每个业务板块都配有专业的技术工程师、营销工程师和服务
工程师团队，通过技术营销、团队营销、服务营销、品牌营销深入服务下游客户。
单位：元 币种：人民币
本年比上年
增减(%)
总资产 3,305,620,170.23 3,035,083,203.36 8.91 2,749,128,268.17
归属于上市公司
股东的净资产
营业收入 2,182,350,614.06 2,336,496,369.03 -6.60 1,946,115,831.80
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
加权平均净资产 减少1.94个百
收益率（%） 分点
基本每股收益（
元／股）
稀释每股收益（
元／股）
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 616,128,557.04 614,541,397.32 490,197,227.03 461,483,432.67
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 94,808,565.10 110,228,502.50 63,770,255.59 51,246,283.56
损益后的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 10,801
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 11,237
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） /
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） /
前 10 名股东持股情况
质押、标记
持有有
或冻结情
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 限售条 股东
况
（全称） 减 量 (%) 件的股 性质
股份 数
份数量
状态 量
王伟松 0 114,796,500 19.50 0 无 0 境内自然人
浙江皇马控股集团有限公
司
绍兴世荣宝盛投资管理合
伙企业（有限合伙）
招商银行股份有限公司－
睿远成长价值混合型证券 321,398 27,979,800 4.75 0 无 0 其他
投资基金
绍兴多银多投资管理合伙
-8,300,000 25,070,000 4.26 0 无 0 境内非国有法人
企业（有限合伙）
马荣芬 0 20,604,500 3.50 0 无 0 境内自然人
中国工商银行股份有限公
司－诺安先锋混合型证券 96,571 19,042,012 3.23 0 无 0 其他
投资基金
王新荣 -4,000,000 16,505,500 2.80 0 无 0 境内自然人
马夏坤 -4,000,000 16,505,500 2.80 0 无 0 境内自然人
广发银行股份有限公司－
国泰聚信价值优势灵活配 5,770,413 16,474,750 2.80 0 无 0 其他
置混合型证券投资基金
（1）公司控股股东、实际控制人为王伟松、马荣芬夫妇，
属于一致行动人。
（2）公司股东皇马集团、多银多、世荣宝盛系实际控制人
上述股东关联关系或一致行动的说明
控制的企业。
（3）公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致
行动人的情形。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的
不适用
说明
√适用 □不适用
王伟松 马荣芬
绍兴多银多投 绍兴世荣宝盛投
资管理合伙企 资管理合伙企业
业(有限合伙) 浙江皇马控股 (有限合伙)
集团有限公司
浙江皇马科技股份有限公司
√适用 □不适用
王伟松 马荣芬
绍兴多银多投 绍兴世荣宝盛投
资管理合伙企 资管理合伙企业
业(有限合伙) 浙江皇马控股 (有限合伙)
集团有限公司
浙江皇马科技股份有限公司
□适用 √不适用
□适用 √不适用
第三节 重要事项
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期末，公司资产总额 33.06 亿元，同比增长 8.91%，净资产 25.26 亿元，同比增长
板块产品销量 4.06 万吨，小品种板块产品销量 12.10 万吨。归属于上市公司股东的净利润
元，比上年增长 9.40%。主要系公司小品种板块销量同比提升，板块营销呈现良好发展趋势。
或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
议案六
关于公司 2022 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2022 年度利润分配预案汇报如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 477,143,811.35 元，母公司净利润 138,289,801.48 元。根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取 10%法定盈余公积 13,828,980.15
元，加上年初母公司未分配利润 888,127,525.19 元，扣减 2021 年度利润分配金
额 58,049,990.80 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司期末未分配利润为人民
币 954,538,355.72 元。
本年度拟不进行现金分红，不送转，剩余未分配利润结转下一年度。当前宏
观经济下行压力犹存，公司正处于成长发展阶段，将继续聚焦主业，积极作为。
预计近期存在一些重要项目开支包括但不限于启动第三工厂项目建设等，由此带
来的资金需求迅速增大。鉴于上述原因，从公司发展长远利益出发，决定不进行
以上议案，请各位股东审议。
议案七
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司上市以来一直担任公司财务报
表的审计工作，工作尽职尽责，双方合作融洽。
为保持审计工作的稳定性和连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期为一年，并提
请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商定 2023 年
度财务报告审计费用和内部控制评价报告费用。
以上议案，请各位股东审议。
议案八
关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营需要，遵循以市场价格为基础的定价原则，现将公司 2022
年度关联交易实际发生情况及 2023 年度关联交易预计情况说明如下：
一、2022 年度关联交易预计和实际执行情况说明
况，对公司 2022 年度关联交易情况进行了预计，截至 2022 年报告期末，公司关
联交易预计与实际发生金额如下：
上年预计金额 上年实际发生金额 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
（最高余额） （最高余额） 金额差异较大的原因
在关联人的存款业 浙江上虞农村商业
不超过 8.00 亿元 7.48 亿元 存款业务量调整
务 银行股份有限公司
在关联人的贷款业 浙江上虞农村商业
不超过 1.00 亿元 0.00 亿元 未发生贷款需求
务 银行股份有限公司
二、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司 2023 年度的经营计划，对 2023 年度的日常关联交易基本情况预计
如下：
一季度已发生
上年实际发生金 本次预计金额与上年实际
关联交易类别 关联人 本次预计金额 的交易金额
额 发生金额差异较大的原因
（最高余额）
在关联人的存款 浙江上虞农村商业
不超过 10 亿元 6.02 亿元 7.48 亿元 存款业务量调整
业务（最高余额） 银行股份有限公司
在关联人的贷款 浙江上虞农村商业
不超过 1 亿元 0 0 贷款需求调整
业务（最高余额） 银行股份有限公司
向关联人销售产 浙江中科亚安新材
不超过 1 亿元 0 0 首次预计
品、商品 料有限公司
向关联人购买原 浙江中科亚安新材
不超过 1 亿元 0 0 首次预计
材料 料有限公司
接受关联人委托 浙江中科亚安新材
不超过 1 亿元 0 0 首次预计
代为销售其产品、 料有限公司
商品 32 / 43
向关联人提供劳 浙江中科亚安新材
不超过 1 亿元 0 0 首次预计
务 料有限公司
接受关联人提供 浙江中科亚安新材
不超过 1 亿元 0 0 首次预计
的劳务 料有限公司
注：公司及子公司合计与浙江中科亚安新材料有限公司发生的关联交易金额上限不
超过 2 亿元
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
成立时间：1988 年 04 月 28 日
注册资本：102,094.5115 万元人民币
法定代表人：陆斌
注册地址：浙江省绍兴市上虞区百官街道德盛路 55 号
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理总付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服
务；经中国银监委批准的其他业务（详见金融许可证）
成立时间：2013 年 12 月 04 日
注册资本：1625 万人民币
法定代表人：杨磊
注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区纬七东路 8 号（行政
楼 8506 室）
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；工程塑料及合成树脂制
造；合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；高性能纤
维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；涂料销售（不含
危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；民用航空材料销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）关联关系
浙江皇马控股集团有限公司持有上虞农商银行 2.71%的股份，公司实际控制
人、控股股东、董事长王伟松先生担任浙江上虞农村商业银行股份有限公司的董
事。皇马科技持有中科亚安 24.62%的股份，公司实际控制人、控股股东、董事
长王伟松先生是浙江中科亚安新材料有限公司实际控制人。上述交易构成了上市
公司的关联交易。
关联股东王伟松、马荣芬、浙江皇马控股集团有限公司、绍兴多银多投资管
理合伙企业（有限合伙）、绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）回避表
决。
以上议案，请各位股东审议。
议案九
关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据中华人民共和国公安部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行保
险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合颁布的证监会公告〔2022〕26
号《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以
及《公司章程》、
《对外担保管理制度》的有关规定，考虑到浙江皇马科技股份有
限公司（以下简称“公司”）及其子公司经营需要、申请银行融资综合授信的资
信能力以及尽量降低融资成本的需求，公司及全资子公司浙江皇马尚宜新材料有
限公司（以下简称“皇马尚宜”）、浙江绿科安化学有限公司（以下简称“绿科安”）、
浙江皇马开眉客高分子新材料有限公司(以下简称“皇马开眉客”)及公司旗下其
他子公司拟根据各自经营需要，相互提供融资担保。
公司拟对子公司（包括但不限于皇马尚宜、绿科安、皇马开眉客）提供担保
的最高额度为 25 亿元，各子公司拟对公司及其他子公司之间提供的担保最高额
度为 10 亿元。担保期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度
股东大会召开之日，同时在上述额度和期限内授权公司董事长及各子公司执行董
事根据公司及子公司经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司或子公司签署
相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司或子公司承担。
上述担保均不涉及公司合并报表体外的担保，如有其他对外担保事项，按有关规
定另行履行相关审批程序。
根据担保业务规则上市公司对控股子公司提供担保，可对资产负债率为 70%
以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度。故本次
公司预计为资产负债率超过 70%的皇马尚宜等子公司的担保额度上限为 6 亿元，
公司预计为资产负债率未超过 70%的皇马开眉客等子公司的担保额度上限为 19
亿元。
被担保方（包括但不限于以下子公司）截止 2022 年末的基本情况：
单位：万元 币种：人民币
子公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 营业总收入 净利润
特种表面活性剂制造、销售；化工
浙江绿科安化学
产品的研发、制造、销售及技术服 12,000.00 114,985.80 70,043.92 132,370.27 14,586.68
有限公司
务。
新材料树脂及特种表面活性剂
浙江尚宜皇马新
的研发、生产、销售和技术服 15,000.00 190,759.45 39,240.27 135,363.78 18,135.03
材料有限公司
务。
浙江皇马开眉客 化 工 产 品 及 专 用 化 学 产 品 制
高分子新材料有 造、销售；化工产品的研发、 10,000.00 39.40 27.79 0 -22.21
限公司 制造、销售及技术服务。
浙江皇马特种表
表面活性剂系列产品的研究开发、
面活性剂研究院 1,000.00 1,134.13 1,112.81 166.81 105.90
成果转让；化工产品销售。
有限公司
一般项目：化工产品销售。专用化
学产品销售。实验分析仪器销售。
浙江皇马化工贸
国内贸易代理等。许可项目：危险 1,000.00 7,321.38 1,577.15 38,394.45 946.47
易有限公司
化学品经营。货物进出口。技术进
出口等
一般项目：化工产品销售。专用化
上海马蹄金化工 学产品销售。技术服务、技术开发、
贸易有限公司 技术咨询等。许可项目：货物进出
口，技术进出口等。
绍兴市上虞区高
危险化学品不带储存设施经营；化
福盛贸易有限公 100.00 120.79 101.16 969.25 0.78
工产品、化学试剂批发。
司
以上议案，请各位股东审议。
议案十
关于公司 2023 年度对外借款相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营及业务发展的资金需要，浙江皇马科技股份有限公司（以下简称
“公司”）及子公司 2023 年度拟向银行等机构申请总额不超过 15 亿元人民币的
借款融资额度，即实际对外借款上限为 15 亿元人民币。授信额度不等于公司的
借款融资金额，实际对外借款金额以在授信额度内以银行等机构与公司实际发生
的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司
将在上述借款融资额度内办理资金贷款、借款保证、综合融资等不涉及关联交易
的相关手续。同时授权公司董事长根据经营业务实际需要具体负责执行，并代表
公司签署相关借款文件。决议有效期为自公司本次董事会审议通过之日起至下一
年度相关董事会召开之日止，最长不超过十三个月，借款融资额度在有效期内可
循环使用。
以上议案，请各位股东审议。
浙江皇马科技股份有限公司
作为浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件及《浙江皇马科技股份有限公司章程》、《浙江
皇马科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江皇马科技股份有限公司独立董
事工作制度》等规定或要求，认真行使公司所赋予的权利，勤勉尽责地履行职责。
及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会
议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法
律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
娄杭先生: 1977 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会
计师,注册会计师。曾任天健会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理，浙江奥翔
药业股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。现任浙江舒友仪器设备股
份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
钟明强先生：1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，
浙江工业大学教授、博士生导师。现任浙江工业大学“材料科学与工程”专业博
士点负责人、“材料科学与工程”一级硕士学位点负责人，“材料科学与工程”
浙江省一流 A 类学科负责人、浙江省塑料改性与加工技术研究重点实验室主任、
浙江省腐蚀与防护学会理事长、浙江省粘接技术协会副理事长，浙江省建设厅科
技委化学建材节材专业委员会副主任。
朱燕建先生：1981 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学博
士，浙江大学教授、博士生导师。曾挂职浙江大学国际教育学院副院长，现任浙
江大学经济学院金融学系主任。
二、2022 年度独立董事履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
料,积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,忠实履行独立董事职责,为董事
会的正确、科学决策发挥了积极作用，对历次董事会独立意见事项均积极发表了
相关独立意见并予以记录存档。
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次
出席股东大会的次数
董事会次数 席次数 席次数 次数 未亲自参加
娄杭 9 9 / / 否 0
钟明强 9 9 / / 否 0
朱燕建 9 9 / / 否 1
（二）出席各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内,战略委员会召开了 1 次会议,审计委员会共召开了 6
次会议,提名委员会召开了 2 次会议,薪酬与考核委员会召开了 1 次会议,作为董
事会各专门委员会的委员,我们各自全部出席了相应的会议,充分利用相关专业
知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司规
范运作、董事会专门委员会科学决策发挥了积极作用。
（三）公司配合独立董事工作的情况
独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并事先
了解和获取需要作出独立判断的资料。公司董事会积极为独立董事履职和发表独
立意见创造了良好的客观条件，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，主动介绍公司运营发展状况，为独立董事工作提供
了便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法规的要求，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易，根据客观标准对其是
否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东
利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为公司日常关联交易
的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益的
行为。在公司与关联人共同投资的事项中，关联交易按照市场规则进行，采用市
场化交易方式，同股同价同权，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
本着独立、公正、客观、实事求是的态度，我们对公司 2022 年度对外担保
及资金占用情况进行了审慎核查。公司及全资子公司实际发生的担保额度在公司
议案》额度内，未发生违规担保事项。除公司及全资子公司之间的担保外，公司
亦无其他对外担保事项。报告期内，查阅年度审计机构出具的相关报告，我们认
为公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）股份回购
公司于 2022 年 3 月 28 日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。上述回购已于 2023 年 3 月完成，
未发现公司存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》
相关规定的行为，公司的回购事项合法有效，下一步我们将积极关注公司回购股
份的后续用途，切实维护广大股东的合法权益。
（四）换届选举情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
做好第六届董事会、监事会换届工作，选举产生了第七届公司董事会、监事会及
公司高级管理人员，各位当选人具有履行董事、监事职责所必需的任职条件及工
作经验，未曾受到中国证监会和上海证券交易所的处罚和惩戒，不存在证券交易
所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。本次换届选举过程公开、公平、公
正，选举结果合法、有效。
（五）聘任会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022 审计服务
工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项
审计任务，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。
并同意续聘其担任公司 2023 年度的财务审计及内控审计机构。
（六）利润分配及其他投资者回报情况
公司 2022 年 6 月实施完成了 2021 年度现金分红。目前董事会已经审议通过
了公司 2022 年度利润分配的相关议案，依据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》第八条“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方
式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年
度现金分红的相关比例计算”，故该利润分配方案符合上市公司利润分配相关指
引要求。作为公司独立董事将进一步引导上市公司积极落实现金分红事项，努力
回馈社会、回报广大投资者，督促上市公司积极履行相关承诺，树立资本市场良
好形象。
（七）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求，加强信息
披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。全年未发生信
息披露重大违法违规行为，我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及
时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大股
东的合法权益，
（八）内部控制的执行情况
报告期内，全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，督促公
司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控
制规范体系稳步实施。我们认为公司的内部控制体系已具有合法性、合理性、合
规性和有效性。
（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们依据相关规定组织召开并出席会议,对公司的规范发展提供建设性意见和建
议,充分发挥指导和监督的作用 。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作
合法合规，所有相关事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作合
法有效。
（十一）其他情况
四、总体评价和建议
综上所述，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求,本着客观、
公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度,切实履行职责,及时了解公
司的日常经营状态和可能发生的经营风险。积极参与讨论公司定期报告及其它有
关事项,并以专业能力和经验做出独立的表决意见,提供合理建议与意见,为董事
会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用 ,保证了公司的规范运
作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。2023 年，全体独立董事将继续
本着诚信与勤勉的态度，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公
司章程的规定和要求，行使独立董事权利，积极履行独立董事义务，发挥独立董
事作用，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司持续健康稳定发展。
特此报告！
附件 1：授权委托书
授权委托书
浙江皇马科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 5 月 10 日
召开的贵公司 2022 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 回避
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、
“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权
处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿
进行表决。
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