证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2023-43
广西柳工机械股份有限公司
关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨
回购注销对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“公司”）于2022年完成了向广
西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东发行股份吸收合并柳工有
限（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”），柳工股份与广西柳工柳工集团有限公司
（以下简称“柳工集团”）签署了《业绩承诺补偿协议》，柳工集团承诺：业绩承诺资产
（收益法评估并定价的资产，以下简称“标的资产”）于2022年度、2023年度、2024年
度经审计的收入分成额不低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。
因行业需求大幅下滑，标的资产未能实现承诺业绩，柳工集团须按《业绩承诺补
偿协议》中相关约定履行补偿义务。公司与柳工集团拟按协议约定实施股份补偿并进
行回购注销。具体情况如下：
一、业绩承诺情况
（一）交易基本情况
公司已召开第八届董事会第三十次会议，审议通过本次预案及相关议案；召开第
八届董事会第三十三次会议，审议通过吸收合并交易事项方案、《广西柳工机械股份
有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》（草案）（以下简
称“《重组报告书》”）及相关议案；召开 2020 年度股东大会，审议通过本次交易方案、
重组报告书（草案）及相关议案；召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，审议
通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
根据柳工股份、柳工有限与柳工集团、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、
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国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股
份有限公司、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、
广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑企业管理合伙企业
（有限合伙）、中信证券投资有限公司（以下简称“交易对方”）签署的《吸收合并协
议》、《吸收合并协议之补充协议》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作为合并后
存续公司将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义
务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收合并方，其法人主体资格将
予以注销。
月 4 日，新发股份上市。
（二）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，公司与柳工集团签署《业绩承诺补偿协议》，柳工集团同意对标的
资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，
承诺业绩承诺资产于 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的收入分成额不低于
营业收入×收入分成率。
业绩承诺范围公司
序 评估值 交易作价
置入股权 收益法评估资产范围
号 公司名称 （万元） （万元）
比例
柳州欧维姆机械股份有限 专利、软件
公司 著作权
专利、软件
著作权
柳州欧维姆结构检测技术
有限公司
柳州东方工程橡胶制品有
限公司
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广西柳工奥兰空调有限公
司
江苏司能润滑科技有限公
司
广西柳工农业机械股份有
限公司
专利、软件
著作权
柳工（柳州）压缩机有限
公司
合计 2,466.39 2,466.39
根据《评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，
其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺
资产于 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的收入分成额分别不低于 1,404.85
万元、999.48 万元、466.29 万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入
×收入分成率。
诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳
工集团应对公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的公司股份
对公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承
诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分
成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。
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时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。
值测试，并出具专项审核意见。
期限内已补偿金额，则柳工集团应对公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－
补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金
额）÷本次股份的发行价格。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳
工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应
以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行
价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内公司发生除权、除息事项，或发生股
份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至
当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的会计师事务
所，于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简
称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补
偿义务。
具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通
知，经股东大会审议通过，公司以人民币 1.00 元总价向柳工集团定向回购其当年应补
偿的股份数量，并依法予以注销。
关债权人同意等原因而无法实施的，则公司应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如
下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送
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股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份
持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－
（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股
份数）×应补偿股份数。公司其他股东各自按其所持上市公司股份占柳工其他股东合计
所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。
二、业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司关
于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字 (2023)第 441A010559 号），经审计上述标的资产 2022 年度实现的收入
分成额为 1,356.48 万元，低于柳工集团承诺的 1,404.85 万元，差额 48.37 万元。具体
情况如下：
专利技
业绩承诺范围公司 22 年实现
术应用
序号 到产品
业务收入① 成比③ ④=①*②* 金额⑤ ⑥=④-⑤
公司名称 的收入
③
比②
柳州欧维姆结构检测技术有限
公司
柳州东方工程橡胶制品有限公
司
广西柳工农业机械股份有限公
司
合计 414,543.61 1,356.48 1,404.85 -48.37
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三、业绩补偿方案
鉴于标的资产未实现承诺业绩，根据《业绩承诺补偿协议》关于业绩补偿金额及
股份计算方式的约定，按吸收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算，
不足 1 股的部分按 1 股计算，本次业绩承诺方柳工集团补偿股份数量为 55,486 股。计
算方式如下：
当期应补偿金额 E=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩
承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）A÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收
入分成数总和 B×业绩承诺资产交易价格总和 C－累积已补偿金额 D
应补偿股份=当期应补偿金额 E/本次交易的股份发行价格 F
A 2022 年度实现收入分成数与承诺收入分成数差额（万元） 48.37
B 2022-2024 年度承诺收入分成数总和（万元） 2,870.62
C 业绩承诺资产交易价格总和（万元） 2,466.39
D 累积已补偿金额（万元） 0.00
E 2022 年度应补偿金额（万元） 41.559
F 本次交易的股份发行价格（元/股） 7.49
G 2022 年度应补偿股份数量（股） 55,486
四、业绩补偿完成后的有关变动情况
根据《补偿协议》等生效法律文件，对于柳工集团本次补偿的股份 55,486 股，公
司应以总价 1.00 元定向回购补偿股份并注销股份。业绩补偿完成后，公司股本总额和
柳工集团持股比例发生变更，需要办理减少注册资本、章程条款修订、营业执照变更、
股东股份变更登记等工作。柳工集团持股比例及公司注册资本变化情况如下：
项目 业绩补偿前 业绩补偿后
柳工集团持股数量 505,809,038 505,753,552
柳工集团持股比例 25.922% 25.919%
柳工股份注册资本 1,951,261,261 1,951,205,775
五、业绩补偿方案履行的程序及后续安排
（一）董事会审议情况
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于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。关
联董事对本项议案回避表决，董事会同意公司根据与柳工集团根据签署的《业绩承诺
补偿协议》，以总价 1.00 元定向回购补偿股份，注销业绩补偿股份 55,486 股并相应
减少注册资本，公司注册资本由 1,951,261,261 元减至 1,951,205,775 元。
（二）独立董事审议情况
独立董事对《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补
偿股份的议案》进行了认真审核，发表独立意见如下：因采取收益法进行评估并作为
定价依据的柳工集团承诺资产在业绩承诺期内未能实现承诺业绩，业绩承诺方柳工集
团根据法律法规及相关协议约定应履行股份补偿义务。公司本次业绩承诺补偿方案并
回购注销对应补偿股份符合相关法律法规的规定及生效协议的约定，有利于保障上市
公司和中小投资者利益。董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规
定，形成的决议合法有效。同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。监事会认为该方案内容和审议程
序符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺相关约定，有利于保障上市公司和中
小投资者利益，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（四）后续安排
该事项尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东柳工集团应回避表决。本事项
为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以
上同意方可通过。
股东大会审议批准后，公司将与柳工集团签订《业绩承诺补偿协议》，并依照相
关法律、法规及规范性文件规定及《业绩承诺补偿协议》的约定，办理业绩补偿股份
回购与注销、减少注册资本、公司章程修订、工商变更登记等事宜。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
柳工集团业绩承诺资产未实现承诺业绩，根据《补偿协议》约定，业绩承诺方柳
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柳工董事会公告
工集团应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚须股东大会审议批准，
且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方柳工集团应回避表决，截至本核查意见出具
日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形。独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履
行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
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