证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：临2023-008
上海汇丽建材股份有限公司
关于公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司
出让其持有的上海汇豪木门制造有限公司
全部9.4%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（以下简称“中远汇
丽公司”）拟向公司控股股东上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）
出让持有的上海汇豪木门制造有限公司（以下简称“汇豪木门公司”）9.4%
的股权（对应人民币1,218.428万元注册资本），拟转让价格为2,790万元。本
次转让完成后，中远汇丽公司不再持有汇豪木门公司股权。
? 交易相对方汇丽集团系公司的控股股东，本次股权转让交易构成关联交易。
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易涉及金额占公司最近一期经审计净资产比例较高，本次交易尚须提
交公司股东大会审议批准。
? 除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人发生过关联交易，
公司与其他关联方也未发生与本次交易类别相关的交易。
一、本次股权转让暨关联交易的概述
公司控股子公司中远汇丽公司拟向公司控股股东汇丽集团出让持有的汇豪
木门公司9.4%的股权（对应人民币1,218.428万元注册资本），拟转让价格为2,790
万元。本次转让完成后，中远汇丽公司不再持有汇豪木门公司股权。
汇豪木门公司木制品业务长期处于亏损，其厂房租赁业务及未来再利用开发
计划均存在不确定性，财务状况难以改善，在相当长的时间内不具备分红派息的
能力，公司无法获取投资收益。拟通过本次股权转让交易清理股权并获得投资收
益，增强公司资金实力。
公司于2023年4月27日以通讯方式召开第九届董事会第十四次会议审议通过
了公司《关于公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出让其持有的上海汇豪
木门制造有限公司全部9.4%股权暨关联交易的议案》，关联董事程光、张峻、王
邦鹰、张志良、詹琳回避表决。独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见。
本次股权转让事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。
本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，尚须提交股
东大会审议批准。
除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人发生过关联交易，
公司与其他关联方也未发生与本次交易类别相关的交易。
二、交易相对方暨关联方介绍
汇丽集团系公司的控股股东，其持有公司51,989,300股股份，占公司股份总
额的28.64%。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让交易
构成关联交易。
(1) 企业名称：上海汇丽集团有限公司
(2) 企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
(3) 注册地址：上海市浦东新区横桥路 406 号 1 幢 3 楼
(4) 成立日期：1993 年 9 月 13 日
(5) 法定代表人：程光
(6) 注册资本：人民币 45,000 万元
(7) 经营范围：化学建材，建筑材料，防水装潢粘结材料，塑料制品，精细
化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，
新型墙体材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
(8) 主要股东：三林万业（上海）企业集团有限公司、三林万业（上海）能
源投资有限公司
(9) 实际控制人：林逢生
总额为520,167,267.74元，所有者权益为-209,075,219.85元。2022年1-12月营
业收入33,925,604.14元，净利润为-8,048,630.96元。
（相关财务数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
本次交易的类别为向控股股东出售股权类资产，交易标的为上海汇豪木门制
造有限公司9.4%股权，标的公司的基本情况如下：
(1) 企业名称：上海汇豪木门制造有限公司
(2) 企业类型：其他有限责任公司
(3) 注册地址：上海市奉贤区金聚路 19 号 1 幢
(4) 成立日期：1995 年 12 月 19 日
(5) 法定代表人：王邦鹰
(6) 注册资本：人民币 12,962 万元
(7) 经营范围：欧式居室板式门、防火、防盗门、装饰面板加工、安装、批
发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(8) 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的
审计报告，截止到 2022 年 12 月 31 日，汇豪木门公司资产总额为
为 9,702,993.53 元。
(1)汇豪木门公司注册资本 12,962 万元，其股权结构如下：
币种：人民币单位：万元
序号 股东名称 持股比例 出资额
合计 100% 12,962.00
(2)汇豪木门公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨
碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况及定价依据
公司委托具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以2022
年12月31日为评估基准日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
为基础，对汇豪木门公司100%股权价值进行了评估。
上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法进行评估并选择以该方法评估
结果作为评估报告结论，出具了东洲评报字（2023）第0787号－《上海汇丽建材
股份有限公司拟转让所持有的上海汇豪木门制造有限公司部分股权所涉及的上
海汇豪木门制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估结论如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022年12月31日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
以2022年12月31日为基准日汇豪木门公司的“股东全部权益价值评估值为
司9.4%股权评估价为2,786.56万元，经交易双方协商确定标的股权的拟转让价为
（1）拟转让价格与交易标的评估值差异情况
本次交易拟转让价格2,790万元与本次交易标的评估值2,786.56万元不存在
显著差异。交易拟转让价格系在资产基础法评估结论基础上，经交易双方友好协
商确定。
（2）交易标的评估值与交易标的账面值差异情况
以2022年12月31日为基准日，交易标的公司截至评估基准日的净资产账面值
为711.77万元，评估值为29,644.22万元，评估增值28,932.44万元。评估增值主
要系房屋建筑物评估增值所致，原因及合理性分析如下：
房屋建筑物增值原因：交易标的的房屋建筑物取得时间较早，原始购置价格
较低，房屋建筑物的账面值系历史购置成本摊余后的净值，金额较小，而委估标
的地块位于上海市浦东新区康桥镇，近年来土地升值较多，致使评估大幅度增值。
房屋建筑物估值合理性：本次对房屋建筑物的评估最终选取房地合一收益法
的评估结论，最终房地合一的估值约为27,195万元，剔除房屋建筑物估值（约为
为272万元/亩。
五、关联交易拟签协议的主要内容和履约安排
转让方（甲方）：上海中远汇丽建材有限公司
受让方（乙方）：上海汇丽集团有限公司
(1) 乙方应在本协议签订后五日内向甲方支付股权转让总价的10%即人
民币279万元（大写：贰佰柒拾玖万圆整）。
(2) 乙方应在汇豪木门公司向市场监督管理部门提交本次股权转让的
变更登记材料前向甲方支付股权转让总价的40%即人民币1116万元
（大写：壹仟壹佰壹拾陆万圆整）。
(3) 乙方应在汇豪木门公司完成本次股权转让的变更登记手续（股权交
割完毕日）后10天内向甲方支付股权转让总价的50%即人民币1395
万元（大写：壹仟叁佰玖拾伍万圆整）。
(1) 乙方应根据本协议约定支付股权转让款达到股权转让总价的50%，
甲方收到该等比例对应股权转让款的当日为股权交割起始日。
(2) 自股权交割起始日起，甲乙双方应提供相关文件以供汇豪木门公司
向市场监督管理部门提交办理相关变更或备案登记手续（包括：股
东、董事、监事的变更或备案）。除市场监督管理部门的书面通知
外，变更登记手续应在合理期限内（但最迟不得超过本协议签署后
(3) 汇豪木门公司取得的本次股权转让变更登记后新的营业执照则视
为股权交割完毕，新的营业执照取得之日为股权交割完毕日。
(1) 乙方依据本次股权转让修订后的汇豪木门公司的章程，有权自行推
荐新的董事或监事以替代原甲方推荐的董事或监事。
(2) 甲方应安排原推荐的的董事或监事在股权交割起始日前辞任或免
除。在本协议签署后至股权交割完毕日前，甲方承诺其原推荐的董
事、监事不会作任何有损于汇豪木门公司利益的行为，且有义务为
本次股权转让完成而配合签署相关文件（若有）。
(1) 如果乙方未能按本协议规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按
延迟部分价款的LPR利率支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，
如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约
给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔
偿的权利。
(2) 如因甲方原因导致本协议无法履行，乙方无法获得拟转让股权，乙
方有权解除本协议，甲方应向乙方赔偿其全部经济损失，在收到乙
方解除通知之日起15日内退还乙方已支付的全部股权转让款以及
按照同期LPR利率支付利息。
(3) 由于任何一方违反其在本协议中的任何承诺、保证及本协议项下的
任何义务或恶意隐瞒重大事实，给另一方造成经济损失的，应承担
全部赔偿责任。
(4) 任何一方发生违约事项的，如本条无明文约定的，应当依据本协议
其他有关条款的约定办理；如本协议无明文约定的，依照相关法律、
法规的规定处理。
(1) 如乙方未能按本协议约定按时支付股权转让款，并且经甲方发出要
求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以
履行的或逾期支付任何款项累计达三十日的，甲方有权立即解除本
协议。
(2) 市场监督管理部门的变更登记完成前，如存在下述情况之一的，乙
方有权立即解除本协议。甲方应在收到乙方解除通知之日起15日内
将乙方已支付的全部款项无条件返还乙方，并按照同期LPR利率向
乙方支付该等资金被占用期间的利息：
① 甲方不按照本协议约定配合乙方进行变更登记工作的。
② 甲方向乙方提供的文件、资料被证明为重大不实或虚假信息的。
③ 其他因甲方原因导致本协议无法履行，乙方无法获得全部拟转
让股权的情形。
本协议在下列条件全部成就之日起生效：
(1) 甲乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章；
(2) 甲方控股股东上海汇丽建材股份有限公司股东大会决议并批准；
(3) 乙方已按本协议约定向甲方支付了股权转让总价10%的股权转让款。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
汇豪木门公司多年来受到市场环境、自身生产、营销、产品研发能力、环保
要求等多重内外部因素挤压，其木制品业务长期处于亏损，经营状况不佳，尽管
近几年有厂房出租收益及利润来支撑其亏损，但现有的租赁即将于2024年3月31
日到期。
因汇豪木门公司的土地厂房面积大、对引入产业的环保要求高、同时政府对
土地用非所用、低效利用监管力度的加大，汇豪木门公司继续开展租赁业务的困
难较大。为此，经公司了解，除继续招租外，公司控股股东汇丽集团拟在上述租
赁到期后对汇豪木门公司的土地进行再利用开发，目前正处于规划、政策的咨询
及研究阶段，尚未形成任何方案或决定。但再利用开发必然面临土地控规调整的
问题，汇豪木门的土地若从工业用地变更为目前控规规定的教育科研用地，需要
补交巨额的地差出让金。除了补地差出让金外，其他开发资金的需求也大，巨额
的资金投入需求势必引发未来汇豪木门公司的注册资本变动，届时公司若不参与
增资则现有股权将被稀释。
无论汇豪木门公司的木制品业务、租赁业务亦或未来的再利用开发计划，均
存在重大不确定性，其历史积累的亏损状况难以改善，在相当长的时间内不具备
分红派息的能力，已与最初公司作为财务投资者参与投资汇豪木门公司，希望获
得稳定可靠投资收益的投资初衷相背离。
本次股权转让交易，有利于公司通过本次转让清理股权投资并获得投资收益，
有利于进一步增强公司资金实力；同时基于未来工业、科研地产及其关联行业政
策及市场波动影响下汇豪木门公司厂房租赁或未来再利用开发的不确定性，出让
股权可以规避一定风险。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的
情况，本次股权转让对公司的现金流产生一定的积极影响，相关收益计入未分配
利润，不对公司当期利润产生影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
了公司《关于公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出让其持有的上海汇豪
木门制造有限公司全部9.4%股权暨关联交易的议案》，关联董事程光、张峻、王
邦鹰、张志良、詹琳回避表决。
（二）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
海汇丽建材股份有限公司拟转让所持有的上海汇豪木门制造有限公司部分股权
所涉及的上海汇豪木门制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告【东洲评报
字（2023）第0787号】》为定价依据，定价方式公平公允；
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
（三）独立董事行事前认可意见
格按照关联交易定价原则执行，定价方式公允、公平、公正，不会对公司本期以
及未来财务状况及经营成果产生不利影响。
市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相
关规定，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议，审议时
关联董事应回避表决。
（四）独立董事独立意见
公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议该议案时，关
联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定。
本次关联交易价格以具备相应资质评估公司出具的评估报告为依据，严格按
照关联交易定价原则执行，定价方式公允、公平、公正。符合公司经营发展需要，
符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
因此，我们同意本次关联交易事项以及议案中与本次交易有关的安排，同意
将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次关
联交易的金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，此项交易尚须获得股
东大会的批准，关联股东汇丽集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
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