证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2023-029
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下:
（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2024年12月31日全部未转股
（即转股率为0）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券
持有人完成转股的实际时间为准；
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
母公司所有者的净利润分别为4,769.46万元和4,476.81万元。假设2023年度归属于
母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2022年度持平，2024年度归属于
母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）与2023年度持平；（2）较2023年度增长5%；（3）较2023年度增长10%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
开日（即2023年4月26日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日
公司股票交易均价之中的最高者，即22.73元/股（该转股价格仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，
最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确
定）；
投资收益）等的影响，亦不考虑本次发行利息费用的影响；
首次授予部分第一个归属期及部分预留授予第一个归属期第一次归属126.60万
股股份的登记工作外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致总股本发生
的变化；
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构
成公司对2023年、2024年的盈利预测。2023年、2024年公司收益的实现取决于国
家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，
存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
项目 2024年6月30
年12月31日 年12月31日 31日全部未
日全部转股
转股
总股本(万股) 15,383.69 15,510.29 15,510.29 17,710.03
假设1：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年度盈利持平
归属于上市公司
普通股股东的净 4,769.46 4,769.46 4,769.46 4,769.46
利润(万元)
扣除非经常性损
益后归属于上市
公司普通股股东
的净利润(万元)
基本每股收益(元/
股)
稀释每股收益(元/
股)
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.30 0.29 0.29 0.27
益(元/股)
扣除非经常性损
益后稀释每股收 0.30 0.29 0.27 0.27
益(元/股)
假设2：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长5%
归属于上市公司
普通股股东的净 4,769.46 4,769.46 5,007.93 5,007.93
利润(万元)
扣除非经常性损
益后归属于上市
公司普通股股东
的净利润(万元)
基本每股收益(元/
股)
稀释每股收益(元/
股)
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.30 0.29 0.30 0.28
益(元/股)
扣除非经常性损
益后稀释每股收 0.30 0.29 0.28 0.28
益(元/股)
假设3：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年度盈利增加10%
归属于上市公司
普通股股东的净 4,769.46 4,769.46 5,246.41 5,246.41
利润(万元)
项目 2024年6月30
年12月31日 年12月31日 31日全部未
日全部转股
转股
扣除非经常性损
益后归属于上市
公司普通股股东
的净利润(万元)
基本每股收益(元/
股)
稀释每股收益(元/
股)
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.30 0.29 0.32 0.30
益(元/股)
扣除非经常性损
益后稀释每股收 0.30 0.29 0.30 0.30
益(元/股)
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券
募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则
将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事
会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持
续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在证券交易场所的网站或符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体上的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司主要从事功能性材料及下游应用产品、涂碳箔产品的研发、生产和销售
业务，主要产品有功能性胶膜、新能源涂碳箔、FFC、LED 柔性线路板等。本次
募投项目拟新增 6 万吨新能源涂碳箔产能，更好地抓住市场机遇、满足大客户需
求、扩大公司规模、提高市场占有率。
公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队。研发团队方面，公司当
前主要研发人员在新能源涂碳箔研发及产业化方面均有十多年以上的从业经验，
同时在高分子材料设计、纳米浆料配方研发、超薄涂布技术等方面也具有丰富的
行业经验，深刻了解新能源电池涂碳箔行业的发展趋势。公司还聘请了行业内知
名碳材料专家刘焕明院士为首席科学家，共同开展碳材料新技术方面的研究。在
人才培养方面，公司与部分高校、研究所建立了技术合作关系，通过项目合作等
方式持续培养人才，通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍，建立了
能力突出、结构合理的研发团队体系。
公司自成立以来专注胶粘剂配方与精密涂布技术的开发与改进，工艺技术具
有较高的相关性和相通性，形成良好的协同效应，产品可极大提升锂离子电池的
性能。截至 2022 年底，公司拥有 311 项专利和 4 项软件著作权，其中发明专利
山科技创新百强企业，被评为广东省知识产权示范企业、2021 年度佛山市高质
量发展百佳企业，获准设立企业博士后科研工作站分站。公司及子公司施瑞科技、
佛山大为被评定为广东省专精特新企业。为提升公司在涂碳箔等新能源新材料方
面的研发实力，2022 年公司在成都成立成都莱尔研发基地，研究与开发动力、储
能等应用领域的新能源涂碳箔、碳纳米管等纳米级碳。
公司具备了新能源电池涂碳箔纳米浆料配方研发与超薄涂覆技术，其中，自
主研发的新能源电池涂碳箔技术工艺是利用功能性涂层对电池导电箔材进行表
面处理的一项技术创新，可通过降低电池内阻、降低循环过程的动态内阻增幅、
提高活性物质与集流体的黏附力、提高倍率性能、提高一致性等，为电池提供极
佳的静电导电性能，可综合提升电池的充放电性能与循环寿命。该项技术工艺涂
覆难度大，要求功能涂层具有稳定性，能耐电压，耐 NMP（N-甲基吡咯烷酮）、
电解液、氢氟酸等腐蚀，且要具有极低的电阻和一定的三维结构，保证能与正极
活性物质结合良好形成导电网络。该项技术工艺为公司基于高分子材料设计、纳
米浆料研发到超薄涂覆技术自主研发完成，生产工艺成熟，具有良好的产品良品
率、涂碳效率，保证了产品的生产品质。
对于新能源电池行业来讲，电池厂对铝箔的认证周期较长、技术壁垒高、资
金门槛高。公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与南都电源、中天科技、
双登集团、鹏辉能源等锂电客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持
续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。此外，公
司还建立了面向大客户的售前、售中、售后服务体系。得益于较高的客户认可度，
通过业务的稳步发展，公司当前已积累的客户资源将有助于未来市场的开拓。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟
采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。
公司填补即期回报的具体措施如下：
本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，
从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的
持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，
从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，
为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提
升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投
资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利
润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体
条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策
的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规
划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持
续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投
资者回报机制。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、
法规及规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人
员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如
下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国
证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司控股股东特耐尔对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国证监会、上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
”
公司实际控制人伍仲乾对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国
证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
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